坎貝爾法律(英屬維爾京羣島)有限公司

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碳博士控股

浙江碳博士控股竹業科技有限公司。

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市3223000

人民Republic of China

(i)

普通股數量；

(Ii)

優先股數量；

(Iii)

存托股數；

(Iv)

債務證券的數量；

(v)

購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證數量；

(Vi)

購買普通股、優先股、存托股份、權證或其他證券的權利數目；

(Vii)

債務證券、優先股、普通股、存托股份、權利或認股權證的任何組合的單位數量，

1

假設

1.1

提供給我們的文件的副本、符合的副本或草稿是原件的真實、完整的副本或最終形式，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的；

1.2

所有簽名、首字母和印章均為真跡；

1.3

根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響本文件所表達的意見；

1.4

本公司根據《註冊説明書》發行的證券將由本公司在全額付款後發行；

1.5

A&R備忘錄和條款(定義如下)仍然完全有效，未經修改；

1.6

這些決議是按照A&R備忘錄和章程規定的方式正式通過的，決議中包含的決議在本協議之日完全有效，沒有任何方面的修訂、更改或撤銷；

1.7

A&R備忘錄及章程細則所載的本公司法定股份並未修訂；

1.8

根據美利堅合眾國法律，註冊聲明的有效性和約束力；

1.9

登記聲明項下擬進行的交易符合納斯達克證券市場適用規則的要求；

1.10

本公司在英屬維爾京羣島註冊代理辦事處保存的會議記錄簿和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議紀要和決議代表了股東和董事(或其任何委員會)(按照當時有效的公司A&R備忘錄和章程細則正式召開)的所有會議和會議上通過的所有決議，或以書面同意通過的所有決議的完整和準確的記錄；

1.11

除根據英屬維爾京羣島法律而產生外，本公司或任何其他方並無因合約或其他禁止而禁止其訂立及履行其於註冊聲明項下的責任，或對註冊聲明擬進行的交易造成重大影響、修訂或更改。

2

已審查的文檔

2.1

《登記聲明》複印件；

2.2

公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)於2010年11月9日發出的公司註冊證書副本；

2.3

註冊處處長於2013年4月15日發出的公司更改名稱證明書副本一份；

2.4

註冊處處長於2016年3月4日簽發的公司更名證書副本一份；

2.5

由註冊處處長於2023年6月5日登記的現行經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及章程細則(“A&R備忘錄及章程細則”)副本；

2.6

註冊處處長於2023年8月25日就公司發出的良好信譽證明書副本一份；

2.7

維斯特拉(英屬維爾京羣島)有限公司於2023年8月28日發出的有關本公司的註冊代理證書副本(“註冊代理證書”)；

2.8

本公司董事於2023年8月24日作出的書面決議案副本(“決議案”)；

2.9

本公司於2023年8月30日查冊時，翻查本公司存檔並可供公眾查閲的公司公共紀錄所顯示的資料；及

2.10

在英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並於2023年8月30日供查閲的與本公司有關的訴訟記錄和資料。

3

意見

3.1

3.2

4

資格

4.1

對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或與本公司有關的任何陳述和擔保，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和擔保，我們不予置評。

4.2

本意見認為，“不可評估”一詞指，就根據登記聲明發售的證券而言，股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

4.3

根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員(股東)登記在冊的情況下，股票才能發行。

4.4

根據英屬維爾京羣島的法律，為維持公司的良好聲譽，必須在法律規定的時間內向註冊處處長支付年度申請費和提交申報表。