根據2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

浙江碳博士控股竹業科技有限公司。

水閣工業區岑Shan路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

+86 (578) 226-2305

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C T公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

電話：212-894-8940

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

安東尼·W·巴施，Esq.

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆士中心2號，14樓

加里東街1021號

弗吉尼亞州里士滿23219

+1-804-771-5700電話

+1-888-360-9092傳真

建議向公眾出售的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。☐

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年8月30日

招股説明書

$100,000,000

碳博士控股

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、權利或認股權證的任何組合。我們也可以提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過1億美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

根據3,484,962股已發行普通股(其中3,439,136股由非關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為6,947,054.72美元，根據納斯達克資本市場2023年8月29日報告的普通股收盤價計算，每股價格為2.02美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

本公司並非中國營運公司，而是英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)、香港特別行政區(“香港特別行政區”或“香港”)及英屬維爾京羣島設立的附屬公司進行。因此，投資根據本招股説明書發行的我們的證券涉及獨特和高度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮從本招股説明書第29頁開始的風險因素，以及以引用方式併入本招股説明書的文件中所述的風險因素，以獲取更多資訊。

本次發售的證券為境外控股公司碳博士控股(“本公司”)的證券，該公司直接或間接擁有經營附屬公司的股權。子公司在中國開展業務，控股公司不在中國開展業務。除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的以及在描述我們的業務和綜合財務信息的上下文中，“碳博士控股”、“我們”、“公司”或“我們”指的是碳博士控股，一家英屬維爾京羣島的商業公司。“中國子公司”是指我們在內地註冊成立的子公司中國，而“香港子公司”是指我們在香港註冊成立的子公司。我們還將指代我們的所有子公司，“子公司”。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們中國經營實體的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響其運營，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則，都可能在未來對我們提出合規要求。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈境外上市備案管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)等6項制度規則(《上市記錄規則》)和5項配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市和交易被視為境內公司中國在境外間接發行和上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。此外，我們相信，截至本年報日期，上文所列禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法已於2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。如吾等或吾等附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規所訂的保密及檔案管理要求，主管當局可能會追究有關實體的法律責任，如涉嫌犯罪，則會提交司法機關追究刑事責任。於本招股説明書日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的納斯達克發行和上市中嚴格遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，本公司或本公司內地中國附屬公司如未能完全遵守上市記錄規則及/或保密條款，可能會嚴重限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與中國經商有關的風險-根據中國法律向外國投資者發行證券需要向中國證監會備案，並可能需要向其他中國監管機構批准、備案或其他程序，如有需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序。

我們或我們的子公司也可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日，截至本招股書之日尚未公佈。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日生效的最新修訂的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的附屬公司須就是次發售申請批准的任何規定。我們認為，我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或數據安全管理條例草案的約束，因為我們中沒有任何一家持有超過一百萬名用户/用户的個人信息。然而，上述新法律或法規將如何制定、解讀或實施，以及它是否會影響我們，目前還不確定。由於監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。見“風險因素--中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。”

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是當時中國針對平臺經濟經營者的反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。

中國的反壟斷監管制度始於中國全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的“反壟斷法”，該法要求被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易必須經中國商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們可以從任何一項利潤中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們都不能支付股息。。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款合共830萬美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款合共1,200萬元，並向本公司全資附屬公司浙江華潤竹炭有限公司提供合共700萬元營運資金貸款。

於截至2022年12月31日止年度，本公司向全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款總額890萬美元，向全資附屬公司EPakia Inc.提供營運貸款總額350,000美元，向全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供營運貸款總額20,000美元，以及向全資附屬公司EAG國際卓越資本有限公司提供營運貸款總額2,000美元。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在全國性交易所或根據《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)在“場外”市場進行交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在受PCAOB裁決影響的總部位於中國大陸或香港的PCAOB註冊會計師事務所之列。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述，在未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。有關更多信息，請參閲“風險因素-如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據持有外國公司責任法被摘牌”。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月30日

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中發售初始發行價合計高達100,000,000美元(或其等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每一次我們在此貨架註冊聲明下提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中描述了所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上文所列獨立來源的審查。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下描述的信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。

凡提及“人民幣”、“人民幣”、“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”，均指美國的法定貨幣。

有關前瞻性陳述的信息；警示性語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法或PSLRA的“安全港”條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或在向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明中發表前瞻性聲明。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與前述有關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素。

我們認為，向潛在投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們目前對銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配、不斷變化的經濟或競爭條件以及與供應商和客户談判協議有關的風險和不確定因素，這可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是實質性的。同樣，關於我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、我們客户對產品的需求、供應和本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的其他因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是實質性的。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非美國聯邦證券法要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述不受PSLRA提供的安全港保護。

招股説明書摘要

我們的公司-概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國設立的子公司進行。

管理業務運作的中國法律和法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致我們中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值，或我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。見《招股説明書摘要-本公司經營及向外國投資者發行本公司普通股須經中華人民共和國主管機關批准。；“風險因素-根據中國法律向外國投資者發行證券需要向中國證監會備案，並可能需要向其他中國監管機構批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序；風險因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們目前的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.已接受PCAOB檢查。儘管如上所述，在未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構有任何監管變化或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。見“風險因素--如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或調查我們已完成的審計師，則根據《外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止。.

本公司經營及向外國投資者發行本公司普通股需經中華人民共和國有關部門批准

我們通過子公司在中國開展業務，2021年8月之前，也通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們需要獲得中國當局的某些許可，才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要額外的支出，我們方面可以努力確保我們遵守這些規定或解釋。要經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國子公司均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。我們的中國子公司亦須取得若干許可證及許可，包括但不限於以下材料許可證及許可證：浙江省政府就我們的消費產品分類及我們的電動汽車(EVS)及燃料汽車(被列入中華人民共和國工業和信息化部發布的汽車製造商及產品公告)發出的木材及竹木經營及加工批准證書，這是商馳汽車成為合格車輛製造商及製造及銷售我們的電動汽車及其他車輛的進入批准。於本招股説明書日期，據吾等中國法律顧問浙江正標律師事務所告知，吾等及吾等中國附屬公司已從中國政府機關取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司未獲得或維持所需的許可或批准，或無意中認定不需要該等許可或批准，吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作，或被禁止從事相關業務或進行證券發售，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕取得所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈境外上市備案管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)等6項制度規則(《上市記錄規則》)和5項配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市和交易被視為境內公司中國在境外間接發行和上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。此外，我們相信，截至本招股説明書日期，上述禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法自2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。於本招股説明書日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的納斯達克發行和上市中嚴格遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，本公司或本公司內地中國附屬公司如未能完全遵守上市記錄規則及/或保密條文，一經生效，可能會顯著限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。根據這些措施，擁有100萬用户以上的運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能對此類經營者進行網絡安全審查。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》最終版，於2022年2月15日起施行，取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查辦法。根據這些措施，擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱為運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據該等措施，吾等相信吾等不受CAC的網絡安全審查，因為(I)截至本招股説明書日期，吾等在業務運作中擁有相對少數用户的個人資料，顯著少於一百萬名用户；及(Ii)吾等在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。我們認為，我們不是《辦法》所指的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，我們不應被要求根據修訂後的辦法申請網絡安全審查。此外，2022年2月17日在CAC網站上發佈的對這些措施的專家解讀表明，在修訂後的網絡安全措施實施之前，已在海外上市的運營商不需要進行申請審查。然而，這些措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，措施中使用的某些術語沒有定義，需要進一步澄清其含義。傳統企業(如食品、藥品、製造和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。

中國政府近日啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全。2021年7月，CAC對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷監管，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC公佈了2021年11月的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本招股書發佈之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。我們一直在密切關注中國的監管發展，特別是關於審批、年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序的要求。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能向我們的投資者保證我們將能夠獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和/或證券發行施加限制。中國有關網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守這些網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營。

由於我們在中國法律方面依賴我們的中國法律顧問的建議，因此在我們是否需要獲得批准我們的運營和/或上市的政府機構的許可方面，依賴於律師的意見存在固有的不確定性。如果需要政府批准，我們不能向我們的投資者保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

更多詳細信息，請參看《風險因素--中國做生意的風險》。

碳博士控股及其子公司之間的股息分配和現金轉移

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

根據英屬維爾京羣島法律，我們可以從任何一項利潤中支付我們股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

截至2020年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款合共830萬美元。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款合共1,200萬元，並向本公司全資附屬公司浙江華潤竹炭有限公司提供合共700萬元營運資金貸款。

於截至2022年12月31日止年度，本公司向全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款總額890萬美元，向全資附屬公司EPakia Inc.提供營運貸款總額350,000美元，向全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供營運貸款總額20,000美元，以及向全資附屬公司EAG國際卓越資本有限公司提供營運貸款總額2,000美元。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)

如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們目前的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.已接受PCAOB檢查。儘管如上所述，在未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構有任何監管變化或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

在中國做生意的相關風險。見“風險因素--與中國做生意有關的風險”

我們的總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們的業務相關的風險。見“風險因素--與當前大流行有關的風險”

與當前大流行有關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構和運營相關的風險。見“風險因素--我們的公司結構和運作”

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

與我們普通股所有權相關的風險。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”

與我們普通股所有權相關的風險包括但不限於：

我們的公司結構

業務概述

我們開發和製造竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研究、開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。

2017年7月12日，我們完成了對蘇州易車的收購，蘇州易車的前身是總部位於江蘇省張家港市的特種電動汽車製造商尚馳汽車有限公司(以下簡稱商馳汽車)，我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛掃街車等特種電動汽車。2021年11月13日，我們又成立了一家新的子公司浙江尚馳醫療器械有限公司(簡稱：尚馳醫療器械)。尚馳醫療設備由我們的另一家子公司尚馳(浙江)智能設備有限公司全資控股。尚馳醫療設備的經營範圍包括但不限於智能車載設備製造、智能車載設備銷售。尚馳醫療設備未來將專注於特種醫療車業務。

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國全境的19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業購買和銷售木炭有關。

此外，我們擁有大理石開採經營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。此外，福泉成王正在為2019年5月20日到期的政府頒發的採礦許可證續簽。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續簽到期日從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部設在盛產竹子的浙江省西南部麗水市。浙江省位於東南沿海的中國，是中國的第十大人口省份，擁有5850萬居民，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中國第一個在中央貧困縣名單上沒有縣的省份，已經成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省國內生產總值約6.23萬億元，絕對額位居中國第四。

麗水是浙江省西南部的一個地級市。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的第一產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水約69%的地區被森林覆蓋，有“浙江樹葉海洋”的美稱。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，三大供應商分別佔本公司總採購量的約68%，三大供應商約佔69%，兩大供應商約佔70%。由於我們從這些供應商那裏購買大量的原材料，失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要生產竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也讓竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長，確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地上長出的直徑都很大，在三到四個月的一個生長季就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖的外面形成，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，它們必須被砍伐。最優質的炭化竹筍是在5年生時砍下的。更多的竹子可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比讓它度過整個生命週期更環保，因為由於上文提到的真菌的影響，這種收穫最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量。

根據中國國家林業和草原局等十部門2021年聯合印發的《關於加快竹產業創新發展的意見》，到2035年，中國竹產業總值將突破1萬億元。截至2021年，中國竹業的總價值約為3800億元人民幣。截至2021年，從業人員1500多萬人，已成為中國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府總體上鼓勵中國竹子技術進步的政策法規將創造一個有利於我們竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府也在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子科技產業將繼續對國家的長期規劃發揮重要作用。

根據INBAR的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多個竹子品種。以2021年為例，國內產業規模為3800億元，就業人數超過1500萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國限制了天然木材的採伐，並鼓勵國家更多地使用竹子。在國家森林保護計劃下，中國在中國實施了覆蓋17個省的天然林禁伐。這些條帶要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭在中國成為了一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多令人滿意的特徵：

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。它生長迅速，每年可以收穫，不會耗盡母株，也不會對收穫造成破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有許多用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，人們正在開發竹子的新用途。

2022年，全球竹子市場規模為615.2億美元，預計到2032年將達到1052.2億美元以上，2023年至2032年的年複合增長率約為5%。中國有竹類約39屬857種，純林面積701萬多公頃，佔2022年世界竹林面積的三分之一。

浙江省位於東海之濱的中國之濱，竹子種類約30屬400多個變種。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2021年年產值為537億元人民幣(83億美元)。浙江省中國的竹林面積幾乎佔整個竹林面積的六分之一。

早在公元1486年的明代，《中國》就記載了竹炭。傳統上，竹炭被用作取暖來源，取代木材、煤炭或木炭。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。除了是一種高效的熱源，國際樹木基金會認為竹炭比木炭污染更小，因為它的揮發性物質比例較低，燃燒起來更乾淨。燃燒木炭時產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發物有關。雖然仔細的加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種用途廣泛的礦物質，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面積使其成為理想的空氣和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(來自電腦、手機和其他電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，在炭孔中耗散能量)。而木炭的表面積可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

竹炭炭化後具有較高的吸附能力，活化後的竹炭吸附效果更好。竹炭是指竹炭經過額外的一步處理後，其吸附能力大大提高的竹炭。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下發生，產生一種棕黑色液體，其中含有200多種被稱為竹醋或焦木酸的有機化合物。在沉澱之後，出現了兩層不同的層：一種是淡黃褐色的液體(澄清的竹醋)，它可以被精製成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一種是粘性油狀液體(竹焦油)，其中含有大量的苯酚物質。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

電動汽車

2017年7月12日，公司收購了商馳汽車(前身為蘇州電動車)70%的股權。蘇州電動車開發、製造和銷售電動汽車和燃油汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其製造工廠位於江蘇省張家港市，佔地1.5萬平方米。商馳汽車已被工業和信息化部(“工信部”)批准為合格的汽車製造商。它還有權獲得中央政府和地方政府對任何經批准的電動汽車車型的補貼。截至本招股説明書發佈之日，商馳汽車擁有工信部批准的17款燃油汽車和1款電動汽車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列電動公交車和各種專用車。開發了高速無刷清掃車、電動清掃車、專用急救車、殯葬車等電動公交車、電動物流車、特種車輛等十多個車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2017年，我們銷售各類車輛100輛，其中直銷北方中國的車輛有10種，在北方中國使用的車輛超過90種。2018年，我們向南方中國出售了110輛物流車輛。2019年，我們代表其他整車製造商在2019財年銷售了117輛電子物流車，以獲得佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車的例子。

城市衞生車輛。城市環衞車輛運行效率高，運行費用低。它們的行駛(清潔)速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車輛底盤，前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，使其更加耐用和防串通。

旅遊巴士。旅遊大巴為12米長、7米長的鋰電池客車，車內噪聲小於76分貝，車下加速噪聲小於82分貝。

物流車輛。物流電動汽車是長4.2米，標準載重810公斤的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動車輛。這款車的電池可以快速充放電，每輛車都採用優質鋼質衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人。

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

總體而言，購買汽車底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國的四家不同但久負盛名的供應商那裏購買這些部件。

我們目前依賴當地的電動汽車分銷商將我們的電動汽車銷售給最終用户。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有20多項電動汽車核心技術和專利，包括電力鋰電子原材料納米技術、電力鋰電子集團技術和電池管理技術。

自動電動街道清掃車。

基於中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，專注於新能源專用車，如新能源掃街車。我們已經開發了三款無人駕駛和自動街道清掃車。它們是為封閉區域設計的，因此不需要任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A具有無人值守、自動掃地，商馳SC-120B具有有人駕駛、自主、智能掃地，而商馳SC-100A具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型清掃車操作所需的7至8人。到目前為止，我們還沒有生產出任何可供銷售的無人駕駛掃街車，但我們成立了兩家公司，麗水智能和浙江尚馳，分別生產和銷售掃街車。

新業務線

在截至2022年12月31日的年度內，我們已經開始了兩項新的業務-可生物降解包裝業務和商業保理服務。可生物降解包裝是一種設計為在環境中自然分解，不會留下有害污染物或廢物的包裝。近年來，在人們對環境問題認識的提高和減少塑料垃圾的願望的推動下，可生物降解包裝的市場一直在快速增長。在2022財年，我們從可生物降解包裝業務中獲得了約400萬美元的收入。

對於商業保理服務，我們為尋求應收賬款融資的客户提供。我們在2022財年產生了大約140萬美元的融資利息收入。

碳博士控股及其子公司精選簡明綜合財務明細表

運營報表數據：

資產負債表數據：

選定的綜合財務計劃

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司，郵編：323000，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了關於我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或通過我們的網站訪問的任何信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息和本文引用的信息，包括我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去的速度持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則，都可能在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，而不會提前通知，並可能對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前，必須經過網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的普通股價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，取代2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

需向中國證監會備案，在根據中國法律向外國投資者發行證券時，我們可能需要獲得其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序。

通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個領域施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在內地經營中國的批准，我們在內地經營中國的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》似乎要求，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取離岸特殊目的載體的股份，尋求在海外證券交易所上市，在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。除《網絡安全法》和《數據安全法》外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《境外上市備案制管理試行辦法》等《上市記錄規則》，自2023年3月31日起施行。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市的公司，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。此外，《試行辦法》列出了禁止中國境內公司境外發行上市的情形，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門依照中國法律審查認定，可能危害國家安全的；(三)最近三(3)年在內地設立的中國公司或其控股股東、實際控制人有貪污、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的尋求證券發行上市的公司涉嫌犯罪或重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論；(五)在內地設立的公司的控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市交易視為在中國設立的公司在境外間接發行上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》及相關備案程序。此外，我們相信，截至本招股説明書日期，上述禁止在中國設立的公司在海外發行和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按試行辦法的要求，為後續事件及時按試行辦法規定的備案程序辦理備案，包括納斯達克後續新股發行、雙重和/或第二次發行並在不同海外市場上市，以及發生重大事件，包括境外證券監督管理機構或其他相關主管部門變更控制權、調查或處罰、變更上市地位或轉移上市板塊，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法於2023年3月31日起施行。根據保密規定，在中國設立的公司尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。在中國設立的此類公司，擬直接或通過其境外上市機構向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應當報經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

本公司或本公司內地中國附屬公司如未能全面遵守上市記錄規則，可能會嚴重限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司業務造成重大幹擾，嚴重損害本公司聲譽，對本公司財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

為了經營我們目前在大陸進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都需要從國家市場監管總局(SAMR)的當地對應部門獲得營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR的當地對應機構那裏獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。

控股公司可能須就是次發售獲得中國當局的批准或其他要求，如有需要，吾等不能向閣下保證我們將能夠獲得該等批准或符合該等要求。如果我們未能獲得此類批准或未能滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未收到中國證監會或CAC的任何許可或批准要求。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們及我們的附屬公司仍受中國規則及法規的詮釋及執行的不確定性所影響，這些規則及法規可能會在沒有預先通知的情況下迅速改變，以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市(包括追溯)，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的子公司在中國的運營可能會直接或間接受到現有或未來與業務或行業相關的法律法規的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國人民農業農村事務部日前發佈了新的行政法規--《農業綜合行政執法管理辦法》，這將給該公司相關農產品和業務領域增加更多的行政監管和不確定性。

近日，在《農業綜合行政執法事項指導目錄(2020年版)》的基礎上，農業和農村事務部發布了新的行政規章--《農業綜合行政執法管理辦法》(農業農村事務部令2022年第9號)，自2023年1月1日起施行。規則賦予地方行政處罰、行政檢查和行政強制執法權，旨在加強農業農村行政執法，對農產品質量安全、農資質量、耕地質量、動植物疫病防控、農業機械、農業資源生態保護、植物新品種相關權利保護等事項開展常規執法檢查，處理違法案件，將增加公司農產品相關業務的行政監督和不確定性。

中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們網站上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，特別是科技領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何要求獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們及我們的附屬公司仍受制於中國規則及法規的詮釋及執行的不確定性，這些規則及法規可能會在沒有預先通知的情況下迅速改變，以及中國當局未來的任何行動，可能需要就是次發售及我們的業務運作採取額外的合規程序。如果未來在此次發行或我們子公司的業務運營中需要此類合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這一產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們或我們的子公司可能需要遵守有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。此外，《審查辦法》規定，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對“網絡平臺經營者”的定義，因此，我們不能向您保證我們不會被視為“網絡平臺經營者”。截至本招股説明書的日期，我們或我們的子公司尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至招股説明書發佈之日，我們或我們的子公司尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定應當建立數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效，如何制定、解讀或實施，是否會影響我們，都是不確定的。關於審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的子公司將採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的子公司能夠完全或及時地遵守這些法律(如果這些法律被認為適用於我們的業務)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取，或者根本不能。

此外，根據個人信息保護法，活動的目的是向位於中國內的自然人提供產品或者服務的，應當遵守個人信息保護法。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的，依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構；(四)持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在中國境外上市的，應備案進行網絡安全審查；(五)在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期，吾等及吾等的附屬公司尚未獲任何中國政府當局通知吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們中的任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，吾等及吾等附屬公司並未收到任何第三方的投訴，或就資料私隱及個人資料保護事宜受到任何中國主管當局的調查或懲罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或我們的子公司可能會受到網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們或我們的子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的子公司將在所有方面遵守這些法規，我們或我們的子公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們或我們的子公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的子公司未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前，我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構獲得國家市場監管總局的批准或備案，在其當地分支機構獲得商務部的批准，並在外管局授權的當地銀行註冊。

為匯出發行所得款項，吾等必須採取中國法律所規定的步驟，例如，我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户，將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股造成重大不利影響。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們在中國的很大一部分業務是由我們的子公司進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達法律程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟方面可能會遇到困難，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的子公司在中國開展大部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中許多是中國公民。因此，吾等股東可能難以向吾等、吾等附屬公司或內地人士中國送達法律程序文件。此外，吾等的中國法律顧問已告知吾等，中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂立相互承認及執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂了《關於中國和香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出的最終法院判決的一方根據書面選擇法院協議在民商事案件中被要求支付款項的一方，可申請在中國承認和執行該判決。同樣地，由中國法院作出終審判決的一方，如依據書面協議，要求在民商事案件中支付款項，則可申請在香港承認和執行該判決。書面選擇法院協議被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此，如果爭議雙方沒有達成書面協議，就不可能強制執行中國香港法院所作出的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，在2019年1月18日，香港與中國簽訂了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》，其中包括擴大適用範圍，以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中關於民事賠償的生效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。只要能夠證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫，如被告的居住地、被告的營業地或合同或侵權行為的履行地，當事人就不必再以書面形式同意訂立選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應當向中國居民企業的主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代了《國家税務總局第698號通知》關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述和澄清了税務總局第698號通告對非居民企業所得扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納。

我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記，該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

此外，由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展大部分業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的全資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準認定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税務部門規章及税務規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的中國工商總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(I)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(Ii)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(Iii)主要資產和公司文件的存放地點；以及(Iv)超過一半(含)有投票權的董事或高級管理人員的慣常居住地。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

目前，對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的規則或先例。我們不認為碳博士控股符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定碳博士控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要吾等的英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股不被視為中國居民企業，吾等的非中國居民股東將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或以其他方式處置吾等股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加政府支持的各種僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向該計劃繳納相當於員工工資的某些百分比的金額，包括獎金和津貼，但不得超過當地政府在其經營業務地點不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果當地政府認為我們的中國子公司的貢獻不夠充分，他們可能會就任何支付過低的員工福利繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據員工的基本工資為計劃做出貢獻，這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們或我們的子公司沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，這方面的做法不會違反任何涉及繳納社會保險和繳納住房公積金等福利義務的勞動法律法規。如果這種做法被認為違反了相關的勞動法律法規，我們的子公司可能會被要求向員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們或我們的子公司受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內每月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績，這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力造成不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資本。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得收益。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延緩我們公司的發展。

該票據為無抵押債務，從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務。

該票據為無抵押債務，在償付權利上實際上從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限，該票據的契約並不限制吾等產生額外債務的能力，包括一般的有擔保債務，而該等債務將優先於擔保該債務的資產。在我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，我們作為任何有擔保債務的抵押品的資產將在票據支付任何款項之前用於償還對我們有擔保債權人的債務。

本次發售的票據並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會為票據發展市場。

是次發售的債券並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或將債券納入任何自動報價系統。如果沒有活躍的市場，證券的流動性將受到限制。

票據投資者將無權享有與本公司普通股相關的任何權利，但將受制於與本公司普通股相關的所有變動。

票據的投資者將無權享有與本公司普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權或收取本公司普通股任何股息或其他分派的權利)，但將受影響本公司普通股的所有變化的影響。若吾等於轉換為票據時交付普通股，投資者將只有權享有與吾等普通股有關的權利。倘若本公司的組織章程大綱及組織章程細則建議作出修訂，須獲股東批准，而決定有權就修訂投票的登記股東的登記日期在持有人轉換票據之前，持有人將無權就修訂投票，儘管持有人仍須受修訂對普通股的權力、優先權或權利所產生的任何影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您在我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股票市場，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在本招股説明書日期之前的六個月期間，我們普通股的市場價格從每股7.97美元的高點波動到每股1.62美元的低點，我們普通股的價格繼續波動。我們預計，我們股票的市場價格將繼續受到廣泛波動的影響。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

未來我們普通股的出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售更多普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因轉換債務證券而發行的普通股或行使我們的已發行認股權證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股過去曾構成，將來也可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而擬備的披露時間表，除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

根據美國證券交易委員會的説法，股東應該意識到，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，而這些市場往往與發行人或發行人有關；(Ii)透過預先安排的買賣配對及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略及不切實際的價格預測的“鍋爐房”手法；(Iv)買賣經紀交易商過度及未披露的買賣差價及加價；及(V)發起人及經紀交易商在價格被操控至所需水平後大量拋售同一證券，導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

與當前大流行和地緣政治不穩定有關的風險

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施了制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信協會支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們面臨與流行病相關的風險，可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的業務產生了重大影響，並可能對我們2023年曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者由於新冠肺炎的影響而對我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成損害或中斷。這種損害或中斷可能是由無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。自2019年末以來，新冠肺炎對我們的業務和運營產生了重大不利影響。這種影響在2021財年減少，當時疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制。然而，在2022財年，中國的多個地區出現了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奧密克戎變異引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。物流受到一定影響，員工復工計劃也被推遲。

自2022年12月以來，中國政府修改了新冠肺炎管制政策，大部分旅行限制和檢疫要求都已取消。然而，我們不能保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制性措施，因為這可能會對銷售、應收賬款的收款和對供應商的預付款的利用產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對我們的影響將取決於高度不可預測和我們無法控制的未來事態發展，例如新冠肺炎疫情捲土重來和出現新變種的頻率、持續時間和嚴重程度，以及世界各國政府可能採取的措施，以應對這些事態發展，疫情對全球經濟的影響，以及各國政府採取的刺激整體經濟的措施。因此，我們不能保證大流行不會繼續對我們的業務和未來的業務結果產生不利影響，這可能是實質性的。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到全球市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到全球經濟狀況的負面影響，包括但不限於與新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁和全球IT威脅有關的全球經濟狀況，無論是在美國還是世界其他地方。由於國內和國際經濟狀況和關切，國內和國際股票和債務市場已經並可能在未來經歷劇烈的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場再次變得動盪，或者美國股市隨後出現熊市，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關的制裁或其他刺激措施，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股價可能會下跌。

與公司結構和運營相關的風險

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家在美國上市的公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受到美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股票持有量，也不會受到內部短期波動利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人董事過半數由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會減少對我們普通股持有人的保護。

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。

在我們的祖國英屬維爾京羣島，公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求我們實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此而降低。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島的法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關納斯達克要求與英屬維爾京羣島法律之間公司治理方面的實質性差異的説明，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

本公司未能事先獲得中國證監會批准本公司普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲本次發行，或可能對本公司普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸SPV，其證券在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍不明朗，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等認為，鑑於納斯達克並非因併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立，就本次發售而言，吾等普通股於碳博士控股上市及交易可能無需中國證監會批准。

與我們普通股所有權相關的風險

如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或調查完成的我們的審計師，根據《要求外國公司負責任法案》，我們的證券交易可能被禁止。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。暫行最終規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊者，而由於該司法管轄區有關部門的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。與HFCAA一致，臨時最終規則要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不屬於該外國管轄區的政府實體所有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年11月，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了落實HFCAA披露和提交要求的最終規則修正案。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國為製造業創造技術和經濟實力先發制人的機會法案》(Compees Act)。如果這兩項法案中的任何一項獲得通過，它都將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年(而不是三年)接受PCAOB的檢查或完成調查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，或者如果AHFCAA或競爭法成為法律，我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或場外市場交易，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(中國特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們目前的審計師YCM CPA Inc.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.已接受PCAOB檢查。

儘管如此，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取了任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，如果沒有經過PCAOB的全面檢查或調查，或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查或調查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於此類公司的法律方面的經驗有限，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司經營業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。此外，只要我們在納斯達克上市，我們還必須提交半年一次的財務報表。

我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額，但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股之前從未經歷過的。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。

如果您購買我們的普通股，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，除了英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(修訂本)中涉及股東救濟的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保障是，股東可以提出訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律及組織章程細則及章程大綱處理公司事務。

因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(Iv)如轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的股份並無任何以吾等為受益人的留置權；或(Vi)已就該等股份向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將任何證券發售所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括償還或再融資未償債務及為未來收購提供融資。我們在使用任何淨收益方面可能有很大的自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書副刊中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

我們可能提供的證券的一般説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述，這些説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書也將描述與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並表明所提供的證券是否在或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充資料中包含的摘要、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發售的條款、首次發售價格及向吾等提供的淨收益將載於適用的招股章程副刊、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股章程內。

股本説明

本公司於二零一零年十一月九日根據英屬維爾京羣島公司法(經修訂)註冊為英屬維爾京羣島股份有限公司，名稱為“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。2013年4月15日，西諾普特企業有限公司中港企業有限公司更名為“碳博士控股炭博士控股有限公司”。2016年3月4日，碳博士控股炭博士控股有限公司更名為《碳博士控股》。

我們的授權股份包括500,000,000股普通股，每股票面價值0.24美元。

選項

激勵證券池

我們已經為我們的員工建立了股票和股票期權池。截至本招股説明書發佈之日，2023年，該池包含購買169,000股我們普通股的股份和期權，相當於已發行普通股數量的10%以上。

任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。我們預計將根據此池向某些員工授予股份和/或期權。我們尚未確定任何此類贈款的獲得者。

普通股

我們所有已發行的普通股都已全額支付且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股有3,484,962股。

優先股

根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)及本公司的組織章程大綱，本公司董事會可通過決議案授權設立一類或多類優先股，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權利、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會產生阻止控制我們的企圖的效果。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“TANH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東必須或獲準採取的任何行動，均可在正式召開及組成的股東大會上以超過出席會議並有權就建議事項投票的股份的50%以上的多數票通過；或可獲有權就建議事項投票的股份超過50%的多數書面同意。親身或受委代表出席的每名股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)將對該股東持有的每股普通股有一票投票權。

董事的選舉

根據組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可在下列情況下被免職：(A)無論是否有理由，由股東大會為除名董事或包括除名董事的目的而召開的股東大會通過的決議，或由有權投票的股東至少以75%的票數通過的書面決議；或(B)在有理由的情況下，由董事為除名董事或包括除名董事的目的而召開的董事會議通過的決議。

會議

董事會必須向在通知日期名列股東名冊並有權在會議上表決的人士提供所有股東大會的書面通知，説明會議時間，地點至少在建議會議日期前7天。董事會應當根據對被請求事項至少持有30%表決權的股東的書面請求召開會議。此外，董事會可以主動召集股東大會。股東大會可在短時間內召開：(A)如股東就將於大會上審議的所有事項持有不少於90%總投票權的股東如此同意，則股東大會可放棄大會通知，併為此放棄大會通知。股東出席會議，即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

在任何股東大會上，如有股東親自出席或委派代表出席不少於三分之一(1/3)有權就將於會議上審議的決議案投票的股份的投票，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如果會議是應股東的要求召開的，會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日，如果代表不少於三分之一的普通股或有權就將於大會上審議的事項投票的各類股份的股東在續會開始時間的一小時內出席，則將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。除非在事務開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。出席的，董事會主席為主持股東大會的主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法規定在某些情況下保護少數股東。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，例如投票權和優先購買權，以及(4)在通過需要多數股東同意的決議方面的違規行為。

優先購買權

本公司的組織章程大綱及章程細則不適用於本公司發行新普通股的法定優先認購權。

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該等股份的人未能支付任何該等股份的到期款項。

清算

公司可以通過股東決議任命一名自願清盤人。每股普通股賦予股東在公司清算時在公司剩餘資產分配中獲得平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清算人可以實物或實物在股東之間分配我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何待分割的財產設定清算人認為公平的價值。

普通股催繳及普通股沒收

所有股份均已全部繳足股款發行。未於發行時繳足股款的股份須遵守組織章程大綱及章程細則所載的沒收條款，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向該等股東發出通知，催繳任何未繳付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將可能被沒收。

普通股贖回

本公司可通過董事決議案，在徵得有關股東同意後，按董事與有關股東同意的條款，以及在符合組織章程大綱及組織章程細則以及英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，贖回、回購或以其他方式收購其股份。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，條件是：

任何此類出售的淨收益將屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀錄，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從授權的但未發行的股票中發行額外的普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島商業公司，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是英屬維爾京羣島適用於我們的法律的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權(母公司根據《英屬維爾京羣島法》第172條與一家或多家子公司合併時除外)。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的任何交易(包括合併或合併)均可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)於交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，如果合併或合併計劃包含任何條款，而該條款如被建議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使他們有權作為一個類別或系列就建議的修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司執行合併或合併條款，並將其提交英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，但如果是合併，20天的時間從合併計劃提交給股東時開始。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公平價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司與股東在30日內未就價格達成一致的，應當在30日期滿後20日內各自指定一名評估師，並由雙方指定第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何一個或多個行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司的股東經法院許可，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，才能獲得這一補救措施。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償下列任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的公司章程和章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括規定交錯董事會的條款，以及防止股東通過書面同意採取行動代替會議的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露所有合理獲得的、關於對公司至關重要的交易的重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在可比情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則，這些都是不時修訂和重新聲明的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或代表股東簽署足以構成有權在股東大會上就該事項進行表決的必要多數的會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有不少於三分之一(1/3)已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議上通過的董事決議而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或在某些情況下通過董事決議任命自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股份在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利只能由有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人在會議上以多數票通過的決議來更改，無論我們的公司是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

存托股份的説明

以下對存托股份的描述闡明瞭任何招股説明書補編可能涉及的存托股份的具體條款和規定。你應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列有關的任何存款協議，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述，其中還將包括對某些税收考慮因素的討論。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可以發行代表普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者將有權按適用的普通股或該存托股份所代表的部分普通股的比例，享有該存托股份所代表的普通股的所有權利和優惠，包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。

我們可以根據自己的選擇，選擇發行普通股的零碎股份，而不是全部普通股。倘若吾等行使此項選擇權，吾等將向公眾發行存托股份收據，每份收據將相當於一股普通股或特定系列普通股的一小部分(將於適用的招股説明書附錄中描述，如下所述)。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立和交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且臨時存託憑證將可以交換為最終的存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按照與普通股有關的存托股份記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的所有現金股利和其他現金分配分配給與普通股有關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給存托股份的適當記錄持有人。如果保管人確定不可行進行分配，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

贖回或購回股份

在英屬維爾京羣島法案的約束下，如果以存托股份為代表的一系列普通股被贖回或回購，存托股份將從存託機構因全部或部分贖回或回購其持有的每一系列普通股而獲得的收益中贖回。存托股份將由存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就如此贖回或回購的普通股支付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時，託管人將在同一日期贖回相當於已贖回或回購的普通股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將由託管人以批量、按比例或者以託管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存託憑證交回後，除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則可收取相關係列普通股的整股股數及存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。退出的存托股份持有人將有權根據適用的招股説明書補編中所述的基礎獲得該系列普通股的全部普通股，但此後完整普通股的持有人將無權根據存款協議存入普通股或由此獲得存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份數量超過了代表整個普通股退出數量的存托股份數量，則託管機構將同時向持有人交付一份新的存託收據，以證明超過的存托股份數量。

有表決權的繳存普通股

在收到任何存入的普通股系列的持有人有權參加的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與相關係列普通股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，將有權就與持有人的存托股份所代表的普通股金額有關的投票權的行使向受託管理人發出指示。

託管人將在實際可行的情況下，根據指示對存托股份所代表的該系列普通股的金額進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何對代表任何系列普通股的存托股份持有人的權利進行實質性和不利改變的修正案，除非至少獲得當時已發行的相當於該系列普通股最低數額的存托股份持有人的批准，否則該修正案將不會生效。在任何修訂生效時，未清償存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，因繼續持有存託憑證或因取得存託憑證而被視為同意和同意該項修改，並受經其修正的存款協議的約束。在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將支付託管人與相關係列普通股的初始存入以及任何普通股的贖回或回購相關的所有費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府收費以及其他收費或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有與存託憑證或普通股有關的税費之前，存託機構可以拒絕轉讓存託憑證或其所證明的普通股。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何辭職或免職在指定繼任託管人及其接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元。

雜類

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，並且我們需要向已交存普通股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們在履行存款協議下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和保管人均不承擔責任。吾等及彼等在存款協議下的義務將僅限於真誠履行吾等及彼等在存款協議下的職責，而吾等或彼等均無義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。保管人可以依靠律師或會計師的書面諮詢，或依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(以及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)所規限，並受其整體規限。

一般信息

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約並不限制吾等可發行的債務證券的本金總額，並規定吾等可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則以一個或多個系列發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則本行可不經發行時未償還的某一系列債務證券的持有人同意而增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所發售的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。該等債務證券亦可發行為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書補編還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些額外的税收考慮因素。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充部分將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書補編另有規定外，在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債項應繼續屬優先債項，並有權享有附屬條文的利益，而不論該等優先債項的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除隨附的招股章程附錄另有註明外，倘吾等未能於任何優先債務到期時或於指定預付日期或以聲明或其他方式支付任何優先債務的本金(或溢價，如有)或利息，則吾等將不會就任何次級債務證券的本金或利息或就任何次級債務證券的任何贖回、退回、購買或其他要求作出直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，除非及直至該等違約行為得到補救或豁免或不復存在。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人，在任何抵押權益的規限下，將有權在次級債務證券持有人有權收取任何次級債務證券的本金(及溢價，如有)或利息之前，首先收取優先債務證券的全部到期款項。

如果發生下列任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分發任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：

在此情況下，根據次級債務證券支付或分派的任何款項或分派，不論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如非有附屬條文的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債項持有人當時的優先次序直接支付或交付予該等優先債項持有人，直至所有優先債項已悉數清償為止。如任何次級債務證券的受託人在違反附屬債權證的任何條款的情況下，在所有優先債項尚未悉數清償之前，收到根據次級債務證券作出的任何付款或分發，則該等付款或分發將以信託形式收取，以使當時尚未清償的優先債項的持有人受益，並按照該等持有人當時存在的優先次序，申請支付所有未清償的優先債項，以全數清償所有該等優先債項。

附屬契約不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股章程補編另有説明，否則如根據任何一份契據而未清償的任何系列債務證券的違約事件將會發生並持續，則該契據下的受託人或持有該系列未清償債務證券本金總額至少25%(或至少10%，就與支付股息有關的某些違約事件的補救(加速除外)而言)的持有人，可按適用契據的規定，藉通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，該債務證券將立即到期並應支付；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已得到補救或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和取消這種加速。原發行貼現證券到期加速時，低於本金的金額即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料。

就任何系列的債務證券而言，根據任何一種契據過往的任何失責行為，以及因此而產生的任何失責事件，均可由該等債權契據下所有未償還債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付失責，或(2)與支付股息有關的某些失責事件。

受託人須在任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)發生後90天內，向該系列的債務證券的持有人發出有關該項失責的通知。

受託人在履行失責期間須按規定的謹慎標準行事的職責下，可要求已發生失責的任何系列債務證券的持有人作出彌償，然後應該系列債務證券的持有人的要求，繼續行使該等契據下的任何權利或權力。在不牴觸上述彌償權利及若干其他限制的情況下，任何一份契據下的任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該項指示不得與任何法律規則或適用的契據衝突，而受託人亦可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約向吾等提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的訴訟，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據適用的契約的規定，就違約事件及其繼續就該系列債務證券向受託人發出書面通知，指明違約事件，(2)當時根據該契據而未償還的該系列債務證券的本金總額最少有25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟，而(4)在該60天期間內，該系列債務證券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可履行或取消下述契約項下的義務。

吾等可向根據優先契據或附屬契據發行的任何系列債務證券的持有人履行若干債務，而該等債務證券尚未交付受託人註銷，吾等可不可撤銷地向受託人存入款項，以支付及清償該等債務證券先前並未交付受託人註銷的全部債務、本金及任何溢價及利息，直至繳存日期(就已到期及應付的債務證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，而吾等或(如適用)任何擔保人已支付根據適用契據應付的所有其他款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契據另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的無效”)或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契諾無效”)，款項及/或政府債務，而按照其條款支付本金及利息，所提供的款項將足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。在上述第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在法律失效或契諾失效的情況下，吾等應已向受託人(1)交付一份高級人員證書，表明有關債務證券交易所(S)已通知我們，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，將不會因此類存款而被摘牌；及(2)高級人員證書及大律師意見，每一份證書均述明與該等法律失敗或契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非所附招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改該等契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。然而，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

該等契約容許根據該契約發行而受有關修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人放棄遵守該契約所載的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股章程補編另有説明，否則於任何付息日期就債務證券支付利息，將於該利息的記錄日期於營業時間結束時以其名義登記債務證券的人士支付。

除適用招股説明書補編另有説明外，特定系列債務證券的本金、利息及溢價將於吾等為該等目的不時指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在安全登記冊上。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等指定的付款代理將就每個系列的債務證券擔任付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理人。

吾等為支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而支付予付款代理人的所有款項，於本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人申索，將在提出要求時償還予吾等，其後該債務抵押的持有人只可向吾等要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在下列情況下，債務證券持有人才可將全球證券的實益權益交換為以其名義登記的憑證證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。轉接和

只有在這種最低面額的情況下，這種債務證券的交易才會被允許。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則，但《信託契約法》適用的範圍除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換或交換權利

招股説明書補編將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有者選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者應收到的普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，招股説明書增刊不得從根本上改變本招股説明書所列條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中，或作為根據《交易法》提交的報告中的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有者有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附加於該等證券，也可以與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許本公司和認股權證代理人(如有)在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在規定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股章程副刊內有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存管安排所規限，並受其整體規限。

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利，我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由吾等與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明證券發行的條款，包括：

只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商、以參考方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的承銷商。證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法提供的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東進行任何權利分配時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時地徵求購買這些證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股章程補充文件、參考文件或免費撰寫的招股章程(視何者適用而定)中指名參與發售或出售證券的任何代理人，並列明應付予該代理人的任何賠償。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。使用承銷商進行證券銷售的，應當在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書增刊將就特定的承銷證券發行列出管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，吾等將在招股説明書補充文件、以參考方式併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)中列明交易商名稱及交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補編、參考文件或免費編寫的招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書補充文件、參考文件或免費撰寫的招股説明書將描述此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，或在正常業務過程中為我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分配根據包括本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，將須受交易所法案的適用條文及美國證券交易委員會的適用規則及規例所規限，其中包括M規則，該規則可能會限制任何此等人士買賣本公司任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(視屬何情況而定)進行的任何發售的8%。

法律事務

Kaufman&Canoles，P.C.在此次發行中擔任我們的法律顧問，涉及美國聯邦證券法的某些法律問題。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，Campbells Legal(BVI)Limited將為我們轉交與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事宜。Campbells Legal(BVI)Limited在英屬維爾京羣島的地址是Tortola VG1110路鎮Banco Popular Building 4樓。有關中國法律的某些法律問題將由浙江正標律師事務所轉交給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F所載的本公司綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所YCM CPA，Inc.審計，其內容載於其中的報告中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

民事責任的可執行性

根據美國聯邦證券法和其他事項

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已委任CT Corporation System作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們的中國法律顧問浙江正標律師事務所告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

浙江正標律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區法院做出的判決還不確定。

我們從我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells Legal(BVI)Limited獲悉，美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在商業事務中的判決的條約。對於在外國(與其之間沒有互惠安排或延伸)的法院獲得的關於違約金(不涉及罰款或税收、罰款或類似的財政或收入義務)的最後和決定性判決，或在某些情況下，在非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法上的是非曲直，在英屬維爾京羣島法院就外國判決提起訴訟。法院將強制執行相關判決，條件是：

-判決尚未完全履行；

-美國法院對該事項擁有管轄權，該公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

-在獲得判決方面，判決勝訴的人或法院沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策，或由於某些其他類似原因，判決不能由英屬維爾京羣島法院受理；以及

-獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊程序提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。本招股説明書並未包含我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關本公司或本公司在此提供的證券的進一步信息，您應參考該註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所包含的註冊説明書和作為註冊説明書一部分提交的展品，網址為：http://www.sec.gov.公眾也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲Http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息納入本招股説明書。我們通過引用納入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中的任何陳述，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們將根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中包含的信息作為參考納入本招股説明書，該等文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2023年5月1日提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告；

(2)公司於2023年6月23日、2023年6月30日和2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告；

(3)公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K/A報告。

(3)自上述表格20-F年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；

(4)於2014年9月16日向美國證券交易委員會提交併於其後不時修訂並於2015年3月18日由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊人以F-1表格形式提交的註冊人登記聲明(檔案號333-198788)中對普通股的描述，每股面值0.001美元，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

(5)我們於2015年7月23日根據證券法第428條提交的S-8表格(註冊號：333-205821)中對我們2014年股票激勵計劃的描述。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效後修正案(表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

吾等亦以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用的方式納入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後但在該登記説明書生效之前提交的。然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

碳博士控股

浙江碳博士控股竹業科技有限公司。

浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號323000

人民Republic of China

+86 (578) 226-2309

注意：投資者關係

碳博士控股

$100,000,000

普通股

存托股份

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

, 2023

沒有任何交易商、銷售人員或其他人員被授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了該等信息和陳述，也不應被視為我們授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是非法的。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不能暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書日期以來沒有變化。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司可賠償其董事、高級職員及清盤人的所有開支，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款及款項，以及因他們參與或因擔任本公司的董事高級職員或清盤人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序而合理招致的款項。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

至於根據上述條款或其他規定，對根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任給予我們的董事、高級管理人員和控制人(證券交易法所指的)的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目9.展品

在表格F-3上與本登記聲明一起提交的展品清單在展品索引中列出，並通過引用併入本文。

項目10.承諾

然而，條件是：

簽名

根據經修訂的1933年證券法的規定，本公司證明其有合理理由相信其符合以F-3表格形式提交本註冊説明書或其修訂本的所有要求，並已於2023年8月30日在中國浙江省麗水市正式安排本註冊説明書由經其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

根據此等條款，本人已知會所有人士，以下簽名的每一人構成及委任王風、嚴偉林及其本人、其真實及合法的事實代理人及代理人，並以任何及所有身分，以其名義、職位及代理，以任何及所有身分，對本註冊聲明及任何及所有相關注冊聲明簽署任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物及其他相關文件存檔，美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的一個或多個替代者，可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求，下列人員已在表格F-3中以指定的身份和日期簽署了本註冊聲明或其修正案。

展品索引