附錄 10.1

私募協議

本私募協議（“協議”）自2023年8月29日起生效，由Alarum Technologies Ltd.、根據以色列國法律組建的公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的投資者（包括其繼任者和受讓人，“投資者”）簽訂和簽訂。

鑑於本公司是一家上市公司，其證券在特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易；以及

鑑於公司希望通過私募配售（“私募配售”）從某些投資者那裏單獨籌集資金，而不是共同籌集資金；和

鑑於根據投資者在本協議中的陳述和擔保，根據本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的S條第903條，公司希望向投資者發行和分配，每個單位由10個限制性單位組成美國存托股，每股代表公司的十股普通股，每股沒有面值（“ADS” 和 “普通股”，分別是），以及每份可轉換為3份美國存託憑證的不可交易認股權證，投資者希望從公司購買和接收此類單位，所有這些都受本協議中更全面規定的條款和條件的約束。

因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約，公司和投資者特此達成以下協議：

序言和附錄

1.1.

本協定的序言及其附表構成本協定的組成部分。

1.2.

本協議各章節和小節的標題僅為方便起見，在解釋本協議時不應予以考慮。

單位的組成和成本

2.1.

作為私募的一部分發行的每個單位（“單位”）應包括10份ADS和一份非註冊且不可交易的認股權證，每份認股權證可行使到公司的3份ADS。一種形式的認股權證（及其條款）作為本協議附表A（“認股權證”）。

2.2.

每個提供的單位的價格為22.7美元。

3.	投資者的單位分配和對價

作為發行單位的對價，投資者應向公司支付每單位22.7美元的總金額（“對價”）。作為對價的回報，公司同意向投資者發行附表B中規定的數量的單位。

3.1.

向投資者發行單位須遵守以下每項條件：

3.1.1 在適用範圍內，公司股東在公司召集的特別會議上批准此處設想的交易，並批准向投資者發行單位。

3.1.2 TASE批准本單位所涵蓋的普通股和普通股的發行登記。

3.1.3 公司董事會的批准。

3.2.

在2023年9月15日左右（“截止日期”），投資者應根據附表C中規定的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向公司交付等於對價金額的現金，公司應按照附表B的規定向投資者交付單位。投資者同意且公司承諾將在不遲於三（3）個納斯達克交易日向其發行和分配單位（不包括星期五、星期六和以色列的公眾假期）(i) 投資者有義務支付對價和（ii）向投資者發行單位的所有條件的所有先決條件均得到滿足的日期。因此，投資者同意在必要時並在必要範圍內簽署與私募有關的所有必要文件。

投資者的陳述和擔保

投資者向公司陳述並擔保如下：

4.1

它是一個根據其註冊或組建的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且（如果該概念適用的話）信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議的執行和交付以及投資者執行本協議所設想的交易均已獲得投資者所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。本協議已由投資者正式執行，當投資者根據本協議的條款交付時，將構成投資者有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受與特定履約有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

4.2

投資者將在其正常業務過程中收購本協議下的美國存託憑證和認股權證（統稱 “證券”）。投資者明白，這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且以自己的賬户作為本金收購證券，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分發任何此類證券，也沒有直接或間接違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制投資者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的安排或諒解，或就此類證券的分配達成協議。

4.3

投資者單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有如此多的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。投資者承認，截至本文發佈之日，公司的財務資源有限，因此對證券的投資將面臨重大風險。投資者承認，它有機會審查了本協議（包括其所有證物和附表）、公司於2023年3月31日提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告以及隨後提交的6-K表格報告以及公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），包括根據第13（a）或第15條要求提交和提交的其他文件（d)，在本協議發佈之日之前的兩年內（或公司要求的較短期限）根據法律或法規提交此類材料）（“美國證券交易委員會報告”），並獲得 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層和足夠前景的信息使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會無需不合理的努力或費用即可獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

4.4

除了完成本協議所設想的交易外，投資者沒有也沒有直接或間接地代表投資者或根據與投資者達成的任何諒解行事的人直接或間接地對公司證券進行任何購買或出售，包括1934年《交易法》SHO條例第200條所定義的賣空（但不應被視為包括尋找和/或借入ADS）（“賣空”）（“賣空”）自投資者首次收到該公司的條款表（書面或口頭）之時起公司或代表公司的任何其他人列出了本協議所設想的交易的重要條款，並在本協議執行前夕結束。除了向本協議其他當事方或投資者代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）提供的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款），投資者均對向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。

4.5

投資者購買證券不是因為任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出，或者在任何研討會上播出，或者據投資者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

4.6

除了投資者向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件中披露或向公司披露的情況外，該投資者與其關聯公司或與該投資者共同行動的任何人共同不是美國存託憑證或公司或子公司的任何證券的持有人，這些證券將使持有人有權隨時收購ADS，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、期權，隨時可轉換為或可行使的認股權證或其他票據，或可兑換或以其他方式使持有人有權獲得ADS（“ADS等價物”），其金額等於ADS已發行股份的9.99％（假設已完全行使或轉換任何此類ADS等價物）。

4.7.

投資者（或代表投資者的任何人）與公司的任何股東或ADS持有人或其他人之間沒有關於出售或購買公司證券或投票權的書面或口頭協議。

4.8.

除非本文所附附表D中有詳細説明，否則在單位發行之前，投資者不持有公司的任何證券。

4.9.

投資者將單獨承擔因向投資者發行單位而適用的和所有税款，公司不承擔任何此類税款。

	4.10.	如果自本協議發佈之日起45天內未滿足第3.1節中向投資者發行單位的條件，則各方均有權終止本協議，而另一方對此類終止沒有任何權利和/或索賠和/或要求。

	4.11.	在該投資者獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，在每個行使認股權證的日期，它將是《證券法》頒佈的S條所定義的 “非美國人”。投資者應進一步向公司作出附表E中規定的陳述和保證。

	4.12	投資者明白，如果公司未從投資者和其他私募投資者那裏籌集至少250萬美元的資金，則公司有權撤銷與投資者的交易。

公司承認並同意，本第 4 節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和保證的權利，也不得影響投資者依賴本協議或本協議所設想的交易的完成其他文件或工具中包含的任何陳述和保證。

公司的陳述和擔保

公司向投資者陳述並保證如下：

5.1.

在本協議簽署之前，公司應立即終止與ThinkeQuity LLC簽訂的日期為2022年11月25日的自動櫃員機銷售協議。

5.2.

公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。公司僅向投資者和根據《證券法》頒佈的S條以及據此頒佈的規章制度所定義的 “非美國人” 出售證券。

轉賬限制

投資者承諾在證券的發行和出售方面遵守上述限制。

6.1.

只能在遵守適用的證券法的情況下處置證券。對於任何證券轉讓，除非根據委員會根據《證券法》頒佈的有效註冊聲明（“註冊聲明”）或第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例（“第144條”），其目的和效力與該規則基本相同（“第144條”），向公司或任何個人或公司、合夥企業、信託或註冊公司進行修改或解釋非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體（均為 “個人”），如果直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制權（如《證券法》中定義的術語），或由投資者的個人（均為 “關聯公司”）控制或共同控制，公司可以要求其轉讓人向公司提供由投資者選擇的律師的意見轉讓人且公司可以合理接受，其形式和實質內容應是合理的令公司滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有投資者在本協議下的權利和義務。

6.2.

每份代表證券的證書，，如果此類證券是依據《證券法》頒佈的S條向投資者提供的，則應在上蓋章或以其他方式印上以下形式的圖例（此外還有適用的州證券或 “藍天” 法律要求的任何圖例）：

“[也不]這個安全 [也不是可以行使這種證券的證券 ]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法註冊，但均未根據此類證券進行註冊 [以及行使該證券時可發行的證券] 不得發售、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓其中的任何權益，除非 (1) 根據根據《證券法》頒佈的條例的規定，並基於公司律師的意見，即 S法規的規定已得到滿足，(2) 根據《證券法》和適用的州證券法下的有效註冊聲明或 (3) 根據可用的豁免《證券法》和適用的州證券法的註冊要求，其中案例持有人在進行此類轉讓之前，必須向公司提供公司法律顧問的意見，公司的法律顧問和意見對公司來説是合理滿意的，即此類證券 [或行使此證券時可發行的證券]可以按照《證券法》和適用的州證券法註冊要求的現有豁免所設想的方式發售、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。除非符合《證券法》，否則不得進行涉及本證書所代表的證券的套期保值交易。”

6.3.

證明行使認股權證時可發行的美國存託憑證或認股權證存託憑證（“認股權證存託憑證”）的證書不得包含任何圖例（包括本協議第6.2節中規定的圖例），（i）而涵蓋轉售此類證券的註冊聲明根據《證券法》有效，（ii）在根據第144條出售此類美國存託憑證或權證存託憑證之後，（iii）如果此類存託憑證或權證存託憑證是根據第144條，符合無條件出售的資格，或者 (iv) 如果《證券法》的適用要求不需要此類説明 (包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），投資者應向公司提供委員會的 “不採取行動” 信或確認這一點的法律意見。如果存管機構要求或投資者提出要求，公司應要求其律師分別向紐約梅隆銀行以及公司的任何繼任存款銀行（“存管機構”）或投資者出具法律意見。如果認股權證的全部或部分是在有有效的註冊聲明來涵蓋認股權證ADS的轉售時行使的，則此類ADS和認股權證ADS的發行應不帶任何圖例。公司同意，在本第6.3節不再要求該圖例之後，它將不遲於 (i) 三 (3) 個交易日（不包括以色列的星期五、星期六和公眾假期），以及投資者向公司或存管機構交付證書後的包含標準結算期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準代表美國存託憑證或權證存託憑證（如適用），並附有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向投資者交付或安排向投資者交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向存管機構發出擴大本第6節中規定的轉讓限制的指示。存管機構應按照投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人在存款信託公司的賬户存入存款信託公司的賬户，將根據本協議刪除的證券證書傳送給投資者。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上與美國存託憑證相關的標準結算週期，以數個交易日表示，該結算週期自代表帶有限制性圖例的ADS的證書交付之日起生效。

雜項

7.1.

完整協議。本協議構成雙方之間關於根據私募發行證券的完整協議，並取消了雙方先前就向投資者發行證券達成的任何協議。除非本協議中明確規定或提及，否則任何一方均不得以任何方式受到與其或代表其進行的上述交易有關的任何事先同意或同期明示或暗示的陳述、擔保、聲明、承諾、契約或協議的約束，並且上述任何內容均不得增加、更改或減損本協議中規定的或由此產生的任何權利或義務。

	7.2.	修正和豁免。只有經雙方書面同意，才能修改本協議的任何條款，並可免除對本協議任何條款的遵守。

	7.3.	繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。投資者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給投資者向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意，作為此類轉讓或轉讓的先決條件，就轉讓的證券而言，受本協議中適用於投資者的條款的約束。

	7.4.	沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何條款均不得受益於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

通告

就本協議而言，雙方的郵寄地址和電子郵件地址如本協議的簽名頁或雙方相互通知的任何其他地址所示，一方向另一方發送的每份通知均應視為在親自送達給另一方的當天或通過掛號郵件送達後三 (3) 天或一 (1) 天送達收件人通過電子郵件發送後天。

註冊

9.1.

在申報截止日期（定義見下文第9.2節）當天或之前，公司應根據《證券法》在F-3表格上準備並向委員會提交一份註冊聲明（“轉售註冊聲明”），涵蓋投資者根據本協議購買的所有美國存託憑證和認股權證存託憑證（統稱 “可註冊證券”）的轉售。通過簽署本協議，投資者同意並同意將投資者和可註冊證券納入不時修訂的轉售註冊聲明中。

9.2.

公司應：(i) 在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於截止日期（“申報截止日期”）後的三十（30）天，準備並向委員會提交一份轉售註冊聲明（除非公司當時沒有資格在F-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本函另一種適當的表格進行轉售），以使登記處能夠轉售根據證券項下第415條，投資者在持續發行的股票中持有可儲存的證券法案（此類註冊聲明在本文中稱為 “上架註冊聲明”）；但是，規定未經投資者事先書面同意，不得在上架註冊聲明中將投資者指定為 “承銷商”，以及（ii）在收到投資者的必要信息後，盡其合理的最大努力促使委員會盡快宣佈上架註冊聲明生效，但無論如何不得遲於九十（90) 自申請截止日期起計。

[提醒頁面故意將留空]

為此，自上述第一天起，雙方已簽署本協議，以昭信守。

阿拉魯姆科技有限公司		投資者

來自：		來自：
標題：		標題：
地址：	6473926 以色列特拉維夫 Haarba'a 街 30 號（郵政信箱 174）	地址：

附表 A

認股權證形式

附表 B

投資者詳情和簽名

投資者	投資金額	購買的單位數量	日期	簽名

DTC 電匯賬户信息*:

由投資者在2023年9月15日之前提供

附表 C

公司接線説明

阿拉魯姆科技有限公司

電匯指令

賬户號碼	[省略]
賬户名
銀行名稱
銀行地址
SWIFT/IBAN

附表 D

投資者在發行個單位之前的股份所有權

投資者	共享所有權

附表 E

非美國人物陳述

關於Alarum Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）發行 ______ 份美國存托股票和 ____ 份認股權證（“證券”），下列簽署人________（“投資者”）特此聲明，以下開頭的一份或多份陳述在所有方面都是真實和正確的，明白虛假陳述可能構成違法，任何人自殺由於虛假陳述而造成的損失，可以向下列簽名人提出損害賠償要求。下列簽署人向公司及其美國法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所證明如下：

在（a）公司提出要約和（b）該個人或實體接受證券要約時，該人或實體在美國境外。

這種個人或實體購買證券是為了該投資者自己的賬户、用於投資，而不是為了向他人分銷或轉售，購買證券不是為了任何美國人的賬户或利益，也不是為了分配給任何美國人，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求。

這種個人或實體將在以下兩種情況下對證券進行所有後續要約和銷售：(x) 符合 S條例；(y) 根據《證券法》的登記；或 (z) 根據《證券法》規定的現有註冊豁免。具體而言，除非根據《證券法》進行註冊或根據《證券法》獲得註冊豁免，否則該個人或實體不得在截止日起至此後六個月之日止的期限（“分銷合規期”）到期之前，將證券轉售給任何美國人或美國境內。

這種個人或實體目前沒有計劃或意圖在美國或任何預先確定的時間向美國人出售證券，沒有為出售證券做出預先確定的安排，也不是此類證券的分銷商。

除非符合《證券法》，否則該個人或實體、其關聯公司或代表該個人或實體行事的任何人，都沒有、無意在美國就證券訂立或打算簽訂任何看跌期權、空頭頭寸或其他類似工具或頭寸。

[待關注的簽名頁面]

為此，以下籤署人由正式授權，促使本陳述信親自或由其正式授權的代理人簽署和交付，以昭信守。

日期：2023 年 8 月 29 日

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來自：

名稱：__________

標題：___________