附錄 5.1
麥迪遜·瓊斯
T: +1 202 728 7087
madison.jones@cooley.com
2023年8月30日
Taysha 基因療法有限公司
3000 Pegasus Park Drive Ste 1430
德克薩斯州達拉斯 75247
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 Taysha Gene Therapies, Inc. 的法律顧問（公司)，與在 S-3 表格上提交 註冊聲明有關（註冊聲明）由公司與美國證券交易委員會（佣金）根據經修訂的 1933 年 《證券法》（《證券法》），涵蓋某些賣出股東的轉售（出售股東) 不超過166,663,354股公司普通股 ，面值每股0.00001美元 (普通股），包括 (i) 122,412,376 股已發行普通股（股份) 以及 (ii) 最多44,250,978股普通股（ 認股權證) 可在行使未償還的預先注資認股權證後發行，以購買普通股（認股證)。這些股票和 認股權證是根據2023年8月14日的證券購買協議發行的，該協議由公司和其中指定的買方發行（證券購買協議).
關於本意見，我們已經審查並依賴了註冊聲明和相關的招股説明書、公司的 公司註冊證書和章程（均為目前有效的章程）、證券購買協議、認股權證以及我們認為使我們能夠提出以下意見所必需或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件一致、公職人員證書的準確性、完整性 和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，如果授權、執行和交付是其有效性的先決條件。 至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證明，但尚未對此類事項進行獨立核實。
我們的 意見僅就特拉華州的《通用公司法》表達。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不對 遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規表示任何意見，也不提供任何保證。
關於認股權證，如果公司未來發行的證券、對公司未償還證券的調整和/或其他事項導致認股權證可以行使的普通股數量超過剩餘可供發行的數量，我們不發表任何意見。 此外，我們假設認股權證的行使價不會調整到低於普通股每股面值的金額。請注意，在公司收到認股權證後 向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案之前，認股權證股份在行使認股權證時不可發行 如認股權證第5節所述，股東批准增加公司普通股的法定股數 。
Cooley LLP 1299 賓夕法尼亞大道西北 Suite 700 華盛頓特區 20004-2400
t: +1 202 842 7800 f: +1 202 842 7899 cooley.com