S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第 8 (a) 條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 8 月 30 日

招股説明書

166,663,354 股

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賣出股東發行的普通股

本招股説明書涉及此處列出的賣出股東以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東（以及任何此類股東、受讓人、受讓人、受贈人或繼任者）不時轉售我們的普通股、面值 0.00001美元或普通股的166,663,354股或普通股 ors），其中包括 (i) 賣出股東持有的122,412,376股普通股和 (ii) 行使後可發行的44,250,978股普通股未償還的預先注資認股權證或預融資認股權證，用於購買某些賣出股東持有的普通股。我們不會從出售本招股説明書中發行的股票中獲得任何收益，但任何以現金行使的預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元的行使價除外。

賣出股東在2023年8月16日結束的私募交易或私募中收購了這些股份。我們正在S-3表格上提交這份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們與賣出股東的合同義務，即規定出售股東轉售股份。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開頭的出售股東。本招股説明書所涉及的股票的註冊不要求賣出股東出售其任何股份，包括行使預先注資認股權證時可發行的任何普通股。

我們不根據本招股説明書發行任何股票，也不會從出售或以其他方式處置此處涵蓋的股份中獲得任何收益；但是，我們將從行使預先融資認股權證中獲得收益。參見本招股説明書第12頁開頭的收益使用情況。

出售股東可以不時通過公開或私下交易，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的股份。出售股票的股東將承擔適用於股票銷售的所有銷售佣金以及出售股票的股東的所有費用和法律顧問費用，但某些特定的例外情況除外。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關賣出股東如何出售或處置其股份的更多信息，請參閲標題為分配計劃的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為TSHA。2023年8月29日，我們的普通股收盤價為每股3.38美元。

投資我們的股普通股涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第9頁標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的任何類似部分以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行或以其他方式出售本招股説明書中描述的普通股，也可以按分配計劃中的其他方式出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書可能會不時由一份或多份招股説明書補充文件進行補充。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資任何已發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東均未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證。不在任何不允許要約的司法管轄區發行股份。除此類文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書中參考文獻中包含或包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們、我們的、公司、 Taysha 和 Taysha Gene Therapies 以及類似名稱，除非上下文另有要求，否則統稱為 Taysha Gene Therapies, Inc. 及其合併子公司。我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱，包括與銷售股東有關的任何商標或商品名稱，均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號 ^®和，但這種的提法不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的精選信息。此摘要並未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是我們在標題為風險因素的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的類似標題下討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

公司概述

我們是一家以患者為中心的基因治療公司，專注於開發和商業化基於AAV的基因療法，用於治療中樞神經系統單基因疾病（CNS）。我們與德克薩斯大學西南醫學中心（簡稱德克薩斯大學西南分校）合作成立，旨在開發和商業化變革性基因療法療法。我們與德克薩斯大學西南分校一起，擁有一系列候選基因療法產品，並有免費收購其他開發項目的專有選項。通過將我們的管理團隊在基因療法藥物開發和商業化方面久經考驗的經驗與德克薩斯大學西南分校世界一流的基因療法研究能力相結合，我們相信我們已經創造了一個強大的引擎，可以開發變革性療法，顯著改善患者的生活。2022 年 3 月，我們宣佈了側重於巨型軸突神經病或 GAN 和 Rett 綜合徵的戰略管道優先級計劃，隨後我們進一步基本暫停了所有其他研發活動，以提高運營效率。

2021 年 4 月，我們獲得了 TSHA-120 的全球獨家版權，這是一項用於治療 GAN 的臨牀階段、鞘內給藥 AAV9 基因療法項目。根據一項公認的研究性新藥申請（IND），美國國立衞生研究院（NIH）正在進行 TSHA-120 的1/2期臨牀試驗。我們報告了臨牀安全性和功能性 MFM32，這是為神經肌肉疾病開發的經過驗證的 32 項運動功能測量量表，該試驗的數據來自該試驗針對最高劑量隊列 3.5x10¹⁴總向量基因組，或 vg，（按點印記）和 1.0x10¹⁴2022年1月的總vg（按ddPCR計算），我們看到疾病進展持續減緩，具有臨牀意義的減緩，與低劑量隊列相似，我們認為證實了疾病的改善。我們最近完成了一批具有商業代表性的良好生產規範（GMP）TSHA-120，這表明商用級材料的關鍵批次在分析上與原始臨牀試驗材料相當。該批次的發佈測試已於 2022 年第四季度完成。2022 年 9 月，我們向美國食品藥品監督管理局管理局或 FDA 提交了會議申請，並獲得了 B 類批准階段結束2 於2022年12月13日通過電話會議舉行會議。2023 年 1 月，我們報告了來自 B 型的反饋階段結束2 在收到正式會議紀要後與美國食品和藥物管理局會面。美國食品藥品管理局進一步澄清了 TSHA-120，其中 MFM32 被確認為可接受的終點，並建議在雙盲、安慰劑對照的設計中給更多患者給藥，以支持生物製劑許可證申請，即 BLA。美國食品藥品管理局承認，在對 TSHA-120 計劃中的化學、製造和控制（CMC）數據包進行審查之前，我們製造商業材料的總體方法是適當的。隨後，我們針對正式會議紀要提交了後續問題。美國食品藥品管理局澄清了 MFM32 是隨機、雙盲、安慰劑對照試驗背景下的相關主要終點，並承認由於 GAN 的超稀有性，Tayshas 在設計此類研究時面臨挑戰。由於難以招收足夠數量的患者以及對照試驗環境中的監管靈活性，美國食品藥品管理局願意接受更多的不確定性。此外，美國食品藥品管理局表示，它願意考慮使用客觀測量的替代研究設計，以證明相對較大的治療效果，這種效果是不言而喻且具有臨牀意義的。美國食品藥品管理局承認，安全數據庫的規模將是一個審查問題，接受治療的患者現有安全數據的接受程度將取決於

演示產品可比性。我們已經完成了詳細説明藥物可比性數據的CMC模塊3修正案提交，並於2023年7月收到了反饋。美國食品藥品管理局得出結論，分析數據足以支持可比性研究（比較早期臨牀和關鍵批次）和關鍵批次釋放，用於計劃的臨牀研究。

我們正在REVEAL 1/2期臨牀試驗中評估 TSHA-102，這是一項開放標籤、劑量遞增、隨機、多中心研究，旨在研究 TSHA-102 對患有 Rett 綜合徵的成年女性患者的安全性和有效性。我們在 2023 年上半年為第一位患有 Rett 綜合徵的成年患者注射了劑量。獨立數據監測委員會（IDMC）於2023年第三季度初舉行會議，審查第一位患者的初步安全數據，當時IDMC批准了下一位患者的給藥。截至治療後為期六週的評估，未發生治療後出現的嚴重不良事件。我們將繼續每季度報告成人研究中可用臨牀數據的更新。我們向英國藥品和保健產品監管局（MHRA）提交了針對患有雷特綜合徵的兒科患者的臨牀試驗申請（CTA），並在2023年第三季度初向FDA提交了針對Rett 綜合徵的兒科患者 TSHA-102 的IND申請。2023 年 8 月，我們在患有 Rett 綜合徵的兒科患者的 TSHA-102 臨牀試驗中獲得了美國食品藥品管理局的批准。此外，2023 年 8 月，美國食品和藥物管理局授予了 TSHA-102 的快速通道稱號。

私有配售

2023年8月14日，我們與某些機構和其他合格投資者或買方簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們同意向私募中的買方出售和發行 (i) 122,412,376股普通股，(ii) 對於某些買方，購買44,250,978股股票的預融資認股權證用普通股代替普通股。每股普通股的收購價格為每股0.90美元，即收購價格，而預融資認股權證的購買價格為購買價格減去每份預融資認股權證0.001美元。在扣除配售代理的費用和我們應付的發行費用之前，我們從私募中獲得了約1.5億美元的總收益。私募於2023年8月16日結束。

預先注資認股權證的每股行使價為0.001美元，如果發生股票分拆或合併或類似事件，則按比例調整。預先注資認股權證在全部行使之前不會到期。如果預先注資認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股總數超過規定的實益所有權限制，則不得行使預先注資認股權證；但是，持有人可以通過向我們發出61天通知來增加或降低受益所有權限制，但不得超過19.99％的百分比。此外，只有在向特拉華州國務卿提交章程修正案或《章程》後，預先注資認股權證才能行使為普通股修正案，在收到股東批准增加我們普通股的法定股份數量之後，或股東批准，我們將首先尋求在2023年12月31日之前舉行的股東特別會議上獲得該批准。如果我們在2023年12月31日之前未獲得股東批准，則需要支付每位預先融資認股權證持有人支付的總購買價格的2.0％的違約金。對於隨後未能獲得股東批准的任何情況，我們都需要額外支付2.0％的違約金。

這些股票最初不是根據《證券法》註冊的。部分基於買方在購買協議中的陳述，我們依賴了《證券法》D條規定的豁免以及州證券法或藍天法的相應條款。每位買方在購買協議中表示，根據《證券法》D條的定義，它是合格投資者，其收購證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷或轉售，證券上將貼上相應的標註。證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的。

根據購買協議的條款，我們同意在 2023 年 8 月 31 日或申報截止日期之前，準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售股份，並使適用的註冊聲明在申請截止日期或生效截止日期之後的指定期限內生效。我們還同意盡最大努力保持此類註冊聲明的有效性，直到 (i) 初始註冊聲明宣佈生效之日起三週年，或 (ii) 之日，持有人持有或可向持有人發行的股份（假設以無現金方式行使預先注資的認股權證），根據購買協議的定義，可以根據第144條出售，而不受任何交易量、方式的限制或公開出售方式的限制，以較早者為準信息要求。

如果註冊聲明未在申報截止日期之前提交，或者美國證券交易委員會尚未在生效截止日期之前宣佈生效，但某些有限的例外情況除外，我們同意按比例向每位買方支付違約金，金額等於購買協議中定義的買方訂閲金額的1.0％，或者每20天按比例支付其任何部分在期間此類事件持續期間，但須遵守購買協議中規定的某些上限。

我們授予買方與註冊聲明相關的慣例賠償權。買方還授予了我們與註冊聲明相關的慣常賠償權。

本招股説明書所屬的註冊聲明涉及根據購買協議向買方發行的股份的要約和轉售，包括行使未償還的預先注資認股權證後可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是買方以及（如適用）任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他受贈人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的股票作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓。

私募結束後，截至2023年8月18日，我們有186,960,193股已發行普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。在本招股説明書摘要之後的標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的類似標題下更全面地討論了這些風險，這些標題以引用方式納入了本招股説明書。這些風險包括以下幾點：

自成立以來，我們蒙受了重大損失。我們預計在未來幾年內將蒙受虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們將需要大量額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃中的運營和增長戰略的實施。

我們的運營歷史有限，也沒有產品商業化的歷史，這可能使投資者難以評估我們迄今為止的業務成功與否並評估我們未來的可行性。

我們的開發工作還處於初期階段，我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀的開發階段。如果我們無法成功開發這些或任何其他適應症的候選產品、獲得監管部門的批准和商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在這方面遇到重大延遲，我們的業務將受到損害。

目前，我們完全依賴與德克薩斯大學西南分校的合作進行臨牀前研究和開發項目，包括髮現、臨牀前開發和開展所有支持IND的研究，這些研究適用於我們的主要候選產品和近期未來產品線。UT 西南航空未能或延遲履行協議中對我們的全部或部分義務、雙方合作中斷或這種關係的全部或部分喪失都將對我們的業務造成重大損害。

德克薩斯大學西南分校已與包括我們的某些競爭對手在內的第三方建立了合作，解決了我們合作範圍之外的靶標和疾病適應症。因此，德克薩斯大學西南分校在優先事項和資源方面可能存在相互競爭的利益。

公眾對基因療法的負面看法以及加強對基因療法和基因研究的監管審查可能會對我們當前和未來候選產品的開發或商業成功產生不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，結果尚不確定。

我們的定期貸款協議包含可能限制我們經營業務的靈活性的限制，並且我們可能需要提前償還或償還未償債務，比我們預期的要早。

如果我們無法獲得或保護與任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們於 2019 年 9 月根據德克薩斯州法律成立。2020 年 2 月，我們轉為特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市飛馬公園大道3000號，1430套房，75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。我們的網站地址是 www.tayshagtx.com。本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站，僅作為非活躍的文字參考。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《JOBS法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。因此只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以享受某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔的減免。這些規定包括：

減少財務數據方面的債務，包括僅要求提交兩年經審計的財務報表，此外還需要提交任何必要的未經審計的中期財務報表，相應減少了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露；

不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計員認證要求的例外情況；

減少定期報告、委託書和註冊聲明中對我們的高管薪酬安排的披露；

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計員財務報表報告中就傳達關鍵審計事項的要求。

在我們不再有資格成為新興成長型公司之前，我們可以利用這些條款。我們將在最早的日期失去新興成長型公司的資格：（i）2025年12月31日，（ii）我們年總收入超過12.35億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過了截至之前的6月30日為7億美元，或（iv）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務的日期年期。我們可以選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分（但不是全部）的機會。在本招股説明書中，我們利用了某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，並採用某些較低的披露要求，供新興成長型公司使用。由於會計準則

當選，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守新的或修訂後的會計準則的實施時機，這可能會使更難將我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較。由於這些選舉，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您可能從您持有股權益的其他上市公司那裏獲得的信息不同。此外，由於這些選舉，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股價的波動性增加。

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。


賣出股東發行的普通股		166,663,354股（包括122,412,376股已發行普通股和行使預先注資認股權證時可發行的44,250,978股普通股）。

所得款項的用途		出售股東將獲得出售本協議下股份的所有收益。因此，我們不會從出售本次發行股份中獲得任何收益；但是，我們將從預先融資認股權證的任何現金行使中獲得收益。參見所得款項的使用。

風險因素		對我們普通股的投資涉及高度風險。請參閲標題為 “風險因素” 的部分中包含或以引用方式納入此處的其他文件中類似標題下的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TSHA。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正（以引用方式全部納入本招股説明書）以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件和任何我們可以授權的免費寫作招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與私募相關的其他風險

如果我們無法獲得股東對增加我們普通股授權股份數量的章程修正案的批准，我們將需要向預先融資認股權證的持有人支付違約金。

我們必須舉行一次特別股東大會，以便在2023年12月31日之前獲得股東對章程修正案的批准，以增加我們普通股的法定股份數量。我們已同意盡最大努力獲得股東的批准，並促使我們的董事會向股東建議他們批准此事。如果在 2023 年 12 月 31 日之前仍未獲得股東批准，則我們必須此後每三個月再舉行一次股東大會，直到獲得股東批准。

如果我們在2023年12月31日之前仍未獲得股東批准，則需要支付每位預先融資認股權證持有人支付的總購買價格的2.0％的違約金。對於隨後未能獲得股東的批准，我們需要額外支付總收購價的2.0％作為違約金。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文以引用方式納入的文件中標題為 “業務、風險因素和管理財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分中找到。

本招股説明書中或此處納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們對支出、持續虧損、未來收入、資本需求的估計，以及我們在從產品銷售中獲得任何收入之前獲得額外資金的需求或能力，以及我們繼續作為持續經營企業的能力；

我們對候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃的聲明；

我們計劃提交 IND 和臨牀試驗協議的時間、啟動臨牀試驗的時間以及 Rett 的 TSHA-102、GAN 的 TSHA-120 以及我們正在推進的任何其他當前和未來候選產品的預期臨牀結果的時間；

我們當前和未來的候選產品提交任何申請以供監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

我們成功獲得股東批准並隨後提交《章程修正案》以及提交時機的能力；

健康流行病的影響，包括持續的 COVID-19 病毒，，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀供應和臨牀試驗；

我們識別候選產品治療的疾病患者的能力，以及讓患者參加試驗的能力；

如果我們的候選產品獲準用於商業用途，我們對患者羣體規模、市場接受度和機會以及臨牀效用的預期；

我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

我們對 TSHA-102、TSHA-120 或我們提出的任何其他當前或未來候選產品的批准適應症範圍的期望；

我們成功將候選產品商業化的能力；

我們利用我們的平臺（包括我們的下一代技術）來識別和開發未來的候選產品的能力；

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛力、可能、繼續” 和持續等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異的其他因素。

要討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，您應參考以下風險因素部分，該部分包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展，即使將來有新信息可用。

我們準備了本招股説明書，允許賣出股東不時為自己的賬户發行和出售多達166,663,354股普通股，其中包括 (i) 向賣出股東發行的多達122,412,376股普通股和 (ii) 行使預先融資後可向某些賣出股東發行的44,250,978股普通股根據購買協議進行的認股權證，不影響任何預先融資認股權證中包含的任何實益所有權限制。

我們正在登記股份的發行和出售，以履行我們根據購買協議授予出售股東的某些註冊義務，這些義務與購買股份有關。根據購買協議的條款，我們同意在申請截止日期之前準備一份或多份向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售股份，並使適用的註冊聲明在生效截止日期之前生效。我們還同意盡最大努力保持此類註冊聲明的有效性，直到 (i) 初始註冊聲明宣佈生效之日起三個週年，或 (ii) 購買協議中定義的持有人持有或可向持有人發行的所有股份（假設以無現金方式行使預先注資認股權證）可以根據第144條出售而不受任何數量、出售方式或公開供應的約束之日，以較早者為準信息要求。

如果預先注資認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股的總數超過規定的實益所有權限制，則不得行使預先注資認股權證；但是，持有人可以通過向我們發出61天的通知來增加或減少受益所有權限制，但不得超過19.99％的百分比。此外，只有在獲得股東批准後提交章程修正案後，預先注資認股權證才能行使為普通股。我們計劃在2023年12月31日之前舉行股東特別會議，尋求股東批准。假設我們獲得了股東的批准，我們將在此後立即提交《章程修正案》。

據我們所知，下表列出了截至2023年8月18日賣出的股東對我們普通股的實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。除非下文腳註指出，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的每位賣出股東對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

截至2023年8月18日，每位賣出股東實益擁有的普通股數量包括該賣出股東在私募中購買的所有普通股。根據預先注資認股權證的條款，預融資認股權證不得在股東批准後提交章程修正案之前行使，該修正案不會在2023年8月18日後的60天內行使；因此，截至2023年8月18日，出售的股東對預先融資認股權證所依據的股份沒有任何實益所有權。根據本招股説明書可能發行的普通股數量包括 (x) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股，以及 (y) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股標的預先融資認股權證，但未使受益所有權限制生效，並假設已獲得股東批准並提交章程修正案。發行後每位賣出股東實益擁有的普通股數量假設此處涵蓋的所有股票均已出售，並且該股東沒有獲得任何其他普通股的實益所有權。

發行前後擁有的股票百分比基於截至2023年8月18日 186,960,193股已發行普通股，其中包括本招股説明書中發行的普通股的已發行普通股，但不包括本招股説明書中根據預先融資認股權證可發行的普通股，並假設賣出股股東處置了本招股説明書所涵蓋的所有股份不收購任何額外普通股的實益所有權。股票的註冊並不一定意味着賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分股份。

在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的賣出股東，以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東，以及他們的受贈人、質押人、受讓人、受讓人、分銷商還有利益相關繼任者在本招股説明書發佈之日後收到任何非出售轉讓中的股份。

除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為taysha Gene Therapies, Inc.，飛馬公園大道3000號， Suite 1430，德克薩斯州達拉斯 75247。


	優先受益所有權到這個產品							之後的實益所有權此優惠⁽¹⁾
出售股東的姓名	的數量股份		的百分比傑出常見股票			的數量股票是已提供⁽²⁾		的數量股份		的百分比傑出常見股票
隸屬於FMR LLC的實體⁽³⁾		27,969,982		14.96	%		26,826,688		1,143,294		*
與 Paul B. Manning 有關聯的實體⁽⁴⁾		23,476,333		12.55	%		16,466,667		7,009,666		3.03	%
RA Capital 醫療保健基金，L.P.⁽⁵⁾		18,472,503		9.88	%		61,111,110
與 RTW Investments 關聯的實體， LP⁽⁶⁾		16,893,185		9.04	%		18,505,556
Venrock關聯的實體⁽⁷⁾		14,444,444		7.73	%		14,444,444
TCG Crossover Fund I，LP⁽⁸⁾		11,111,111		5.94	%		11,111,111
與 Acuta 有關聯的實體⁽⁹⁾		3,826,285		2.05	%		3,333,333		492,952		*
Invus Public Equities, L.P ⁽¹⁰⁾		3,663,104		1.96	%		2,222,222		1,440,882		*
Kynam 全球醫療保健主基金 LP⁽¹¹⁾		2,880,333		1.54	%		2,880,333
八角投資主基金 LP⁽¹²⁾		2,777,778		1.49	%		2,777,778
與 John A. Stalfort 關聯的實體 III⁽¹³⁾		1,933,671		1.03	%		827,778		1,105,893		*
GordonMD 長期偏向主基金 LP⁽¹⁴⁾		1,666,667		*			1,666,667
與 Sean P. Nolan 有關聯的實體⁽¹⁵⁾		1,598,715		*			444,444		1,154,271		*
隸屬於SSI Strategy Holdings LLC⁽¹⁶⁾		1,460,774		*			555,556		905,218		*
與 Crestline 關聯的實體⁽¹⁷⁾		453,000		*			453,000
與 John D. Carr 有關聯的實體⁽¹⁸⁾		1,167,111		*			1,111,111		56,000		*
B 集團資本有限責任公司⁽¹⁹⁾		992,056		*			555,556		436,500		*
傑森·裏格⁽²⁰⁾		689,432		*			272,222		417,210		*
與 Steven M. 高盛有關聯的實體⁽²¹⁾		468,889		*			388,889		80,000		*
亞當·伯克⁽²²⁾		270,108		*			138,889		131,219		*
與 Don Mosman 有關聯的實體⁽²³⁾		196,556		*			105,556		91,000		*
Peter R. Taylor 不可撤銷 Trust⁽²⁴⁾		194,444		*			194,444
菲利普·多嫩伯格⁽²⁵⁾		185,425		*			111,111		74,314		*
大衞·扎維茨⁽²⁶⁾		128,472		*			72,222		56,250		*
湯姆·塞林格⁽²⁷⁾		66,262		*			55,556		10,706		*
約瑟夫·佩德森⁽²⁸⁾		33,504		*			11,111		22,393		*
傑弗裏·科波西斯⁽²⁹⁾		26,705		*			16,667		10,038		*
大衞·格洛弗⁽³⁰⁾		18,875		*			3,333		15,542		*

*	表示實益所有權少於 1%

本次發行前的實益所有權包括 (i) 向富達精選投資組合：生物技術投資組合或富達生物技術投資組合私募中發行的15,715,577股普通股，(ii) 私募前富達生物技術投資組合持有的811,647股普通股，(iii) 向富達集團私募中發行的936,201股普通股。弗農街信託基金：富達系列成長型公司基金或富達系列成長型公司基金，(iv) 在私募中向 Fidelity Mt. 發行的3,547,617股普通股弗農街信託基金：富達成長公司基金或富達成長公司基金，（v）在富達成長公司混合池私募中發行的5,095,775股普通股，（vi）私募前富達增長公司混合池持有的155,468股普通股，（vii）向富達集團私募中發行的1,531,518股普通股。弗農街信託基金：富達增長公司K6基金或富達增長公司 K6基金，以及 (viii) 富達增長公司K6基金在私募前持有的176,179股普通股。富達生物技術投資組合、富達系列成長型公司基金、富達成長公司基金、富達增長公司混合池和富達成長公司K6基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括 Abigail P. Johnson，是直接或通過信託持有FMR LLC的B輪有表決權的普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂了 a股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，約翰遜家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，可以被視為組建了與FMR LLC相關的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson都無權對根據《投資公司法》註冊的各家投資公司或富達管理與研究公司有限責任公司或FMR Co.建議的富達基金直接擁有的股份進行投票或指導投票。有限責任公司，FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。這些人、資金和賬户的主要營業地地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(4)

本次發行前的實益所有權包括 (i) 2020年5月10日向保羅·曼寧可撤銷信託基金或PBM可撤銷信託基金私募發行的16,466,667股普通股，(ii) PBM 2023年設保人留存年金信託基金或PBM年金信託基金在私募之前持有的4,837,407股普通股; (iii) BKB Growth Investments, LLC (BKB) 在私募前持有的2,091,704股普通股，(iv) BKB G2 Investments, LLC 或 BKB2 之前持有的22,000股普通股對於私募而言，和 (v) 行使保羅·曼寧持有的期權後可發行的58,555股普通股，這些期權可在2023年8月18日後的60天內行使。曼寧先生是PBM可撤銷信託的受託人，對PBM可撤銷信託持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。曼寧先生是PBM年金信託基金的受託人，對PBM年金信託基金持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。曼寧先生是Tiger Lily Capital, LLC的聯席經理，也是BKB和BKB2的經理，他對BKB和BKB2持有的股票擁有共同的投票權和處置權。這些個人和實體的主要營業地點為弗吉尼亞州夏洛茨維爾加勒特街 200 號 S 套房 22902。

(5)	本次發行前的實益所有權包括在 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 私募中發行的18,472,503股普通股。該金額不包括行使RA資本醫療基金（ L.P. 在私募中購買的預先注資認股權證）時可發行的42,638,607股普通股。在章程提交之前，不得行使預先注資的認股權證

在獲得股東批准後進行修訂，或者如果在行使生效後立即由隸屬於RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的實體實益擁有的普通股總數將超過我們當時發行和流通的普通股總數的9.99％。RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA資本管理有限責任公司，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿是該公司的管理成員。科爾欽斯基先生和沙阿先生都可能被視為對RA Capital Healthcare Fund持有的證券擁有投票權和投資權。L.P. 這些個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116。

(6)

本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向RTW Master Fund, Ltd.發行的9,683,503股普通股，(ii) 私募中向RTW創新主基金有限公司發行的6,826,919股普通股，以及 (iii) 在私募中向RTW生物技術機會基金有限公司發行的382,763股普通股。這些金額不包括行使由RTW主基金有限公司、RTW Innovation Master Master Fund, Ltd.和RTW Biotechnotion Master Fund, Ltd.或分別以私募方式購買的預先注資認股權證時可發行的924,243股、651,596股和36,532股普通股。在獲得股東批准後提交章程修正案之前，或者如果與RTW Investments、LP或RTW關聯的實體實益擁有的普通股總數將超過該行使生效後立即發行和流通的普通股總數的9.99％，則不得行使預先注資認股權證。作為RTW基金的投資經理，RTW擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股份的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，Roderick Wong醫學博士有權指導RTW持有的證券的投票和處置。Wong 博士否認對RTW基金持有的股份擁有實益所有權，但其金錢權益除外。RTW Investments, LP的地址和主要辦公室位於紐約州紐約市第十大道40號7樓10014， Wong博士和每隻RTW基金的地址均為紐約州紐約市第10大道40號7樓RTW Investments, LP的地址為紐約州紐約市第10大道40號7樓10014。

(7)

本次發行前的實益所有權包括 (i) 向Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. 或 VHCP EG 私募發行的10,267,111股普通股，(ii) 私募向文洛克醫療資本合夥人III、L.P. 或 VHCP III 發行的3,797,444股普通股，以及 (iii) 379,889股普通股向VHCP共同投資控股公司III, LLC或VHCP co-III進行私募配售。VHCP Management III, LLC 或 VHCPM 是 VHCP III 的唯一普通合夥人，也是 VHCP Co-III 的唯一經理。VHCP Management EG, LLC 或 VHCPM EG 是 VHCP EG 的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 共同有權投票和處置 VHCPM 和 VHCPM EG 持有的證券。這些個人和實體的主要營業地址是紐約州布萊恩特公園7號23樓10018。

(8)	本次發行前的實益所有權包括在 TCG Crossover Fund I, LP 的私募中發行的11,111,111股普通股。TCG Crossover GP I, LLC是TCG Crossover Fund I, LLC的普通合夥人，陳宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成員，對這些證券擁有投票權和處置權。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號94301。

(9)

本次發行前的實益所有權包括 (i) 向Acuta Opportunity Fund發行的50萬股普通股，私募中的有限合夥企業，(ii) Acuta Opportunity Fund、LP在私募前持有的73,943股普通股，(iii) 向Acuta Capital Fund、私募配售有限責任公司發行的2,833,333股普通股，以及 (iv) 419,009股私募前由Acuta Capital Fund, LP持有的普通股。醫學博士阿努帕姆·達拉爾作為Acuta Opportunity Fund、LP和Acuta Capital Fund的首席投資官，有權投票和處置基金持有的證券。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州雷德伍德城海岸線大道255號515號套房94065。

(10)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 私募中發行的2,222,222股普通股和 (ii) 私募前持有的1,440,882股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC 或 Invus PE Advisors 以的身份控制 Invus Public Equities、L.P. 或 Invus PE

其普通合夥人以及相應地，可以被視為實益擁有Invus PE持有的普通股。Artal International S.C.A.（Artal International）的日內瓦分支機構控制Invus PE Advisors作為其管理成員，因此可以被視為受益擁有Invus PE持有的普通股。作為 Artal International International 的管理合夥人，Artal International Management S.A. 或Artal International Management，控制着Artal International International，因此，可以被視為受益擁有的普通股，而Artal International作為 Artal International Management 的唯一股東，Artal Group S.A. 或 Artal Group 控制着Artal International Management的唯一股東，因此，可以被視為受益擁有Artal International Management可能被視為受益擁有的普通股。Westend S.A. 或Westend，作為Artal集團的母公司，控制着Artal集團，因此，可以被視為受益擁有Artal集團可能被視為實益擁有的普通股。Stichting Administratiekantoor Westend或Stichting作為Westend的大股東，控制着Westend，因此，可以被視為受益擁有西滕德可能被視為實益擁有的普通股。作為 Stichting 董事會的唯一成員，Amaury Wittouck先生控制着該基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的普通股。Invus PE和Invus PE Advisors的主要營業地址為紐約州紐約州列剋星敦大道750號大道30樓 10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Westend和Wittouck先生的主要營業地址是盧森堡 L-2661 河谷街 44 號的山谷公園。Stichting的主要營業地址是克勞德·德布西蘭，現年46歲，馬裏蘭州阿姆斯特丹市1082號，荷蘭阿姆斯特丹。

(11)	本次發行前的實益所有權包括在私募中發行的2,880,333股普通股。唐悦作為Kynam Global Healthcare Master Fund LP（Kynam）的管理成員，有權投票和處置Kynam持有的證券。這些個人和實體的主要營業地址是新澤西州普林斯頓市榆樹路 221 號，08540。

(12)	本次發行前的實益所有權包括在私募中發行的2,777,778股普通股。Octagon Investments GP, LLC是八角投資Master Fund LP的普通合夥人。作為Octagon Investments GP, LLC的管理成員，賈庭有權對Octagon Investments Master Fund LP持有的證券進行投票和處置。這些個人和實體的主要營業地址是紐約州麥迪遜大道654號21樓，紐約州10065。

(13)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向約翰·斯塔爾福三世發行的438,889股普通股，(ii) 約翰·斯塔爾福三世在私募前持有的610,492股普通股，(iii) 向約翰·斯塔爾福三世2018年不可撤銷信託基金或Stalfort Trust私募發行的388,889股普通股，以及 (iv) 私募前Stalfort Trust持有的495,401股普通股。作為Stalfort Trust的受託人，Gineane Holly Stalfort有權對Stalfort Trust持有的證券進行投票和處置。

(14)	本次發行前的實益所有權包括在私募中發行的1,666,667股普通股。GordonMD Global Investments LP 是 GordonMD Long Biasic Master Fund作為首席執行官的克雷格·戈登醫學博士有權投票和處置Gordon MD Long Biased Master Fund LP 持有的證券。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9460號420套房 90212。

(15)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向諾蘭資本有限責任公司發行的444,444股普通股，(ii) 私募前諾蘭資本有限責任公司持有的1,091,101股普通股，(iii) 肖恩·諾蘭在私募前持有的1,170股普通股，以及 (iv) 行使期權時可發行的62,000股普通股由肖恩·諾蘭撰寫，可在 2023 年 8 月 18 日起的 60 天內行使。肖恩·諾蘭是諾蘭資本有限責任公司的總裁，對於諾蘭資本有限責任公司持有的股份，他與共享投票權和處置權。

(16)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向SSI Strategy Sidecar 1, LLC發行的277,778股普通股，該公司由SSI Strategy Holdings LLC全資擁有，(iii) 在私募中向SSI Strategy Sidecar 2, LLC發行的277,778股普通股，後者由SSI Strategy Holdings, LLC全資擁有，(iii) 352,6060 私募前SSI Strategy Sidecar 1, LLC持有9股普通股，(iv) SSI Strategy 持有的352,609股普通股

私募前的Sidecar 2, LLC，(v) 行使SSI Strategy Sidecar 1, LLC持有的普通股認股權證時可發行的100,000股股票，可在 2023年8月18日後的60天內行使，以及 (vi) 行使SSI Strategy Sidecar 2, LLC持有的普通股認股權證時可發行的100,000股股票，可在2023年8月18日後的60天內行使。股票數量不反映16.2萬股用於購買普通股的已發行認股權證和16.2萬股已發行認股權證用於購買SSI Strategy Sidecar 1, LLC和SSI Strategy Sidecar 2, LLC持有的普通股的已發行認股權證標的16.2萬股，截至2023年8月18日認股權證在實現與我們的臨牀項目相關的某些臨牀和監管里程碑後即可行使。Amulet Capital Fund II, L.P. 有權任命SSI Strategy Holdings LLC董事會的多數成員。Amulet Capital Fund II, L.P. 由 Amulet Capital Fund II GP 控制，L.P. Amulet Capital Fund II GP，L.P. 由拉姆齊·弗蘭克和傑伊·羅斯控制，因此可以被視為由SSI Strategy Sidecar 1, LLC和SSI Strategy Sidecar 2, LLC實益擁有的普通股共享投票控制權和投資權。SSI Strategy Sidecar 1, LLC 和 SSI Strategy Sidecar 2, LLC 的地址是 Campus Drive 9 號，Suite 103， Parsippany，新澤西州 07054。Amulet Capital Fund II、L.P.、Amulet Capital Fund II GP、L.P.、LP.、Ramsey Frank 和 Jay Rose 的地址是康涅狄格州格林威治市拉斐特廣場1號，301套房 06830。

(17)

本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向Crestline Summit Master、SPC Peak SP或Crestline Peak SP發行的31.6萬股普通股，以及 (ii) 在私募中向Crestline Summit Master、SPC Crestline Summit APEX SP或Crestline Peak SP以及與Crestline Peak一起發行的13.7萬股普通股 SP Crestline 實體。作為Crestline實體的董事總經理，梅琳達·莉莉有權投票和處置Crestline實體持有的證券。這些個人和實體的主要業務地址是德克薩斯州沃思堡大街 201 號 1100 號 76102。

(18)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向卡爾家族有限責任公司發行的1,111,111股普通股，以及 (ii) 約翰·卡爾在私募前持有的56,000股普通股。約翰·卡爾作為卡爾家族有限責任公司的經理，有權對卡爾家族有限責任公司持有的證券進行投票和處置。這些個人和實體的主要營業地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾哈里斯街1020號 22903。

(19)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 私募中發行的555,556股普通股和 (ii) 私募前持有的436,500股普通股。作為B Group Capital LLC的經理，Branden B. Muhl有權對B Group Capital LLC持有的證券進行投票和處置。這些個人和實體的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯市麥金農街2900號套房1101室 75201。

(20)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 私募中發行的272,222股普通股和 (ii) 私募前持有的417,210股普通股。

(21)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 在私募中向Steven M. Goldman Family LLC發行的277,778股普通股，（ii）私募前史蒂芬·高盛家族有限責任公司持有的15,000股普通股，（iii）私募中向Steven M. Goldman發行的111,111股普通股以及（iv）史蒂芬·戈德曼之前持有的65,000股普通股到私募股份。Steven M. Goldman作為Steven M. Goldman Family LLC的管理成員，有權投票和處置 Steven M. Goldman Family LLC持有的證券。

(22)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 私募中發行的138,889股普通股和 (ii) 私募前持有的131,219股普通股。

(23)	本次發行前的實益所有權包括 (i) 私募中向唐和珍娜·莫斯曼可撤銷生活信託基金或莫斯曼信託基金髮行的55,556股普通股（ii）私募前莫斯曼信託基金持有的91,000股普通股，以及（iii）私募中向小唐納德·E. Mosman發行的5萬股普通股。作為信託基金經理的小唐納德·莫斯曼有權投票和處置莫斯曼信託基金持有的證券。

(24)	本次發行前的實益所有權包括在私募中發行的194,444股普通股。彼得·泰勒作為彼得·泰勒不可撤銷信託的受託人，有權投票和處置彼得·泰勒不可撤銷信託持有的證券。

除非下文另有説明，否則在過去三年中，每位出售股東均未與註冊人或其任何前任或關聯公司建立任何實質性關係。正如上文在標題為 “招股説明書摘要私募配售” 的部分中更詳細地討論的那樣，我們於2023年8月與出售股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們出售和發行了普通股和預先注資認股權證以購買普通股。購買協議包括某些註冊權，根據，我們同意在申請截止日期之前準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，登記轉售根據購買協議發行的普通股和行使根據購買協議發行的預先融資認股權證時可發行的普通股，並使適用的註冊聲明在生效截止日期之前生效。

出售股東包括我們的幾位高級管理人員和董事或其關聯公司，以及5％或以上的股東。

諾蘭資本有限責任公司總裁肖恩·諾蘭自2022年12月起擔任我們的首席執行官，自2020年3月起擔任董事會主席。

保羅·曼寧可撤銷信託基金的受託人保羅·曼寧是我們5％以上的普通股的受益所有人。曼寧先生在 2020 年 3 月至 2023 年 6 月期間擔任我們的董事會成員。他自 2023 年 6 月起擔任董事會觀察員。

菲利普·多嫩伯格自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。

John A.（肖恩）Stalfort III 自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。

在私募之前，FMR LLC是我們5％以上的普通股的受益所有人。

出售股東，本文使用的包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式出售在本招股説明書發佈之日之後從賣方股東那裏收到的普通股或普通股權益，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。賣出股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售我們的普通股。

出售股東在處置其中的股份或權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

一項或多項承保產品；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股或《證券法》的其他適用條款，修訂了出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。賣出股東也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的普通股或普通股權益時，賣出的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東出售他們發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何提議的直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人都可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股、出售的股東姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的的任何適用佣金或折扣都將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售普通股。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修改），以滿足的招股説明書交付要求。我們或出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意賠償賣出股東與本招股説明書所發行股票的註冊有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書所屬的註冊聲明持續有效，直到 (1) 本招股説明書所屬註冊聲明宣佈生效之日起三週年或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制出售所有股票的日期，以較早者為準。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 www.tayshagtx.com 上查閲。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考包括在內。

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-39536。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式納入本文檔：

我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，並根據2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格進行了修訂；

我們分別於2023年5月11日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 6 日和 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格最新報告以及我們於 2023 年 1 月 19 日 19、2023 年 1 月 31 日 31、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 19、2023 年 6 月 5、2023 年 6 月 5、2023 年 6 月 6、6 月 22，向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告 22，2023 年 6 月 23、2023 年 8 月 4、2023 年 8 月 14、2023 年 8 月 14、2023 年 8 月 24 和 2023 年 8 月 29 日（以此類報告中的信息已提交但未提供為限）；和

我們於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日之後根據《交易法》(i) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）構成註冊聲明生效之前的一部分，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表的年度報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表的當前報告，如以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給 Taysha Gene Therapies, Inc.，收件人：公司祕書，飛馬公園大道 3000 號，1430 套房，德克薩斯州達拉斯 75247，我們的電話號碼是 (214) 612-0000。

只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件，或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。

下表列出了出售和分銷在此登記的證券所產生的各種費用，所有這些費用都將由註冊人承擔（出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用或股東在處置其股票時產生的任何其他費用除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	39,304
會計費用和開支		100,000
法律費用和開支		125,000
雜項費用和開支		10,696

總計	$	275,000

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們根據特拉華州法律註冊成立。DGCL第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、犯有故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員提供賠償，以抵消該人在中實際和合理支付的與他或她正在或威脅要提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額以這種立場為由的一方當事人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的例外是，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非而且前提是大法官法院或其他裁決法院認定這一點，儘管對責任的裁定，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在DGCL允許的情況下，我們的重述證書和章程規定：(i) 我們必須在DGCL允許的最大範圍內對董事進行賠償；(ii) 我們可以根據DGCL的規定自行決定向我們的高管、員工和代理人進行賠償；(iii) 在滿足某些條件後，我們必須提前預付董事產生的費用任何訴訟或程序的最終處置；(iv) 允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為任何訴訟或程序購買保險無論特拉華州法律的規定是否允許我們向他或她提供賠償，他或她以該身份行事所產生的責任；以及 (v) 我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們向他們賠償任何此類人因以下事實而可能成為當事方的任何訴訟（無論是實際訴訟還是威脅訴訟）而在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解和其他款項（包括衍生訴訟）

該人是或曾經是我們或我們任何關聯公司的董事或高級職員，前提是該人本着誠意行事，並且其行為方式有理由認為符合或不違揹我們的最大利益。賠償協議還規定了適用於根據該協議提出的賠償要求的某些程序。目前，沒有涉及我們任何董事或高級職員的訴訟或訴訟懸而未決，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的潛在訴訟。

我們持有董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的無賠償損失，並向我們償還了我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含各種例外情況。

項目 16。展品

展覽

數字

描述

以引用方式納入

表單

文件號

展覽

申報日期

4.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-39536

3.1

2020年9月29日

4.2

註冊人經修訂和重述的章程

S-1/A

333-248559

3.4

2020年9月17日

4.3

預付認股權證表格

8-K

001-39536

4.1

2023年8月14日

5.1*

Cooley LLP 的觀點

10.1

2023年8月14日註冊人和買方之間簽訂的證券購買協議表格

8-K

001-39536

10.1

2023年8月14日

23.1*

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.2*

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意

24.1*

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

107*

申請費表

隨函提交。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及與估計最高限額的低端或高端的任何偏差

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款要求包含在這些段落生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在表格中，則第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 款不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 在1933年《證券法》中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合同之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中做出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及發行當時的此類證券應被視為其首次善意發行。

(6) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債（除註冊人支付的費用以外）提出賠償要求，或

由註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付）由該董事、高級管理人員或控制人主張與正在註冊的證券有關的，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其是否針對此類賠償的問題公共政策如1933年《證券法》所述，並將受最終法案管轄對此類問題的裁決。

通過這些禮物認識所有人，名字出現在下方的每個人都構成並任命肖恩·諾蘭和卡姆蘭 Alam，他們每個人都是真正合法的律師和代理人，擁有完全的替換權和重新替換權，以他或她的名字、地點和代替任何和所有身份，執行本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明（或同一發行的任何其他註冊聲明，該聲明將在根據以下規定提交後生效根據1933年《美國證券法》第462 (b) 條），並向美國證券交易委員會以及適用法律可能要求的其他機構、辦公室和個人提交該條及其所有證物以及與之相關的其他文件，授予該律師和代理人採取和執行每一項必要或必要的行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都要像該人可能或可能親自做的那樣在場所內外完成，特此批准並確認所有這些事實上是律師所説的以及代理人可以憑藉的美德合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人以指定身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 肖恩·P·諾蘭肖恩·P·諾蘭	首席執行官兼董事會主席 (首席執行官)	2023年8月30日

/s/ Kamran Alam 卡姆蘭阿拉姆	首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)	2023年8月30日

/s/ Phillip B. Donenberg 菲利普·B·多嫩伯格	導演	2023年8月30日

/s/ Sukumar Nagendran，醫學博士 Sukumar Nagendran，醫學博士	總裁、研發主管兼總監	2023年8月30日

/s/ Kathleen Reape，醫學博士凱瑟琳·裏普，醫學博士	導演	2023年8月30日

/s/ Laura Sepp-Lorenzino，博士勞拉·塞普-洛倫齊諾博士	導演	2023年8月30日

/s/ 約翰·A·斯塔爾福特三世	導演	2023年8月30日
約翰·A·斯塔爾福特三世


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

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	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
這份報價		8
風險因素		9
關於前瞻性陳述的特別説明		10
所得款項的使用		12
出售股東		13
分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22
在這裏你可以找到更多信息		22
以引用方式納入某些信息		23


TAYSHA 基因療法公司

來自：		/s/ 肖恩·P·諾蘭
		肖恩·P·諾蘭
		首席執行官