正如 於 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Pioneer 電力解決方案有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

凱爾比街 400 號，12 樓

Fort Lee，新澤西州 07024

(212) 867-0700

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Nathan J. Mazurek 首席執行官

Pioneer 電力解決方案有限公司

凱爾比街 400 號，12 樓

Fort Lee，新澤西州 07024

(212) 867-0700

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

Rick A. Werner，Esq

Jayun Koo，Esq

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號，26 樓

new 紐約，紐約 10112

電話 (212) 659-7300

傳真 (212) 884-8234

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外 證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效之日生效 上述第8 (a) 節可以決定。

解釋性 註釋

本 註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的除銷售協議下的股票以外的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款 在基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中具體規定 。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的7.5億美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的1.5億美元證券中 。銷售 協議終止後，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件，銷售協議招股説明書中包含的7500萬美元中未根據銷售協議 出售的任何部分都可以在其他發行中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票 ，則可以根據基本招股説明書以其他發行形式出售全部7500萬美元的證券 以及相應的招股説明書補充文件。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，註明日期 2023年8月30日

招股説明書

Pioneer 電力解決方案有限公司

$150,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，分一個或多個系列發行，條件由我們在發行時確定， ，總金額不超過1.5億美元。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在購買本招股説明書提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些 證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者 直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PPSI”。2023年8月29日，納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股出售價格 為每股7.76美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場 報價。我們將在任何適用的招股説明書補充文件 中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件，以及 此處和其中以引用方式納入的所有信息。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。本招股説明書第3頁 開頭的 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “擱置” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種擱置程序下，我們可能會不時在一份或多份發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新 或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代 。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款； 公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行 證券有關的其他具體條款。

您 只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件以及與本文和其中描述的發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區進行此類發行或招標是非法的出售要約或購買已發行證券的要約 。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在作出 投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件 。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及 下進行的任何出售均不意味着此處或 任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至本協議發佈之日或此類招股説明書 補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中 或以引用方式納入的所有其他信息。在 決定是否購買任何已發行的證券之前，您還應考慮我們最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中的任何更新 1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及 中出現或以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。如果這些風險真的發生了，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或 趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、業務前景、財務狀況或 的經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、 、“可以”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“估計”、 和類似的表達方式以及將來時態的陳述，可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或業績的保證，也不能準確表明何時會實現此類業績或業績 。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念 ，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或 業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致 此類差異的重要因素包括但不限於：

你 應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件，前提是我們的實際未來業績、活動水平、業績和事件以及 情況可能與我們的預期有重大不同。本警示聲明對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述進行了全部明確限定。 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述 發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。我們也可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額和其他運營 因素。我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 收益用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證 或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益 會產生有利的回報還是任何回報。

股本的描述

以下 對普通股和優先股的描述總結了我們可能根據本招股説明書發行的普通股和優先股 的重大條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請 請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、優先股的任何指定證書、 以及我們修訂和重述的章程，這些章程可能會不時修訂。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股 的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們根據該招股説明書補充文件提供的任何優先股 的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們 已授權3500萬股股本，面值每股0.001美元，其中3,000萬股為普通股，500萬股為 “空白支票” 優先股。2023年8月29日，已發行和流通的普通股為10,047,104股，沒有已發行和流通的優先股。普通股的授權和未發行的股票以及授權的 和非指定優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。除非需要股東的批准 ，否則我們的董事會不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東的批准。

普通股票

我們普通股的 持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。董事的選舉 由多數票決定，所有其他事項由有權 親自或通過代理人投票和出席的股東的多數票決定。我們的公司註冊證書不提供累積投票。我們 普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）； 但是，我們董事會的現行政策是保留用於運營和增長的收益（如果有的話）。在清算、解散或清盤後， 我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者 沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響， 只能通過董事會的行動指定並在將來發行。

我們普通股的 過户代理和註冊機構是證券轉讓公司。過户代理的地址是德克薩斯州普萊諾市達拉斯 Parkway Suite 380 2901 號 75093。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PPSI”。

首選 股票

董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步表決或採取行動。每個此類優先股系列均應具有董事會確定的股份數量、名稱、 優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換權和優先權。董事會發行 優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於普通股持有人 的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在 發行每個系列的優先股之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”） 和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿 提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、 限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦董事會指定 ，每個系列的優先股都可能有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書 補充文件中描述。如果不參考 管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都是不完整的。其中包括我們的公司註冊證書和 董事會可能採用的任何指定證書。

特此發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可徵税，包括行使優先股認股權證或認購權（如果有）時發行的 優先股。

儘管 我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股， 視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。

特拉華州 反收購法、我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州 反收購法

我們 受 DGCL 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在 成為感興趣股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務 組合”，除非：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第 203 條將利益相關股東定義為實益擁有公司 15% 或更多有表決權 股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。“所有者” 一詞的定義很廣泛，包括根據任何 協議或諒解或行使認股權證或期權或其他方式，單獨或通過該人的關聯公司或關聯公司以其他方式實際擁有股票或有權收購股票的人，無論該權利是否可以立即行使，或者有權根據任何 協議或諒解對股票進行投票，或者與股票的受益所有人簽訂了協議或諒解，目的是收購 持有的股份，投票或處置股票。

第 203 條中的 限制不適用於按照第 203 條規定的方式選擇不受 DGCL 第 203 條約束 的公司，或者除某些例外情況外，不適用於不擁有在國家證券 交易所上市或由超過 2,000 名股東持有表決權的股票類別的公司。我們的公司註冊證書和章程並未選擇退出第 203 條。

第 203 條可能會推遲或禁止對我們的合併或其他收購或控制權變更，因此，可能會阻止 收購我們的嘗試，儘管此類交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格 的價格出售股票。

公司註冊證書 和章程

我們的《公司註冊證書》和《章程》中的 條款可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東本來可以從其 股份中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證 ，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。每個權證代理人可以是我們選擇的銀行或過户代理人，其主要辦公室設在美國 。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址 。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將沒有可購買的任何權利， 包括購買普通股或優先股的認股權證（如果有）獲得股息的權利，或者在我們清算、解散或清盤時付款 或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證，也就是我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價格。我們將在認股權證的背面列出 ，在適用的招股説明書補充文件中，將要求認股權證持有人 向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 持有人均可通過適當的法律行動 強制執行持有人根據其 條款行使認股權證並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據《信託契約 法》，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到 的《信託契約法》的保護。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成的單位。 發行每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後， 不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們 可以在一次或多筆交易中不時出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每個 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表 的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承銷集團 ，則將在招股説明書補充文件的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商， 發行的證券將由承銷商為自己的賬户收購，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆 交易（包括談判交易）中轉售。 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和 出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金 。

在 出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的 證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分配 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接為轉售或分銷目的購買證券的機構投資者或其他人， 都可能被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通 股票的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們 可以向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任 ，或代理人、承銷商或其他購買者 可能就此類負債支付的款項的攤款。代理商和承銷商可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了 促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空， 涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格 在納斯達克資本市場上市，但須發佈官方通知。我們 向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售 。此外，在某些州，除非證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP轉移。

專家們

我們截至2022年12月31日的財年的 合併財務報表包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊 會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表 是依據該公司作為審計和會計專家授權提交的報告而編制的。

以引用方式納入本 招股説明書的 截至2021年12月31日止年度的 合併財務報表是根據BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，該公司是一家獨立的註冊公共 會計師事務所，以引用方式註冊成立，是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提交的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。證券和 交易委員會維護着一個網站，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人 的其他信息。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。

我們 通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 或通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告修正案，此前我們以電子方式向 或以其他方式將其提交給美國證券交易委員會。

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關 的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息 。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以 在 www.sec.gov 上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件也可在我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日和終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》第 l3 (a)、 l3 (c)、14 或 l5 (d) 條，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項提供的信息 ）提供：

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有 文件，在本註冊 聲明首次提交之日之後和該註冊聲明（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）生效之前，也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 中以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或以引用方式納入本招股説明書的日期 以外，您不應假設 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將應書面或口頭要求，免費向每位收到本招股説明書副本的人提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何 或所有報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們在本招股説明書中特別以提及方式納入該附錄）。任何 此類請求都應通過以下地址向我們提出：新澤西州李堡凱爾比街 400 號 12 樓，07024，注意：首席財務官沃爾特·邁克哈萊克，或致電 (212) 867-0700。您也可以通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件 。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息 均不得被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

$150,000,000

普通股票

首選 股票

認股令

單位

招股説明書

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 8 月 30 日

招股説明書

Pioneer 電力解決方案有限公司

上漲 至 7,500 萬美元

普通股票

我們 此前曾於2020年10月20日與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright, LLC或Wainwright, 簽訂了關於不時通過擔任銷售代理或委託人的Wainwright出售每股面值0.001美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書和隨附的 基本招股説明書，我們可以通過擔任銷售代理的 Wainwright 不時發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的普通股。迄今為止，根據銷售協議，我們已根據2020年10月20日提交併於2020年10月27日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-249568）上的註冊 聲明共出售了916,059股股票， 總收益約為920萬美元。

本招股説明書下的 普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義的任何被視為 “在市場上發行” 的方法進行，包括直接在 或通過納斯達克資本市場或美國任何其他現有交易市場出售我們的普通股，通過或 在以現行市場 價格進行的談判交易中，直接向Wainwright作為委託人提供的做市商銷售時間或以與該現行市場價格相關的價格和/或以法律允許的任何其他方式出售。 如果我們和Wainwright就除在納斯達克資本 市場或美國其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供 有關此類發行的所有信息。根據銷售協議，Wainwright 不需要 出售任何特定數量或美元金額的證券，但Wainwright將以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的 努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託 或類似安排接收資金的安排。

Wainwright 將有權按銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。有關向 Wainwright 支付的薪酬的更多信息，請參閲第 9 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Wainwright的補償將被視為 承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。本招股説明書第3頁 開頭的 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中討論了這些風險。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PPSI”。2023年8月29日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格 為每股7.76美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “擱置” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及我們普通股的發行。在購買我們 發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的以引用方式納入的信息。這些 文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書描述了我們發行的普通股的具體條款，還增加了和更新了本招股説明書中以引用方式納入的 文件中包含的信息。如果本 招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述 不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書的文檔，則文件中日期較晚的聲明 將修改或取代先前的陳述。

您 只能依賴本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，以及我們可能授權用於本次發行的任何發行人免費寫作招股説明書 。除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述 以及任何相關發行人免費撰寫與本文及其中所述發行相關的招股説明書外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在本招股説明書和任何相關發行人自由寫作招股説明書中， 均不構成出售要約或招標要約購買已發行證券的任何司法管轄區， 人員進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括 其附錄。

在做出投資決定之前，您 應閲讀整個招股説明書和任何相關發行人的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何相關發行人免費寫作招股説明書的文件。在任何情況下，本 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及根據本協議進行的任何出售均不意味着此處或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息 在任何發行人自由寫作招股説明書之日或該發行人自由寫作招股説明書之後的任何日期都是正確的。您應該假設，無論本招股説明書 的交付時間或任何證券出售的時間如何，本招股説明書或任何以引用方式納入的文件 中出現的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們 截至2022年12月31日財年的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息，所有這些信息均以引用方式納入此處， 已更新或被隨後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代 此處的發佈日期，並以引用方式納入本招股説明書，以及所有本招股説明書中以提及方式包含或納入的其他信息 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是 未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。 如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的其他 風險

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生 可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次 發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。我們也可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線。有關更多信息， 請參閲第 6 頁上的 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股 股票價值的方式使用所得款項。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。

實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、 競爭規模、商業計劃或戰略的變化、我們選擇並與收購候選人談判最終協議的能力、由於 市場條件變化和競爭發展等原因導致我們加快、增加或取消現有計劃的需求或願望、其他來源的可用性的現金，包括運營現金流和新 銀行債務融資安排（如果有的話）以及其他運營因素，所有這些因素都非常不確定，存在重大風險 ，並且經常會發生變化。根據這些因素和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會按與我們目前預期的不同的比例使用本次發行的 淨收益。

我們 未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股 價格下跌。

管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對 我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售 我們的普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行與本次發行相關的普通股。不時發行這些新股 普通股，或者我們能夠在本次發行中發行新的普通股，可能會導致擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股 股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

本次發行的買方 的投資賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 股普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，每股普通股的預期發行 價格可能大大高於普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買了我們的普通股，則您的利息將被稀釋到您支付的每股價格 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設本次發行中以每股6.79美元的假定發行價出售了總額為7500萬美元的普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 ，並根據我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值，如果 您購買本次發行中的普通股，您將立即遭受大幅攤薄按普通股的有形賬面淨值 計算為每股2.51美元。未來行使未償還的期權或認股權證以及其他可轉換或可行使為普通股的工具（如果有），將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分 。

我們大量普通股的出售 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。

在公開市場上出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱 我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

特此發行的 普通股將以 “在市場” 發行的形式出售，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的 的實際股票數量尚不確定。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Wainwright 發送配售通知 。Wainwright在交付配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限額而波動。 由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此 在現階段無法預測最終將要發行的股票數量。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的普通股或其他證券 ，而將來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性 陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、 預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、 、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似的表達，以及將來時態的陳述 ，可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績 或業績的保證，也可能無法準確表明何時會實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來 事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您 應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論這些 以及與我們的業務和投資我們的證券有關的其他風險，同時瞭解我們的實際未來業績、活動水平、業績、事件和情況可能與我們預期存在重大差異。本警示聲明明確限定了本招股説明書或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含或以提及方式納入的前瞻性陳述 。我們不承擔任何義務公開更新 任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 發生的意外事件。

使用 的收益

在扣除銷售 代理佣金和費用之前，我們 可能會不時發行和出售總銷售收益不超過7500萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量 以及出售這些股票的市場價格。本次發售沒有最低發行金額作為條件。 無法保證我們將能夠出售或充分利用與Wainwright簽訂的銷售協議下的任何股票。

我們 目前打算將出售我們根據本招股説明書發行的股票所得的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括營運資金和/或資本支出等。我們還可能將此類收益用於為收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線提供資金。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭金額和其他運營 因素。我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 收益用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證 或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益 會產生有利的回報還是任何回報。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值 約為1,770萬美元，按當時已發行9,994,545股普通股計算，約為每股普通股1.77美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和 無形資產的總和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在 以每股 6.79美元的假設發行價出售本次發行總額為7500萬美元的普通股之後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格是2023年8月21日，在扣除 佣金和我們應付的估計發行費用之後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為 {} 約為9,010萬美元，約合每股普通股4.28美元。這意味着現有股東的 有形賬面淨值立即增加每股2.51美元，參與本次發行的新 投資者將立即稀釋約每股2.51美元，如下表所示：

經調整後的 信息僅供參考，將根據公眾的實際價格、實際出售的股票數量 以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。經調整後的信息 假設我們所有總額為7500萬美元的普通股都以每股6.79美元的假定發行價出售， 這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，即2023年8月21日我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

根據2023年8月21日我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格，假設每股6.79美元 上漲或下跌1.00美元，將使本次發行後調整後的每股有形賬面淨值分別增加或減少0.31美元或0.35美元，參與本次發行的投資者的每股攤薄每股0.69美元或 假設我們所有總額為7500萬美元的普通股都已出售，扣除 銷售額，則分別為每股0.65美元代理費和我們應付的預估銷售費用。

我們 也可能出售少於7500萬美元的普通股。根據假設每股6.79美元的發行價格（2023年8月21日我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格），我們發行的普通股數量減少500萬美元，將使我們調整後的每股有形賬面淨值減少約0.08美元，扣除後參與本次發行的投資者的每股攤薄 將增加約0.08美元銷售代理費和我們應付的預估報價 費用。

上面的 討論和表格基於截至2023年6月30日的9,994,545股已發行普通股，不包括截至該日的以下 證券：

如果行使了這些期權或獎勵中的任何一個，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權和獎勵， 隨後行使，或者我們將來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券， 參與本次發行的新投資者可能會進一步稀釋。

此外，上面的討論和表格不包括2023年8月17日至2023年8月25日期間以每股6.67美元的平均發行價出售27,559股普通股。

分紅

2019年9月6日，我們宣佈一次性特別現金分紅為每股1.37美元，加利福尼亞州高等法院於2019年10月4日禁止派發該股息，該股息與當時正在進行的訴訟有關。我們隨後取消了分紅。2021年6月1日，我們的董事會 宣佈一次性特別現金股息為每股普通股0.12美元，支付給截至2021年6月22日的登記股東， ，該股息已於2021年7月7日支付。2021年7月支付的現金分紅等於面值0.001美元的普通股的每股0.12美元，因此 的總分配額約為100萬美元，相當於從額外的實收資本中支付的資本償還。目前 ，我們不打算為普通股支付任何現金分紅。相反，我們打算保留未來的收益（如果有的話），以資助 我們業務的運營和擴張以及用於一般公司用途。

分配計劃

我們 已與Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售普通股， ，但須遵守某些限制。根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書， 我們可以發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的普通股。普通股（如果有的話）的出售將通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為 “市場發行”，其定義見根據《證券法》頒佈的第415條 。迄今為止，根據銷售協議，我們已根據2020年10月20日提交併於2020年10月27日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-249568）上的註冊 聲明共出售了916,059股股票， 總收益約為920萬美元。

如果 我們和Wainwright就除在納斯達克資本 市場或美國其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供 有關此類發行的所有信息。

Wainwright 將按現行市場價格出售我們的普通股，但須遵守 我們和Wainwright商定的銷售協議的條款和條件。我們將指定我們想要出售的股票數量、要求向 進行出售的時間段、對一天內可能出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該最低價格的銷售額。 根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將根據其 的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求我們出售的所有普通股。經適當通知另一方 ，我們或Wainwright 可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行的普通股。

普通股出售的結算 將在第二個工作日或根據交易法 第15c6-1條可能不時生效的較短結算週期進行，在進行任何出售之日之後，或者在我們和Wainwright 就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股的出售將通過存款信託公司 的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售普通股時，我們 將以現金向温賴特支付佣金，相當於每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次 發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行銷售協議所設想的交易時合理產生的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元，此外還向Wainwright每次盡職調查更新會議最多支付2,500美元，用於報銷Wainwright的律師費和任何雜費由我們撰寫。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量 、給我們的淨收益以及我們向 Wainwright支付的與普通股出售有關的補償。

在 代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 就某些負債（包括 《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。

根據銷售協議發行的普通股 將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股 或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在 法規所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們的普通股 的做市活動。

Wainwright 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 服務將來可能會收取慣常費用。

這份 的電子格式招股説明書可以在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書 。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由紐約Haynes and Boone, LLP移交。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是Wainwright的與本次發行有關的法律顧問。

專家們

我們截至2022年12月31日的財年的 合併財務報表包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊 會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表 是依據該公司作為審計和會計專家授權提交的報告而編制的。

以引用方式納入本 招股説明書的 截至2021年12月31日止年度的 合併財務報表是根據BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，該公司是一家獨立的註冊公共 會計師事務所，以引用方式註冊成立，是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提交的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。證券和 交易委員會維護着一個網站，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人 的其他信息。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。

我們 通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 或通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告修正案，此前我們以電子方式向 或以其他方式將其提交給美國證券交易委員會。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與發行 這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和 證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本 。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息 ” 下提及的文件也可在我們的網站www.pioneerpowersolutions.com上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。在本招股説明書發佈之日和終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》第 l3 (a)、 l3 (c)、14 或 l5 (d) 條，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項提供的信息 ）提供：

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有 文件，在本註冊 聲明首次提交之日之後和該註冊聲明（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）生效之前，也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 中以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或以引用方式納入本招股説明書的日期 以外，您不應假設 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每一個人提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的報告或文件的副本 （這些文件的附錄除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該附錄）。任何 此類請求都應通過以下地址發送給我們：

Pioneer 電力解決方案有限公司

收件人： Walter Michalec

凱爾比街 400 號，12 樓

Fort Lee，新澤西州 07024 (212) 867-0700

您 也可以通過我們的網站 www.pioneerpowersolutions.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除了 上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中 。

$75,000,000

普通股票

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2023 年

第二部分

招股説明書中不需要信息

我們應支付的與本註冊聲明有關的 費用和開支估計如下：

特拉華州《通用公司法》第 145 條一般規定，根據特拉華州 州法律註冊成立的公司，可以賠償任何因該事實而成為或威脅要成為任何受威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司的衍生訴訟除外）的一方的人。 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應公司的要求任職 作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款 和支付的和解金額，如果 該人本着誠意行事，有理由認為該人符合或不違反 公司的最大利益，而且，就任何犯罪行為而言，或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是 非法的。就衍生訴訟而言，如果該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，則特拉華州公司可以向該人賠償該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師 費用）， 除非不會就此作出賠償該人將被裁定負有責任的任何索賠、問題或事宜 公司，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院 認定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的《特拉華州通用公司法》條款允許的範圍內， 向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償， 受任何股東或董事的 決議或合同中可能規定的任何允許的擴大或限制此類賠償。我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅在預期之內， 不會對截至此類廢除或修改時我們的任何董事或高級管理人員的責任限制產生不利影響。

我們 也可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其 行為所產生的責任申請保險，無論特拉華州的《通用公司法》是否允許賠償。

* 作為註冊人在 8-K 表格上提交的最新報告的附錄或其他以引用方式納入此處的文件。

** 在此提交。

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是，提供了 ， 如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 載於註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告 以引用方式納入 註冊聲明，或者包含在根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，則每次根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 br} 1934）以引用方式納入註冊聲明應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，或者以其他方式賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知， 證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人提出此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時支付的費用除外）提出賠償索賠，除非 律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院其這種賠償是否違反該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人 於2023年8月30日在新澤西州李堡市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

簽名見下方的每個 個人特此分別任命 Nathan J. Mazurek 和 Walter Michalec，單獨行事，沒有對方 ，他或她的真實合法事實律師，擁有完全的替代權，並有權在表格上以每一個人的名義 執行對本註冊聲明的任何和所有修改（包括但不限於生效後的修正案）（包括但不限於生效後的修正案）S-3，簽署與本註冊 聲明相同的證券發行相關的所有其他註冊聲明根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交，並向證券 和交易委員會提交此類註冊聲明，以及其中的任何證物和其他文件，這些文件是使註冊人 能夠遵守1933年《證券法》以及美國證券交易委員會有關該法的任何規則、法規和要求的 ，修正案可能會對這些聲明進行其他修改上述事實上的律師執行與 所認為的相同 所認為的註冊聲明適當的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。