附錄 5.1

2023年8月30日

董事會

蜻蜓 能源控股公司

1190 商標驅動器 #108

裏諾， 內華達州 89521

回覆： Dragonfly Energy Holdings Corp. — S-8 表格的註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 曾在內華達州的一家公司蜻蜓能源控股公司（以下簡稱 “公司”）擔任內華達州特別法律顧問，處理該公司將向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-）（“註冊聲明”）的註冊聲明 。

註冊聲明由公司提交，目的是根據公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和公司的員工股票購買計劃（“ESPP”，以及2022年計劃，連同2022年計劃， “計劃”）註冊公司普通股的額外股份，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

我們 是在註冊聲明中發表這一意見的，該聲明共登記了2,163,636股普通股，其中包括：(i) 據稱根據2022年計劃可供授予和發行的1,730,909股普通股，以及 (ii) 據稱在ESPP下可供授予和發行的432,727股普通股（統稱為 “股票””)。

作為公司的 法律顧問，我們已經審查了註冊聲明、計劃、公司章程和公司章程，並審查了我們認為適合發表本意見的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他 保證。我們 在此對《內華達州修訂法規》發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律，或者就內華達州而言，任何其他法律，或任何州內任何地方機構的 法律的任何問題，或任何州內任何地方機構的 法律的適用性或其影響 ，我們不發表任何意見。

根據此類審查， 我們認為，這些股票已獲得 公司所有必要的公司行動的正式授權，在根據計劃條款和註冊聲明所設想的方式發行、交付和付款後， 將得到有效發行、全額支付且不可評估。

對於與註冊聲明內容有關的任何問題，此處均未表達 意見。關於這一意見， 我們依賴於公司高級管理人員或其他代表和其他人的口頭或書面陳述和陳述。我們 對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與範圍的限制，該範圍包括本意見書的交付 。在所有法律事務或問題上，我們不代表公司。公司可能會聘請其他獨立 律師，據我們所知，公司可以在沒有獨立律師協助的情況下處理某些事項和問題。

此 意見自本文發佈之日起給出。我們沒有義務就以後可能引起我們注意的變化向您提供建議。

我們 同意將此意見作為註冊聲明的附錄，並進一步同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的所有內容。在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會規則 和法規要求其同意的人員類別。