展品99.2

觀韜中茂律師事務所

觀濤律師事務所

中國北京市西城區金融大街5號

新盛大廈B座19層

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 西城區金融街5號新生廣場B座19樓
北京100032，中國

2023年3月8日

致：U Power Limited

陸家嘴左岸88號A 2樓，

上海， 人民Republic of China

回覆：關於中華人民共和國若干法律問題的法律意見

尊敬的先生們或女士們：

我們是人民Republic of China(“中華人民共和國”，就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格就自本意見書之日起生效的中華人民共和國法律和法規發佈本意見書。

我們擔任U Power Limited的中國法律顧問。(“本公司”)，一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司，僅就(I)本公司擬首次公開發售(“發售”)本公司擬發行若干普通股(每股面值0.0000001美元)(“普通股”)，載於本公司的F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)，包括對其作出的所有修訂或補充。本公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關是次發行的文件， 及(Ii)本公司擬於納斯達克資本市場上市的普通股。

1文件和假設

1.1在提出本意見時，吾等已審閲註冊聲明、本公司及中國公司(定義見下文)向吾等提供的盡職調查文件的正本或副本 以及由中國政府當局簽發的該等其他文件、公司記錄及證書(統稱為“文件”)。

1.2在提出本意見時，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定(“假設”)：

1.2.1所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的 人的簽名，所有提交給我們的文件原件都是真實的，所有提交給我們的文件 作為認證或複印件提交給我們的文件都符合正本；

1.2.2提交給我們的所有文件仍然存在，直至本意見之日仍然有效 ，未被任何其他文件或協議或行動撤銷、修改、更改、取消或取代；在為本意見的目的向我們提交任何文件後，未發生任何撤銷或終止；

1.2.3文件的每一方當事人，除中國公司外，(A)如果法人或其他實體是正式組織的，並根據其組織和/或公司的管轄權法律有效地存在於良好地位，或 (B)如果是個人，則具有完全民事行為能力；除中國公司外，每一方均有完全的權力和權限，根據其管轄的組織或公司的法律或其所受的法律，執行、交付和履行其所屬文件項下的義務；

1.2.4符合中華人民共和國以外司法管轄區可能適用於單證的簽署、交付、履行或執行的法律；

1.2.5所有要求提供的文件已提供給我們，本公司和中國公司就本法律意見向我們作出的所有事實陳述均屬實、正確和完整；

1.2.6本公司或任何中國公司從任何政府機構(定義如下)獲得的所有政府授權以及其他官方聲明和文件已在適當時候通過合法方式獲得，且提供給我們的文件與為此目的提交給政府機構的文件一致。

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2定義

2.1除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下：

2.1.1“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會(中國證券監督管理委員會)；

2.1.2“政府機關”係指中華人民共和國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何類似性質的行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何人。

2.1.3“政府授權”是指根據任何中國法律由任何政府機構頒發的、由任何政府機構頒發或與其頒發的任何許可證、批准、同意、棄權、命令、制裁、證書、授權、備案、披露、登記、豁免、許可、背書、年檢、許可、資格、許可證或許可證；

2.1.4《併購規則》是指中華人民共和國商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業條例》(“關於外國投資者併購境內企業的規定”) ，自2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日修訂；

2.1.5《境外上市試行辦法》是指中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知)，自2023年3月31日起施行；

2.1.6“中國公司”是指在本意見發表之日，附表1所列的中國公司；

2.1.7“中華人民共和國法律”是指所有適用於中華人民共和國的全國性、省級和地方性的法律、法規、法規、規章、命令、法令、通知和最高法院的司法解釋，在本意見發表之日起向公眾公佈。

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2.2此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有註冊聲明中描述的相同含義。

3意見

3.1根據我們對文件的審查，並在符合假設和限制的情況下，我們認為：

3.1.1關於公司結構。

本公司及其聯屬公司(包括中國公司)的 所有權結構目前並不會在發售生效後 立即導致任何違反適用的中國法律，並根據適用的中國法律目前有效、具約束力及可強制執行。

3.1.2關於併購規則。

其中，併購規則旨在要求中國證監會批准離岸特別目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易。該境外特殊目的載體由中國公司或個人直接或間接設立或控制 ，目的是通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益在海外上市。 根據我們對中國法律明確規定的理解，根據併購規則 ，發行股票無需中國證監會批准。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會持有與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。

3.1.3境外上市試行辦法。

《境外上市試行辦法》要求，尋求在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須向中國證監會完成備案手續，並提交相關信息。自本意見發佈之日起，本公司和中國境內公司無需向中國證監會完成備案手續。如本公司未能於2023年3月31日前取得《註冊書》生效批文 ，或本公司於2023年3月31日前已獲批覆但未能於2023年9月30日前完成發行上市，本公司將被要求按《境外上市試行辦法》向中國證監會辦理備案手續。

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3.1.4民事訴訟程序的可執行性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

3.1.5税收。

登記聲明中標題為“税務-中華人民共和國税務”的 關於中華人民共和國税務法律法規或解釋的陳述，在所有重要方面都是對其中所述事項的正確和準確的描述，該等陳述代表我們的意見。我們在此不對除中國税法以外的任何法律發表任何意見。

3.1.6中華人民共和國法律。

登記説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”、“公司歷史和結構”、“業務”、“法規”、“管理”、“税務”和“法律事項”等章節中的所有陳述，只要描述或概括了受中華人民共和國法律管轄的中華人民共和國法律或文件、協議或訴訟程序的事項，在所有重大方面都是真實和準確的。並在所有重大方面公平地陳述或公平總結中國的法律和法規事項、其中提及的訴訟程序，且此類陳述中沒有遺漏任何會使 在任何重大方面產生誤導性的陳述。

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4資格

4.1我們以上所表達的意見受以下限制：

4.1.1我們的意見僅限於在本協議生效之日適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也不表達或暗示任何觀點。

4.1.2本協議所指的中國法律是公開發布並於本協議生效之日起生效的法律法規，不能保證任何此等法律法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。

4.1.3我們的意見受以下影響的影響：(I)某些法律或法定原則影響合同權利的可執行性， 根據公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規的概念；(Ii)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性或以合法形式隱瞞非法意圖的情況；(Iii)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯或計算損害賠償的司法裁量權；以及(Iv)任何主管中國立法、行政或司法機構在中國行使其權力的酌處權。

4.1.4本意見是基於我們對中國現行法律的理解而發佈的。對於中國現行法律沒有明確規定的事項，中國法律下具體要求的解釋、實施和適用 由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，不能保證 政府機構最終將採取與我們上述意見不相反的觀點。

4.1.5對於事實事項(但不包括法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴中國公司負責人和中國政府官員的證書和確認書。

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4.1.6本意見意在本文具體提及的上下文中使用。

4.1.7如本意見所用，“盡吾等所知”或類似用語提及事實事項，是指本公司的律師就與發售及擬進行的交易有關的事宜為本公司工作的律師目前實際所知的情況。吾等並無進行任何獨立調查以確定任何事實的存在或不存在，亦不應從吾等對本公司的陳述或本意見的提出而推斷吾等是否知悉任何事實的存在或不存在。

本意見僅為在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的而以本公司中國法律顧問的身份提供，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意 在註冊聲明中使用本意見，並將其作為註冊聲明的證據，並同意在該註冊聲明中引用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年修訂的美國證券法第7節或根據其頒佈的法規所要求的同意的人的類別。

您的 忠實的，
/s/ 觀濤律師事務所
冠濤律師事務所

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附表1

中國公司名單

不是的。 中國公司
1. 山東友盛新能源科技發展有限公司。(山東優升新能源科技發展有限公司)
2. 安徽友盛新能源有限公司。(安徽優升新能源科技集團有限公司)
3. 友品汽車服務集團有限公司。(優品汽車服務集團有限公司)，擁有以下子公司：
4. (1) 成都友益品貿易有限公司。(成都優億品商貿有限公司)，它有一家子公司：
5. (一)淄博市友益品貿易有限公司。(淄博優億品商貿有限公司)
6. (2) 遼寧友冠新能源科技有限公司。(遼寧省優觀新能源科技有限公司)，它有一家子公司：
7. (I) 友旭新能源(大連)有限公司(優續新能源(大連)有限公司)
8. (3) 上海友創能數字科技有限公司。(上海優創能數字科技有限公司)
9. (I)南寧友冠數碼科技有限公司。(南寧優觀數字科技有限公司)
10. (4) 上海友橋國際貿易有限公司。(上海優俏國際貿易有限公司)
11. (5) 友冠融資租賃(中國)有限公司。(優觀融資租賃(中國)有限公司)
12. (6) 上海海友汽車服務有限公司。(上海海優汽車服務有限公司)，它有一家子公司：
13. (I) 浙江眾信達融資租賃有限公司。(浙江中信達融資租賃有限公司)
14. 浙江友冠汽車服務有限公司。(浙江優觀汽車服務股份有限公司)，它有一家子公司：
15. (1) 大連友盛馳汽車貿易服務有限公司。(大連優晟馳汽車貿易服務有限公司)
16. 成都友益能汽車服務有限公司。(成都優億能汽車服務有限公司)
17. 上海友騰汽車服務有限公司。(上海優藤汽車服務有限公司)
18. 上海友旭新能源科技有限公司。(上海優續新能源科技有限公司)，擁有以下子公司：
19. (1) 泉州友益電力交換網絡科技有限公司。(泉州優驛電換電網絡科技有限公司)
20. (2) 友旭(廈門)電力交換網絡科技有限公司。(優續(廈門)換電網絡科技有限公司)
21. (3) 新疆友旭供應鏈管理有限公司。(新疆優續供應鏈管理有限公司)
22. (4) 蕪湖市友旭新能源科技有限公司。(蕪湖優續新能源科技有限公司)
23. (5) 北京友旭新能源科技有限公司。(北京優續新能源科技有限公司)
24. (6) 泰安市友旭新能源科技有限公司。(泰安優續新能源科技有限公司)
25. (7) 山東友旭新能源有限公司。(山東優續新能源有限公司)
26. (8) 河南友旭新能源科技有限公司。(河南優續新能源科技有限公司)
27. (9) 成都智博優品科技有限公司。(成都智博優品科技有限公司)
28. 友品汽車服務(山東)有限公司(優品汽車服務(山東)有限公司)，擁有以下子公司：
29. (1) 友旭新能源科技(淄博)有限公司。(優續新能源科技(淄博)有限公司)
30. (2) 淄博恆信投資合夥企業(有限合夥)(淄博恆新投資合夥企業(有限合夥)

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