美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期：2023年8月25日
（最早報告事件的日期）
泰坦製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
400 Oyster Point Blvd.，505 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
650-244-4990
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
資產購買協議
2023年8月25日，泰坦製藥公司（“泰坦” 或 “公司”）就截至2023年7月26日與特拉華州的一家公司費德森公司（“Fedson”）達成的某些資產購買協議（“資產購買協議”）簽訂了修正和延期協議（“修正案”），該協議涉及出售包括泰坦藥品投資組合在內的某些ProneURA資產成癮產品，以及其他基於ProNeura藥物遞送技術（“ProNeura資產”）的早期開發計劃。
根據修正案的條款，費德森將以200萬美元的收購價格從公司購買ProneURA資產，其中包括 (i) 50萬美元的現成資金，將在截止日全額支付（“收盤現金”），（ii）以2023年10月1日到期應付的期票形式為50萬美元（“現金票據”）和（iii）表格中的100萬美元 2024年1月1日到期應付的期票（“託管票據”，與期末現金和現金票據一起稱為 “收盤對價”）。在截止日期，Fedson將向公司提供由Fedson委託人對Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務的書面擔保。該修正案將截止日期延長至2023年9月1日。作為延期的對價，Fedson向公司支付了25萬美元的收盤對價預付款。
上述對修正案的描述並不完整，完全受修正案條款和條件的限制，該修正案的副本作為附錄10.1提交。
項目 9.01。財務報表和附錄。
| (d) | 展品 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1* | 泰坦製藥公司與費德森公司之間的修正和延期協議，日期為2023年8月25日。 | |
| 104 | 封面交互式數據（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| * | 某些已識別的信息已被排除在外（用 “” 符號表示）[****]”）來自附錄，因為此類信息既是（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。根據S-K法規第601 (a) (5) 項或第601 (b) (10) (iv) 項（如適用），本附錄的某些附表和展品已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和附表的補充副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 來自： | //David E. Lazar | |
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大衞·拉扎爾 首席執行官 | ||
日期：2023 年 8 月 30 日
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