美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20個F/A

修正案第2號

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2020.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期     

從中國到中國的過渡期   

委託文件編號：001-39301

獅子集團控股有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

單元 空調，33層

九龍灣

香港 香港

+(852) 2820-9000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C/O 科林環球公司。

東42街122號, 18樓

紐約 , 紐約10168

(212)947-7200

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

勞倫斯 韋尼克，Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大廈2206-19號

中環康樂廣場1號

香港 香港特別行政區

電話： +852.3923.1111

傳真： +852.3923.1100

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年3月30日，已發行普通股為37,034,926股，相當於27,191,830A類普通股和 9,843,096B類普通股關於我們股票的實益擁有權：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

如果本年度報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是的，☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是*☐號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。☒是*☐號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。☐項目17和☐項目18

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是-☐ 否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☒是-☐ 否

目錄表

解釋性説明

本表格20-F/A修訂案由獅子山控股有限公司提交，作為其於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的第2號修正案(“原始備案”)，並經2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的 20-F/A表格修正案1修訂(“修正案1”，以及經修正案1修正的原始備案文件，即 “Form 20-F”)。

本表格中修訂的項目20-F/A

本公司提交本修正案的目的是 提供與本公司設在香港的主要業務相關的風險的額外披露。

表格20-F將通過 以下項目的補充披露進行進一步修訂：

項目

第一部分

第一部分，第3項。主要信息。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，根據《交易法》第13a-14(A)條和《美國法典》第18章第63章第1350節(《美國法典》第18編，第1350條)，現將公司首席執行官和主要財務官的新證明作為本修正案的證物提交。

除反映上述修正案的要求外，本修正案不會、也不意圖修改、更新或重述原始表格 20-F或修正案1中的任何其他信息，或反映在提交原始表格20-F之後發生的任何事件。

引言

除 另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“2020年債券”指可轉換為800,000張美國存託憑證的高級擔保可轉換債券，將根據日期為2020年12月14日的9%高級擔保可轉換債券的發行日期起計30個月內到期 。

“2020認股權證”指A系列認股權證、 B系列認股權證和C系列認股權證。

“2021年認股權證”是指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“差價合約” 是指差價合約，是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)，可能會不時修訂。

“私募”指由ATW Opportunities Master Fund，L.P.擁有並由本公司根據日期為2020年12月11日的證券購買協議 發行的2020年債券及2020年權證。

“託管 股份”是指交易結束時可發行給賣方的45%的交易所股份，在企業合併交易結束時以託管形式留出。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換 股份”是指賣方在完成業務合併後，以其原來持有的獅子金融集團有限公司的股份為交換對象而獲得的普通股。

“私募”指由ATW Opportunities Master Fund，L.P.根據2021年2月15日的證券購買協議發行的A系列可轉換優先股及2021年認股權證。

“方正股份”是指精通公司的普通股，其中2,875,000股目前已發行，並在精通公司首次公開發行之前向初始股東發行。

“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。

“首次公開發行”是指2019年6月3日完成的精通首次公開發行。

“初始股東”是指方正股票的持有者。

“艾瑞諮詢” 指艾瑞諮詢集團。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

“合併”是指合併子公司與精通的合併，精通在合併後仍然存在，精通的優先證券持有人收到我們的證券，精通成為我們的全資子公司。

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股 股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括A類普通股和B類 普通股，除非另有説明。

“OTCQB” 指由OTC Markets Group運營的OTCQB市場。

“OTCQX” 指由OTC Markets Group運營的OTCQX市場。

“Pink 公開市場”是指由場外市場集團運營的場外-Pink公開市場。

“權證”指的是權證代表以美國存託憑證形式購買一股A類普通股的權利，價格為每股3.00美元或每股美國存托股份3.00美元。

“精通”、“PAAC”或 “買方”是指精通阿爾法收購公司，目前為內華達州公司Lion Group North America Corp.。

“中國” 或“中國”指人民Republic of China，就本年報而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行的股份”是指作為首次公開發行中出售的單位的一部分發行的精通普通股。

“公開認股權證”是指首次公開發行中出售的單位中包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股行使。

“私募認股權證”或“非公開配售認股權證”是指在首次公開發售結束時同時出售予保薦人的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股行使。

“贖回”是指熟練普通股持有人按照本年度報告中規定的程序贖回其股票的權利。

“權利” 指首次公開招股中出售的單位所包括的權利，根據其條款，每項權利可按一股精通普通股的十分之一(1/10) 行使。

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“賣方” 指根據2020年3月10日的商業合併協議被指定為賣方的Lion的股東。

“A系列可轉換優先股”是指我們8%的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，聲明 每股價值1,000.00美元。

“系列 授權書”是指下午5：00或之前的授權書。(紐約時間)根據日期為2020年12月14日的首輪美國存托股份認購權證，可於2027年12月14日以每美國存托股份2.45美元的行使價行使為1,200,000股美國存托股份。

“B系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的B系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.00美元的行使價行使為5,000,000股美國存託憑證的為期2年的認股權證。

“C系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的C系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.45美元的行使價行使為7,500,000張美國存託憑證的7年期認股權證。

“D系列授權證”是指在下午5：00或之前的授權證。(紐約市時間)根據日期為2021年2月18日的D系列美國存托股份認購權證，2月份私募可行使為2,333,333股美國存托股份，行使價為每股美國存托股份3.00美元。

“E系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證，可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的一年期認股權證，行使價為每美國存托股份3.00美元， E系列權證持有人根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證， 每次行使該認股權證有權獲贈一份美國存托股份及8%現金折扣。

“F系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份認購權證，可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的五年期認股權證，行使價為每美國存托股份3.00美元，但其可行使性須按E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例不時按比例授予 。

“股票 交換”是指以Lion公司100%的普通股換取我們的股本。

“贊助商” 指的是Complex Zenith Limited，這是一家英屬維爾京羣島的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠自精通首次公開招股起一直擔任精通的保薦人，直至2020年3月12日為止，當時他與Complex Zenith Limited訂立協議，並將其於精通的全部股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

“戰略合作協議”是指我們和姚永傑之間於2021年1月6日簽署的戰略合作協議。

“信託 帳户”指持有首次公開招股及同時發售私募認股權證的部分收益的信託帳户。

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位，每個單位由一股精通普通股、一份認股權證和一項權利組成。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證” 指購買首次公開發行和同時私募發行的精通公司普通股的認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股精通公司的普通股。

“我們”、“本公司”、“本集團”和其他類似的術語指的是獅子集團控股有限公司及其合併子公司。

此 年報包含港幣到美元的折算，僅為方便讀者。將港元兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會的H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按7.7534港元至1美元的匯率計算， 於2020年12月31日生效的中午買入匯率。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並已完整地將其作為證物提交給本年度報告 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他 部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分。

獅子集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港和開曼羣島的子公司 開展我們的實質性業務，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，我們的大多數用户是中國公民。因此，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務。這樣的政府行為：

中國政府最近的聲明 最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動， 包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管 採用實體可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對本公司在中國的業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響 。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務和此次發售的風險的詳細説明，請參閲風險因素部分的“在我們經營的司法管轄區內開展業務的風險” 和“與我們的美國存託憑證、我們的證券和本次發售相關的風險”。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

與中國法律制度有關的不確定性可能會影響我們

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這 可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或可能對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府 和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲風險因素部分中的“與在司法管轄區開展業務相關的風險”和“與我們的美國存託憑證、我們的證券和本次發行相關的風險”。

選定的合併財務數據

以下精選截至2018年、2019及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面(虧損)收益數據、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選綜合現金流量數據，均源自本年報自F-1頁開始的經審核綜合財務報表 。以下精選的截至2017年12月31日年度的綜合經營報表和綜合 (虧損)收益數據、截至2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據和截至2017年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

所選的綜合財務數據應結合本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望” 一併閲讀，並以此作為整體的參考。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

精選 合併經營報表和綜合(虧損)收益數據

選中的 合併資產負債表數據

選中的 合併現金流量數據

我們子公司的流動資金

我們根據開曼羣島的法律註冊成立為獲豁免公司，並在完成業務合併後成為Lion的最終母公司，除我們在Lion的權益外，並無其他營運資產。我們的主要業務位於香港和開曼羣島，我們不通過與我們子公司的任何VIE協議進行運營。

現金可以在公司及其運營子公司之間、跨境和向美國投資者自由轉移。我們的主要流動資金來源是運營產生的現金和股東的注資。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有640萬美元和340萬美元的現金和現金等價物(不包括代表客户持有的現金)。我們的現金和現金等價物主要包括 手頭現金和銀行存款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們還持有可按需贖回的短期投資分別為180,000美元和18,000美元。我們持有的短期投資主要是在香港聯合交易所上市的股權證券。

我們需要在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及我們子公司運營的多個司法管轄區監管機構施加的其他財務義務。

Lion International Securities Group Limited (“LISGL”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第1類、 類的受規管證券交易活動，並提供證券保證金融資及第4類證券諮詢服務，不受指明的 發牌條件規限。LISGL須遵守證券及期貨條例(第571章)(“證券及期貨條例”)第145條的規定。 根據該規則，LISGL須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

Lion Futures Limited(“LFL”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第二類受規管活動，從事期貨合約交易， 及第五類，就期貨合約提供意見，不受指明發牌條件規限。LFL受《證券及期貨條例》第145條的要求 約束。根據這項規定，LFL必須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

Lion Capital Management Limited(“Lion Capital Management Limited”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第4類的受規管活動(就證券提供意見)及第9類的資產管理業務，並受指明的發牌條件及指明的發牌條件所規限。根據該規則，LCML須維持最低流動資金 約13,000美元(100,000港元)。

BC Wealth Management Limited(“BCWML”)是獅子山的香港附屬公司，是專業保險經紀協會有限公司(“PIBA”)的會員， 從事保險經紀服務業務。BCWML須遵守保險業監督根據該條例第70(2)條所指明的最低要求。根據該規則，BCWML須維持最低資本及淨資產 約13,000美元(100,000港元)。

Lion Broker Limited(“LBL”)是Lion的開曼島子公司，是CIMA的註冊證券完全許可證持有人，包括經紀-交易商和做市商。LBL受制於SIBA的要求。根據該規則，勞合社須維持高於財務資源要求的資本水平，其定義為(I)交易對手要求、(Ii)持倉風險要求及(Iii)基本要求之和，兩者以(A)有關年度開支的四分之一或(B)約120,000美元中較大者為準。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們所有的運營子公司都符合各自的監管資本要求。

以下是本公司在2020年6月16日至2020年12月31日期間為籌資目的從本公司向其子公司轉移的資金總額：

2018年，我們沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日及2019年12月31日，吾等分別宣佈向當時的唯一股東派發260萬美元及240萬美元的股息，用於將股東應付股息減少460萬美元至零，以致於截至2019年12月31日的綜合資產負債表計入應支付股息40萬美元。2020年，向個人股東支付的股息為386,000美元。我們 能夠將運營子公司的收益分配給母公司和美國投資者，並結清欠款，儘管我們目前沒有任何股息政策。在此期間，附屬公司並無向控股公司派發股息或分派股息。

境外上市和股票發行的限制

我們的主要業務位於香港和開曼羣島，我們並不通過與我們的子公司達成任何VIE協議來運營。因此，我們和我們的子公司 目前在美國交易所上市或向外國投資者發行證券都不需要獲得中國當局的批准，包括中國證券監督管理委員會或中國證監會或網絡安全管理委員會，但是，如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市。這將對投資者的利益造成重大影響。 本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 尚不確定，即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--我們可能對不正當地收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。以及““與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險”

不適用 。

不適用 。

與我們的工商業相關的風險

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

雖然我們的主要業務總部設在香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策 可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績的可能性。此外，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 這種不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們從我們的 客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。有關數據保護的監管要求不斷演變， 可能會受到不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規。例如，《中華人民共和國民法》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並明確規定在中國以外開展的數據活動涉及並損害中國公民利益的，也應當承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，網絡安全管理委員會會同有關部門於2021年7月發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，其中提出，從事數據處理的相關方也應接受網絡安全審查，持有100萬用户以上個人信息並尋求在中國境外上市的運營商，應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強網絡安全的審查 。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。PIPL規定了處理個人信息的具體規則，並規定該法律也適用於中國以外從事的、但旨在向中國公民提供產品或服務的個人信息活動。

我們的大量業務在香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國以外的服務器上。我們不持有超過一百萬用户的個人信息 ，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書日期 ，吾等並未收到任何有關CAC或任何其他中國監管機構提出的訴訟程序的通知，目前亦不受其影響。但是，由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查 。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類法規。如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為， 其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們 在一個受到嚴格監管的行業中運營，在我們運營的司法管轄區 受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們 在高度監管的行業中運營，必須遵守其 運營的司法管轄區的適用監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督(HKIA)和香港海關(HKCED)。這些監管機構和自律組織以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行 定期檢查，以監控我們對適用法規的遵守情況。除其他事項外，我們 受制於以下方面的法規：(I)我們的銷售行為，包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)我們客户資產的保管、控制和保護； (Iii)維持指定的最低資本額並限制從我們受監管的運營 子公司提取資金；(Iv)定期向監管機構提交財務和其他報告；(V)我們運營的子公司和員工的許可；以及(Vi)我們董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外，由於香港的在線經紀服務行業處於相對早期的發展階段，適用的監管制度的解釋和執行存在重大不確定性，這可能導致 難以確定我們的現有做法是否違反任何適用的法律法規。

遵守這些法規既複雜、耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力 在很大程度上取決於我們的內部合規體系以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。 雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律法規的體系和程序，但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。違反適用的法律或法規可能導致對我們實施制裁，包括施加罰款或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，未來期貨經紀服務、證券經紀服務、CFD交易服務、保險經紀服務或資產管理服務的監管、法律和行業環境的任何變化都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、詢問和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，以及評估和監測我們的財務穩健。同樣，我們的開曼子公司可能會不時接受CIMA的現場檢查和詢問 。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為，相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，我們仍有可能無法糾正 我們的做法以符合相關規章制度，這可能會導致監管機構對其採取額外行動。我們在2019年接受了香港證監會和CIMA的檢查，兩家監管機構都確定了我們的運營可以改進的某些領域。我們已完成 實施香港證監會建議的措施，並收到香港證監會的函件，確認對其於2019年11月21日對Lion Asset Management Limited、對Lion International Securities Group Limited及Lion Futures Limited於2020年5月20日的檢查沒有進一步意見。這些是香港證監會唯一接受監督和檢查的子公司。 我們也已完成執行CIMA於2019年建議的措施，CIMA對其2019年的檢查沒有進一步的評論 。CIMA在2021年2月4日單獨對我們進行了定期檢查，隨後CIMA確定了我們的運營商可以改進的一些領域，更改將不遲於2021年8月4日進行。我們仍在 實施CIMA建議的改進過程中，預計我們將能夠及時採用足夠數量的這些更改，以滿足CIMA的要求。但是，如果我們無法做出這些更改，我們可能會受到罰款或其他紀律處分 。如果發生任何此類結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 過去出現過淨虧損，未來可能還會出現虧損。

我們 在2018年、2019年和2020年分別淨虧損280萬美元、淨收益820萬美元和淨虧損340萬美元。 我們無法向您保證我們未來能夠產生淨收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素 可能對我們的財務狀況產生負面影響。例如，我們平臺上實現的交易量可能低於 預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們未來可能會採用新的股票激勵計劃， 這將導致我們的股票薪酬支出很大。2018年、2019年和2020年，我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金分別佔我們總收入的112.6、85.9%和76.0%。我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，並無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和 備案，尤其是在中國或其他與中國居民有關的 。

我們 在一個監管嚴格的行業運營，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區內的人。這些司法管轄區的當局可能會認為，為了與居住在這些司法管轄區的居民開展業務，我們需要獲得許可證或 遵守當地法律法規。 在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管要求，我們可能面臨被取消現有業務資格的風險，或在到期後被監管機構拒絕續簽我們的資格和/或執照，以及其他 處罰、罰款或制裁。此外，對於我們可能考慮的任何新業務，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得 開展此類新業務的相關批准。 因此，我們可能無法按計劃開展新業務，或者在此類業務方面落後於競爭對手。

我們 未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，我們的大量客户 是中國居民，某些執行董事和其他獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易全部在中國境外進行，我們目前在中國的活動 不需要證券經紀牌照、製作許可證或根據中國現有證券法律法規的許可。 然而，在中國經營證券相關業務的背景下，如何解釋或實施當前和未來的任何中國法律法規仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務，我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的 相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或 許可證可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府可能會進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制 和/或認為我們的做法違反了中國法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此受國家外匯管理局(SAFE)發佈的有關人民幣兑換外幣、匯款和中國境外資金使用的規章制度的限制 。根據現行的中國外匯規定，每位中國公民每年可兑換不超過50,000美元等值的人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民 如欲兑換超過額度的美元，需向外滙局指定的商業銀行辦理額外的申請和審批手續。此外，為進行境外投資而將人民幣兑換成外幣還需獲得有關政府部門的批准或登記。儘管我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交有關用於境外投資的外幣的批准或登記證明。 我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被外管局視為協助貨幣兑換的協助，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户。在這種情況下，我們可能面臨監管 警告、改正令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。此外，我們的客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或處罰。

由於中國當局和外匯局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權 ，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外的和 繁重的措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用，取消我們的賬户開户職能，或者無限期地暫停我們的業務以等待調查。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、 糾正令、譴責、罰款和沒收收入，並可能在未來 無法開展目前的業務。我們也可能會不時接受有關當局的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的管制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或者明確禁止任何與證券相關的投資目的的交易所，中國居民在我們平臺上的交易活動 可能會受到限制，這將大大減少我們平臺上的交易量。 由於我們的經紀佣金和做市收入嚴重依賴於我們平臺促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利影響。

我們 可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足我們的 客户不斷髮展的需求。

我們根據客户執行的相關交易的交易量或數量，從佣金中獲得很大一部分收入。我們平臺上交易量的快速增長主要是由我們活躍客户數量的增加 推動的。我們的創收客户總數從截至2017年12月31日的1,722家增長到截至2020年12月31日的5,010家，增幅為190.9。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠不斷努力留住現有客户和吸引新客户。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格 相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能無法 繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加其交易活動水平。未能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，使用我們的平臺的頻率降低，甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠及時以優惠的價格條款在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務 ，我們也不能向您保證我們能夠留住現有的 客户，鼓勵重複並增加交易，部分原因是我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。我們在吸引新客户和擴大品牌影響力方面做出了努力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具成本效益，我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户羣，這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響 。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自佣金。我們向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD交易服務的佣金。2018年、2019年和2020年，佣金收入分別為740萬美元、1590萬美元和780萬美元。特別是從2019年5月開始，我們 開始了我們的CFD交易服務，其中佣金成為我們2019年和2020年總收入的最大貢獻者。由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或手續費可能會 面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量 。因此，我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能提供的佣金或費用的費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行 已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這場定價競爭，我們可能會同時失去市場份額和收入。我們認為，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場獲得認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力都可能 繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的 競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵，例如回扣或折扣，以誘導他們的系統進行交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們 無法保證客户投資的盈利能力或確保客户做出理性的投資判斷 。

我們 不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化 以及此類交易處理方式的變化。

此外，我們的許多客户是散户投資者，與機構投資者相比，他們沒有那麼老練。此外，CFD產品和期貨是複雜的投資產品，需要更高水平的知識和經驗，這可能是一些散户投資者所沒有的。雖然我們在整個交易過程中在我們的應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試以評估客户的體驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易結果、財務損失甚至流動性問題的客户 可能會將其損失歸咎於我們和/或可能停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的 損害賠償，或者對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象， 無論這些指控被證明是真是假，無論訴訟結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序被不利地解決，我們可能會被勒令向另一方支付鉅額損害賠償或賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能因我們的做市活動而蒙受重大交易損失。

我們收入的一部分來自我們的做市活動。當無法從另一個客户進行CFD交易的抵銷交易時，我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。作為做市商， 我們試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動 涉及為我們自己的賬户購買或銷售CFD產品，我們可能會因為各種原因而招致交易損失，包括CFD產品的價格變化和我們持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。由於我們向某些外匯交易客户提供高達100：1的槓桿交易，我們的風險敞口大大放大。如果我們的風險管理系統 未能識別或防止高風險交易，而市場的發展對我們的地位不利，我們可能會在這些交易中蒙受重大損失。我們還可能由於我們專有的定價機制或費率引擎中的不準確而招致損失，該機制 評估、監控和吸收市場數據並重新評估我們未完成的CFD產品報價，旨在發佈反映整個交易日的主流市場狀況的價格。發生交易損失的風險可能會影響我們能夠銷售或購買CFD產品的價格，或者可能會限制或限制我們轉售已購買的CFD產品或再購買已售出的CFD產品的能力。

我們 依賴批發外匯貿易夥伴不斷為我們提供外匯市場流動性。如果我們無法獲得我們目前擁有的價格和流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的CFD交易業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户經常在我們的平臺上交易貨幣對。為了持續提供我們的做市服務並限制我們自身的資本敞口，我們與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持着合作關係，這使我們能夠獲得潛在的流動性 。通過這些關係，我們能夠在對衝我們的淨頭寸和限制我們的風險敞口的同時，以具有競爭力的費率執行我們客户想要的交易。貿易夥伴雖然與我們簽訂了合同，但沒有義務向我們提供流動資金，並可隨時終止我們的安排。如果我們不再能夠獲得具有競爭力的批發外匯價差和/或我們目前擁有的流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果 未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求，可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們的 受監管的運營子公司須遵守各種監管資本要求，包括最低資本要求、 資本比率和各自管轄範圍內主管當局設立的緩衝。未能滿足最低資本要求 可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動， 可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響。例如，我們開曼羣島的營運附屬公司Lion Brokers Limited，根據開曼羣島證券投資業務法案(2020年修訂本)(經修訂，簡稱“SIBA”)獲發牌，須受CIMA的監管，以維持最低監管資本。同樣，根據《證券及期貨條例》(第571章)(“證券及期貨條例”)，香港證監會持牌的經營附屬公司獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會管理有限公司 均須維持一定水平的流動資金。

截至2020年12月31日，我們所有的運營子公司都符合各自的監管資本要求。 然而，如果我們的任何運營子公司未能出於監管目的保持充足的資本，CIMA和香港證監會可能會對它們及其業務運營採取 行動，我們可能面臨處罰，包括限制和禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的總回報掉期(TRS)交易服務可能不會成功，我們可能無法以合理的成本找到足夠的資金來成功 運營我們的TRS交易業務。

我們 於2020年初開始提供我們的TRS交易服務，並於2020年7月正式推出，如果客户未能履行其合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，該服務可能不會像預期的那樣發展。 掉期所基於的標的資產投資組合的總回報率可能在任何給定時期表現出很大的波動性， 可能是正的或負的。如果總回報率為負，並且我們在掉期協議中收到該標的資產組合的總回報率，我們將被要求在掉期協議的另一部分(通常是浮動利率)上向交易對手支付 。此外，不尋常的 影響掉期所依據的投資組合的市場狀況可能會阻止計算總回報率， 在這種情況下，可能會援引掉期協議中的其他條款，這可能會導致我們失去掉期的部分預期收益 或以其他方式減少我們的回報。

此外，我們TRS交易業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户在我們平臺上的貸款需求 。我們的TRS交易業務的資金來源多種多樣，包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方，以及我們業務運營產生的資金。對於 願意接受與我們客户抵押品相關的信用風險的機構融資合作伙伴的資金不足的程度，可用的資金可能是有限的，我們向我們的 客户提供TRS交易服務以滿足其需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力以具有競爭力的價格為客户提供服務，我們可能會嘗試進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續與這些融資合作伙伴保持我們的 關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供 或發展我們的TRS交易業務。

我們面臨着與保險經紀業務相關的風險。

我們 透過在香港國際機場持牌的附屬公司BC Wealth Management Limited經營保險經紀業務。我們來自保險經紀業務的收入在2018年、2019年和2020年分別達到540萬美元、260萬美元和100萬美元，佔同期總收入的81.8%、14.3%和9.3%。我們的保險經紀業務存在各種風險。例如，我們可能無法推出多元化的保險產品和服務，以有效滿足客户的需求。此外，由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是基於保險公司制定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或者我們向外部推薦來源支付的推薦費用的增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們依靠 各種業務夥伴來經營我們的保險經紀業務。如果我們不能與保險公司和推薦服務提供商 保持穩定的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的保險經紀業務容易受到我們 控制之外的風險的影響。例如，與2018年和2019年相比，我們在2020年來自保險經紀業務的收入大幅下降，這主要是由於我們業務重點的戰略轉移以及2019年被沒收的引渡法案後香港的動盪，這對我們的客户對香港市場的信心和興趣產生了負面影響。此外，我們的保險經紀業務受到新冠肺炎爆發的進一步負面影響 由於旅行禁令，潛在客户無法前往香港購買保險產品。請參閲“我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素很敏感 ，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

我們的風險管理政策和程序可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性 風險、資本充足率風險和操作風險。我們已制定程序和控制程序，以識別、衡量和管理 每個風險。請參閲“業務概述-風險管理“我們依賴我們的風險管理政策和程序以及員工對這些政策和程序的遵守來管理我們業務中固有的風險。 儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型風險中的風險敞口。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們 識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們開曼羣島子公司Lion Brokers Limited的 本位幣是美元，而我們其他運營子公司的本位幣 是港幣。然而，我們提供給您並向美國證券交易委員會提交的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類折算都可能導致損益，這些損益在財務報表中的其他全面收益(虧損)項下記錄。港幣或其他貨幣對美元匯率的變化 可能會對我們的經營業績產生實質性影響 。港元對美元和其他貨幣的價值受到各種我們無法控制的因素的影響，其中包括香港或中國的政治和經濟狀況的變化。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理不當的客户投訴、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。未能妥善解決這些問題 可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率，這可能會對我們的聲譽和 業務造成不利影響。此外，媒體或其他各方對我們的上述或其他方面的任何惡意或負面指控，包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能 嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

關於CFD交易行業、在線經紀行業、保險經紀行業或資產管理行業的負面宣傳 總體上也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外，關於我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對他們的客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式達到所要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 依賴大宗經紀和結算代理的服務來幫助我們在CFD交易中獲得流動性。 失去一個或多個大宗經紀關係可能會導致交易成本和資本入賬要求增加， 並對我們驗證未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

我們 依賴大宗經紀商的服務，幫助我們通過我們的CFD交易夥伴獲得流動性。我們 目前與主要金融機構建立了兩個大宗經紀關係，這些機構作為中心樞紐，我們能夠通過它們與我們現有的CFD交易夥伴打交道。作為支付基於交易的大宗經紀費的回報，我們能夠聚合我們的客户和我們的交易頭寸，從而降低我們的交易成本，並提高我們作為抵押品進行做市交易活動所需的資本的效率 。由於我們通過我們的大宗經紀商與我們的CFD交易夥伴進行交易，他們還作為第三方檢查我們的未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認。如果我們失去一個或多個大宗經紀關係，我們可能會失去我們交易活動的第三方驗證來源 ，這可能會導致文檔錯誤數量增加。雖然 我們與CFD交易夥伴有關係，他們可以為我們的大宗經紀服務提供清算服務作為後備服務，但如果我們因金融、技術或其他方面的發展而中斷大宗經紀服務 對我們目前的任何大宗經紀公司產生不利影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，以至於我們無法 將頭寸和保證金餘額及時轉移到另一家金融機構。在大宗經紀商破產的情況下，我們可能無法完全收回我們存放在該大宗經紀商的資產或我們的未實現利潤，因為我們將成為該大宗經紀商的無擔保債權人。

我們 依賴多家外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們無法提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能的服務，包括我們向其傳遞某些訂單的其他做市商、為客户 收購而與我們合作的經紀人、託管銀行、證券交易所、清算代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據 。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露其客户、員工或公司的機密信息，業績惡化，這些第三方服務或軟件中斷，或其他不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲的響應而造成損失 ，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當 大量併發訂單導致交易量突然激增時，通常是在重大社會事件之後， 由於第三方系統的延遲或中斷，我們可能無法檢索實時報價，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算工作延遲 。此類延遲可能會導致我們客户的賬户出現負餘額，並可能造成損失。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些各方進行任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外， 如果我們與這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源 來及時或按商業合理的條款支持我們。這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、 響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易， 我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性，以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施的意外中斷、技術故障、我們系統的更改、客户端使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、模型中的錯誤(如用於風險管理和合規的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件)的影響。

如果發生意外事件，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能 ，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為也可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響，此外還可能造成任何直接損失 。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域， 並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外的損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但交易量異常大可能會導致我們的計算機系統以無法接受的速度運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。 服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致重大損失和客户滿意度下降。我們 還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤 可能導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的客户和我們自己造成重大損失。 並使我們面臨客户的損害索賠。

我們 目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保 數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。IT系統故障可能導致我們的運營中斷，這反過來又會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心 ，導致我們的客户損失或減少潛在收益，或者導致監管機構的調查和處罰。 任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性和不利的影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障 可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或授權的技術，例如，我們通過從 第三方授權的交易平臺進行CFD交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方性能或質量的惡化 都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

我們 可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們外部服務提供商的類似中斷 。

我們的 平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於在許多司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律和法規的制約， 任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們 還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞如果嚴重危及一個實體的系統，可能會對我們的交易對手產生重大影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷 都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能 導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險 ，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害 並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能識別和解決此類利益衝突 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 在正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或感覺到的利益衝突。 在(I)我們的不同業務之間；(Ii)我們和我們的客户之間；(Iii)我們的客户之間；(Iv)我們和我們的員工之間；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户羣，我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們的業務中自然存在兩個或多個 利益但存在競爭或衝突的情況。我們制定了旨在識別和解決利益衝突的內部控制程序和風險管理程序。然而，正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際的、潛在的或感知的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。 上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 很大一部分收入來自少數關鍵客户。

在 2018年、2019年和2020年，我們相當大一部分收入來自少數關鍵客户。當很大比例的收入集中在有限數量的客户時，存在固有風險 。我們無法預測這些關鍵客户對我們服務的未來需求水平。此外，我們較大的 客户的收入在歷史上一直存在波動，可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低 ，或者暫停或終止與我們的關係，我們的業務和運營結果將受到不利的 影響。然而，隨着交易平臺的擴張和業務合併，我們預計(但不能保證)未來這種集中度可能會下降。

我們 面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果和業務前景可能會受到不利的 影響。

我們主要在CFD交易市場和在線經紀市場競爭，這兩個市場競爭都很激烈。我們主要依靠我們的自營交易平臺、全面的客户服務、完整的經紀牌照、創新的產品和服務、強大的基礎設施和先進的技術以及品牌資產進行競爭。我們面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手 可能會以各種方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或對客户更具吸引力的服務；(Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額和促進其他業務；(Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的 需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技術；(Vi)更具成本效益地 或更快地擴大客户基礎，以及(Vii)更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。此外，當前或潛在的 競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。 當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時， 他們有時會降低定價或該市場中流行的其他條款，這可能會對我們的市場份額或 我們開拓新市場機會的能力產生不利影響。

此外，由於CFD交易服務對於中國居民來説是相對較新的和不斷髮展的，我們的潛在客户可能無法完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能無法完全理解我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些 競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會 收入減少，我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，其中任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

我們 可能無法實施新的業務線，或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地 擴展我們的業務。

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地 響應市場變化和客户不斷變化的需求。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，新服務產品 可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外，任何新業務線和/或新產品或服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果不能成功管理 開發和實施新業務線或新產品或服務中的這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入新市場時，我們必須根據這些國家/地區和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式 ，這可能是複雜、困難、成本高昂的，而且會分散管理和人力資源。此外，我們還可能在其他國家/地區面臨競爭 這些公司可能在這些國家/地區的運營或全球運營方面擁有更多經驗。為了繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家的監管控制，而這些國家的要求可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴展也可能不會產生預期的盈利結果。

欺詐、 我們的董事、高級管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽 。

IT 並不總是能夠識別和阻止董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方違反這些義務和標準 可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求妥善處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、 代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。雖然自2016年開始我們目前的業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為或被指控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的流動資金大幅減少可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心 。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受香港、香港和開曼羣島的流動性和資本充足率要求的約束。我們主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管 對客户存款或市場狀況的處理方式的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的流動資金頭寸的減少 可能會降低我們客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足監管機構的流動性要求。此外，未能滿足監管資本準則 可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟和社會政治條件、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加 監管指導或解釋的變化，或其他監管變化。如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷的 期間，潛在的外部融資來源可能減少，借款成本可能上升。由於市場狀況或信貸市場中斷，可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性以及我們用來推廣我們市場的渠道的成功程度。如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功地創造新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力 。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，或者 與外部服務提供商合作，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假 或具有誤導性。除非作出合理努力，否則我們無法充分確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了減少受複雜的美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民 在我們這裏開户，我們要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。 但是，如果潛在客户只提供他的中華人民共和國身份證，通常有效期為10年或更長時間，並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證，我們可能無法檢測到此類錯誤信息。 此外，由於在帳户註冊時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的最新信息，因此我們的客户數據庫可能在任何時候都不完全準確。 儘管我們努力排除居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規， 我們可能不知道這一點，直到相關監管機構發出警告。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能 受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高 ，不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或許可經營的司法管轄區的所有人員 ，包括美國。如果美國公民 和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構 的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關的 許可證和許可。我們目前不打算在美國申請此類許可證 和許可證，如果我們決定這樣做，不能保證我們會及時成功獲得此類 許可證，或者根本不能。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管我們有嚴格的內部政策，在開立賬户後繼續履行KYC程序，並處理反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題，但我們主要依靠 持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐有關的相關法律和法規。儘管我們為所有部門的員工提供培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將進一步使我們 面臨某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

我們 在我們的平臺上執行了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制 ，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否為政治 曝光者或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資 或其他犯罪名單)。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方相關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及其的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便 採取額外措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐或非法活動，例如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户 協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律和法規，並承擔因涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為而產生的所有限制、處罰和其他責任 ，但我們無法核實 我們客户進行的每筆交易是否符合此類法律法規，因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。欺詐或非法活動的顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。請參閲“*我們的董事、高級管理人員、員工、代理商和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽“雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 上述任何一項可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是我們的創始人兼控股股東王健先生。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。雖然我們的高級管理人員過去沒有離職，但我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員在未來不會終止他們在我們的工作。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的 競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不 產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

用户 移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而我們無法對其進行控制。

截至本年度報告之日，我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務，然而，我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈， 很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們 可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。在2020年4月，我們推出了最新開發的Lion Brokers Pro一體機應用程序。新推出的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性，我們不能向您保證我們能夠成功運行或 如我們所預期的那樣。

此外，如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們在移動設備上分發或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和 Android)上提供我們的服務的互操作性，此類系統中的任何更改降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的 產品，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果我們的 用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業知識產權 “儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

它 往往很難維護和執行知識產權。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和法規可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的 補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的 ，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的 權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、中國、新加坡、開曼羣島、美國或其他司法管轄區 向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者 可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本年度報告之日，我們其中一個商標的申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊，我們 可能無法禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。

我們 以及我們的董事和管理人員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟、 和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。 任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的運營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此，我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

在業務合併之前，我們 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。關於截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的審計，我們的獨立註冊會計師事務所和Lion在我們的內部控制中發現了兩個重大弱點 。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或 無法及時發現。

2019年和2018年發現的兩個重大弱點涉及(I)在會計和財務報告方面缺乏足夠的內部能力和資源，具有相關的 經驗、技能和知識，符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會制定的規則，以根據美國公認會計準則編制財務報表和相關腳註披露，以及 (Ii)缺乏適當和充分的結算程序，以記錄萊昂納多進行的所有交易，並確保 在期末的適當截止日期。

完成這項業務合併後， 我們成為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，而《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節要求我們從截至2020年12月31日的財政年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。在2020年期間，我們實施了補救措施，以解決2019年和2018年發現的重大弱點，見“第15項.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。由於這些措施的實施，我們得出的結論是，在提交原始2020年20-F表格時，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效，見“第15項控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。此外，關於截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表審計，我們的獨立註冊會計師事務所和管理層發現我們的內部控制存在一個重大缺陷，與缺乏足夠和適當的文件 來支持與董事的交易有關。隨後，我們的管理層得出結論，由於與重述相關的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制 截至2020年12月31日沒有生效，如下所述 。

我們對財務報告的內部控制，特別是對複雜、非常規交易評估的審查控制，不足以檢測PAAC以前發行的公有權證和私募認股權證的適當會計和報告，這些權證在反向資本重組時未償還並記錄在我們的合併財務報表中。2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(“聲明”)，管理層發現了這一錯誤。該聲明涉及與類似於公共和私人認股權證的 認股權證有關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致公司不得不在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中重述我們的某些經審計的 合併財務報表，如果不加以補救， 可能會導致對未來年度或中期合併財務報表的重大錯報，這是無法防止或檢測到的。 因此，管理層已確定此控制缺陷構成重大弱點。

雖然我們已經開始實施補救措施，以解決重大弱點和重大缺陷，但這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷 ，我們也不能得出我們已經完全得到補救的結論。未來，我們可能會確定我們存在其他控制缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理評估 。我們未能糾正重大缺陷和重大缺陷，或未能發現 並解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

此外，如果我們的 獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該會計師 可能會發現更多重大弱點和不足。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，也不符合美國證券交易委員會加速文件和大型加速文件定義中定義的分拆資格，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的 有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們對內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了我們自己的獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第#404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能 保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制 。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致您對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營業績 。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

Lion 可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

Lion 預計我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸安排提供的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。 然而，Lion需要繼續在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴展 和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。Lion可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證此類融資將以Lion可接受的條款提供，或者根本不能。 此外，任何股權融資都將稀釋現有股東的權益，而債務融資(如果可用)可能涉及限制性的 契約，這些契約可能會限制我們在某些業務方面的運營靈活性。如果Lion無法獲得所需的充足資本，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本年度報告日期， 我們沒有參與任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能導致 和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測此類事件的結果本來就很困難，特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時，或者當調查或法律程序處於早期階段 。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定 期間的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該期間的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景 。在市場低迷時期，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。我們執行的交易涉及的金額，加上我們貨幣對中的快速價格波動，可能會導致此類 交易引發的任何訴訟中產生潛在的鉅額損害索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在任何針對我們的訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能產生鉅額法律費用 針對索賠進行辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使是沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽 或引起客户的擔憂，我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題進行不利的解決，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

我們 可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本，或者 可能無法像我們預期的那樣增強我們的業務。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業 可能會導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並帶來與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險 。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外， 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能組建的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果 。

如果新冠肺炎疫情持續爆發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發在中國 中迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制 。

新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴對工作時間表和出差計劃進行了臨時調整，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工和這些人的持續服務。如果我們的任何員工已經感染或懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會 導致我們的業務嚴重中斷。

此外，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的運營業績。差價合約成交量和期貨合約成交量較上年同期大幅下降 ，這主要是由於新冠肺炎對我們的客户帶來經濟和金融影響，導致他們的交易和投資意願下降，以及他們在進行此類交易時分配的可支配收入 。客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動下降，特別是對我們的CFD交易業務造成了影響。此外，香港的旅行限制導致取消訂單，並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動，這 限制了獲得新客户的機會。同時，我們的期貨和保險經紀業務受到不利影響 因為新客户或現有客户可能無法前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品 。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下降 。這可能嚴重打擊了包括我們的客户在內的投資者對全球市場的信心， 導致整體交易活動減少，他們的投資決策受到限制。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息， 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他 實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券和期貨經紀以及整個金融服務業的總體負面影響，我們無法向您保證 我們能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持我們經歷或預測的增長率。 由於周圍的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎疫情相關的財務影響和應對措施，但我們2020年的財務狀況和運營業績受到了不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS等疫情的不利影響。

我們的 總部位於香港，目前我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工 都居住在香港。此外，我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。 因此，我們非常容易受到不利影響香港的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響。交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。任何這些或其他因素都可能導致我們行業的交易活動水平波動 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，自2019年6月以來，在被沒收的引渡法案之後，香港發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多是暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響，因為來香港購買保險的中國客户減少了 。無法保證這些緊張局勢將於何時結束，或者未來局勢是否不會升級。 香港政府未來緊張局勢的任何加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場的安全和穩定造成不利影響。

此外，在新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰之後，2020年3月9日，美國 道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的股價下跌。全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到重大且不可預測的波動的影響。

目前美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是，並提議對從美國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經採取了某些關税 ，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但獅子不能向你保證，談判將在降低關税方面取得成功，或者不會徵收其他關税， 即使達成協議。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國於2020年1月16日簽署了《第一階段協議》。然而，由於各種政治事態的發展，包括美國政府的新一屆政府，目前尚不清楚是否會談判任何“第二階段”協議 ，以及它將在多大程度上減輕貿易戰的經濟壓力。

雖然我們不受任何這些關税措施的約束，但擬議的關税可能會對中國、香港和我們經營的其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的支出和投資能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外， 美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法 保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的低迷，以及中國的經濟和政治政策，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的大部分業務都位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

香港的法律制度包含不確定性，這可能會限制Lion可獲得的法律保護。

香港 是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港 在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家 那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律對本地法規的先發制人 。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户的 協議的能力。

香港 超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准的監管要求可能會限制未來的收購和 其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司的新大股東(S)的潛在人士，即獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會資產管理有限公司，均須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻止、推遲或阻止Lion控制權的變更 ，這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會，並且 可能會在完成未來擬議的業務合併後降低我們股票的價格。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

雖然我們的主要業務總部設在香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。中國公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力 ，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度 部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響 。

雖然我們的主要業務總部設在香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是與互聯網有關的政策變化，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們在中國經營業務能力的法律。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要獲得中國當局的批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中發佈了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境 法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策執行的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，我們的業務部門可能會受到運營所在省份的各種政府 和監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用 。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。此外，在每個限制或以其他方式不利的情況下，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋可能會影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加 成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的 業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響，這可能導致我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這 可能會導致我們的業務運營或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對中國的海外和/或外國投資發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須進行網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須 申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能 被外國政府 影響、控制和惡意利用。

雖然我們的主要業務總部設在香港和開曼羣島，但我們在中國的應用程序商店中推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些 法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，我們在不同司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。然而，我們的主要業務是在香港和開曼羣島進行的，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國以外的服務器上。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何通知，且目前不受CAC或任何其他中國監管機構發起的任何訴訟程序的約束。但是，由於我們的應用程序可在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些 規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於《數據安全法》和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為可能會導致我們被罰款、責令 整改或終止監管部門認為非法的任何行為、其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟。

此外，根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開募股不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。 然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

與我們的美國存託憑證和證券相關的風險

我們的美國存託憑證的價格可能會波動。

我們美國存託憑證的價格可能受到多種因素的影響，包括但不限於：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們美國存託憑證價格的波動 可能會增加我們權證價格的波動性。

分析師發佈的報告 ，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。 這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們美國存託憑證的市場價格可能會 下降。

同樣， 如果一位或多位撰寫有關我們的報告的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們的美國存託憑證價格或交易量可能會下降。雖然預計會有研究分析師報道，但如果沒有分析師 開始報道我們，我們的美國存託憑證的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們 可能會不時在未經您批准的情況下發行額外的A類普通股或其他股權證券，這將 稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。

在多種情況下，我們 可以在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃相關的額外A類普通股或其他同等或更高級的股權證券。

我們 增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們的美國存託憑證持有人 可能與我們的註冊股東沒有相同的投票權，可能無法及時收到投票材料 以行使他們的投票權。

除本年報及存款協議所述的 外，本公司美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證證明的相關A類普通股的投票權 。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的人提供酌情代理 。在收到該持有人的投票指示後，託管機構將按照該指示對標的的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人將不能直接行使其對相關A類普通股的投票權 ，除非他們撤回相關A類普通股。美國存託憑證持有人 可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，也有可能美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使其 投票權。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利 指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的A類普通股。

根據存款協議的規定，我們美國存託憑證的持有人只能對相關的A類普通股行使投票權。在收到美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式作出的投票指示後，託管銀行將努力按照該等指示對相關的A類普通股進行投票。 當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許 他們撤回美國存託憑證相關的A類普通股，從而允許他們就任何特定的 事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向美國存託憑證持有人授予投票權，但我們不能向此類持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們可以指示託管機構對其股票進行投票。此外，託管人將不會就根據我們修訂和重新修訂的組織章程和組織章程進行舉手錶決的任何事項進行投票，也沒有義務要求以投票方式進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求 投票，他們可能沒有追索權。

我們 和託管機構有權根據此類 協議的條款修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，並且我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們 和託管人有權修改存款協議，並根據該協議的條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以我們認為必要或有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會在30天前收到修改通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定 以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股 並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的主體 時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對按金協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止按金協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何 補償。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在 法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就他們可能對我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議產生的或與我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性 尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判 豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律， 由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權 。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和我們的美國存託憑證也是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證引起的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或受益的 所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行 ，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判保證金協議的條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能導致該持有人所持股份被稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法 將權利提供給美國的美國存託憑證持有人，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議 規定，除非向美國存托股份持有人分銷 權利和任何相關證券是根據證券法登記或根據證券法 豁免登記的，否則託管機構不得向ADS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此，美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行，他們持有的股份可能會被稀釋 。此外，如果保管人無法出售未行使或未分配的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得這些權利的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證 可在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為履行職責需要時，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管銀行可能出於多種原因 不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關，在此期間，託管銀行需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日關閉賬簿。此外，託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定而認為適宜的任何時候，拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果我們將美國存託憑證提供給該等持股人是非法或不切實際的，則美國存託憑證 持有人可能得不到我們股權的分派，或該等股份的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從我們的A類普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，並根據存款協議扣除其費用和支出。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的標的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分銷的證券 包含根據《證券法》需要註冊的證券，但此類證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分銷，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果任何美國存託憑證持有人的分發需要任何政府批准或登記，則託管銀行不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存託憑證持有人分發我們的美國存託憑證、股權、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法的或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人 可能得不到我們對A類普通股所作的分配或這些普通股的任何價值。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購我們的A類普通股的權利。

我們認股權證的持有者 在認股權證被行使之前，不會擁有任何普通股股東的權利。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供 權利，除非我們根據經修訂的1933年證券法或證券法登記權利和與之相關的證券，或者可以免除登記要求。 此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分發權利和任何相關證券都是根據證券法登記的，或者是根據證券法豁免登記的，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。在這種情況下，保管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

美國國税局可能不同意以下立場，即在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應被視為外國公司。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，我們應該被視為美國公司 (因此，我們是美國税務居民)。對於美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，所以就美國聯邦所得税而言，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)。第7874節規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税 。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，而且指導意見有限，在適用方面存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們應該作為美國公司就美國聯邦所得税徵税，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税，並且我們向我們證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税 税。作為一家美國公司，税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如 更全面地描述在“税收問題-材料美國聯邦所得税考慮因素-税前處理 -我們的税務居住地用於美國聯邦所得税，“目前預計7874條的適用方式是，我們不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，持有人 被告誡，第7874條對我們的適用極其複雜，適用的財政部法規 受到重大不確定性的影響，關於其應用的指導有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。此外，根據守則第7874條、根據其頒佈的庫務條例或其他方面，未來可能會有法律上的更改，這可能會影響7874條對我們的應用 。美國國税局尚未要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本年度報告/委託書中描述的任何其他事項的裁決。不能保證 美國國税局不會對上述美國聯邦所得税待遇提出質疑，也不能保證如果受到質疑，法院將維持此類待遇。

我們 和/或我們的非美國子公司可能是受控制的外國公司或CFCs，這可能導致不利的美國聯邦 所得税後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度都是CFC，那麼作為該CFC的10%美國股東的任何美國人 可能會受到不利的美國税收後果的影響。對於外國 公司，如果美國人直接、間接或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或股票價值，則該人是“10%的美國股東”。如果10%的美國股東合計擁有該公司50%以上的投票權或股票價值，則該外國公司將被歸類為CFC股。此外，由於減税和就業法案 帶來的變化，即使沒有10%在外國公司擁有向下直接或間接利益的美國股東，我們的一家美國子公司 就可能導致某些相關外國公司被視為CFCs，因為我們是向下歸屬的。 鑑於我們是公開持股的，根據《守則》第318條的推定所有權規則，很難確定 是否有任何美國人是我們及其非美國子公司10%的美國股東，以及我們或我們的任何非美國子公司是否為CFC。

請 參閲標題為“税收限制-重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者受控制的外國公司規則“關於這些氟氯化碳問題的更詳細的討論。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將氟氯化碳規則適用於我們證券的持有者 。

我們 可能是被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分是PFIC，且包括在我們的美國存託憑證股票和/或A類普通股或我們的權證或我們的A系列可轉換優先股或我們的2021年權證的實益擁有人的持有期內，且該人或該人是為了美國聯邦所得税目的(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該等法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應課税的其他實體) ，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產 ，不論其來源如何；或(Iv)在(1)美國法院可以對該信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人 有權控制該信託的所有實質性決定的情況下，或(2)該信託具有被視為美國人(“美國持有人”)的有效選擇，此類美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税 後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC 是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出 ，因此存在重大不確定性。因此，我們無法確定我們或我們的任何子公司 在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。此外，我們預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息報表。請參閲標題為“税收政策材料 美國聯邦所得税考慮因素-美國

我們 在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金要求、 合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付紅利的能力在很大程度上取決於我們從Lion獲得紅利的程度，因此不能保證Lion會支付紅利。因此，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們 是開曼羣島豁免公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同，您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程、《公司法》和開曼羣島共同法律的管轄。股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及我們董事對美國法律的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。您作為股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法，可能會大大減少對投資者的保護。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法律的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 ，因為這些條款施加的責任是刑事責任。除上述規定外，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則來確定該外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得在税收或罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐為由可彈劾，或以某種方式獲得，和/或執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的所有業務都在香港和開曼羣島進行，並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們 在開曼羣島註冊成立，在香港和開曼羣島開展所有業務。我們的所有資產 都位於美國以外。我們的大多數高管和董事預計將居住在美國以外的地方 ，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和 賬户或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們目前生效的經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程中包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。在其他條款中，我們的 董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權 可能會使我們的股東更難罷免現任管理層，並因此阻止交易，否則 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

此外， 我們的董事會分為兩類，即I類和II類。I類由四名董事組成， II類由四名董事組成。I類董事最初應任職至本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則生效後的第一屆股東周年大會 ，或章程細則生效日期 。被指派為第二類董事的董事最初應任職至章程生效日期後的第二次股東周年大會。

此外， 我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要 股東投票的事項，A類普通股的持有人每股將有權投一票，而B類普通股的持有人每股將有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類 普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦其持有人向該持有人的關聯公司以外的任何人士出售B類普通股，該等B類普通股應自動並立即轉換為與A類普通股相同的編號 。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，截至本年度報告日期，B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的26.58%， 和總投票權和總已發行及已發行股本的78.35%。

我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的其他反收購條款包括對我們的高級管理人員和董事進行賠償，要求只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會除名，並要求 通過特別決議修改其中影響股東權利的條款。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交與在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息不同或不同的信息， 並且將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

作為交易法規定的“外國私人發行人”，我們不受交易法規定的某些規則的約束，包括 委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。 此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的 時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們不需要遵守第 FD條，該條對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。我們目前打算 遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求 ，我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求， 因此，未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法。 與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，我們的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求我們有薪酬委員會 或提名或公司治理委員會完全由獨立董事組成。或者每年僅與獨立董事定期舉行執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們遵循的替代納斯達克要求的本國做法的更多信息，請參閲 “公司治理實踐”.

如果我們 超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國持有人持有，並且下列情況之一屬實：(I)我們的 大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們 將失去當前美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份 ，我們將不再豁免上述規則，其中將要求 提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們 是一家“新興成長型公司”，任何遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求的決定都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 按照2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，是一家“新興成長型公司”。 我們預計在2024年12月31日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營 公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，在要求非上市公司採用新的或修訂的 標準之前，可能不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們依賴這些 條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，證券價格可能會更加波動。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，可能需要對我們的財務報表進行前瞻性 或追溯更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述 ，並要求我們產生補救費用。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)對我們的獨立會計師事務所的檢查可能導致我們的審計師報告中的調查結果 ，並對我們發佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。

法律要求美國上市公司的審計師 接受美國上市公司會計準則委員會的定期檢查，以評估他們在對美國證券交易委員會提交的財務報表進行審計時是否遵守美國法律 和專業標準。這些PCAOB檢查 可能導致我們的審計師的質量控制程序發現問題，質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性 ，並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

我們 是納斯達克有限責任公司上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以 依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

截至本年報日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有本公司已發行及已發行股本中約78.51%的投票權。因此，我們被視為 納斯達克有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括 董事會多數由獨立董事組成的要求，提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴我們可以獲得的豁免。

我們的 控股股東對我們有很大的影響力，我們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

於本年報日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有9,843,096股B類普通股及200,000股A類普通股，約佔本公司已發行及已發行股本投票權的75%以上。王健和王春寧對我們的業務有重大影響 ，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉、宣佈股息和其他重大公司行動。作為控股股東，王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到其他股東的反對，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 。

第 項4.公司信息

獅門集團控股有限公司於二零二零年二月十一日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，目的僅為完成業務合併。在業務合併之前，Lion Group Holding Ltd.不擁有任何重大資產，也不經營任何業務。於2020年6月16日，吾等根據業務合併協議的條款完成業務合併，根據該協議，Lion Group Holding Ltd.成為Lion的最終母公司，除擁有Lion的權益外，其並無營運資產。

下圖顯示了截至2021年3月31日的公司結構。

2015年6月，Lion Financial Group Limited(前身為BC Financial Holdings Limited)根據英屬維爾京羣島法律 註冊為我們業務的控股公司

2016年5月，獅子國際證券集團有限公司、獅子期貨有限公司、獅子資本管理有限公司、BC Wealth Management Limited和香港獅子滙有限公司註冊成立，分別從事證券和期貨經紀業務、資產管理業務和外匯交易業務。

2014年10月，BC Wealth Management Limited在香港註冊成立，我們通過該公司開始開展我們的保險經紀業務。

Lion Wealth Management Limited於2017年2月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為BC Wealth Management Limited的控股公司。

於2017年3月，Lion Brokers Limited根據開曼羣島法律註冊為Lion Financial Group Limited的全資附屬公司。

2018年10月，Lion Wealth Limited在香港註冊成立，成為我們的亞洲總部。

2019年6月，Lion Investment Fund SPC根據開曼羣島法律註冊成立，成為Lion資本管理有限公司的全資子公司。截至本年度報告日期，我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

2019年7月至2019年7月，獅子國際金融(新加坡)私人有限公司。有限公司是在新加坡成立的。截至本年度報告 日期，我們尚未通過該實體提供金融服務。

2019年12月，Lion Capital Management Limited更名為Lion Asset Management Limited。

2020年6月，我們根據企業合併協議進行了重組，根據該協議，獅子集團控股有限公司成為我們的母公司 並在納斯達克上市。

2021年1月，精通阿爾法收購公司更名為Lion Group North America Corp.。

我們的主要行政辦公室為獅子會，位於香港九龍灣宏光道1號十億中心A座33樓A-C室，其電話號碼為+852 2796 2900。

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 在美國證券交易委員會上以電子方式歸檔Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.liongrouphl.com/ The我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。 我們通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序和iOS、Android、PC和Mac平臺上提供的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外的受過良好教育和富裕的中國投資者 (不包括美國)，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)，以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市的符合資格的 滬港通和深港通(統稱為“滬港通”)的中國股票。 此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、 期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。

從2018年到2019年，我們的財務業績大幅增長，我們的收入分別從660萬美元增加到1850萬美元。我們在2019年的税前收入為830萬美元，而2018年的税前虧損為270萬美元。

從2019年到2020年，我們的財務業績大幅下降 ，我們的收入分別從1850萬美元下降到1020萬美元。我們在2020年的税前虧損為340萬美元，而2019年的税前收益為830萬美元。

我們的 優勢

我們 相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們 在快速增長的萬億美元細分市場中處於有利地位，具有巨大的增長潛力。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。我們 相信，我們快速增長的萬億美元業務在短期內具有巨大的增長潛力。艾瑞諮詢的數據顯示，2019年海外中國公民(包括居住在香港、澳門和臺灣地區的公民)持有的可投資金融資產總額為8.3萬億美元，預計2023年將達到9.5萬億美元。2019年，中國公民境外投資佔其金融資產總額的比例為8.6%，遠低於美國、英國等其他發達國家公民的比例。艾瑞諮詢預測，到2023年，中國公民境外投資佔其金融資產總額的比例將增至10.5%。憑藉我們在這一領域的現有領導地位，我們處於有利地位，能夠抓住這一增長帶來的機遇。

我們 將通過行業領先的互聯網平臺為客户提供卓越的用户體驗。

我們 通過行業領先的互聯網平臺提供服務，可通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種應用程序進行訪問。我們的Lion Brokers應用程序將允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並方便地交易各種衍生產品。我們的Lion Brokers應用程序設計為安全且易於使用，並將通過快速可靠的訂單執行提供卓越的用户體驗。

我們 為全球金融市場交易提供多樣化的產品組合。

我們的 交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所，以及在紐約證券交易所、納斯達克和香港聯合交易所上市的股票， 以及在上交所和深交所上市的符合滬港通資格的中國股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺 在全球交易所或場外市場交易各種衍生產品，如外匯、大宗商品、期貨、股指、ETF、權證和可贖回的牛/熊 合約。

我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊，由行業人才提供支持。

我們的管理團隊由我們的創始人兼董事會主席王健先生領導，他在期貨、證券和衍生品交易以及銀行間市場交易 方面擁有超過15年的經驗。我們的核心管理團隊成員在金融領域的企業集團和金融科技創業公司總共擁有60多年的經驗。我們的管理團隊擁有強大且才華橫溢的金融和信息技術行業專家團隊的支持。我們經驗豐富的管理團隊和強大的行業團隊使我們能夠推動創新， 提高我們的運營效率並擴大我們的客户基礎。

我們的 戰略

我們 計劃實施以下戰略：

鞏固我們在關鍵市場的領先地位，並擴大我們在新市場的人口和地理覆蓋範圍。

我們 計劃通過留住活躍用户、重新激活休眠的 賬户、獲取新客户和提高服務質量，來加強我們在大中華區中國等關鍵市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額，儘管我們目前沒有進入任何新市場的具體計劃。我們還打算 通過優化數字營銷，將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他民族。

加強技術基礎設施和網絡安全。

我們 預計將繼續在研發方面投入巨資，以進一步改善我們的技術基礎設施，並將不同的系統集成到我們的平臺中。為了給我們的用户提供最友好的界面和順暢的交易體驗，我們計劃優化我們的交易系統，增加系統的併發訪問，並增強系統的可靠性和安全性 。我們還計劃擴大與全球交易所的合作範圍，為客户提供更實時、更準確、更穩定的市場報價服務。此外，我們計劃加強與Microsoft Azure的合作， 充分利用Microsoft Cloud基礎設施和安全服務，提高我們的系統效率和網絡安全。

推動產品創新並探索其他補充服務。

自2020年初以來，我們 向我們的客户提供A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與TRS掛鈎的香港股票籃子。請參閲“-我們的業務線-TRS貿易業務“ 根據我們對客户交易行為和反饋的分析，我們預計將開發新的衍生品產品，以滿足他們不斷變化的需求。我們還可以探索其他配套服務，包括CRM設備和數據服務、海外投資諮詢服務、深度金融技術開發、數字資產管理、行業研究服務和 海外併購。

吸引和留住關鍵人才。

我們 相信我們的員工對我們的持續發展至關重要。我們努力吸引和留住具有管理、財務和技術經驗的人才到我們的公司，提供有競爭力的薪酬方案。

我們的 業務範圍

我們的業務線包括(I)CFD交易服務、(Ii)保險經紀服務、(Iii)期貨經紀服務和(Iv)證券經紀服務、(V)TRS 交易業務和(Vi)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種其他應用程序提供這些服務。請參閲“我們的技術“我們的相關子公司 在開曼羣島擁有與擔任經紀交易商和做市商相關的完整證券投資業務牌照和在香港開展業務的各種類型的牌照。請參閲“許可證”.

CFD 交易服務

我們 於2019年5月開始提供CFD交易服務。我們的交易平臺允許用户在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛熊合約。 通過我們的平臺，用户可以買賣股票指數，包括道瓊斯工業平均指數、恆生指數、日經指數和標準普爾500指數；大宗商品，包括黃金、白銀、銅、大豆和原油(布倫特和 WTI)；以及33種貨幣對，包括歐元/美元、美元/日元、英鎊/美元和美元/瑞士法郎貨幣對。我們的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited持有CIMA完整的證券投資業務許可證，允許我們作為經紀交易商和做市商促進開曼羣島的CFD交易。我們所有的差價合約交易都是在CIMA證券投資業務許可證授予的範圍內，在Lion Brokers Limited的平臺上進行的。

例如，在現貨市場的外匯交易中，參與者將同時買入一種貨幣並賣出另一種貨幣，這兩種貨幣一起被稱為貨幣對。投資者推測，一種貨幣相對於貨幣對中的對方貨幣將升值，它將盈利或虧損，具體取決於投資者開倉和結清頭寸時的匯率差異。作為對報價請求的響應，做市商將 同時報價和要價，客户將決定是否簽訂合同，以該價格購買(做多)或出售(做空)資產。

我們的交易平臺將客户的訂單請求與做市商提供的現貨貨幣對進行匹配。我們通常不會 幹預交易，只是根據市場狀況和風險敞口進行加價，而不管交易如何執行或客户的盈利能力如何。當客户清算頭寸時，也會使用同樣的過程。我們的平臺 通過將統一價差應用於根據首選數據饋送計算的中間價來處理交易。外匯交易員還可以在貨幣期貨合約到期前進行可定製的遠期交易或期貨投機。此外，交易員可以通過利用他們的交易擴大利潤或損失，我們為某些客户提供高達100：1的槓桿。 請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能會因我們的做市活動而蒙受重大交易損失 ”

下圖説明瞭我們的CFD交易業務的訂單執行流程：

我們通過三種不同的方式為客户的CFD交易提供便利。

我們 通過(I)佣金、(Ii)買賣價差、(Iii)交易利潤和(Iv)利率差異 產生CFD交易收入。

截至2020年12月31日，我們的CFD產品總交易量為223,018手，均為槓桿CFD產品。 截至2020年12月31日，我們擁有2668家CFD交易客户，其中大部分是散户投資者。

保險 經紀服務

我們 還主要為在香港購買保單的高淨值中國個人提供保險經紀服務。 我們專注於危重疾病保險和人壽保險產品，同時也提供其他各種保險產品，如健康保險、儲蓄保險、年金和強制性公積金養老金計劃。我們的保險公司合作伙伴包括 著名的跨國保險公司，如保誠、友邦保險、宏利、MassMutual、中銀人壽和AXA。我們的客户主要依賴線下渠道，現在也可以通過我們於2020年4月推出的一體式Lion Brokers Pro應用程序 比較各種保險產品，並在與我們位於香港的保險代理人 面對面會面時簽署保單。

我們 根據保險購買者支付的保費的百分比從保險公司收取佣金。我們從位於中國主要城市的轉介代理公司採購一些客户，我們向他們支付轉介費用，通常是保險費的 %。

我們的 2018、2019和2020年新籤保單總數分別為806、269和2份，續簽保單總數分別為1,908份、2,607份和2,623份。同期我們的佣金收入分別為540萬美元、260萬美元和100萬美元 。我們的保險佣金收入在過去幾年有所下降，主要原因是中國居民在香港購買保單的人數大幅減少。這是由於中國執行了更嚴格的外匯管制，例如中國居民在香港將人民幣兑換成美元或港幣繳納保險費的手續更加繁瑣，電子支付設置了每日限額，以及2019年香港政治環境不穩定，阻止了中國居民在香港購買保險。

期貨經紀服務

我們 於2017年3月開始提供期貨經紀服務。我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨 產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所。我們與G. H.Financials(Hong Kong)Limited和INTL FCStone Limited合作，這兩家公司是交易所交易的期貨和期權合約全球清算解決方案的主要服務提供商 ，以執行和結算期貨交易。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據執行的合同數量向客户收取佣金。

根據期貨產品的類型，我們的佣金費率為每份合約1.20-40.00美元，受我們提供的各種折扣的影響。2018年、2019年和2020年，我們執行的期貨合約總數分別為777,303手、911,693手和738,444手， 。我們的期貨經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用，但 全世界的用户都可以使用。截至2020年12月31日，我們在香港子公司Lion Futures Limited開設了140個期貨交易賬户，其中大部分是散户投資者。

證券經紀服務

我們 於2017年11月開始提供證券經紀服務。我們的交易平臺允許用户交易在紐約證券交易所、納斯達克和香港交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合滬港通條件的中國股票。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據交易金額向客户收取佣金 ，每筆交易收取最低手續費。 為了更好地滿足客户的個性化需求，我們根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素收取不同的佣金。

下表彙總了我們為在不同證券交易所交易的證券提供的證券經紀服務的當前定價。

我們的證券經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用，但全球用户也可以使用。截至2020年12月31日，我們平臺上開立的證券交易賬户有96個，其中大部分是散户投資者。

TRS 貿易業務

我們 還於2020年7月正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務，預計這將是未來幾年的主要增長動力 。我們已與中國前五大掉期交易商中的兩家簽訂了ISDA主協議和相關補充協議。艾瑞諮詢的數據顯示，2020年12月，按名義本金計算，前五大掉期交易商合計佔中國掉期交易的93.6%。排名前五位的掉期交易商在選擇業務合作伙伴時非常挑剔，僅與數量非常有限的公司簽訂了ISDA主協議。我們從我們的商業合作伙伴那裏借入我們借給我們的TRS交易客户的資金，我們從這些商業合作伙伴那裏賺取貸款利差。我們的客户可以通過TRS交易獲得量身定製的跨資產敞口和多樣化的回報結構。 我們推出A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS，這是我們探索場外結構交易業務的第一步。我們將開發更多產品，包括利率相關產品和外匯利率相關產品，以滿足客户多樣化的交易和套期保值需求。

資產 管理服務

我們為客户提供資產管理和投資諮詢服務。根據客户的不同需求，我們提供個性化的投資策略，以優化他們的資產配置。我們的客户可以購買多種投資組合，包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。我們根據他們管理的資產收取管理費，並對某些交易收取佣金。

我們的 技術

我們 努力為用户提供友好的界面、流暢的交易體驗和可靠的功能。在過去的幾年裏，我們將我們的研發外包給了杭州的一個專門的信息技術團隊中國，該團隊在構建綜合交易平臺和提升用户體驗方面做出了很大努力。我們通過移動應用和桌面應用均可訪問的集成互聯網平臺提供我們的服務 。移動應用程序易於使用，受到大多數用户的青睞，而桌面應用程序則是為更喜歡在更大界面上工作的專業投資者而設計的。

用户 界面

移動應用程序

截至2020年12月31日，我們已擁有五款移動應用程序，包括“獅子經紀”、“MetaTrader”、“獅子國際交易應用程序獅子國際交易寶”和“易星Estar”，使不同偏好的用户能夠以高效、安全、可靠和用户友好的方式進行股票、期貨和差價合約交易。下表列出了我們的各種應用程序及其各自的產品或服務產品和運營實體。

我們最近將“Lion Brokers”和 “MetaTrader”整合為Lion Brokers Pro一體機應用程序，該應用程序於2020年4月推出，允許用户遠程 在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並交易我們的香港和開曼羣島許可子公司提供的所有產品。一旦大多數用户過渡到仍在改進的新的Lion Brokers Pro應用程序，原有的移動應用程序“Lion Brokers”和“MetaTrader”將逐漸 被淘汰。移動應用“獅子國際交易寶” 和“易星Estar”將繼續供希望在香港保留其證券和期貨經紀交易賬户的用户使用。

我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序的現代集成界面將提供直觀而誘人的用户體驗，我們相信這將使我們有別於許多其他交易平臺，後者的界面通常既繁瑣又不連貫。 我們一體式Lion Brokers Pro應用程序的用户界面包含五個主要選項卡：主頁、報價、觀察名單、交易和我。

家。 主頁選項卡(如上圖所示)包含對證券、期貨、衍生品、基金和保險等不同產品的快速訪問，以及開户、資金存入和獎勵購物等熱門功能 商城。該選項卡還包含來自我們的 媒體合作伙伴、特約作者和內部編輯的用户的與投資相關的新聞提要和教育資源。

報價。 報價選項卡顯示各種投資產品的當前市場信息，如股票和期貨的實時價格和交易量、期貨的合同條款和存款要求、貨幣衍生品的買入和要價、 和基金淨值。

觀察名單。 觀察列表選項卡包含用户選擇的特定投資產品的實時價格、歷史價格、公司簡介、商業新聞和第三方分析。

交易。 交易標籤使我們的客户能夠快速方便地下單。我們的客户可以下幾種類型的訂單， 例如有條件訂單、限價訂單、市場訂單和遵循買賣訂單。我們還允許我們的客户在開盤前和開盤後交易紐約證券交易所和納斯達克上市的證券。

我。 Me選項卡允許用户查看和修改他們的個人信息、管理他們的資金、訪問帳户對賬單 以及與客户代表交流。

桌面應用程序

我們 提供移動應用程序的相應Windows版本，並正在開發這些應用程序的Mac-OS版本。這些桌面應用程序允許專業用户在更大的屏幕上查看市場信息以及交易股票、期貨和差價合約。

後端系統

我們的 移動應用和桌面應用都與我們的後端系統交互，後端系統是一個集成的基礎設施，支持多種功能，包括開户和管理、市場更新、訂單發送、證券交易和風險管理。 我們的後端系統包含多個指定用於不同用途的服務器，如股票報價、下單和風險預警。 這些服務器還連接到公有和私有云服務，如阿里雲和Azure，以及外部 數據庫，如主要證券交易所的數據庫。我們的後端系統採用大數據、高速即時緩存和分佈式 臺賬技術，具有以下優勢。

風險管理

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、商業風險、商業模式風險和運營風險。風險管理對我們的業務運營至關重要。我們已經制定了程序和控制措施，以識別、衡量和管理每一種風險。我們 建立了一個由五名成員組成的風險管理團隊，該團隊每月至少召開一次會議，以審查我們的風險管理 狀態。

監管環境風險

我們在多個司法管轄區的高度監管行業中開展業務。監管環境風險是指我們運營所在的任何司法管轄區的監管環境將以對我們的業務造成實質性損害的方式發生變化的風險。我們(尤其是Lion Brokers Limited) 受開曼羣島開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督及香港海關監管。 見“合規性.”

更改規例

監管環境不斷演變，不同的監管機構可能會出臺新的監管規定或修改現有要求。例如，CIMA正在考慮 對做市活動施加額外限制，因此，我們可能需要更改我們的交易程序 以符合新的要求。監管機構也有可能提高資本和流動性要求，或推出其他財務比率要求。不斷變化的監管環境可能會給我們帶來更沉重的財務負擔，並對我們的經營業績造成不利影響。我們努力與監管機構保持密切關係，並積極尋求與他們進行對話，以努力瞭解即將到來的監管發展。

税務處理的變更

我們運營所在的各個司法管轄區不斷變化的税收制度可能會改變我們的徵税基礎。我們還面臨額外税收的風險，如金融交易税，如果徵收，可能會嚴重影響貿易經濟。我們可能需要重新審查我們客户的各種交易類型，以應對與税收有關的風險。

商業風險

我們將商業風險定義為 我們的業績受到商業因素影響的風險，例如商業戰略、市場狀況、競爭和供應商限制。

業務戰略風險

我們面臨制定或實施適當業務戰略失敗的風險。我們的董事會負責制定我們的全球業務戰略，而我們的 高級管理層負責實施這些戰略。我們的董事會評估美國、中國、開曼羣島、香港和新加坡等主要司法管轄區的宏觀經濟狀況，並據此制定戰略計劃。 我們的高級管理層發起戰略行動，並定期召開會議，討論這些戰略的持續實施。 例如，考慮到最近香港的動盪，我們於2019年7月在新加坡設立了分支機構作為後備辦公室。我們會仔細評估每一條業務線的表現，並決定繼續投資於哪個細分市場或領域。我們還聘請具有適當專業知識的外部顧問來協助我們的戰略規劃和市場研究。

市況風險

我們的期貨、證券和CFD產品交易客户可能對不利的市場狀況非常敏感。我們吸引新客户的能力和我們客户的交易意願在一定程度上取決於我們的客户認為他們可以在市場上獲得的交易機會的水平。 因此，我們的收入來源可能會受到市場狀況的影響。

我們通過詳細查看每日收入分析報告、每月財務信息和其他關鍵業績指標，持續監控市場狀況 以及我們的客户對不斷變化的市場狀況的敏感度。當市場狀況變得不利時，我們的風險管理團隊可能會在必要時召開會議討論我們的戰略。我們通過定期預測市場發展和管理我們的財務業績來降低市場狀況風險。

競爭風險

我們主要經營面向全球中國投資者的在線期貨 和證券經紀市場以及CFD交易市場，這兩個市場競爭激烈，發展迅速。請參閲“競爭“如果有新的或現有的競爭對手提供更具吸引力的產品、服務或定價，我們可能會失去客户。我們密切關注競爭對手的活動和表現，確保我們的產品和價格對客户保持吸引力。

供應商限制風險

我們的業務運營依賴於銀行、經紀商、證券交易所、信息技術服務提供商和電子支付服務提供商等第三方提供的各種服務。例如，在提供我們的某些CFD交易服務時，我們嚴重依賴少數老牌第三方做市商。如果我們依賴的任何第三方停止與我們的合作，我們可能無法執行 某些交易，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。我們定期與供應商互動，並努力與他們保持合作關係。我們還定期審查與主要供應商的合約，以確保雙方都滿意條款。

商業模式風險

我們將業務模式風險定義為因業務性質和業務開展方式而產生的風險。我們的商業模式風險包括市場風險、信用風險、流動性風險和資本充足率風險。

市場風險

當我們為客户交易的即時執行提供便利時，如果一個客户的交易不能自然地被另一個客户的交易抵消，我們可能會受到市場風險的影響，在這種情況下，我們可能會在與客户的交易中充當委託人並建立頭寸。我們根據預先確定的市場風險限額，持續監控我們對市場的風險敞口。當我們的風險敞口超過上限時，我們會對衝頭寸，以使我們的風險敞口 回到上限。市場風險限額代表我們在沒有任何對衝的情況下將持有的最大(多頭或短期)淨敞口。 根據我們風險管理政策中的方法，我們根據我們的風險偏好設定市場風險限額，並參考標的金融產品的預期流動性和波動性，旨在實現 便利客户交易、控制我們的對衝成本和最大化我們的日常收入之間的最佳平衡。

我們還可能面臨由市場缺口引起的剩餘市場風險，當產品價格在單個大的波動中突然變化時，可能會發生這種風險，通常是在交易日的開盤 ，而不是以小的增量步驟。在這種情況下，我們可能難以及時調整套期保值，從而產生潛在的損失。我們定期進行基於情景的壓力測試，分析潛在的 市場缺口事件的影響，並採取預防性措施以減輕剩餘市場風險造成的影響。

信用風險

我們有一個信用風險管理系統 來評估我們的信用風險。我們定期審查我們的信用政策，併為我們的客户設置適當的信用額度。 在確定特定客户的信用額度時，我們會考慮其投資模式、其每日平倉的歷史記錄、 其以前投資的產品類型以及它向我們提供的擔保。我們只允許客户在其指定賬户內使用現金在其交易限額內下單。我們要求出售股票的客户提供必要的文件，證明股票是存放在公認證券交易所的證券清算和結算系統。

我們對單個訂單設置交易前數量限制和價格 項圈。我們的系統將檢測並拒絕超過指定數量限制或超出當前可接受價格範圍的訂單。我們還對我們的客户實施日內淨多倉或空頭頭寸限制，以防止他們的 累積頭寸超過結算公司的財務舒適水平，並停止潛在的 錯誤算法。

我們還衡量結算前信用風險和所有客户的結算風險，以管理我們的整體信用風險敞口。我們會考慮持有未平倉合約的客户數目 、客户持有未平倉合約的產品、任何特定證券的未平倉合約集中度 及其他相關的實際情況。每當我們在任何一天的結算前信用風險敞口異常高時，我們都會調查原因，並可能降低對每個客户的限制，以控制我們的整體信用風險敞口。

我們對我們的客户執行了強制清算政策。對於期貨交易，當客户的股本與佔用保證金比率降至80%以下時，我們會強制客户進行清算；對於CFD交易，當客户的淨值與佔用保證金比率降至50%以下時，我們會強制客户進行清算。

流動性風險

我們密切監控我們的流動性狀況。 我們的會計部門每天都會準備現金狀況摘要，我們的董事和高級管理人員會審核該摘要，以確保 不存在現金流不匹配的情況。如有需要，我們可安排信貸安排。

資本充足率風險

我們在包括開曼羣島和香港在內的多個司法管轄區內開展高度監管的行業 。我們被要求在集團和個人實體層面都持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及監管機構施加的其他財務義務。我們被要求始終持有足夠的資本，以滿足所有相關司法管轄區的監管要求。 我們經常通過財務預測和壓力測試來評估我們的資本需求。我們還檢查內部警告指標 ，並及時將潛在的資本不足上報給我們的高級管理層，以便迅速採取預防或補救措施。

操作風險

我們將運營風險定義為運營事項造成損失的風險，例如技術系統故障、欺詐和人為錯誤。我們定期審查我們的運營，以確保我們的運營風險得到適當管理。

技術風險

我們的電子交易系統應用各種 預購檢查，例如檢查名義價值、每筆訂單數量和價格驗證的“胖手指”檢查。 我們的系統還檢查訂單頻率、每種工具的最大淨頭寸和每種工具的最大未平倉訂單數，如果超過我們的預設限制，則自動 拒絕訂單。

我們制定並實施了應急計劃，以確保中斷事件期間的業務連續性。如果我們的主交易系統出現故障，控制幾乎可以立即切換到備用系統，以繼續交易和頭寸監控。我們所有的電子數據庫都已備份，並保存在無病毒的環境中。

人的風險

人員風險是指員工因故意或疏忽造成損失的風險，如員工欺詐、錯誤或遺漏，或涉及員工的風險，如勞資糾紛、健康和安全問題以及人力資源實踐。我們努力創造一個員工友好的工作環境，以留住人才，並實施程序控制，防止違反職業道德。

我們的客户和用户

我們的客户大多是居住在中國境內或境外的受過良好教育的富裕的中國投資者。這些個人通常是經驗豐富的投資者，風險承受能力相對較高。截至2020年12月31日，我們在香港還有七個活躍的機構客户使用我們的期貨交易服務。

在過去幾年中，我們的客户數量顯著增長。我們的創收客户總數從2017年12月31日的1,722個增加到2020年12月31日的5,010個。截至2020年12月31日，我們共有5010個活躍的創收賬户，包括期貨交易賬户140個，證券交易賬户96個，差價合約交易賬户2668個，TRS交易賬户14個，保險產品賬户2,092個。

營銷

為了吸引客户，我們主要通過搜索引擎、社交媒體、應用商店和第三方網站進行營銷。這些不同的在線資源檢測潛在的 客户，並顯示我們的徽標、名稱、指向我們網站的超鏈接以及我們應用程序的二維碼。對於這些服務，我們與廣告 安置機構簽訂合同，按月或按季付款。我們也可以使用傳統的營銷渠道，例如參加由行業協會或媒體在上海、深圳和臺北等大型中國人口中心組織的行業展會。

客户服務

我們的客户服務團隊努力按照我們的程序及時回覆客户的諮詢。如果我們的任何工作人員收到客户或其他第三方的投訴，無論是口頭或書面投訴，該工作人員必須立即通知我們投訴詳情的遵守情況 。如果可能，我們的合規官員將在投訴提出的同一天回覆投訴人， 然後與工作人員一起探討投訴的有效性和原因。在每一種情況下，我們都會對投訴作出明確的解釋，並採取一切適當的措施進行補救。

知識產權

我們依靠商標、軟件版權和商業祕密的組合，以及與員工和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在新加坡和香港分別獲得了一個商標。我們的知識產權對於我們建立品牌認知度、提高聲譽以及將我們的服務從市場競爭對手中脱穎而出至關重要。隨着我們的品牌在公眾中的認知度越來越高，我們將進一步加強對我們知識產權的保護。

競爭

我們主要經營在線CFD交易市場和期貨和證券經紀市場，以及面向全球中國投資者的市場，這兩個市場競爭激烈， 發展迅速。我們的主要競爭對手是CFD交易市場的CMC Markets、IG、Forex.com和Interactive Broker，以及面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場的老虎證券和富途控股有限公司。儘管我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户羣，但我們相信，我們的全方位服務 許可證、強大的品牌名稱、多樣化的服務產品、高效的貿易執行、順暢的資本流動和先進的技術 基礎設施使我們成為這個市場上表現最好的公司之一。

員工

截至2020年12月31日，我們在香港共有34名員工 。我們與選定的員工簽訂個人僱傭合同，內容包括競業禁止和保密安排。根據所有適用的法律法規，我們員工的薪酬待遇通常包括工資、獎金和社會保障福利。

設施

我們的總部位於香港， 我們在那裏租用了一個主要執行辦公室和一個技術支持辦公室。我們在新加坡和開曼羣島也設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2020年12月31日，我們的租賃辦公面積總計為11,896平方英尺，其中香港為10,685平方英尺，新加坡為1,175平方英尺，開曼羣島為36平方英尺。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的 擴張計劃。

季節性

雖然季節性波動不太可能影響我們未來的業務，但從歷史上看，我們曾經歷過基於我們主要客户的交易量的波動， 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們很大一部分收入來自少數關鍵客户 ”。我們的收入還在很大程度上依賴於我們客户的交易量，這些交易量受到市場一般交易活動的影響，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-我們的業務對一般經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

保險

我們維持設備和數據處理設備的業務中斷保險、專業賠償保險以及董事和高級管理人員責任保險 。我們也維持開曼羣島《證券投資商業法》(SIBA)和根據SIBA頒佈的法規所要求的適當保險。我們的董事認為，我們承保的保單足以滿足我們的業務運營，符合行業慣例。

許可證

我們必須獲得各種許可證才能開展業務 。下表列出了我們在開曼羣島和香港擁有的牌照。

合規性

我們在高度監管的行業中運營 ，必須遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用法規要求。我們(特別是獅子經紀有限公司)受開曼羣島的CIMA、香港證監會、香港保險業監督及香港海關監管。本公司(尤其是獅子經紀有限公司)必須向CIMA和香港證監會提交年度審計報告，並接受其定期檢查。在監管檢查中，沒有發現任何未得到適當整改的重大不合規問題。我們沒有受到任何行政處罰或罰款，無論是單獨的還是總體的，都是合理的，預計會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們的董事最終負責監督我們的合規情況，但我們的合規官員負責持續監督我們的合規狀態並執行 合規政策。我們維護合規手冊，其中包含公司治理、瞭解您的客户(KYC)、交易執行、記錄保存、反洗錢(AML)和風險管理等方面的詳細程序。我們為員工提供培訓，並要求他們嚴格遵守我們的合規手冊。我們還針對KYC、資產保護、保險以及後臺和會計採取了具體的合規措施。

KYC

在與我們的潛在客户建立業務關係之前，我們採用各種措施來確定他們的身份並瞭解他們的背景。 這些措施包括檢查潛在客户、護照或身份證，維護強大的文件管理系統，在可行的範圍內保留客户檔案，並記錄相應的參考編號和相關詳細信息， 根據需要親自與潛在客户面談，並核實我們潛在機構客户的董事或合夥人的身份。為了減少受複雜的美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，儘管我們的KYC程序可能無法始終有效地識別所有 美國公民和居民。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。此外，我們一般不允許開設匿名賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施，並進行額外的驗證措施，然後我們才接受第三方根據我們客户的賬户付款。

我們還使用Grada平臺來促進我們的反洗錢合規流程。Grada平臺由Global Risk and Data Authority Ltd. 開發，是金融服務提供商解決與AML及其他全球合規和監管舉措相關的複雜問題的簡單在線解決方案。Grada平臺與第三方確認服務提供商集成，以交叉核對和確保所提供文檔的真實性，我們要求我們的客户將他們的信息和相關材料上傳到Grada平臺進行驗證和驗證。然後，Grada平臺將評估在我們開户的潛在客户的風險水平 根據他們數據庫中的信息將他們分類為高風險、中等風險或低風險客户。 來自低風險或中等風險類別的潛在客户的申請將被自動批准，同時將在批准來自高風險類別的潛在客户的申請之前執行額外的 程序，包括人工幹預 。

資產保護

我們制定了全面的程序 ，以妥善保護我們所擁有的客户資產。例如，我們安排託管人在獨立賬户中管理客户的資產，每次客户的資金 流入或流出獨立賬户時，都需要遵守嚴格的指導方針。此類交易的進行方式符合我們的授權和客户給我們的具體指示。我們不會以任何被認為是不合情理的方式使用客户的錢， 我們被禁止向我們的任何官員、員工或相關方支付任何客户的錢。

後臺和會計

我們將總賬會計系統的所有帳户餘額與股票經紀人管理系統上的帳户餘額進行核對，執行程序以確保所有收款單的總金額與存入銀行的總金額相匹配，並清除每天發現的任何錯誤。我們的高級工作人員還定期將我們的內部記錄與其他第三方保存的記錄進行核對，例如清算 房屋和我們的交易對手，以確定和解決任何可能的會計問題。

數據隱私

我們從我們的 客户收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，並可能受到開曼羣島、香港和中國等不同司法管轄區 的數據隱私法的約束。相關數據隱私法可能要求數據所有者同意數據收集並同意其使用。當客户在我們的在線門户上註冊帳户時，他們需要確認 他們已閲讀並同意門户的條款和條件，包括我們的數據隱私聲明中規定的條款。 我們的數據隱私聲明聲明，正在收集的個人數據可用於數據分析和支持 我們開發和改進我們的產品。我們相信，在數據隱私的所有重大方面，我們都遵守所有相關的法律法規。

法律訴訟

截至本年度報告日期，我們 不參與任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

條例

我們在開展業務所在的司法管轄區受法律法規的約束。以下是對我們的業務活動有重大影響的某些規章制度的摘要。

開曼羣島 

開曼羣島《證券投資商業法(2020)》 (不時修訂，SIBA)

Lion Brokers Limited(LBL)是一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，從事與證券有關的做市和經紀交易商活動，包括差價合約。由於該等活動尤其構成“證券投資業務”， 根據SIBA進行的證券交易，LBL須受SIBA項下的發牌規定所規限，並於2018年8月23日從CIMA獲得進行經紀交易商及市場莊家業務的正式牌照。LBL必須在每年1月15日之前提交 牌照的年度續期費(經紀自營商為9,756.10美元，做市商為9,756.10美元)。

持牌公司須遵守SIBA的各項規定、根據SIBA頒佈的規定、CIMA(或其他開曼羣島主管當局)發佈的與金融服務業務相關的任何指導聲明，以及當該實體獲得CIMA許可時可能對SIBA許可證施加的任何條件。

除其他事項外，任何股份的發行或轉讓，或對持牌公司的基礎實益所有人的任何變更，都必須事先獲得CIMA的批准。但是，CIMA可以豁免其股票在公認證券交易所公開交易的持牌公司在某些條件下的這一要求。

被許可方必須每年或在CIMA可能要求的其他時間由CIMA批准的審計師對其賬目進行審計。在被許可人的財政年度結束後6個月內，被許可人必須向CIMA提交該財政年度的經審計的賬目，以及由被許可人或被許可人的董事(如果是一家公司)簽署的符合SIBA規定和根據SIBA以及根據SIBA和開曼羣島《金融管理法》(2020年修訂版)制定的任何規定的合格證書。簽署該證書的人明知或相信該證書是虛假的，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處6,097.56美元的罰款，該人 (A)可能會被吊銷其執照或其所在公司持有的執照；及(B)不得再獲發執照，亦不得成為獲許可公司的董事。

未經CIMA事先書面批准，持牌公司不得更換其審計師 ，持牌公司應在獲得批准前解釋導致變更的情況 。

一家持牌公司必須至少有兩名自然董事。未經CIMA事先書面批准，不得更換董事或高級管理人員。在任何國家/地區，任何被判犯有欺詐罪的董事 或高級管理人員，一經定罪，都必須被免職。

未經CIMA事先書面批准，持牌公司不得在開曼羣島以外開設子公司、分支機構、機構或代表處或更改名稱。 持牌公司如更改營業地址，必須立即通知CIMA。

持牌公司必須分別核算每個客户的資金和財產以及其自己的資金和財產。

根據SIBA於2003年頒佈的《證券投資業務(業務行為)規則》(《行為規則》)，持牌公司除其他事項外，必須遵守以下要求。

一般信息

保險的維繫。持牌公司 必須始終為專業賠償、高級管理人員和公司祕書的專業責任以及業務中斷投保。在續簽許可證之前，必須向CIMA提交保險細節。

監管機構的披露。持牌公司 必須在與其證券投資業務有關的所有信件、廣告和其他文件中披露其受CIMA監管的事實。

高級管理人員和員工的行為。 持牌公司的每一位高級管理人員和員工必須作出書面承諾，遵守《行為規範》中有關處理自己賬户的相關要求。

饋贈. 持牌公司必須建立和維護合規程序，以確保高級管理人員不接受任何可能與其對任何客户的職責相沖突的禮物或誘因。

記錄保存。持牌公司必須自有關日期起計至少5年內保存有關廣告、客户、高級管理人員和員工、公司本身和證券投資業務交易的充分記錄。

通知。持牌公司必須立即書面通知CIMA任何與CIMA監管公司有關的重要事項，包括但不限於要求清盤的請願書、其他監管機構的調查以及涉及高級管理人員的欺詐。

廣告

針對私人客户(即非持牌公司的市場交易對手或專業客户)的廣告的內容和格式 必須符合《行為規範》中規定的某些特定要求。《行為準則》對“專業客户”的定義包括：(A)公共當局；(B)證券投資業務中介機構；(Br)受CIMA或另一司法管轄區公認監管機構監管的個人；(D)總資產不少於4,878,049美元的個人(個人除外)；(E)不受監管的互惠基金；(F)其證券在認可證券交易所上市的個人；或(G)根據《行為規範》被歸類為專業客户的私人客户(例如，某些高淨值個人或老練的人士，如果滿足某些條件，包括客户知情同意被歸類，持牌人可將其歸類為專業客户)。“市場交易對手” 是指(A)政府；(B)中央銀行或其他國家貨幣當局；(C)超國家機構；(D)國家投資或公共債務管理機構；或(E)專業客户，根據《行為規範》的相關規定被歸類為市場交易對手。

處理客户的標準

所要求的標準。持牌公司 必須按照《行為規範》中規定的標準行事，包括高標準的市場行為、誠信和公平交易、提供任何服務的應有技能、謹慎和勤勉、及時和充分的披露、公平對待存在利益衝突的客户的義務，以及採取合理步驟確保向客户推薦或為客户執行的任何投資 策略都是合適的(僅限執行的服務除外)。

客户的分類。將個人歸類為專業客户和將專業客户歸類為市場對手方受《行為規範》中規定的特定條件的制約。與專業客户和市場交易對手相關的分類必須至少每年審查一次，以確保分類保持適當。

向私人客户放貸。持牌公司不應故意將資金借給私人客户，除非滿足某些條件(例如，評估客户的財務狀況和客户同意)。

客户協議。持牌公司必須與每個客户 簽訂書面協議，其中應包括《行為規範》中規定的某些項目(例如，服務的性質、費用計算和客户資金處理等)。與私人客户或有負債投資有關的協議和酌情投資組合管理協議應包括其他項目(例如，最低保證金或 酌情範圍，視情況而定)。

成交單據。每筆交易後， 持牌公司必須向客户發送一份合同單據(除非客户以書面形式要求不應簽發) ，其中包含交易的基本特徵。

投訴程序。持牌公司 必須有一個有效的投訴處理系統，在該系統下保存相關記錄(包括中央登記冊)， 所有投訴都在14天內得到答覆。

訪問記錄。在持牌公司必須保存記錄的法定 期限內，持牌公司應應客户的請求，在合理的 期限內向該客户提供與該客户有關的記錄，根據法規和從該客户收到的函件，持牌公司已向該客户發送或要求發送與該客户有關的記錄。

定期報表。如果它為客户管理投資組合 ，持牌公司應向客户提供書面聲明，(I)應客户的要求 每年提供一次，除非(Iii)適用；(Ii)每季度提供，除非(I)或(Iii)適用；或(Iii)如果投資組合在或有負債投資中有未覆蓋頭寸，則每月提供。該報表必須包含關於該報表所涉期間結束時投資組合的價值和構成的充分信息。

客户資產和資金

與抵押品有關的記錄。如果持牌公司已行使權利將抵押品資產視為其自有資產，則必須保持足夠的記錄，使其能夠履行未來的任何義務，包括向客户返還等值資產。

資產的託管。客户資產由託管人持有的，持牌公司應當確保託管人的記錄清楚地表明該資產屬於客户。持牌公司必須對客户資產的合法所有權進行適當的登記或記錄，並確保所有權文件的實物保管安排與資產的價值和損失風險相適應。

股票出借。持牌公司不得與私人客户或專業客户或為私人客户或專業客户進行股票借貸，除非有關活動在適當的客户協議中 涵蓋。

和解。持牌公司應在CIMA允許的情況下，每五週或每六個月進行一次對賬，對非其實際託管的客户資產進行記錄，並附上此類資產託管人的報表。

進一步的和解。持牌公司應每六個月對其實際持有的所有客户資產進行清點，並與其持有的客户資產的記錄進行對賬；對其客户資產的持有記錄與持有地點的記錄進行對賬。 對賬應採用總清算法或CIMA批准的其他方法。

更正不符之處。持牌公司應及時糾正通過對賬發現的任何不符之處，或提供有合理理由包括被持牌公司負責的未對賬差額。

客户聲明。持牌公司應根據需要或在其財政年度內至少一個日期，並在上次報表日期後不少於6個月的時間 ，在報表作出之日起5周內向所有活躍客户提供一份報表，列出持牌公司負責的所有客户資產。該報表應單獨識別登記在客户名下的資產；單獨標識用作抵押品的客户資產；顯示抵押品在該日期的市場價值；對於私人客户，應根據交易日期或結算日期進行陳述，並通知客户使用了哪種 基準。該報表應包括客户資金，除非持牌公司在1個月內在單獨的 報表中提供此信息。

客户銀行賬户。持牌公司在收到客户資金後，應儘快並在任何情況下不遲於下一個營業日 將其存入客户銀行賬户或適當支付。持牌公司應採取合理步驟，確認用於客户銀行賬户的銀行保持適當，不少於每年一次。

在集團公司持有客户資金。 持牌公司在集團公司的銀行持有客户資金的，應向客户披露該事實和銀行名稱 。如果客户不想要這種安排，持牌公司必須將客户的錢存入另一家銀行或將資金返還給客户。

將客户資金轉移到證券投資業務中介機構。如果是私人客户，持牌公司必須通知客户，則允許通過該中介進行交易或履行附隨義務。

銀行的確認書。持牌公司 應確保持有客户資金的認可銀行在託管協議或其他書面形式中確認，此類資金由作為受託人的持牌公司持有，銀行不得將該賬户中的任何資金與持牌公司的任何其他 賬户合併，或就持牌公司欠下的任何債務對客户銀行賬户行使任何留置權或類似權利。

客户資金餘額對賬。 持牌公司應至少每5周對(I)持牌公司記錄的每個客户銀行賬户上的餘額與相關銀行記錄的該賬户上的餘額進行對賬；(Ii)在持牌公司與中介機構記錄的每個客户交易賬户上按貨幣 的餘額與相關中介機構記錄的餘額進行對賬；以及(Iii)在對賬之日起10個工作日內對從客户那裏收到的抵押品記錄進行對賬。持牌公司應糾正任何不符之處，並彌補任何不足之處。

根據SIBA於2003年頒佈的《證券投資業務(財務要求和準則)條例》(《財務條例》)，持牌公司除其他事項外，必須遵守下列要求。

充足的財政資源。持牌公司必須保持充足的財務資源，以履行其證券投資業務承諾，並承受其業務所面臨的風險。

報告貨幣。持牌公司的報告幣種應為CI$或美元，除非CIMA另有批准。

會計記錄、內部系統和控制、風險管理。持牌公司必須保持充分和最新的會計記錄，並保持與其活動的規模、性質和複雜性相適應的內部系統、控制和風險管理流程。公司 還必須保存會計記錄，提供緊接其首次獲得許可證之日之前的5年內的任何期間的會計信息。

和解。持牌公司應 每5周與銀行或建房互助會對所有餘額進行對賬；(Ii)每5周與中介機構對所有餘額和頭寸進行對賬；以及(Iii)每個工作日對其與中介機構的保證金賬户進行一次對賬。 公司應糾正任何差異。

財務報告。持牌公司 必須在提交審計賬目的同時，向CIMA提交審計師對其內部控制的意見。公司還必須(如果是經紀自營商)在相關月份或季度結束後15個工作日內(如果適用)提交CIMA授權表格的月度報告和季度報告。該公司還必須在提交審計賬目時，向CIMA提交年度經審計賬目的資產負債表數字與同日編制的月度或季度報告之間的年度對賬，以及對任何差異的解釋。

財政資源要求。持牌公司應始終保持超過其財務資源要求的財務資源(經紀-交易商和做市商的基本要求為相關年度支出的1/4以上和121,951美元)。

影響財務資源的交易。 持牌公司必須獲得CIMA的書面同意，才能減少或改變其已發行資本的性質，或 股東的權利和義務，或達成任何協議，將其全部或部分業務出售或合併給或與 第三方 。該公司必須向CIMA報告其收購另一家公司10%或更多有表決權的股份。

此外，SIBA項下的被許可人也受CIMA的規則、指導聲明、監管政策和監管程序的約束，這些被許可人的活動包括許可、被許可人的商業行為、審慎標準和報告(特別是反洗錢和打擊資助恐怖主義和擴散融資)。

CIMA負責與SIBA相關的監督和執法。如果CIMA在任何時候覺得被許可人未能遵守SIBA、根據SIBA制定的任何規定、任何指導説明或監管條件下的任何要求，CIMA可以書面通知指示被許可人 確保在CIMA指定的期限內按照CIMA指定的條款和條件遵守要求，並且被許可人必須遵守通知。

如果CIMA知道或有合理理由相信被許可人(A)在到期時有或似乎有可能無法履行其義務；(B)以欺詐或其他方式開展業務，損害其客户或債權人的利益；(C)違反SIBA的任何規定或根據SIBA制定的任何規定，或違反開曼羣島(修訂)的《反洗錢條例》(《反洗錢條例》)；(D)未能遵守其牌照條件；(E) 未以適當方式指導和管理其業務，或高級管理人員、經理或已獲得所有權或控制權的人員不是適當人選；或(F)未遵守CIMA的任何合法指示，CIMA可採取廣泛的執法行動，包括但不限於：(I)吊銷牌照；(Ii)在牌照上附加條件或進一步條件，或修訂或撤銷該等條件；(3)向法院申請保護被許可人客户或債權人利益所必需的 命令，包括強制令或歸還令或歸還令；(4)在官方出版物上公佈被許可人的違規行為；(5)由被許可人承擔費用，要求向CIMA提交一份關於被許可人反洗錢制度和程序的審計師報告，以確保 遵守反洗錢條例；(Vi)要求更換被許可人的任何董事或高管，或剝離所有權或控制權；(Vii)由持牌人承擔費用，指定一人就持牌人事務的適當行為向持牌人提供意見，並就此向CIMA報告；(Viii)由持牌人承擔費用，指定一人接管持牌人的事務，該人具有管理持牌人事務所需的一切權力，包括終止持牌人證券投資業務的權力；(Ix)在合理相信持牌人 嚴重違反《反洗錢條例》的情況下，向公訴董事報告；或(X)要求被許可方採取CIMA合理認為必要的行動，以處理本款第(A)至(Br)(F)項所列情況。

此外，如果持牌人 已停止或希望停止經營證券投資業務，或在獲發牌照之日起一年內仍未開業，中國投資管理協會可取消牌照。

香港 

《證券及期貨條例》(香港法例第571章 )

《證券及期貨條例》(簡稱《證券及期貨條例》)及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、在香港向公眾提供投資、中介人及其以該等身分進行的任何受規管活動。《證券及期貨條例》第V部特別涉及發牌和註冊事宜。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》頒佈單一發牌制度，個人只需持有一張牌照或註冊即可進行其獲發牌的《證券及期貨條例》附表5所界定的不同類型的受規管活動。《證券及期貨條例》所界定的受規管活動如下：

截至本年報日期，以下香港附屬公司根據《證券及期貨條例》獲發牌從事以下受規管活動：

《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽

根據《證券及期貨條例》，任何人士如(A)在受規管活動中經營業務，或(B)顯示自己在受規管活動中經營業務，則必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照 以進行該受規管活動，除非《證券及期貨條例》下的其中一項豁免適用。 任何人未獲香港證監會發出的適當牌照而進行任何受規管活動，即屬犯罪。

持牌公司要 開展受監管活動，必須指定不少於兩人監督 受監管活動，其中一人必須是其高管董事。持牌法團的“高管董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督該法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的董事 。董事的每名個人主管必須獲得香港證監會的批准，才能擔任該法團該等受規管活動的負責人。

除了對從事受監管活動的公司的許可要求外，任何個人，如(A)為其委託人(持牌公司)就作為業務進行的受監管活動履行任何受監管的 職能；或(B)認為 本人履行該受監管職能，必須根據《證券及期貨條例》另行獲得許可，作為委派給其委託人的持牌代表。根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士，必須令人信納並在證監會批出該等牌照後繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。

持牌法團的持續義務

持牌公司、持牌代表和負責人必須始終保持健康和適當。他們必須遵守證券及期貨條例及其附屬規則和規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。

以下概述了持牌公司的一些關鍵持續義務：

反洗錢和反恐融資

持牌法團須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及法規，以及香港證監會於2012年4月公佈的《反清洗黑錢及恐怖分子融資指引》及香港證監會發出的《防止清洗黑錢及恐怖分子融資活動指引》。

AMLCTF指南幫助持牌公司 及其高級管理層制定和實施適當有效的政策、程序和控制措施，以滿足適用的法律和法規要求。根據基金的指引，持牌法團除其他事項外，必須：

我們在下面簡要概述了香港與反洗錢和反恐融資監管制度有關的主體立法。

反洗錢及反恐怖分子融資(金融機構)條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)

除其他事項外，《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和保存特定金融機構的記錄有關的要求，並授權主管當局 監督遵守《反洗錢法》的要求。此外，主管當局有權(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體規定，以及(2)減輕洗錢和資助恐怖主義的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(《販毒(追討得益)條例》)

除其他事項外，DTROP授權主管當局調查涉嫌來自販毒活動的資產、在逮捕時凍結資產和沒收販毒活動所得收益。如果任何人在明知或有合理理由相信任何財產是販毒所得的情況下進行交易，根據DTROP，即屬犯罪。《刑事罪行及刑事罪行法》規定，任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)為販毒所得，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而不披露有關資料即構成《刑事罪行及刑事罪行法》所訂罪行。

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)(《有組織及嚴重罪行條例》)

其中，《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予法院司法管轄權沒收有組織和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行組織》將洗錢罪擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

《聯合國(反恐措施)條例》(香港法律第575章)(《反恐條例》)

除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)以任何方式(直接或間接)提供或籌集資金，意圖 或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(2)直接或間接嚮明知或不顧此人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人提供任何資金或金融(或相關)服務，或為此人的利益提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事犯罪。《反恐條例》還要求任何人向獲授權官員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，根據《反恐條例》，不披露此類信息即構成犯罪。

《保險條例》(香港法例第41章) (“IO”)

《保險條例》下的發牌制度規定了兩類持牌保險經紀：持牌保險經紀公司及持牌技術代表(經紀)。持牌保險經紀公司向客户提供保單建議，並在處理與保單有關的事務(包括與保險公司進行保單採購、談判和安排，在某些情況下，還包括提出和解決索賠)的過程中擔任客户的代理人(既是客户信任的專業顧問，也是客户的代表)。 持牌技術代表(經紀人)是委任他們的持牌保險經紀公司的代表(即代表)。以這一身份，他們向客户提供有關保單的建議，並代表其指定的持牌保險經紀公司代表客户處理與保單有關的事務。

持牌保險經紀公司可以與市場上的保險公司聯繫，為客户採購最合適的保險產品，持牌保險經紀公司作為客户的代理人對客户負有 受託責任。有見及此，《保險條例》就下列各方面向持牌保險經紀公司施加規定(載於根據《條例》第129條訂立的規則 )：

IO(以及由保險業監督管理或發佈的規則、法規、守則和準則)也包括要求，這些要求側重於持牌保險經紀在從事受監管活動時與投保人和潛在投保人之間的互動。這些要求 包括：

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

我們的總部位於香港，在那裏我們租用了一個主要執行辦公室和一個技術支持辦公室。我們還在新加坡和開曼羣島設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2020年12月31日，我們的租賃辦公面積總計為17,009平方英尺，其中香港為10,685平方英尺，上海中國為5,113平方英尺，新加坡為1,175平方英尺，開曼羣島為36平方英尺。我們相信，我們將能夠 主要通過租賃獲得足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性的 陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序和iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。 我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

我們的 交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)，以及紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票，進行百餘種期貨產品的交易。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市、符合滬港通和深港通(統稱“滬港通”)條件的中國股票。此外，我們的客户 還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證 和可贖回的牛/熊合約。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 認為，我們的運營結果受到以下因素的影響。

對我們服務的需求以及全球市場的經濟和政治狀況

我們的主要業務是為客户提供CFD交易、保險經紀和期貨經紀服務。我們的經營業績直接受到我們現有和潛在客户對此類服務的需求的影響，這些客户主要是居住在中國境內外的中國投資者。他們對我們服務的需求源於他們可投資資產的逐步增加以及將更多此類資產配置到全球金融市場的意願。

美國、中國和香港等主要司法管轄區的經濟和政治狀況可能會影響我們客户對市場情緒的 看法，這可能會改變他們的投資決定。例如，由於2019年和2020年香港的社會動盪 ，我們的大量潛在保險經紀客户選擇不在香港購買保險產品 ，這對我們的保險佣金收入產生了不利影響。

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。像大多數公司一樣，我們的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。差價合約成交量和期貨合約成交量較上年大幅下降，主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟和金融影響，導致他們的交易和投資意願以及進行此類交易的可支配收入都有所下降。我們的財務業績容易受到全球市場狀況的變化，特別是全球主要交易所交易活動的波動和波動。 2020年上半年，全球市場對新冠肺炎、油價、貿易和地緣政治緊張局勢等一系列不可預測的波動和波動做出反應，多次觸發全市場熔斷機制；我們的客户對未來不可預測的擔憂導致他們的投資和交易活動下降，特別是對我們的差價合約交易業務造成影響。

用户數和交易量

從歷史上看，我們的收入主要來自佣金、買賣價差、交易利潤和我們平臺上交易的利差。一般來説，在我們平臺上進行的交易數量越多，交易規模越大，我們的收入就越大。從歷史上看，我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户，而我們較大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據他們的交易量波動 。截至2017年12月31日，我們的創收客户賬户總數從1722個增加到2019年12月31日的4047個，截至2020年12月31日，我們的創收客户總數繼續增加到5010個。在我們總共5,010個創收客户賬户中，53%的賬户是CFD交易賬户，從2019年的1,843個增加到2020年的2,668個，增幅約為45%。

如果 我們能夠有效地吸引新用户，留住現有用户，特別是更大的用户，並讓我們的用户更頻繁地在我們的平臺上進行更大規模的交易，我們的交易量和收入將隨着我們用户羣的擴大而增長 。我們相信，我們的品牌和營銷努力有助於留住客户和吸引客户，我們向客户銷售產品的能力也有助於推動我們收入的增長。

產品 和服務以及用户體驗

我們在行業中保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們提供的產品和服務的多樣性，以及通過我們的桌面和移動應用程序提供的用户體驗。我們於2019年5月開始我們的CFD交易服務，從那時起我們很大一部分收入就是通過它產生的，這本質上需要持續的產品監控、創新和開發。

我們 於2020年7月正式開始向客户提供總回報互換(TRS)交易服務，目前提供A股(上海證券交易所和深圳證券交易所以人民幣計價的股票 )與香港股票籃子掛鈎的TRS交易服務，這為尋求投資中國股市的國際投資者提供了比 直接購買A股更高的槓桿。我們從提供給TRS交易客户的利率貸款利差和從其業務夥伴那裏借來的貸款中賺取收入。此外，我們還收取客户通過TRS交易服務進行的交易的佣金和手續費。雖然我們預計在不久的將來，我們的CFD交易服務將繼續成為我們收入的主要來源， 與雲天投資有限公司合作，該公司在金融、技術、營銷等領域派遣了一支人才團隊，以進一步推動我們在TRS交易業務的發展，我們也預計在2021年及未來幾年增加TRS交易服務的收入貢獻，儘管2020年的收入還不是很大。此外，利用隨後獲得的額外資金，我們可以分配其中的一部分，進行自營TRS交易活動，從而從我們投資的證券的升值或貶值中獲得收益或損失。

隨着我們客户羣的多樣化，對新產品和服務的需求將進一步增強。我們努力不斷開發新產品和服務，以跟上客户需求和行業趨勢。

新的 業務線和擴展計劃

我們計劃通過留住活躍用户、重新激活休眠賬户、獲得新客户和提高服務質量，來鞏固我們在大中華區中國等關鍵市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額。我們還打算通過優化數字營銷，將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他民族。

進入新的業務線並實施業務擴展計劃也將有可能對我們的收入和收入增長做出重大貢獻。

2021年3月，我們與其他各方合作，開始贊助兩家SPAC公司。目前，SPAC公司正處於組建階段。我們打算建立一支專業的SPAC贊助團隊，將SPAC贊助發展和發展為一個關鍵的業務部門，並計劃到2021年底至少再贊助一個SPAC 。我們期望從每一次SPAC首次公開募股時方正股票的增值中獲得收益， 並從每一次SPAC合併交易後方正股票的進一步升值或貶值中獲得收益或虧損， 保薦人承擔風險投資的費用。

於2021年1月，我們聘請大銀行科技集團有限公司(“大銀行”)(香港交易所股票代號：01647)主席姚永傑先生為首席技術顧問，為營運數碼資產交易平臺提供區塊鏈技術支援、營運建議及諮詢服務。此後不久，我們與Grandshore簽署了一項框架合作協議。2021年3月，我們以約350萬美元的總認購價認購了64,500,000股票 ，作為其對區塊鏈領域的第一筆投資。在與Grandhores的合作中，我們計劃進軍區塊鏈行業，包括但不限於對加密貨幣 採礦的投資、對私人區塊鏈技術公司的投資，以及發行主流數字貨幣信託基金。

我們預計將於2021年獲得新加坡金融管理局對資本市場服務(CMS)許可證申請的正式批准，並在新加坡建立業務， 這是其在東南亞擴張的戰略計劃的下一階段。

技術和人才投資

我們在技術上投入了大量資金。在過去的幾年裏，我們 將我們的研發外包給了總部設在杭州的中國團隊，該團隊致力於構建一個 可通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序訪問的綜合互聯網交易平臺。2020年12月，我們與杭州藍聯科技有限公司簽訂了一項資產收購協議，在一次交易中收購了8個獨立的 受版權保護的交易軟件程序，包括操作和交易系統以及風險管理系統。我們在2020年末之前為它們預付了款項 ，並在隨後全額支付了採購價格。我們相信，快速可靠的訂單執行和流暢的用户體驗將增強我們的客户粘性，刺激我們的收入增長。

此外，香港和中國的在線交易服務行業對有才華和經驗的 人員需求旺盛。我們必須通過提供有競爭力的薪酬，包括基於股份的薪酬來招聘、留住和激勵有才華的員工。

成本控制措施的有效性

我們的 運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們支付給業務合作伙伴的佣金支出，如大宗經紀商和票據交換所，歷來都佔我們總支出的很大一部分。為了我們 保持和擴大我們的盈利能力，我們必須確保我們的佣金支出保持在合理或更低的水平，而我們自己的佣金和手續費保持在類似或更高的水平。這將取決於市場價格和我們與合作伙伴成功談判的能力。我們相信，隨着我們的用户基礎和平臺的持續增長，我們將 在與業務合作伙伴打交道時擁有更大的籌碼，從而使我們能夠協商更高的佣金費率。

自從我們將相關工作外包給信息技術團隊以來，我們 已經產生了大量的研發費用，預計還會產生與我們技術基礎設施的未來開發、折舊、維護和運營相關的額外重大費用 。

監管環境和合規性

我們 在多個司法管轄區的高度監管行業運營，特別是在開曼羣島和香港。如果開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)等任何相關監管機構對我們實施新規定或施加更大限制，我們可能會產生額外的合規成本 。某些更改可能會進一步導致我們更改業務模式或交易流程，以符合這些新的 要求。我們還可能面臨新的税收或繁瑣的報告義務，這將給我們帶來更沉重的財務負擔 。如果我們不遵守任何適用的規定，我們可能會受到罰款，這也會影響我們的運營結果。此外，如果我們未來擴展到新加坡等新市場，我們在這些市場的運營將受到當地法規的約束，這也可能被證明是沉重的負擔。此外，政府政策和監管環境，如任何限制跨境轉移的資本管制措施，也會影響我們的業務和 經營業績。

運營結果的關鍵 組件

收入

我們的收入來自我們的主要業務線、CFD交易和其他服務、保險經紀服務以及期貨和證券經紀服務。下表列出了我們按業務線劃分的收入細目，以絕對值 和佔所示期間總收入的百分比表示。

CFD 交易和其他服務收入

來自CFD交易服務的收入 是我們作為客户在CFD交易中的交易對手的做市活動的交易損益。它主要包括(I)我們根據交易量或股票數量向客户收取的佣金，以及在每個訂單中執行的大量合同，通常根據我們提供的產品類型、折扣資格和其他因素而有所不同，(Ii)我們客户的CFD 交易的買賣價差。(Iii)來自我們作為客户交易對手的受管流動投資組合交易頭寸的交易收益/(虧損)，以及(Iv)我們持有的貨幣對之間的利差，這是由於我們的外匯頭寸滾動 而產生的。請參閲“商務指南-我們的業務線-CFD交易服務“我們 從2019年5月開始提供CFD交易服務，此後我們來自CFD交易服務的收入成為我們最大的 收入貢獻者，分別佔我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的總收入的69.3%和68.7%。

截至2019年12月31日止年度，本公司的差價合約交易及其他收入包括(I)佣金、 (Ii)買賣價差及交易收益/(虧損)、(Iii)息差及(Iv)利息、佣金及來自TRS交易服務的其他收入，分別為110萬美元、180萬美元、10萬美元及其他收入 ，截至2020年12月31日止年度分別為490萬美元、180萬美元、10萬美元及20萬美元。我們收取的佣金在很大程度上取決於交易量，佣金費率從每批2.25美元到50美元不等，具體取決於每批交易的價值和交易的不同產品類型，以及向不同客户提供的折扣。在我們2019年來自CFD交易服務的佣金收入中，約60%與股票指數有關，近40%與大宗商品有關，其餘與其他CFD產品有關的比例仍然微不足道。2020年，這兩個比例分別為68.5%和31.5%。

保險 經紀服務收入

從我們的保險經紀服務產生的收入 主要包括我們從保險公司收到的佣金， 根據保險購買者支付的保費的百分比計算。保險經紀服務歷來是我們最大的收入來源 ，但最近一段時間收入大幅下降，這主要是由於我們的業務重點戰略轉移以及香港的經濟和政治狀況。

期貨 和證券經紀收入

我們在使用我們的交易平臺時，對我們的期貨和證券經紀服務收取佣金，佣金是根據證券交易量或執行的期貨合約數量 計算的。

其他

我們的 其他收入主要包括髮放給無關第三方的短期貸款和銀行存款的利息收入，以及從客户那裏獲得的諮詢服務費。

費用

下表以美元金額和佔總收入的百分比列出了我們的費用細目 所示期間：

佣金和手續費支出

我們的佣金支出包括(I)我們在某些CFD交易中支付給第三方做市商的佣金和費用， (Ii)我們支付給保險推薦代理的推薦費，以及(Iii)我們在某些期貨和證券交易中支付給大宗經紀商和結算所的佣金和費用。2018年、2019年和2020年，佣金費用分別佔我們收入的83.3%、18.1%和18.1%。