ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
Leafly 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經
索引
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（經審計） |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東赤字變動簡明合併報表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
40 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
40 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
40 |
第 6 項。 |
展品 |
41 |
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本季度報告中包含或以引用方式納入的關於Leafly Holdings, Inc.（“公司”）未來財務業績以及公司的戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“項目”、“預算”、“預測”、“將”、“可以”、“應該”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 或類似詞。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。
此處包含的所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。這些警示聲明是根據聯邦證券法作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
將來可能發生公司無法準確預測或無法控制的事件。公司截至2022年年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和本季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告中討論的其他警示性措辭提供了可能導致實際業績與公司在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。這些例子包括：
2
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
LEAFLY 控股公司
合併 B資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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限制性現金 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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限制性現金——長期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換本票的非流動部分，淨額 |
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私人認股權證衍生責任 |
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託管股票衍生負債 |
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股東收益權衍生責任 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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庫存股： |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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( |
) |
負債總額和股東赤字 |
$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
3
LEAFLY 控股公司
鞏固D. 業務報表
（以千計，每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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衍生品公允價值的變化 |
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( |
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其他費用，淨額 |
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) |
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( |
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淨虧損 |
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每股淨虧損： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
4
LEAFLY 控股公司
鞏固(D) 股東赤字變動表
（以千計）
|
截至2023年3月31日的三個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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在ESPP下發行普通股 |
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發行普通股 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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5
LEAFLY 控股公司
合併股東赤字變動表（續）
（以千計）
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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|
優先股 |
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|
普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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行使股票期權 |
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業務合併後將2021年票據轉換為普通股 |
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企業合併後優先股轉換為普通股 |
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合併和資本重組，扣除費用 |
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股東對債務發行成本的貢獻 |
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託管股票衍生負債 |
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( |
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私人認股權證衍生責任 |
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( |
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( |
) |
遠期股票購買協議衍生負債 |
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— |
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( |
) |
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( |
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股東盈利權衍生負債 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
LEAFLY 控股公司
控制枱註明日期的現金流量表
（以千計）
|
截至3月31日的三個月 |
|
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|
2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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扣除回收款後的壞賬支出 |
|
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資產處置損失 |
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債務折扣的非現金攤銷 |
|
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與可轉換債務相關的非現金利息支出 |
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衍生品公允價值的非現金變化 |
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( |
) |
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|
其他 |
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( |
) |
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|
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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( |
) |
應付賬款 |
|
( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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( |
) |
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|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
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||
增加財產、設備和軟件 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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|
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||
來自融資活動的現金流量 |
|
|
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||
行使股票期權的收益 |
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可轉換本票的收益 |
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業務合併的收益存入托管並受到限制 |
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收盤時從資本重組中獲得的信託收益 |
|
|
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在ESPP下發行普通股 |
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|
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|
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與資本重組相關的交易成本 |
|
|
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|
( |
) |
|
關聯方應付賬款的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
( |
) |
|
|
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|
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
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||
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|
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|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
非現金融資活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
||
股東對債務發行成本的貢獻 |
$ |
|
|
$ |
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將本票轉換為普通股 |
|
|
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|
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發行遠期股票購買協議 |
|
|
|
|
|
||
發行私人認股權證 |
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發行受收益條件約束的贊助商股票 |
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發行股東收益權 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
筆記 至簡明的合併財務報表
（以千計，每股金額除外）
注1 — 業務描述和合並
業務描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個信息資源平臺，其中包含豐富的內容庫，包括有關大麻菌株、零售商和時事的詳細信息。Leafly 於 2019 年 6 月 20 日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。
該公司擁有三家全資子公司，Leafly Canada Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的會計前身。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務業績。
與梅里達合併
2022年2月4日，Leafly根據2021年8月9日並於2021年9月8日和2022年1月11日修訂的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的合併和關聯交易（統稱為 “合併”）。Legacy Leafly（前身為Leafly Holdings, Inc.）與梅里達合併公司I（“Merida”）、華盛頓公司Merida Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和華盛頓有限責任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）簽訂了合併協議。合併Sub I與Legacy Leafly合併併入Legacy Leafly，Legacy Leafly作為梅里達的全資子公司倖存下來，在最初的合併之後，作為與初始合併的單一整合交易的一部分，Legacy Leafly與合併Sub II合併併入，Merger Sub II作為梅里達的全資子公司倖存下來。由於這些合併，Legacy Leafly成為Merida的全資子公司，更名為Leafly, LLC，Merida更名為Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的證券持有人成為New Leafly的證券持有人。我們有時將上述合併以及合併協議中考慮的其他交易以及Merida和Legacy Leafly就合併達成的其他協議稱為 “業務合併”，將業務合併後的梅里達稱為 “New Leafly”。
雖然業務合併的合法收購方是梅里達，但出於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的財務會計和報告目的，Legacy Leafly是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。資本反向重組不會產生新的會計基礎，合併後的實體的財務報表代表了Legacy Leafly財務報表的延續。在這種會計方法下，梅里達被視為”獲得的” 公司和Legacy Leafly是會計收購方，該交易被視為Legacy Leafly的資本重組。從業務合併之日開始，Merida的資產、負債和經營業績與Legacy Leafly的資產、負債和經營業績進行了合併。除某些衍生負債外，梅里達的資產和負債是按歷史成本（與賬面價值一致）確認的，不是實質性的，沒有記錄商譽或其他無形資產。衍生負債，詳見下文 注意事項 13和 18，按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，而用於比較目的的業務合併結束前的運營是Legacy Leafly的運營情況。合併前的普通股和優先股按以下轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
8
注2 — 現行依據行動和重要會計政策
演示基礎
中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的，應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表以及管理層對Leafly截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，每份報告均於3月提交給美國證券交易委員會 2023 年 29 日（“2022財務信息”）。
持續經營評估
根據ASC Subtopic 205-40 “財務報表的列報——持續經營企業”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事情。Leafly經歷了收入下降，經常出現營業虧損，使用了運營現金，並依靠合併業務中籌集的資金來繼續持續運營。從總體上看，這些情況使人們對Leafly在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。為了應對這些情況，Leafly管理層採取了以下行動：
在考慮了所有現有證據後，Leafly的管理層確定，根據上述兩項行動中概述的成本削減措施，Leafly目前的正營運資金將足以滿足其自2023年3月31日之日起至少 12 個月的資本需求發佈財務報表。
改敍
某些前期金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。這些重新歸類對報告的淨虧損沒有影響。
季節性
我們可能會遇到 我們業務的季節性，我們認為這會對我們的整體收入產生適度影響。在某些年份，我們已經看到季節性波動與聯邦假日（通常在第四季度）或行業假日和活動（通常在春季）相吻合。我們的行業和商業歷史有限，因此我們無法確定這些是已知的趨勢，也無法確定是否會出現其他趨勢。
9
新興成長型公司地位
Leafly是一家新興成長型公司（“EGC”），定義見《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。根據《喬布斯法》，EGC可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用這個延長的過渡期。在提供這種救濟時，《喬布斯法》並不妨礙公司在該準則適用於私營公司之前採用新的或修訂後的會計準則。Leafly 將繼續使用這種救濟，直到 (a) 不再是 EGC 或 (b) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前的較早者。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層會持續評估其估計數。此類估算包括與衍生品負債的公允價值、可疑賬款備抵額、遞延所得税資產的估值補貼、可轉換本票的公允價值、資本化軟件成本和資本化軟件使用壽命的估計，以及股票發行的公允價值。管理層的估計基於歷史經驗、對時事的瞭解以及管理層認為在這種情況下合理的未來可能採取的行動。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
重要會計政策
未經審計的中期財務報表應與公司2022年財務信息一起閲讀，後者描述了公司的重要會計政策。在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相比，公司的重大會計政策沒有重大變化.
最近的會計公告
已發佈但尚未通過的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前被採用，將對公司的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
注3 — 現金、現金等價物ents 和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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限制性現金——長期部分 |
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日受限制的現金餘額包括 $
10
注4 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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預付費訂閲 |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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本期部分小計 |
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預付費用，長期部分 |
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總計 |
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注5 — 賬户s 應收賬款，淨額
應收賬款，扣除額 $
下表列出了可疑賬款備抵額及其變動情況：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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加：扣除追回款項的可疑賬款準備金 |
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減去：註銷 |
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期末餘額 |
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注6 — 財產、股權設備和軟件，網絡
財產、設備和軟件包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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傢俱和設備 |
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大寫的內部使用軟件 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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公司確認折舊和攤銷費用如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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折舊費用 |
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資本化內部使用軟件的攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
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11
附註7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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應計獎金 |
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其他與僱員相關的負債 |
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應計利息 |
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其他應計費用 1 |
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注8 — 承諾nts 和突發事件
在正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
租賃
截至2023年3月31日，公司沒有任何原始租期超過12個月的租約。公司有短期安排，對辦公空間的租賃義務不重要。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）員工（“員工”）的來信，通知該公司不再遵守該美元
2022年11月2日，Leafly又收到了工作人員的來信，通知説，在過去的30個工作日中，Leafly普通股的出價已收於美元以下
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司已獲得180個日曆日的初始期限，即直到2023年5月1日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須為美元
如果公司無法在2023年5月1日之前重新遵守最低出價要求，納斯達克將通知公司其證券將被退市。如果收到此類通知，公司可以對員工將其證券除名的決定提出上訴，但無法保證員工會批准公司的繼續上市請求。
2023 年 5 月 2 日，收到了工作人員的來信（注十九).
12
注9 — 收入和 合約餘額
下表按服務類型列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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廣告 1 |
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其他服務 1 |
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下表按地理區域列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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美國 1 |
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所有其他國家 1 |
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下表按州列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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亞利桑那州 |
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加利福尼亞 |
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俄勒岡 |
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% |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有其他州佔Leafly收入的10％或更多。我們擁有多元化的客户羣；在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。
下表按確認時間列出了公司的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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隨着時間的推移 1 |
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零售 2 |
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品牌 3 |
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時間點 1 |
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品牌 4 |
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隨着時間的推移確認的收入與軟件訂閲、展示廣告和受眾擴展有關。在某個時間點確認的收入與品牌內容和渠道廣告有關。在 “按時間推移” 類別中，交付期和收入確認期沒有重大差異。
合同負債包括遞延收入，當公司在將合同規定的履約義務轉讓給客户之前收到對價或有權獲得對價時，遞延收入記錄在合併資產負債表上。
下表顯示了公司的遞延收入餘額及其變動：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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加：本期合同負債增加淨額 |
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減去：從期初餘額中確認的收入 |
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截至2023年3月31日，大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月內確認。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的合併資產負債表上沒有記錄其他合同資產或負債.
註釋 10 — 在來徵税
該公司的有效税率是
出於聯邦、州和國外所得税的目的，該公司的淨營業虧損結轉（“NOL”）約為美元
經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL施加了限制。因此，根據《守則》第382條（“IRC第382條”）的規定，公司使用NOL的能力可能會受到限制。可能導致公司在任何一年內使用的 NOL 數量受到限制的事件包括但不限於累計所有權變更超過
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
14
公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。管理層認為，自成立以來提交的所有所得税申報表仍有待公司受NOL約束的主要國內外税務司法管轄區的審查。
註釋 11 — C可轉換本票
2022 注意事項
梅里達輸入了 $
2022年票據是2025年到期的無抵押可轉換優先票據。它們可以在到期前的任何時候由持有人選擇兑換，初始轉換股價為$
截至2023年3月31日，2022年票據的淨賬面金額為 $
2021 年注意事項
Legacy Leafly 於 2021 年 6 月發行了一系列可轉換本票，總額約為 $
2021年票據引起了人們的興趣
2022年2月4日，由於業務合併，2021年票據轉換為大約
15
注意 12 — Sto持有者的赤字
合併股東赤字變動表反映了2022年2月4日的反向資本重組，如中所述 注意事項 1。由於Legacy Leafly被確定為業務合併的會計收購方，因此在業務合併完成之前列報的所有時期都反映了Legacy Leafly的歷史活動和餘額（普通股和優先股以及可能發行的股票標的股票期權和可轉換本票除外，這些股票期權和可轉換本票已追溯重報）。
常見 股票
2022年2月4日，業務合併根據合併協議完成。在業務合併之前，Legacy Leafly的股本包括A輪優先股和普通股。業務合併完成後，A系列優先股的所有已發行和流通股均轉換為不可贖回的普通股。與 FPA 的和解有關（注意事項 13),
截至2023年3月31日，Leafly的法定股本包括：
受收益條件約束的贊助商股票
根據合併協議，在業務合併結束後，
我們將託管股票記為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變化記入收益。請參閲 注十八以獲取更多信息。
國庫股
自2022年8月1日起，公司進行了回購
股東收益權
截至業務合併結束前不久，Leafly股東在業務合併結束時獲得了或有權利，最多可獲得
將獲得權利，普通股將按以下方式發行：
第一批
最多
16
第二批
最多
如果完全實現第二個收入目標或第二個目標價格，則相應的第一個收入目標或第一個目標價格（如適用）如果在第一個目標期內沒有實現，也將被視為已實現。
優先股
Leafly董事會有權不時發行一個或多個系列的Leafly優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。Leafly董事會有權確定每個此類系列中應包含的股份數量，並確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和親屬、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其任何資格、限制和限制。Leafly董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的Leafly優先股，這可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。Leafly董事會能夠在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股，這可能會延遲、推遲或阻止Leafly的控制權變更或現有管理層的罷免。葉子做到了
17
注意 13 — Warrants和遠期股票購買協議
公開認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是這樣的豁免是可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將到期
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。
私人認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
18
我們將私募認股權證記為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄為收益。請參閲 注十八以獲取更多信息。
遠期股票購買協議
公司於2021年12月和2022年1月，簽訂了
2022年5月3日，Leafly和持有人對FPA（“修訂後的FPA”）進行了修訂。修訂後的FPA修改了適用持有人有權但沒有義務讓Leafly在業務合併結束時回購適用持有人持有的某些股票的價格，此後不得以美元的價格出售給市場
在截至2022年12月31日的年度中，a 至總計 $
自 2022 年 8 月 1 日起，FPA 持有人選擇讓 Leafly 回購剩餘的股份
19
注14 — Equity Inc.誘惑和其他計劃
該公司目前有
股票薪酬
2021 年計劃
2021年計劃在業務合併結束後立即生效。根據2021年計劃，
2022 年獎項
2022年8月和2022年10月，公司董事會薪酬委員會和公司授權高管（如適用）授予了股票期權，購買總額約為
2023 年獎項
Leafly 的薪酬委員會批准了補助金
股票期權
每筆股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，2021年計劃下沒有授予任何期權。
20
2021年計劃下的股票期權活動 截至2023年3月31日的三個月如下：
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的數量 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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既得且可行使 |
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截至2023年3月31日，有 $
限制性股票單位和績效股票單位
RSU 和 PSU 在 2021 年計劃下的活動 截至2023年3月31日的三個月如下：
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的數量 |
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加權平均值 |
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公允價值總額 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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截至2023年3月31日，有 $
2018 年計劃
2018 年計劃於 2018 年 4 月 17 日生效。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但根據其條款，2018年計劃下當時未償還的期權仍未償還，並對股票數量和行使價進行了調整，以反映業務合併的條款。
員工每筆股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據2018年計劃，在2023年或2022年沒有發放任何補助金。
21
在報告所述期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：
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的數量 |
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加權平均值 |
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聚合 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或已過期 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 1 |
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既得且可行使 |
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截至2023年3月31日，有：(i) $
股票薪酬支出
下表列出了2018年計劃和2021年計劃下股票薪酬支出的分類：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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2022 期權修改
在業務合併結束的同時，先前根據2018年計劃授予我們的首席執行官的某些股票期權的歸屬條款，以供我們的首席執行官購買
賺錢計劃
Earn-Out 計劃在業務合併結束後立即生效。根據賺錢計劃，大約
員工股票購買計劃
ESPP 在業務合併結束後立即生效。根據ESPP，
22
據此 從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2031 年 1 月 1 日（包括），每年 1 月 1 日自動增加，以 (i) 中較小者為準
固定繳款計劃
在報告所述期間，公司確認了公司贊助的固定繳款退休（401k）計劃的對等繳款的支出，如下所示：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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401 (k) 對等捐款 |
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$ |
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$ |
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注 15 — 相關的 Pa試用交易
2021年6月，美利達的子公司梅里達資本購買了一張總額為美元的可轉換本票
截至2022年12月31日，該公司欠了 $
注16 — 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損按照分紅證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司回購並在國庫中持有的股票將從截至回購之日已發行普通股的加權平均數中扣除。
公司將其優先股視為分紅證券。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司有
23
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益調整了每股基本收益，以應對可能被沒收的非參與普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在攤薄影響。某些證券具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後每股收益的計算中，並單獨披露。由於計算的性質，特定證券在某些時期可能是稀釋性的，而在其他時期可能是反稀釋的。下文列出的第1、2和3類普通股已使用與業務合併相關的轉換率在所有時期進行了追溯重報。
下表列出了在本報告所述期間歸屬於普通股股東羣體的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
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加權平均已發行股數 |
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每股基本淨虧損 |
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攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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2022年期間，從2022年1月1日至2022年2月3日，第1、2和3類股票在流通，而從2022年2月4日開始，只有一類普通股在流通。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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常見 |
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第 1 類 |
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第 2 類 |
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第 3 類 |
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淨虧損 |
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加權平均已發行股數 |
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普通股和普通股等價物 |
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每股基本淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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攤薄後的每股淨虧損 |
$ |
( |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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以下受某些工具約束的普通股被排除在所列期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的（如果適用，使用業務合併的轉換比率重估了數字）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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持有認股權證的股票 |
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受可轉換本票約束的股票 |
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受遠期購買協議約束的股票 |
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託管股票 |
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受已發行普通股期權、RSU 和 PSU 約束的股票 |
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受股東收益權約束的股票 |
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24
參見 注意事項 11有關可轉換本票的更多信息， 注意事項 12有關股東收益權、優先股和託管股份的更多信息， 注意事項 13瞭解有關認股權證的更多信息，以及 注意 14瞭解有關股票期權、RSU 和 PSU 的更多信息。
注 17 — Segm帳篷報告
在本報告所述期間，分部收入和毛利如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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總收入 |
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毛利： |
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零售 |
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品牌 |
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總毛利 |
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資產不分配給各細分市場以供內部報告列報，折舊和攤銷也不分配。
地理區域
該公司的業務主要在美國，在較小程度上在加拿大。請參閲 注意事項 9按主要地理區域分類的收入。
註釋 18 — 公允價值e 測量
公司遵循ASC 820 “公允價值測量” 中的指導方針，對其金融資產和負債進行重新計量並在每個報告期按公允價值列報。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。
以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級: 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
第 2 級: 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級: 根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
25
公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收客户賬款、應付賬款和應計負債，所有這些通常都是短期性的。公司認為，由於這些金融工具的短期性質，其賬面金額合理地接近其公允價值。
下表列出了有關公司衍生負債的信息，這些負債是從假設衍生負債的2022年2月4日（業務合併結束之日）開始定期按公允價值計量的，並披露了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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公允價值為 |
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公平的變化 |
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描述 |
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級別 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年2月4日 |
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三個月已結束 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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私募認股權證衍生責任 |
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3 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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遠期股票購買協議衍生負債 1 |
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3 |
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3 |
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( |
) |
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股東收益權衍生責任 |
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3 |
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( |
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總計 |
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以下各節介紹了用於確定公允價值的假設：
私募認股權證衍生責任
私募認股權證是使用Black-Scholes模型和以下三級輸入進行估值的：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年2月4日 |
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行使價格 |
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$ |
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股票價格 |
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波動性 |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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波動率輸入是使用部分基準公司的歷史波動率和公共認股權證波動率的加權平均值計算得出的。儘管私募認股權證可以更早地行使，但投入一詞代表最大合同期限。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
26
遠期股票購買協議衍生責任
FPA 是使用 Black-Scholes 模型和以下 3 級輸入進行估值的：
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2022年3月31日 |
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2022年2月4日 |
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行使價-一份協議 |
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行使價-三份協議 |
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股票價格 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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% |
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波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“投入” 一詞代表最大合同期限，儘管在某些情況下，FPA所依據的股票是持有人早些時候向公開市場出售的（見 注意事項 13）。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
託管股票衍生負債
Escrow Shares 衍生負債是使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入計算得出的：
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年3月31日 |
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2022年2月4日 |
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第一個股價觸發因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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第二個股價觸發因素 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票價格 |
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波動性 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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|
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|
|
|
|
||||
波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“輸入” 一詞代表最大合同期限，但股票可能會更早地從託管中發放。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
27
股東收益權衍生責任
使用蒙特卡洛模擬和以下三級輸入對股東收益權進行估值：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
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2022年3月31日 |
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2022年2月4日 |
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第一個股價觸發因素 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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第二個股價觸發因素 |
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$ |
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$ |
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第一個收入觸發因素 |
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$ |
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第二個收入觸發因素 |
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$ |
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股票價格 |
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基準年收入假設 |
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波動性 |
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期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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收入假設輸入與2022財年（截至2022年3月31日和2022年2月4日）和2023財年（截至2022年12月31日和2023年3月31日）的預計收入有關，代表了公司在相應時期提供的收入指導的中點。波動率輸入是使用特定基準公司的歷史波動率的加權平均值計算得出的。“投入” 一詞代表最長合同期限，儘管股東盈出權可能會更早地歸屬。利率輸入是與期限輸入最接近的工具的美國國債固定到期利率。
注19 — 後續事件
納斯達克違規通知
2023年5月2日，公司收到了納斯達克的一封信，通知其除非該公司及時要求納斯達克聽證會（“小組”）舉行聽證會，否則Leafly的普通股將被從納斯達克退市。小組有權酌情批准自2023年5月2日起最多再延長180個日曆日，讓公司有時間重新遵守該美元
28
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在 “第一部分第 1 項” 中。本10-Q表季度報告的財務報表”。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。”第 1A 項。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中的其他部分。
除每股數字和百分比外，本節中的金額以千計。
業務概述
Leafly是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個信息資源平臺，其中包含豐富的內容庫，包括有關大麻菌株、零售商和大麻產品的詳細信息。我們是一個值得信賴的目的地，可以發現合法的大麻產品，並從持牌零售商那裏訂購這些產品，包括基於訂閲的產品和數字廣告。Legacy Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，截至2023年3月31日，共有194名員工，其中184名在美國，10名在加拿大。截至2023年3月31日的員工人數並未反映下文討論的2023年3月16日宣佈的裁員的影響。
Leafly是大麻行業的主要市場之一，品牌和零售商可以吸引對大麻感興趣的最大消費者之一。我們的平臺包括教育信息、菌株數據和生活方式內容，使消費者能夠使用Leafly的內容庫獲得知情的購物體驗。Leafly減少了北美各地因大麻監管分散而造成的摩擦，並提供了一個合規的數字市場，將大麻消費者與離他們最近的合法和持牌零售商和品牌聯繫起來。
Leafly 允許每位購物者量身定製自己的旅程，選擇吸引他們的商店、品牌和大麻外觀。一旦購物者建立了購物籃並準備好下單，我們的非植物性商業模式就會將訂單預訂發送到商店進行付款和配送。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民提供價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌投放非訂閲型廣告來通過平臺獲利。通過參與我們的平臺，零售商和品牌可以在我們的平臺上吸引和吸引數百萬月平均用户（“MAU”），這是世界上最大的以大麻為重點的受眾之一。
重大事件
削減武力
鑑於當前的宏觀經濟環境，我們已採取措施相應地管理業務。我們實施了削減運營開支的計劃，包括宣佈裁員：
我們預計，既然所有重組和其他成本節約計劃都已全面實施，我們在2022年和2023年對成本結構所做的這些變化以及其他變化將每年總共節省約24,000美元的現金成本（從2023年第二季度開始）。預計這些成本降低不會對我們的業務範圍產生重大影響。我們將專注於最大限度地提高所有領域的效率，投資於我們預計將帶來最高回報的項目和產品。
29
關鍵指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務運營中的某些指標：
每月活躍用户
MAU代表每月Leafly網站和原生應用程序的獨立訪問者總數，這反過來又代表了在給定月份內可能成為Leafly平臺上上市的藥房或品牌客户的最大潛在獨立訪問者。Leafly的藥房和品牌收入模式在一定程度上取決於它可以吸引到平臺上藥房或品牌列表的訪客數量。以MAU為代表提供更多訪客可能會提高藥房和品牌的廣告費率。
通過在至少一個網頁或應用程序上啟動會話，即認為用户（訪客）處於活躍狀態。每個月的MAU統計代表了指定月份Leafly的獨立訪客總數，包括新訪客和上個月返回的訪客。當個人在一個日曆月內首次訪問我們的網站或原生應用程序時，我們會計算一個獨立用户。如果個人在給定月份內使用不同的網絡瀏覽器訪問我們的網站，則每個此類網絡瀏覽器的首次訪問計為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問了我們的多個網站或原生應用程序，則每個網站或應用程序的首次訪問將計為單獨的唯一用户，因為每個域名和原生應用程序的唯一用户會被單獨跟蹤。我們的網絡應用程序使用谷歌分析和原生應用程序的Firebase來衡量獨立訪問者。
由於第三方的技術限制、用户軟件設置或用户行為，Google Analytics（分析）可能會為同一個人訪問我們網站的不同實例分配一個唯一的 Cookie。在這種情況下，Google Analytics（分析）會將同一個人的不同訪問實例計為不同的唯一用户。因此，依賴Google Analytics（分析）統計的獨立用户數量可能會誇大在此期間訪問我們網站的獨立用户的實際數量。此外，我們無法區分通過網絡和原生應用程序訪問Leafly的用户，這可能會誇大獨立用户的數量。
MAU數量的增加表明了我們的整體產品健康狀況，因為這是反映我們供應商客户留存和獲取的指標的結果。儘管我們認為MAU是衡量總體產品健康狀況的主要指標，代表了新客户獲取和回頭客的留存率，但我們也承認，這必須與對MAU行為指標的更深入分析相結合。我們衡量體驗質量的方法是查看 MAU 羣組的參與行為（按現場時間衡量）、與個性化功能（例如收藏和關注）的互動，以及下達的訂單。
期末零售賬户
期末零售賬户是截至相應時期最後一個月在Leafly上付費的零售商賬户數量。零售賬户可以包括多個零售商。該指標很有用，因為它代表了我們收入中交易量要素的一部分，並表明了我們的市場份額。
零售商每賬户的平均收入 (“ARPA”)
零售商 ARPA 的計算方法是按賬户計算的每月零售收入除以同月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。Leafly 不為零售商提供持續的免費訂閲服務，但某些訂閲可能會提供免費入門期。這個指標很有用，因為它代表了我們收入中的價格要素。
30
運營結果
關鍵指標
下表列出了各個時期的這些措施：
|
截至3月31日的三個月 |
|
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2023 |
|
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2022 |
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改變 |
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變化 (%) |
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主要運營指標： |
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平均月活躍用户數（以千計）1 |
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8,085 |
|
|
|
7,749 |
|
|
|
336 |
|
|
|
4 |
% |
終止零售賬户2 |
|
5,702 |
|
|
|
5,422 |
|
|
|
280 |
|
|
|
5 |
% |
零售商 ARPA3 |
$ |
553 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由於新聞和學習流量的增加，截至2023年3月31日的三個月中，MAU與2022年相比增長了4％。我們繼續將重點放在增加平臺上的零售合作伙伴數量上，從而使期末零售賬户同比增長5％。在截至2023年3月31日的三個月中，Leafly的一些廣告產品在主要市場的價格下跌，導致ARPA與2022年同期相比下降了4％。
收入
我們通過在Leafly平臺上為零售和品牌領域的供應商銷售在線廣告和支持在線訂單預訂來創造收入。在我們的零售領域，我們通過按月訂閲將我們的多面零售市場貨幣化，使零售商能夠向潛在的購物者做廣告並吸引潛在的購物者。在法律允許的情況下，我們的解決方案允許零售商接受訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案（包括我們的iOS應用程序）的購物者的在線訂單。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自於為小型和大型品牌創建定製廣告活動，這些廣告活動針對Leafly的廣泛而多樣的受眾，並在我們的平臺上提供品牌簡介清單，這些列表按月定期訂閲或按年出售。廣告機會包括現場數字展示、本地投放、電子郵件、品牌內容和場外受眾擴展。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各種垂直領域，包括硬件和配件、注入四氫大麻酚的產品、大麻、CBD和種子。
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
9,470 |
|
|
$ |
9,179 |
|
|
$ |
291 |
|
|
|
3 |
% |
品牌 |
|
1,779 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
(462 |
) |
|
|
-21 |
% |
總收入 |
$ |
11,249 |
|
|
$ |
11,420 |
|
|
$ |
(171 |
) |
|
|
-1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
數字媒體展示廣告和訂閲收入的零售收入分別增加了491美元和減少了208美元，這促成了截至2023年3月31日的三個月零售收入的總體增長。數字媒體展示廣告收入的增長是由展示廣告銷量的增加所推動的。在截至2023年3月31日的三個月中，零售訂閲收入下降的主要原因是客户流失。我們的整體增長戰略使終止零售賬户的數量增長了5％。
31
2023年零售賬户終止增長反映了來自幾個發展中市場州（通常在較低的ARPA水平）的有利影響，以及吸引更多本地零售商進入我們平臺的戰略定價決策。在截至2023年3月31日的三個月中，這兩個驅動因素導致ARPA下降了4％。
品牌
宏觀挑戰給大麻行業帶來了總體壓力，尤其是在我們的品牌廣告業務中。在截至2023年3月31日的三個月中，Brands的收入減少了462美元，主要是在加拿大，這主要是由於：
公司目前的系統不允許我們精確量化歸因於價格和銷量的品牌收入變化。我們從現有系統中獲得的信息，加上我們對標價變化的瞭解，為接下來的品牌數量和定價討論提供了依據。我們認為，品牌收入下降是由於客户每則廣告的銷量減少和廣告支出減少所致。
收入成本
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
1,080 |
|
|
$ |
1,040 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
4 |
% |
品牌 |
|
266 |
|
|
|
415 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
-36 |
% |
總銷售成本 |
$ |
1,346 |
|
|
$ |
1,455 |
|
|
$ |
(109 |
) |
|
|
-7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
32
零售
零售收入增加的主要原因是截至2023年3月31日的期間商業平臺和商户處理成本增加了107美元，但部分被網站基礎設施成本減少37美元和員工成本減少30美元所抵消。
品牌
在截至2023年3月31日的三個月中，品牌的收入成本有所下降，這主要反映了展示廣告成本減少了100美元，這與相關收入的減少相對應，以及網站基礎設施成本降低了22美元，如上面的零售收入成本所述，因為這些成本由我們的兩個細分市場分擔。由於員工成本降低，品牌的收入成本在截至2023年3月31日的三個月中也下降了25美元。
運營費用
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
4,911 |
|
|
$ |
7,014 |
|
|
$ |
(2,103 |
) |
|
|
-30 |
% |
產品開發 |
|
3,280 |
|
|
|
3,465 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
-5 |
% |
一般和行政 |
|
6,660 |
|
|
|
6,931 |
|
|
|
(271 |
) |
|
|
-4 |
% |
運營費用總額 |
$ |
14,851 |
|
|
$ |
17,410 |
|
|
$ |
(2,559 |
) |
|
|
-15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
隨着我們開始實施上文 “重大事件” 中描述的成本削減活動，銷售和營銷費用從2022年第三季度開始下降。將截至2023年3月31日的三個月與2022年同期相比，我們將廣告和營銷支出減少了1,051美元，員工薪酬成本減少了751美元。為了應對經濟放緩，該公司減少了銷售和營銷支出，但認為自己仍有能力有效地應對增長機會。
隨着我們實施降低成本的活動並重新調整開發工作的優先順序，產品開發費用也開始放緩。在截至2023年3月31日的三個月中，產品開發中包含的專業服務費用下降了359美元，這主要與外包提供商的使用減少有關，但部分被折舊和攤銷的增加163美元所抵消。在產品開發中，員工成本通常會被2022年的資本化產品開發成本所抵消。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，資本化前的人力成本減少了約237美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，報告的產品開發費用分別扣除535美元和758美元計入內部使用軟件的成本。請參閲 注意事項 6有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了271美元，這主要是由於：
33
其他收入和支出
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變動 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(713 |
) |
|
$ |
(697 |
) |
|
$ |
(16 |
) |
|
|
2 |
% |
衍生品公允價值的變化 |
|
267 |
|
|
|
(10,397 |
) |
|
|
10,664 |
|
|
nm |
|
|
其他費用，淨額 |
|
(3 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
|
834 |
|
|
nm |
|
|
其他收入總額（支出） |
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(11,931 |
) |
|
$ |
11,482 |
|
|
nm |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日的三個月的利息支出與2022年同期相似。
衍生品公允價值的變化是由於確認了與業務合併相關的衍生品以及其估值的變化，這主要是由於兩個時期之間Leafly的股價下跌所致。請參閲 注十八請參閲本季度報告中的合併財務報表，詳細瞭解所列期間的估值和公允價值變動。
在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出淨額減少，這主要是由於2022年與業務合併有關的成本為874美元，這些費用是在業務合併結束時分配給新發行的衍生品負債，這些負債定期按公允價值入賬。請參閲 注意事項 1有關這些成本分配的信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這兩者都是非公認會計準則財務指標，對於息税折舊攤銷前利潤，我們將其計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨虧損，並經過進一步調整，以排除調整後的息税折舊攤銷前利潤中的非現金、異常和/或不經常成本。下面我們提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃以及就投資能力分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理層一樣理解和評估我們的經營業績。
作為分析工具，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制如下：
由於這些限制，您應該將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
34
淨虧損與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
|
$ |
(5,397 |
) |
|
$ |
(19,376 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
|
713 |
|
|
|
697 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
|
195 |
|
|
|
52 |
|
税前利潤 |
|
|
|
(4,489 |
) |
|
|
(18,627 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
658 |
|
|
|
1,924 |
|
分配的交易費用 |
|
|
|
— |
|
|
|
874 |
|
遣散費 |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
衍生品公允價值的變化 |
|
|
|
(267 |
) |
|
|
10,397 |
|
調整後 EBITDA |
|
|
$ |
(3,344 |
) |
|
$ |
(5,432 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
息税折舊攤銷前利潤虧損的減少主要是由於截至2023年3月31日的三個月中衍生品的公允價值與2022年同期相比發生了變化，以及上述成本節約措施的結果。請參閲 注十八有關衍生品公允價值的更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。按調整後的息税折舊攤銷前利潤計算，我們的虧損減少主要是由於上述成本節約措施導致運營費用減少。
財務狀況
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為15,563美元和25,202美元。以下是我們對所列期間現金流的解釋。
現金流
2023 年第一季度
在2023年第一季度，公司共使用了9,639美元的現金，主要用於為約3,947美元的現金運營虧損提供資金，為5,269美元的流動資產和負債變動以及535美元的資本化軟件成本提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，流動資產和負債的變化主要包括應計支出減少1,565美元，主要與2022年支付獎金和應計利息有關，以及與支付董事和高級管理人員保險相關的預付費用和其他流動資產增加2460美元。
2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於運營的現金減少了4,789美元，至9,216美元，這主要是由於運營淨虧損減少。參見 “—” 下的討論運營結果” 上面瞭解更多信息。用於投資活動的現金減少了253美元，至535美元，這主要是由於本年度軟件資本較低。截至2023年3月31日的三個月，通過融資提供的現金和限制性現金同期減少了58,599美元，至112美元，這主要是由於2022年可轉換本票和合並的收益。參見筆記 1, 12，以及 13有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
遞延收入
遞延收入主要與軟件訂閲和展示廣告有關。2023年3月31日遞延的收入預計將在隨後的12個月內確認。請參閲 注意事項 9請參閲本季度報告中的合併財務報表，以供進一步討論。
35
合同義務和資本的其他計劃用途
我們有義務償還任何最終未轉換為權益的可轉換票據，以及合併資產負債表上的其他運營負債，例如應計負債。
流動性和資本資源
Leafly自成立以來一直蒙受營業虧損，截至2023年3月31日和2022年12月31日，累計赤字分別為70,097美元和64,700美元。
根據 ASC Subtopic 205-40 的規則 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”），申報公司必須評估條件和/或事件是否使人們對其履行財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事情。如上所述，我們經歷了收入下降，經常出現營業虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續持續運營。從總體上看，這些情況使人們對我們在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
在考慮了所有現有證據之後，我們確定，根據我們的兩項成本削減措施，我們目前的正營運資金將足以滿足自2023年3月31日財務報表發佈之日起至少十二個月的資本需求。我們認為，我們的重組計劃緩解了人們對我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的重大疑慮。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
業務合併結束後，Leafly發行了2022年票據，為我們的運營提供了增量資金。 注意事項 11本季度報告中的合併財務報表提供了有關2022年票據的更多信息。
我們認為，我們的資本資源足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
納斯達克違規通知
2022年10月28日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們Leafly沒有遵守繼續在納斯達克全球市場（“全球市場”）上市的5000萬美元最低市值要求，我們必須在2023年4月26日之前恢復合規。2023年4月19日，納斯達克批准了公司將其普通股和認股權證從全球市場轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”）的申請，該申請自2023年4月21日起生效。公司遵守資本市場持續經營淨收益上市標準，上市轉讓解決了2022年10月28日的不合規通知。
2022年11月2日，我們收到了納斯達克工作人員的另一封信，通知我們Leafly沒有遵守納斯達克1.00美元的最低出價要求（“出價規則”），我們必須在2023年5月1日之前恢復合規。為了恢復合規，在2023年5月1日之前的任何時候，Leafly普通股的收盤價必須至少連續十個工作日達到每股1.00美元或以上。我們無法重新遵守規定
36
2023年5月1日之前出價規則，2023年5月2日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的普通股將被從納斯達克退市。小組有權酌情批准從2023年5月2日起最多再延長180個日曆日，以便我們有時間重新遵守投標價格規則。2023年5月8日，我們及時要求小組舉行聽證會，並將提交一份詳細的行動計劃，以遵守投標價格規則，必要時進行反向股票拆分，並要求進一步延長時間（“請求”）。我們知道，當合規計劃表明公司將在收到除名通知後的180天內通過反向股票拆分來糾正投標價問題時，專家小組通常會給予公司更多時間來彌補投標價缺陷，就像我們的計劃所預期的那樣。該請求暫停了納斯達克的任何進一步行動，在聽證會程序懸而未決期間，預計普通股將繼續在納斯達克上市和交易。
作為公司計劃在2023年5月2日後的180天內重新遵守投標價格規則的一部分，公司打算在即將舉行的年度股東大會上尋求股東批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分（“反向拆分提案”）。公司預計將於2023年5月15日提交有關年度股東大會的初步代理材料，包括反向拆分提案的批准。
該公司認為，它正在採取謹慎的措施，以便在小組聽證會和反向分割提案中取得成功，最終將成功地重新遵守投標價格規則。但是，無法保證這些努力中的任何一項都會成功，如果公司無法重新遵守投標價格規則，則普通股將被從納斯達克退市。請參閲 “風險因素——我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。”
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
除了我們的 2022 年筆記（見 注意事項 11根據我們的合併財務報表），我們沒有任何長期債務、租賃債務或其他長期負債。我們已經在正常業務過程中籤訂了幾份為期多年的許可和管理協議，這些協議的成本在成本發生時反映在我們的運營報表中的一般和管理費用中。
關鍵會計估計
根據會計原則 GAAP 編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
我們認為，我們在2022年年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下作為關鍵會計估算披露的項目沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
請參考 注意事項 2瞭解有關最近發佈的會計公告的信息。
37
38
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，Leafly是一家規模較小的申報公司，無需提供市場風險所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15條和第15d-15條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的而不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟.
我們參與正常業務過程中出現的法律和行政訴訟以及訴訟。我們認為，在未來一段時間內解決時，超過所有訴訟、索賠和訴訟已累計金額的潛在負債（如果有）不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。《2022年年度報告》中報道的法律訴訟沒有重大進展。
第 1A 項。 風險因素.
影響我們業務和財務業績的風險因素在我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中進行了討論。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們未發現風險因素與2022年年度報告中披露的風險因素有任何重大變化。您應仔細考慮本文和我們2022年年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。本文和2022年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，因為還有其他風險和不確定性，我們目前尚不知道，或者我們目前認為不重要，這些風險和不確定性將來可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能保證未來我們將能夠滿足適用的上市標準。
納斯達克要求上市公司遵守某些標準才能繼續上市。2022年11月2日，Leafly收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示，根據Leafly普通股連續30個工作日的收盤買入價，Leafly不再符合納斯達克上市規則5450（a）（1）（“買入價規則”）將最低買入價維持在每股1.00美元的要求。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），Leafly獲得了180個日曆日或直到2023年5月1日的時間，以重新遵守投標價格規則。為了恢復合規，在2023年5月1日之前的任何時候，Leafly普通股的收盤價必須至少連續十個工作日達到每股1.00美元或以上。
Leafly無法在2023年5月1日之前重新遵守投標價格規則，根據適用的納斯達克上市規則，也沒有資格在第二個180個日曆日的合規期內獲得資格。因此，在2023年5月2日，我們收到了納斯達克的一封信，通知納斯達克，除非我們及時要求專家小組舉行聽證會，否則Leafly的普通股將被從納斯達克退市。小組有權酌情給予Leafly自2023年5月2日起最多180個日曆日的額外時間，以重新遵守投標價格規則。
2023年5月8日，我們及時要求小組舉行聽證會，並將提交一份詳細的行動計劃，以遵守投標價格規則，必要時進行反向股票拆分，並要求進一步延長時間（“請求”）。我們知道，當合規計劃表明公司將在收到除名通知後的180天內通過反向股票拆分來糾正投標價問題時，專家小組通常會給予公司更多時間來彌補投標價缺陷，就像我們的計劃所預期的那樣。該請求暫停了納斯達克的任何進一步行動，在聽證會程序懸而未決期間，預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。
作為我們計劃在2023年5月2日後的180天內重新遵守投標價格規則的一部分，Leafly打算在即將舉行的年度股東大會上尋求股東批准其第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分（“反向拆分提案”）。Leafly預計將在2023年5月15日提交有關年度股東大會的初步代理材料，包括反向拆分提案的批准。我們相信，我們正在採取謹慎的措施，以便在小組聽證會和反向分割提案中取得成功，我們最終將成功地重新遵守投標價格規則。
但是，無法保證這些努力中的任何一項都會成功，如果我們無法重新遵守出價規則，我們的普通股和認股權證將被從納斯達克退市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致普通股下跌
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我們的股價和流動性。此外，如果沒有在納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票可能會變得更加困難，我們股票的交易量可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為交易對價或其他各方給予我們普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們被除名，根據州藍天法，我們還將因出售證券而產生額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一家證券交易所上市或在場外報價系統上市。如果我們的普通股退市，它可能屬於《交易法》所定義的 “低價股” 的定義範圍，並將受《交易法》第15g-9條的保護。該規則對向老牌客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。
第 6 項。 展品.
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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3.1 |
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Leafly Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年2月4日 |
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10-K |
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12/31/21 |
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3.1 |
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3/31/22 |
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3.2 |
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經修訂和重述的Leafly Holdings, Inc. 章程，日期為2022年2月4日。 |
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8-K |
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2/4/22 |
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3.2 |
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2/10/22 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對Leafly的首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對Leafly的首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Leafly的首席執行官兼首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件 |
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隨函提交。 |
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XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函以電子方式提交 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年5月12日代表其簽署本報告，並經正式授權。
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Leafly 控股公司 |
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來自： |
//宮下洋子 |
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宮下洋子 |
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首席執行官 |
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來自： |
//Suresh Krishnaswamy |
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Suresh Krishnaswamy |
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首席財務官 |
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