美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |||
（州或其他司法管轄區） | | （委員會 | | （國税局僱主 |
公司註冊的） | | 文件號） | | 證件號） |
| | |
| ||
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
| |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年5月26日，皇家黃金公司（以下簡稱 “公司” 或 “皇家黃金”）提交了8 K表（“原始8-K表格”）的最新報告，除其他外，披露（1）皇家黃金公司（公司全資子公司）執行副總裁兼首席運營官馬克·伊斯托已提供了退休和辭職通知，該通知將於9月之間生效 2023 年 1 月 1 日和 2023 年 12 月 31 日；(2) 公司運營副總裁馬丁·拉菲爾德將接任 Isto 先生的職責；以及(3) 公司於2023年5月25日舉行了2023年年度股東大會（“年會”），股東投票並批准了多項提案，包括對高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。
本第1號修正案修訂了最初的8-K表格，披露了（1）伊斯托先生退休的最終日期；（2）拉菲爾德博士在伊斯托退休後過渡為首席運營官時發放的薪酬變更；（3）公司董事會（“董事會”）決定繼續就高管薪酬舉行年度股東諮詢投票。除此之外，原始表格8-K中包含的披露內容保持不變。
第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
正如此前披露的那樣，2023年5月24日，皇家黃金公司執行副總裁兼首席運營官馬克·伊斯托提供了退休和辭職通知，其生效日期將在2023年9月1日至2023年12月31日之間確定。2023年8月22日，董事會接受了伊斯托先生的辭職，並於2023年9月14日起終止僱傭關係。伊斯托先生的退休和辭職與公司在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上存在任何分歧無關。
同樣在2023年8月22日，董事會任命公司運營副總裁馬丁·拉菲爾德博士接任伊斯托先生作為公司首席運營官的職責，自2023年9月14日起生效。
Raffield博士現年55歲，在北美、南美、非洲和歐洲的運營、企業、施工和諮詢職位上擁有30多年的地下和露天採礦經驗。Raffield博士於2022年1月加入皇家黃金，曾擔任皇家黃金公司的運營副總裁。在加入皇家黃金之前，拉菲爾德博士在2021年經營一家獨立的諮詢公司。2019年11月至2020年9月，他擔任哈特黃金公司的執行副總裁兼首席運營官。拉菲爾德博士於2019年擔任金星資源執行副總裁兼首席技術官，2011年至2018年擔任項目開發和技術服務高級副總裁。從2007年到2010年，他被SRK Consulting（美國）聘為首席顧問和業務負責人。在2007年之前，他在加拿大和南非的Breakwater Resources、Placer Dome和約翰內斯堡聯合投資公司擔任過各種運營職務，包括邁拉瀑布礦的採礦經理、坎貝爾礦的礦業主管兼總工程師以及南深礦的巖石工程經理。
2023年8月22日，董事會薪酬、提名和治理委員會批准將拉菲爾德博士的基本工資提高到41.5萬美元，並額外增加41,000美元的長期股權激勵薪酬，其中20,500美元將以限制性股票獎勵的形式出現（將在從2024年9月14日開始的三年內按比例歸屬），20,500美元將以績效股票獎勵的形式出現（業績衡量標準為從2023年1月1日起至2025年12月31日的三年期），每次授予的股票數量為根據截至2023年9月13日的30個交易日期間的交易量加權平均價格確定。
Raffield博士與任何其他人之間沒有其他安排或諒解來任命他擔任上述職務。拉菲爾德博士與公司的任何董事會成員或任何執行官都沒有家庭關係，也沒有參與根據S-K法規第404（a）項應報告的與公司進行的任何交易，也沒有參與或擁有任何權益。
2
第 5.07 項：將事項提交證券持有人表決。
公司於2023年5月25日舉行了年會。股東們通過不具約束力的諮詢投票表決通過了一項提案，即每年就指定執行官的薪酬問題舉行諮詢投票。該提案的表決結果如下：
每年 | 兩年 | 三年 | 棄權 |
52,834,838 | 78,742 | 624,466 | 69,154 |
根據公司股東的諮詢投票，董事會於2023年8月22日決定，公司將繼續每年就高管薪酬舉行一次諮詢投票，直到就股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行下一次必要的諮詢投票。
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Royal Gold, Inc | ||
| | ||
| | | |
| | | |
日期：2023 年 8 月 28 日 | 來自： | /s/ 勞拉 B. Gill | |
| | 姓名： | 勞拉 B. 吉爾 |
| | 標題： | 副總裁、公司祕書兼首席合規官 |
4