附錄 (a) (1) (A)

第六次修訂和重述的收購要約

通過

國際通用保險控股有限公司

的

其購買普通股的認股權證中最多為17,25萬份

每張認股權證的購買價格為0.95美元的現金

和

徵求同意

百慕大豁免公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）國際通用保險控股有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此提議以0.95美元的現金收購價格，不含利息（“要約收購價”），購買下述多達17,25萬份未償還的認股權證。“要約期” 是指從2023年7月28日開始，至美國東部時間午夜 12:00 結束，即2023年9月18日結束時，或公司可能延長要約的較晚日期（“到期日”）。要約是根據本第六次修訂和重述的購買要約和同意徵求書（“要約信”）以及相關的經修訂和重述的送文和同意書（“送文和同意書”，以及可能不時修改或補充的要約信以及可能不時修改或補充的 “要約”）中的條款和條件提出的。

根據要約有資格投標的認股權證包括 (a) 12,75萬份用於購買我們普通股的公開交易認股權證，這些認股權證在2018年3月20日提比略收購公司（“Tiberius”）首次公開募股（“Tiberius”）的首次公開募股（“Tiberius”）中作為單位的一部分公開發行和出售，並由公司於2020年3月17日承擔，這些認股權證持有人有權購買我們的一股普通股行使價為11.50美元，有待調整（“公開認股權證”），以及（b）購買我們普通股的4,500,000份認股權證根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在Tiberius首次公開募股時私下發行和出售，由公司於2020年3月17日承擔，這些認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買我們的一股普通股，但須進行調整（“私人認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”）。私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證：（i）受不同的贖回條款的約束，（ii）只要由某些特定持有人或其任何允許的受讓人持有，就可以以現金或無現金方式行使，（iii）有權獲得註冊權。

在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”），以修改提比略與大陸證券轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間截至2018年3月15日的認股權證協議（“認股權證代理人”）之間的認股權證協議，該協議經公司、提比略和認股權證代理人之間截至2020年3月17日的認股權證協議第1號修正案修訂（經修訂），管理所有認股權證的 “認股權證協議”），允許公司以0.86美元的現金贖回每份未償還的認股權證，不包括利息（“贖回價格”），其贖回價格比要約購買價格（“認股權證修訂”）低10％。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要獲得至少65％的未償還公共認股權證持有人的同意。如果認股權證修正案獲得批准（鑑於超過65％的公共認股權證的持有人已同意同意認股權證修正案），我們打算髮出贖回通知，在要約完成後立即贖回所有剩餘的未償還認股權證。兑換將在發出贖回通知（“兑換”）15天后進行。

代表約67.3％的未償還的公共認股權證和約88.9％的未償還私人認股權證的各方已同意在要約中投標其認股權證，並同意根據招標和支持協議（定義見此處）同意徵求同意書中的認股權證修正案。因此，由於我們65％以上的未償還公共認股權證的持有人已在徵求同意書中同意認股權證修正案，因此如果此處描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將被採納。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參閲 “要約和同意徵求書，第9節。有關公司證券的交易和協議。”

如果認股權證是以你的名義註冊的，則執行和交付送文函和同意書將構成你對認股權證修正案的同意，還將授權和指示存管人（定義見下文）代表你就你投標的所有認股權證執行和交付對認股權證修正案的書面同意。參與存託信託公司（“DTC”）的託管實體可以通過DTC維護的自動投標期權計劃（“ATOP”）投標認股權證，根據該計劃，託管實體和託管實體所代表的受益所有人同意受送文和同意函的約束，這構成他們對認股權證修正案的同意，還授權和指示存管人執行和交付修正權證的書面同意代表他們處理所有認股權證已投標。您必須對擬議的認股權證修正案表示同意才能參與本次要約。

我們的公開認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “IGICW”。2023年7月27日，納斯達克最新公佈的公開認股權證的銷售價格為0.67美元。截至2023年7月27日，有1275萬份公開認股權證和450萬份私人認股權證未償還。認股權證持有人在決定是否根據要約投標認股權證之前，應獲得公共認股權證的最新市場報價。

該要約允許認股權證持有人投標任何及所有認股權證，以換取每份認股權證的要約購買價格。持有人可以投標持有人選擇的數量或數量的認股權證。持有人還有權根據認股權證的條款在要約期內行使認股權證。

如果您選擇投標認股權證以迴應要約和同意徵求意見，請按照本要約信和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。如果您希望根據認股權證的條款行使認股權證，請按照認股權證中包含的行使説明進行操作。

如果您投標認股權證，則可以按照本要約信中的説明在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證，並在認股權證修正案獲得批准後按其當前條款或修訂後的條款保留這些認股權證。如果您撤回認股權證的投標，則您對認股權證修正案的同意將被撤回。

見 “要約和徵求同意”，第11節。向前-看陳述；風險因素”，用於討論在要約中投標認股權證之前應考慮的信息。

要約和同意徵求將於 2023 年 7 月 28 日開始，到期日結束。

關於要約和徵求同意的詳細討論載於本錄取通知書。如本要約函所述，我們可以在發出必要通知後隨時修改或終止要約和同意徵求意見。強烈鼓勵認股權證持有人在就要約和徵求同意做出決定之前，閲讀整套材料、此處提及的有關公司的公開申報信息，以及有關要約和徵求同意的任何補充披露。

公司董事會已批准要約和同意徵求意見。但是，本公司、其董事、高級管理人員或員工，以及本次要約的存管機構大陸證券轉讓與信託公司（“存管機構”）、本次要約的信息代理人MORROW SODALI GLOBAL LLC（“信息代理人”）或本次要約的交易商經理美國銀行證券公司（“交易商經理” 或 “美國銀行證券”）均未就是否應該投標認股權證提出任何建議或者同意逮捕令的修改。逮捕令的每位持有人必須自行決定是否出示其部分或全部認股權證, 並同意逮捕令的修訂。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准該要約，也沒有轉交要約的優點或公平性，或者本要約函或送文和同意函中披露的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

要約和徵求同意書的經銷商經理是：

美國銀行證券有限公司

第六次修訂和重述的購買要約和徵求同意，日期為2023年8月30日

重要程序

如果您想投標部分或全部認股權證，則必須在到期日之前執行以下操作之一：

•        如果您的認股權證是以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人，讓被提名人為您投標認股權證，這通常可以通過電子方式完成；

•        如果您以自己的名義持有認股權證證書，請根據送文和同意書的指示填寫並簽署送文和同意書，並將送文和同意書連同任何必需的簽名擔保、認股權證的證書以及送文和同意書所要求的任何其他文件交給保管人；或

•        如果您是參與DTC的機構，在本要約信中稱為 “賬面記賬轉讓機制”，請根據 “要約和同意徵求第 2 節所述的賬面記錄轉讓程序” 投標認股權證。招標認股權證的程序。”

如果您想投標認股權證，但是：

•        您的認股權證證書無法立即可用或無法交付給存管人；

•        您無法遵守賬面記錄轉移的程序；或

•        在要約到期之前，您的其他所需文件無法交付給存管人，

那麼如果你遵守 “要約和徵求同意，第 2 節” 中描述的保證交付程序，你仍然可以投標認股權證。招標認股權證的程序。”

要投標認股權證，您必須仔細遵循本要約信、送文和同意書以及此處討論的與要約有關的其他文件中描述的程序。

未投標購買的認股權證將根據其條款於美國東部時間2025年3月17日下午5點或更早贖回後到期，除非認股權證修正案獲得至少65％的公共認股權證持有人的批准，否則仍受其原始條款的約束。

該要約涉及與提比略首次公開募股有關的公開認股權證，該認股權證在納斯達克交易代碼為 “IGICW”，以及私下發行的與提比略首次公開募股有關的私人認股權證。根據要約，任何及所有未償還的認股權證都有資格投標。截至2023年7月27日，有1275萬份未償還的公開認股權證和450萬份未償還的私人認股權證。

在認股權證條款允許的情況下，公司保留行使贖回認股權證能力的權利。

如果您有任何疑問或需要幫助，請聯繫此優惠的信息代理Morrow Sodali Global LLC。您可以向信息代理人索取本錄取通知書、送文和同意書或保證交貨通知的額外副本。可以通過以下方式聯繫信息代理：

Morrow Sodali 全球有限責任公司

拉德洛街 333 號

南塔五樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200

電子郵件：igic@info.morrowsodali.com

目錄

在任何不合法的司法管轄區，我們不會向認股權證持有人提出要約，也不會接受任何由認股權證持有人投標的認股權證。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的認股權證持有人提出要約。

您應僅依賴本錄取通知書、送文和同意書中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本要約函或送文和同意函中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供與要約有關的信息或作出任何陳述。如果有人就要約和同意徵求提出任何建議或提供任何信息或陳述，則您不應將該建議、信息或陳述視為已獲得我們、我們的董事會、存管人、信息代理人或交易商經理的授權。您不應假設本錄取通知書中提供的信息在顯示截止日期以外的任何日期都是準確的，如果沒有另行註明日期，則為本錄取通知書的日期。

我們沒有與支付報價有關的合同、安排或諒解，也不會直接或間接向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或包括交易商經理在內的任何其他人支付任何佣金或其他報酬。此外，存管人、信息代理人、交易商經理或任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或任何其他人員均未受聘或授權就要約和同意徵求的相對優點和風險發表任何聲明、意見、建議或判斷。我們的高管、董事和正式員工可以向認股權證持有人徵求投標，並將回答有關要約和徵求同意書條款的詢問，但他們不會因招標或回答任何此類詢問而獲得額外報酬。

摘要條款表

除非本要約信中另有説明，否則提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指國際通用保險控股有限公司。本摘要條款表重點介紹了有關要約的重要信息。要全面瞭解要約並更完整地描述要約條款，您應仔細閲讀整封要約信以及構成要約的相關送文和同意書。我們已經引用了本錄取通知書的各個部分，您可以在其中找到對本摘要條款表中涉及的主題的更完整描述。

特殊因素

1。要約的目的

該要約適用於所有認股權證持有人。本次要約的目的是減少行使認股權證後將流通的普通股數量。公司董事會認為，通過允許認股權證持有人以要約收購價格投標認股權證，公司有可能減少行使認股權證時可發行的大量普通股，從而減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為投資者和潛在投資者提供對公司資本結構的更大確定性。根據招標獲得的認股權證將被撤銷並取消。本要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益和利潤中的相應權益的計劃提出的。

該公司之所以決定立即追求該要約，是因為截至2023年6月30日，該公司的賬面價值大幅增長。截至2020年12月31日，該公司的每股賬面價值為8.69美元，2021年12月31日為8.83美元，2022年12月31日為9.49美元，2023年6月30日為10.91美元。2023年6月30日較高的賬面價值接近11.50美元的認股權證行使價。公司普通股的價格通常與公司賬面價值的增長相似。如果未來賬面價值繼續增加並且認股權證可以行使，這可能會導致股東大幅稀釋，並使公司對新投資者失去吸引力。此外，公司不希望以每股11.50美元的價格出售普通股，因為公司不需要籌集資金，如果必須出售普通股，則寧願以更高的估值出售。綜上所述，在看到其賬面價值於2023年6月30日達到10.91美元后，公司認為考慮該要約的時機恰當。

2。交易的公平性（要約、徵求同意、贖回）

2023年7月27日，董事會批准本次要約的開始。2023年8月16日，我們的董事會批准了該交易，認為該交易對認股權證的非關聯持有人是公平的。董事會評估了公司管理層收集和提供的信息，以做出決定。

考慮的因素

董事會考慮了許多因素，包括公司管理層向董事會提供的以下重要因素，以支持其確定本次交易對認股權證的非關聯持有人是公平的：

•        要約價格是在2023年7月24日至2023年7月27日期間與12家最大的認股權證持有人單獨協商的。（跨界基礎意味着這些持有人同意對公司信息保密，在談判要約價格時不在有限的時間內交易公司證券。公開宣佈要約後，保密/交易限制就不再適用，因為這些持有人被清除了他們被告知的任何重要內幕消息。）作為談判的一部分，該公司最初以每份認股權證0.85美元的價格衡量了投資者對要約的興趣，但與之進行談判的大多數認股權證持有人或任何最大的持有人都不接受這一價格。最終，經過進一步討論，9名擁有67％公共認股權證的持有人承諾在要約中以每份認股權證0.95美元的價格投標其認股權證。

•        對於參與要約的認股權證持有人，每份認股權證0.95美元的要約價構成 (1) 比2023年7月27日，也就是要約啟動前一天納斯達克公開認股權證最後公佈的銷售價格0.67美元溢價42％；（2）比要約啟動前納斯達克公共認股權證的30天成交量加權平均價格（0.59美元）溢價64％；（3）比要約推出前30天納斯達克公共認股權證的交易量加權平均價格溢價64％；（3）溢價64％ 發行前納斯達克公募權證的60天成交量加權平均價格（0.58美元）。

•        對於未參與要約的認股權證持有人，每份認股權證0.86美元的贖回價格構成 (1) 比2023年7月27日，即要約啟動前一天納斯達克公共認股權證最後公佈的銷售價格0.67美元溢價28％，（2）比要約啟動前納斯達克公共認股權證的30天成交量加權平均價格（0.59美元）溢價46％，

(3) 比發行前納斯達克公共認股權證的60天成交量加權平均價格（0.58美元）高出48％；（4）2023年7月27日權證的理論價值使用Black-Scholes定價模型計算（見下文）。

•        假設波動率為30％，利率為6％，股息收益率為0％，權證的實際到期日為2025年3月17日，實際權證到期日為2025年3月17日，權證的實際行使價為11.50美元，2023年7月27日使用Black-Scholes定價模型的權證理論價值為每份權證0.86美元。30％的波動率與公司過去6至12個月的歷史股票波動率一致。6％的利率假設與彭博社對擔保隔夜融資利率（SOFR）的標準估計掛鈎。0％的股息假設基於公司目前的0.01美元季度股息（接近公司股價的0％）。Black-Scholes定價模型是為估算認股權證和其他股票掛鈎證券的價值而開發的眾多估值模型之一。該模型基於假設的未來波動率、利率和股息率水平，因此，Black-Scholes模型產生的估計估值取決於對這些未來事件的判斷或近似值。但是，Black-Scholes模型和其他類似模型旨在估算認股權證和其他股票掛鈎證券的價值，這些證券既可以自由轉讓，又由有能力進行抵消套期保值交易的金融機構或類似實體持有。鑑於我們的認股權證和普通股的流動性有限，以及我們認股權證持有人的性質，無法保證我們的認股權證具有這兩個特徵，也無法保證我們的普通股可以自由套期保值和/或具有流動性。

•        鑑於在發行要約之前收到了佔未償還公募權證約67.3％和未償還私人認股權證約88.9％的認股權證持有人的承諾，該要約很可能會完成，認股權證修正案很可能會獲得通過。

•        本次要約向所有認股權證持有人開放。所有認股權證持有人都有相同的機會參與投標並獲得0.95美元的要約價格。

•        認股權證的交易市場有限，流動性和交易量有限。鑑於認股權證的交易量有限以及與市場銷售相關的通常交易成本，包括經紀費和佣金，該要約為認股權證的所有持有人提供了在不影響認股權證市場價格的情況下獲得認股權證流動性的機會。

在評估交易的公平性時，特別考慮的因素是認股權證的近期市場價格、認股權證的歷史市場價格以及認股權證的Black-Scholes價值，如上所述。未使用持續經營價值和清算價值來評估交易的公平性——這些不是投資者在一般認股權證或認股權證定價中使用的指標。公司沒有單獨將認股權證的賬面淨值作為指標，但公司賬面上認股權證的賬面價值等於其用作指標的市場價格。沒有考慮公司為認股權證支付的收購價格，因為自2020年3月公司完成de-SPAC交易以來，該公司一直沒有購買過自己的認股權證。最後，公司不知道在過去兩年中，任何獨立人士就以下事項提出了任何公司要約：(A) 公司與另一家公司合併或合併，反之亦然；(B) 出售或以其他方式轉讓公司的全部或任何很大一部分資產；或 (C) 購買公司證券，使持有人能夠對公司行使控制權。

公平對待投標或不投標的持有人

對於在要約中投標認股權證的非關聯認股權證持有人，該交易是公平的，因為這些持有人將獲得每份認股權證0.95美元，這比要約推出當天的市場價格（每份認股權證0.67美元）以及認股權證的30天和60天成交量加權平均價格（分別為0.59美元和0.58美元）溢價。這也是發行前一天認股權證Black-Scholes價值的溢價（每份認股權證0.86美元）。鑑於認股權證的市場流動性不足以及難以為大量認股權證尋找買家，該要約為非關聯持有人提供了流動性，否則他們可能難以在交易有限的情況下向市場出售認股權證。

對於不在要約中出價認股權證的非關聯認股權證持有人，該交易是公平的，因為這些持有人在贖回認股權證時將獲得每份認股權證0.86美元，這也比要約推出當天的市場價格以及認股權證的30天和60天成交量加權平均價格高得多。它也等於該要約推出前一天認股權證的Black-Scholes價值。此外，這些持有人將獲得每份認股權證0.86美元，但可以選擇每份認股權證獲得0.95美元。

在批准交易時，根據管理層收集和準備的分析，我們的董事會權衡了成本和風險，包括與交易相關的交易成本、未完成交易的風險以及該交易對未投標認股權證交易市場的潛在不利影響。基於上述因素，我們的董事會確定，本次交易的收益超過了這些成本和風險。

考慮的替代方案

關於另類交易的考慮，該公司確實考慮對認股權證進行交換要約（或現金和股票的合併要約），但決定不採用這種替代方案，因為完成要約的時間比全現金收購要約更長。交易所要約將需要更長的時間，因為它需要準備並向美國證券交易委員會提交F-4表格，該表格可能會受到美國證券交易委員會的審查，這可能需要幾個月的時間。交易所報價對公司來説也將更加昂貴，因為準備S-4表格將更加昂貴，而且還需要公司的審計師向經銷商經理提交安慰信，這將需要大量額外的工作和費用。該公司還了解到，權證持有人平均更喜歡獲得現金，與許多其他有大量未償還認股權證的公司不同，公司有足夠的現金儲備來支付現金收購要約。選擇現金要約而不是交換要約的決定性因素是能夠更快地完成交易以及能夠以更少的費用完成交易。

溢價

根據管理層的建議，我們的董事會批准了一項要約，其中包括認股權證市值的溢價，因為董事會認為溢價要約將最大限度地提高對要約的參與度。鑑於我們認為認股權證嚴重削弱了當前的普通股股東所有權權益，因此最大限度地提高要約參與度的好處被認為超過了為認股權證市值提供溢價的更高成本。

沒有第三方意見

我們沒有聘請任何獨立代表或顧問就交易提供公平意見或提供任何公平分析。此外，我們沒有獲得與確定要約對價有關的任何評估或估值。鑑於上述因素，我們得出結論，該交易是公平的，符合獨立認股權證持有人的最大利益，該分析由管理層彙編和準備並提交給董事會。但是，該公司確實就交易結構以及要約和贖回的定價與美國銀行證券進行了磋商。美國銀行證券沒有就該交易提供任何意見、估值或評估。

權衡因素

鑑於在評估交易時考慮的因素多種多樣，公司發現量化或以其他方式試圖對在做出批准交易的決定時考慮的具體因素進行相對權重是不切實際的，因此沒有這樣做。但是，如上所述，考慮的關鍵因素是認股權證的近期市場價格、認股權證的歷史市場價格以及要約啟動前一天認股權證的Black-Scholes價值。

內部人士迴避

我們董事會執行主席瓦瑟夫·賈布謝先生目前實益擁有400萬份私人認股權證，約佔未償還認股權證的23％，以及我們的首席執行官瓦利德·賈布謝先生迴避了批准該交易的投票，他不擁有任何認股權證，但與Wasef Jabsheh先生有家庭關係。Wasef Jabsheh先生告知董事會，他打算以與公共認股權證持有人商定的任何價格參與要約。我們每位非僱員董事（佔董事會的大多數）均已批准本次交易。

未獲得保修持有人批准

該交易不需要認股權證持有人的批准；但是，徵求同意（在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意書，以修改認股權證協議，允許公司以0.86美元現金贖回每份未在要約中投標的未償還認股權證，比要約收購價格低10％）需要獲得至少65％的未償還公募認股權證持有人的同意才能批准認股權證修正案。儘管該交易的結構並不要求我們的認股權證持有人的批准，但我們認為，就所提供的價格而言，該交易對獨立認股權證持有人是公平的。我們的這些信念基於我們所有非僱員董事對交易的一致批准以及以下因素：

•        所有權證持有人每份認股權證的對價相同；

•        認股權證持有人的價格高於認股權證的市場價格；

•        向認股權證持有人全面披露交易的條款和條件；以及

•        認股權證持有人有足夠的時間考慮本次交易。

所有認股權證持有人都將收到交易以及該交易對其持股的影響的通知，所有認股權證持有人都有足夠的時間考慮該交易。請參閲 “特殊因素——第 4 節。本次交易對公共認股權證市場的影響”，詳細討論繼續持有認股權證可能產生的潛在後果。

3。董事會演示

演示

關於本次要約，美國銀行證券作為要約的交易商經理，準備了一份長達四頁的演示文稿供公司董事會考慮，以幫助其評估認股權證要約收購所涉及的各種考慮因素（“演示文稿”）。本陳述不構成對認股權證的意見、估值或評估。演示文稿 (i) 總結了潛在要約的交易和時機理由，(ii) 提供了與潛在要約相關的技術交易數據和敏感性分析，(iii) 列出了潛在要約的説明性時間表。

演示文稿中提出的交易理由指出，（1）現在而不是將來公司股價可能上漲時進行要約可能會增加公司的收益；（2）在非SPAC業務合併完成後仍有未償還的認股權證可能會導致市場對許多通過與特殊目的收購公司（SPAC）合併進行業務合併的公司產生負面看法；(3) 未償還的認股權證的存在可能會對認股權證設定上限公司的股價，此類上限等同於其認股權證的行使或贖回價格；（4）認股權證可能被視為具有不良的會計和估值後果，因為認股權證代表按市值計算的衍生負債，每個季度在淨收益中確認公允價值的非現金變化；（5）認股權證可能會給對公司進行財務評估的股票分析師帶來估值麻煩，因此認股權證的建模通常可能不當，從而擾亂公司公司的總體估值。

該陳述還指出，推遲要約可能會延遲進入公開股票市場進行後續發行和/或其他二級貨幣化交易。還有人指出，在較低的股價下，認股權證要約的稀釋性通常較小，並且隨着股價的上漲，其稀釋性更強，成本更高。最後，因為其他將認股權證作為資本結構一部分的處境相似的公司可能會追求

在2023年第三和第四季度之前的認股權證要約或交易所要約，在其他公司推出自己的要約之前啟動要約可能對公司有利，因為這將確保公司能夠獲得可能擁有許多不同公司認股權證的投資者的關注（出於談判要約價格的目的）。因此，董事會認為，最好在市場上沒有其他要約的情況下推出要約以與要約競爭。

該演示文稿還提供了有關公司認股權證和普通股的説明性交易數據，這些數據來自公開信息。特別是，演示文稿顯示，要約啟動前一天的認股權證買入價為0.57美元，要約啟動前一段時間內認股權證的30天成交量加權平均買入價為0.59美元，認股權證在發行前一段時間內的60天成交量加權平均買入價為0.58美元。演示文稿還顯示，公司認股權證買入價與普通股價格之比為0.066美元，按30天VWAP計算為0.067美元，根據60天VWAP計算為0.067美元，根據60天VWAP計算為0.067美元。相比之下，要約價為0.95美元，認股權證買入價與普通股價格的隱含比率為0.110，認股權證溢價為58.3％，要約後的公司賬面價值為9.55美元。

該演示文稿沒有評論要約對價或向證券持有人提供的對價的公平性，也沒有評論交易對公司、作為公司關聯公司的認股權證持有人或非公司關聯公司的認股權證持有人的公平性。

本次演示文稿不是基於從公司收到的指示，也沒有受到公司或公司任何關聯公司對美國銀行證券可以進行的調查範圍施加的任何限制——例如，公司沒有指示美國銀行證券在其陳述中應包含哪些信息。但是，除了演示文稿外，公司還就公司願意為認股權證支付的價格向美國銀行證券提供了指示，並指示美國銀行證券代表公司與認股權證持有人聯絡，以評估此類持有人蔘與要約的潛在興趣以及參與要約的吸引價格。

BofA Securities是一家國際知名的投資銀行公司，定期提供與要約相關的財務諮詢服務。我們之所以選擇美銀證券擔任本次要約的交易經理，是因為美國銀行證券在類似於要約的交易方面的豐富經驗、其在投資界的聲譽以及對公司的熟悉程度。特別是美國銀行證券在就認股權證的交易所要約和要約要約向公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗。

在過去兩年中，美國銀行證券及其關聯公司為公司提供經紀服務，但在過去兩年中，美國銀行證券與公司沒有其他實質性關係。從2022年7月到2023年6月，美林證券協助該公司實施了股票回購計劃，並獲得了不到5萬美元的經紀佣金作為報酬。美林證券還協助該公司在其投資組合中進行債務和股權投資，美林證券已獲得慣常的經紀佣金。美國銀行證券與本次要約相關的薪酬總額預計為1,250,000美元，其中（1）62.5萬美元將在要約結束後兩年內支付，（2）62.5萬美元將在要約結束後的未來兩年內支付，這將從美國銀行證券向公司提供的併購諮詢、股票資本市場諮詢或承保服務所賺取的任何費用中扣除，公司可能向美國銀行支付這些費用未來的證券。該公司還同意報銷美國銀行證券法律顧問的費用，金額最高為20萬美元。

該演示文稿的副本已作為附表TO的附錄提交給美國證券交易委員會。美國銀行證券同意，公司可以在本文件中討論演示文稿，並將該演示文稿作為本文件的附錄。

其他材料

除了演示文稿外，美國銀行證券還準備了四份幻燈片，在公司聘請美國銀行證券之前，與公司管理層共享（“Powerpoints”）。Powerpoints不構成對認股權證的意見、估值或評估，也不是董事會在2023年7月27日的會議上批准現金收購要約時使用的材料的一部分。PowerPoints是在考慮股票交易時編寫的，管理層最終選擇不進行該交易。

Powerpoints概述了公司在認股權證方面可以考慮的各種替代方案，包括公開市場回購認股權證、將認股權證換成股票、現金要約或在股價達到每股18美元時等待贖回認股權證。Powerpoints還包括假設的交易時間表、認股權證交換過程的概述以及認股權證交換中的文件責任清單。

PowerPoints指出，公司可以考慮用股票、現金或股票和現金的組合支付認股權證。Powerpoints指出，以認股權證換股票可以增加公司的公眾持股量和平均每日交易量（ADTV），可能會增加可供股東借入的股票數量，並可能使持有公司股票的認股權證持有人能夠建立頭寸，但相反，股票交易所的成本可能高於現金招標，需要S-4表格，從而增加法律成本，並導致收盤時已發行股票的預計數量增加。Powerpoints還表示，為認股權證提供股票和現金組合是最不常見的交易，與交易所要約相比，這將導致公眾持股量增加幅度較小，交易量增加幅度較小，可供公眾借貸的股票數量減少。

Powerpoints包括一些説明性假設，初步表明，如果沒有任何認股權證交易，公司可能因行使認股權證後再發行17.25股而面臨大幅稀釋，而假設的認股權證交換（或假設的混合現金/股票交易所）的稀釋幅度可能低於10％。PowerPoints指出，與股票交易相比，通過現金招標可以增加公司的賬面價值。PowerPoints還指出，股票交易所每股攤薄的賬面價值可能低於10％，而在現金招標中，每股攤薄的賬面價值可能低於5％。

PowerPoints的副本已作為附表TO的證物提交給美國證券交易委員會。美國銀行證券同意，公司可以在本文件中討論PowerPoints，並將PowerPoints作為本文件的證據。

4。該交易對公共認股權證市場的影響

我們的董事會，包括我們所有的非僱員董事，批准了該交易。董事會，包括我們所有非僱員董事，在收到管理層彙編和準備的分析後，批准了一項要約，其要約價格高於市場價格，以激勵認股權證持有人在要約中投標認股權證。Wasef Jabsheh先生和Walid Jabsheh先生沒有參與要約價格的確定。

好處和缺點

公司認為，本次交易給公司帶來的好處是將認股權證從其資本結構中刪除的以下好處：（1）回購認股權證將減少未來對公司股東的稀釋，因為已發行普通股總額不會增加認股權證所依據的17,25萬股，這有可能使公司成為對新投資者更具吸引力的投資；（2）現有的認股權證將允許認股權證持有人以以下價格購買公司普通股 11.50，但是該公司目前不需要籌集資金，如果需要出售普通股，則寧願以高於11.50美元的價格出售普通股；（3）未償還認股權證的存在可能會給公司的股價設定上限，該上限相當於其認股權證的行使或贖回價格，因此，從資本結構中刪除認股權證可能會導致公司股價上漲，這將吸引更多的投資者進入公司，因為股權投資；(4) 認股權證可能被視為不可取會計和估值後果，因為認股權證代表按市值計算的衍生負債，每季度在淨收益中確認公允價值的非現金變化；（5）認股權證可能會給對公司進行財務評估的股票分析師帶來估值麻煩，因此認股權證的建模通常可能不當，從而幹擾公司的整體估值；（6）通過將認股權證從公司的資本結構中刪除，公司可以消除市場的負面看法從事過生意與特殊目的收購公司（SPAC）合併；以及（7）將認股權證從資本結構中刪除，可能會使公司更容易從事併購活動，而無需交易對手支付認股權證費用或以其他方式花費資源來評估認股權證。

公司認為，本次交易對公司的損害是（1）如果100％的認股權證參與要約，則該交易將使公司損失1,640萬美元，因此這筆交易不能用於公司業務中的其他受益目的（包括作為公司投資一部分的投資）

投資組合），（2）進行交易將花費約120萬美元的費用和開支，外加65萬美元的遞延費用；（3）如果100％的認股權證參與要約，則截至2023年6月30日，該交易將使公司的賬面價值總共減少約800萬美元；（4）該交易要求公司管理層和董事會將大量精力投入到交易上，而不是放在公司運營上的生意。

公司認為，本次交易給非關聯認股權證持有人帶來的好處是（1）非關聯持有人在認股權證要約中獲得的價格高於要約開始時在市場上獲得的認股權證；（2）公司直接與12名能夠協商他們願意接受的價格的非關聯認股權證持有人進行了談判；（3）該要約為非關聯認股權證持有人提供了有限的證券的流動性交易量和 (4) 以0.95美元的價格投標認股權證該要約消除了認股權證將在2025年3月到期時一文不值的風險。

公司認為，本次交易對認股權證的非關聯持有人的不利之處在於，如果公司股價將來大幅上漲，或者如果另一家公司以比公司當前股價大幅溢價收購公司，他們通過參與要約，就放棄了未來認股權證價值的潛在增長。

公司認為，該交易對公司認股權證的單一關聯持有人的利弊與該交易對公司認股權證的非關聯持有人的利弊相同。由於關聯公司持有人是認股權證（400萬份私人認股權證）的非常大的持有者，因此該交易特別為關聯持有人提供瞭如此龐大的持有人無法獲得的流動性（例如，如果沒有正式的要約，就不可能在市場上出售400萬份認股權證）。相反，由於關聯公司持有人是認股權證的非常大的持有者，因此如果公司股價隨着時間的推移而上漲至11.50美元（行使價）以上，該持有人將放棄認股權證價值的潛在升值。

公司認為，對於不投標與要約有關的認股權證的認股權證持有人，本次交易的好處是，在贖回導致的交易中，與認股權證的近期和歷史交易價格相比，這些持有人將獲得溢價。此外，對於這些認股權證持有人來説，贖回後獲得的0.86美元可以消除認股權證在2025年3月到期時一文不值的風險。

公司認為，本次交易對不投標與要約有關的認股權證的認股權證持有人的不利之處在於，這些持有人在贖回認股權證時將獲得每份認股權證0.86美元，而不是要約中提供的每份認股權證0.95美元，即使該認股權證持有人沒有投票贊成認股權證修正案。此外，儘管公司表示打算在要約完成後立即贖回所有未投標的認股權證，但如果公司出於任何原因沒有在要約完成後立即贖回認股權證，則認股權證市場的流動性將低於要約開始之前，交易量也將減少，這將對認股權證的交易價格產生負面影響，並使在市場上出售認股權證變得更加困難。

認股權證修改和贖回

公共認股權證目前在納斯達克交易。根據要約和同意徵求條款，如果我們獲得至少65％的公共認股權證持有人對認股權證修正案的批准（鑑於超過65％的公共認股權證的持有人已同意對認股權證修正案表示同意，我們預計將批准該修正案），我們打算贖回要約中剩餘的未投標認股權證，包括所有未投標的公募權證以及任何和所有未投標的私人認股權證，優惠完成後立即生效。我們將在優惠完成之日發出贖回通知，兑換將在15天后進行（根據認股權證修正案的條款）。當我們贖回要約中剩餘的未招標的公共認股權證和私人認股權證時，公共認股權證在納斯達克的上市將被終止，我們將尋求根據《交易法》第12（b）、12（g）和15（d）條終止認股權證的註冊。但是，無論要約是否完成，該公司的普通股仍將根據《交易法》第12（b）條在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊，我們將仍然是美國證券交易委員會的註冊人。

截至要約啟動之日，我們與約佔未償還公共認股權證的67.3％的各方簽訂了招標和支持協議，他們同意在要約中投標其公共認股權證，並在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，由於我們65％以上的未償還公共認股權證的持有人已同意徵求同意徵求意見中的認股權證修正案，因此如果此處描述的其他條件得到滿足或放棄，則認股權證修正案將被通過，我們將有權行使贖回未在要約中投標的公共認股權證。如果認股權證修正案獲得通過（鑑於超過65％的公共認股權證的持有人已同意同意認股權證修正案），我們打算在要約完成後立即贖回所有未投標的認股權證。請參閲 “轉發-看聲明；風險因素 —《認股權證修正案》如果獲得必要的公共認股權證持有人的批准，將允許我們以比要約購買價格低10％的價格贖回所有未償還的公募認股權證和私人認股權證（如適用）”、“遠期”-看聲明；風險因素 — 無法保證您是否在要約中投標認股權證的決定會使您的未來經濟狀況更好” 和 “遠期”-看報表；風險因素——未投標的認股權證的流動性將減少”。

公司董事會已批准要約和徵求同意。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及存管人、信息代理人或交易商經理，均未就認股權證持有人是否應投標任何認股權證並同意認股權證修訂提出任何建議。每位認股權證持有人必須自己決定是投標部分還是全部認股權證，並同意認股權證的修訂。

5。董事和執行官的利益

本公司執行官和董事的姓名如下。每位此類人員的營業地址為：國際通用保險控股有限公司，阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街74號，郵政信箱941428，約旦安曼 11194，每位此類人員的電話號碼為+962 6 562 2009。

截至2023年7月27日，有1275萬份公開認股權證和450萬份私人認股權證未償還。

據我們所知，W. Jabsheh Investment Co. 持有的400萬份私人認股權證除外Ltd. 由公司董事會執行主席Wasef Salim Jabsheh100％控制，但我們的董事或執行官均未以實益方式擁有認股權證。W. Jabsheh 投資公司Ltd. 已同意在要約中招標其私人認股權證，並同意認股權證修正案。該公司不以實益方式擁有任何認股權證。

除下文所述外，在本要約函發佈之日前的60天內，我們沒有參與過任何涉及認股權證的交易，據我們所知，我們的現任董事、執行官或任何持有我們控股權的人都沒有參與過任何涉及認股權證的交易。

公司或其任何董事、高級管理人員或員工、存管人、信息代理人或交易商經理均未就任何持有人是否應投標任何認股權證並同意認股權證修訂提出任何建議。每位認股權證持有人必須自己決定是投標部分還是全部認股權證，並同意認股權證的修訂。

下表按以下方式列出了有關我們普通股實益所有權的信息：

•        我們所知道的每個人都是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們認為受該人持有的認股權證約束的已發行普通股，這些認股權證目前可在60天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。

我們普通股的所有權百分比基於截至2023年6月16日已發行和流通的46,635,100股普通股。

實益所有權表

____________

* 小於 1%

(1) 基於截至2023年6月16日已發行和流通的公司46,635,100股普通股。

(2) Wasef Salim Jabsheh實益擁有的18,373,211股普通股包括14,373,211股普通股和400萬份私人認股權證，截至本要約信之日，這些認股權證約佔所有未償還私人認股權證的89％和所有未償還認股權證的23％。Jabsheh先生實益擁有的14,373,211股普通股包括60萬股或每股11.50美元的或有未歸屬普通股、40萬股或有未歸屬普通股

該資產為每股12.75美元，還有131,148股或有未歸屬普通股，歸屬為每股15.25美元。Jabsheh先生有權就這些或有未歸屬普通股進行投票並獲得股息。他的股票還包括他有權投票的273,457股限制性股票，其中44,064股股票於2024年1月2日歸屬，49,792股股票於2024年1月2日歸屬，43,269股股票於2024年1月2日歸屬，43,270股於2025年1月2日歸屬。Jabsheh先生的400萬份私人認股權證使他有權以每股11.50美元的價格購買400萬股普通股。Jabsheh先生的18,242,403股股份由W. Jabsheh Investment Co.直接擁有。Ltd. Jabsheh 先生是 W. Jabsheh Investment Co. 的唯一董事。Ltd.，可能被視為W. Jabsheh Investment Co.擁有的所有證券的受益所有人Ltd. Jabsheh先生的130,808股股份由Jabsheh先生直接擁有。Wasef Jabsheh的所有權不包括其成年子女實益擁有的1,141,529股普通股，因為Jabsheh先生無權投票或處置此類普通股，因此沒有此類普通股的實益所有權。Jabsheh 先生是公司董事會的執行主席。

(3) Walid Wasef Jabsheh的所有權包括其妻子澤娜·塞勒姆·洛齊擁有的82,455股普通股，他否認這些普通股的實益所有權，以及他擁有投票權的111,667股未歸屬限制性股。Jabsheh先生的所有權不包括其兄弟實益擁有的640,981股普通股或其父親實益擁有的18,373,211股普通股，因為Jabsheh先生無權投票或處置此類普通股，因此沒有此類普通股的實益所有權。Jabsheh先生目前是公司的首席執行官，也是Wasef Jabsheh的兒子。

(4) Hatem Wasef Jabsheh的所有權包括其妻子莎拉·安·比斯特日基擁有的25,879股普通股，他否認這些普通股的實益所有權，以及他擁有投票權的73,333股未歸屬限制性股。Jabsheh先生的所有權不包括其兄弟實益擁有的773,673股普通股或其父親實益擁有的18,373,211股普通股，因為Jabsheh先生無權投票或處置此類普通股，因此沒有此類普通股的實益所有權。Jabsheh先生目前是公司的首席運營官，也是Wasef Jabsheh的兒子。

(5) 包括他擁有表決權的43,333股未歸屬限制性股票。

(6) 包括他擁有表決權的51,667股未歸屬限制性股份。

(7) 邁克爾·格雷對2,585,886股普通股的實益所有權包括 (i) 格雷保險公司擁有的1,280,574股普通股，其中邁克爾·格雷擔任總裁，包括256,997股或有未歸屬普通股，歸屬11.50美元，(ii) 格雷先生擁有的1,054,392股或有未歸屬普通股，包括263,499股普通股，每股11.50美元，122,032股普通股以每股12.75美元的價格歸屬，417,396股普通股以每股14.00美元的價格歸屬，251,465股普通股的歸屬價格為每股15.25美元，其中格雷先生有權投票並獲得股息，以及（iii）其妻子琳達·格雷擁有的105,741股未歸屬普通股，他否認這些股票的實益所有權，包括20,293股以每股11.50美元歸屬的普通股，以每股12.75美元歸屬的13,184股普通股，以每股14.00美元歸屬的45,096股普通股和以15.00美元的價格歸屬的27,168股普通股每股 25 美元。格雷先生的所有權不包括其成年兒子喬·斯庫巴擁有的10萬股普通股。Gray Insurance Company和Michael T. Gray的營業地址均為洛杉磯梅泰裏10號州際公路西3601號 70002。在公司與提比略完成業務合併之前，格雷先生曾擔任Tiberius的董事長兼首席執行官，目前是該公司的董事。

(8) 普爾先生實益擁有的587,017股普通股包括270,644股或有未歸屬普通股，包括以每股11.50美元歸屬的185,196股普通股，以每股12.75美元歸屬的13,184股普通股，以每股14.00美元歸屬的45,096股普通股和以每股15.25美元的價格歸屬的27,168股普通股。普爾先生有權就這些或有未歸屬普通股進行投票並獲得股息。普爾先生的所有權還包括其兒子託林·佩裏·普爾擁有的23萬股普通股，其中包括78,807股或有未歸屬普通股，其歸屬價格為11.50美元，他否認這些普通股的實益所有權。安德魯·普爾的營業地址是洛杉磯梅泰裏 70002 號州際公路 10 號服務路西 3601 號。在公司與提比略完成業務合併之前，普爾先生曾擔任提比略的首席投資官，目前是該公司的董事。

(9) 截至本要約信發出之日，除Wasef Jabsheh外，公司董事或執行官均未實際擁有任何認股權證。

(10) 根據2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，Ominvest的營業地址為阿曼蘇丹國七樓95號樓馬斯喀特山Madinat Al Erfaan，第9993號地塊。

(11) 根據2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，截至2022年12月31日，Royce & Associates, LP實益擁有該公司3,390,532股普通股。Royce & Associates, LP的股票由一家或多家註冊投資公司或其他管理賬户實益擁有，這些公司是Royce & Associates, LP的投資管理客户。一個賬户，即Royce Small-Cap Total Return Fund，這是一家根據1940年《投資公司法》註冊、由Royce & Associates, LP管理的投資公司，其利息為2747,997股普通股。

(12) Church Mutual Insurance Company的營業地址為威斯康星州美林市舒斯特巷3000號 54452。

(13) 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Weiss Multi-Strategy Advisers LLC與喬治·魏斯在公司證券方面擁有共同的投票權和處置權。此類證券歸Weiss Multi-Strategy Advisers LLC的諮詢客户所有，喬治·魏斯是Weiss Multi-Strategy的管理成員

顧問有限責任公司。Weiss Multi-Strategy Advisers LLC和Weiss先生均否認對普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。Weiss Multi-Strategy Advisors LLC和Weiss先生的營業地址均為紐約州紐約公園大道320號20樓10020。

(14) 根據2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Argo實益擁有該公司1,428,506股普通股和50萬份私人認股權證。Argo實益擁有的1,928,506股股票包括39,200股或有未歸屬普通股，其歸屬價格為每股12.75美元。Argo Re Ltd.有權就這些或有未歸屬普通股進行投票並獲得股息。Argo的50萬份私人認股權證使Argo有權以每股11.50美元的價格購買50萬股普通股。Argo Re有限公司是Argo Group International Holdings, Ltd.的全資子公司。Argo Group International Holdings, Ltd.的營業地址是百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路110號。Argo Re有限公司的營業地址為百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路90號。

6。美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是現行法律規定的美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於 (i) 根據要約將認股權證換成現金，以及 (ii) 認股權證修正案獲得批准後採納的美國持有人。本討論並未完整描述可能與美國持有人有關的所有税務注意事項，也不能替代税務建議。本次討論僅限於美國持有人，僅針對那些持有認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的認股權證持有人，並不涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，例如：保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司、持有或持有或持有或持有者以以下方式獲得我們的普通股薪酬、直接、間接或建設性地擁有公司5％或以上股份的持有人、個人退休金和其他延税賬户、本位貨幣不是美元的人、金融機構、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者、持有我們認股權證作為 “跨界” 一部分的人，” 對衝”、“轉換交易”、合成證券” 或其他綜合投資；以及繳納替代性最低税或被要求在適用的財務報表中包含這些項目之前將收入項目包括在內的人員。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，即：美國公民或個人居民、在美國或其任何政治分支機構或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）、收入無論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或任何信託，如果 (1) 美國法院是能夠對此類信託的管理以及一個或多個信託的管理進行主要監督美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 信託已有有效的選擇，可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體（或安排）持有認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就根據要約和/或認股權證修正案的通過將認股權證換成現金對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、適用的美國財政法規、已公佈的裁決和法院裁決為基礎，所有這些裁決和裁決自發布之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。未涉及州、地方和非美國法律或與所得税有關的聯邦法律以外的聯邦法律下的税收注意事項。

本次討論只是該提議以及美國認股權證持有人的認股權證修正案的通過對美國聯邦所得税的重大後果的總結。敦促每位認股權證持有人就該要約持有人的特定税收後果以及認股權證修正案的通過，包括任何州、地方和非州的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問-U美國税法，以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

儘管並非毫無疑問，但該公司認為在當前應納税年度不太可能被歸類為PFIC。如果滿足以下任一條件，非美國公司在任何應納税年度都被視為PFIC：

該應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

其資產價值中至少有50％（基於應納税年度資產季度價值的平均值）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。

就PFIC規則而言，公司被視為擁有其在資產中的相應份額，並從其直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中賺取相應的份額（“看-通過規則”）。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（主動開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費除外），被動資產通常包括為產生此類收入而持有的資產，處置被動資產的收益通常都包含在被動收入中。

但是，就這些規則而言，在確定保險公司的收入是否為被動收入時，適用特殊規則。具體而言，“合格保險公司”（“QIC”）積極開展保險業務所得的收入不包括在被動收入的定義中，儘管該收入本來會被視為被動收入（“保險公司例外”）。根據保險公司例外情況，(a) 被動收入不包括QIC在積極開展保險業務中獲得的收入或透視子公司的收入；(b) 被動資產不包括QIC的資產，如果QIC從事保險業務的積極經營，則不包括QIC的資產，或者是透視子公司的資產。

根據某些擬議法規，QIC只有在滿足 “事實要求” 測試或 “主動行為百分比” 測試時，才是 “積極經營” 保險業務。事實要求測試要求QIC的高管和僱員定期和持續地就其核心職能開展大量的管理和運營活動，並履行幾乎所有積極的決策職能，包括與承保職能相關的職能。主動行為百分比測試通常要求 (i) QIC為其核心職能（投資活動除外）提供服務而產生的管理人員和僱員的總成本等於或超過QIC為其核心職能（投資活動除外）提供服務而產生的總成本的50％；（ii）在QIC外包任何核心職能（投資活動除外）的服務所產生的總成本的50％ 其核心職能的一部分交給無關實體、官員而且，具有經驗和相關專業知識的QIC員工必須選擇和監督履行外包職能的人，確定履行外包職能的目標，並制定與外包職能有關的嚴格指導方針，這些指導方針定期進行評估和更新。但是，在某些例外情況下，QIC (a) 沒有或只有名義數量的員工，或 (b) 是 (x) 具有證券化或抵押由其他保險或再保險公司承保的保險風險的工具，或 (y) 是投資證券化工具的保險掛鈎證券基金，則被視為沒有積極從事保險業務。出於這些目的，QIC的高管和僱員包括某些關聯公司的高級管理人員和員工。適用的法規包含有關適用Look-Through Rule的指導方針，該規則允許將QIC某些透視子公司的部分資產和收入視為活躍資產。

根據公司及其子公司的總資產、索賠和索賠調整費用、其某些子公司的儲備金以及與此類儲備金相關的當地監管要求，以及其子公司開展和預計繼續開展業務的方式，公司預計其收入和資產中有足夠數量的要麼被視為活躍收入或QIC的資產，要麼根據Look-Through Rule被視為活躍收入或QIC的資產，這樣不會被歸類為 PFIC。

因此，儘管並非毫無疑問，但該公司認為本年度不太可能被視為PFIC，也不認為在可預見的未來幾年內不太可能被視為PFIC。公司是否為PFIC是每年進行的事實決定，公司的地位可能會發生變化，除其他外，具體取決於公司及其子公司的開展業務的方式。因此，無法保證公司在本應納税年度不會成為PFIC。

此外，法律的變化可能會對公司及其子公司獲得保險公司例外資格的能力產生不利影響，修改適用於該例外情況的Look-Through Rule，或者以其他方式導致公司獲得PFIC資格，可能具有追溯效力。特別是，美國財政部提出了有關保險公司例外情況的法規。我們無法保證此類擬議法規在最終確定後不會導致公司被視為PFIC。此外，美國國税局可能會發布指導方針，使我們無法在預期或追溯的基礎上獲得保險公司例外資格。

如果公司是或曾經是美國持有人擁有公司股票或認股權證的任何年度的PFIC，則在該美國持有人擁有公司股票或認股權證的後續所有年份中，該公司將繼續被視為PFIC。

如果公司是美國持有人持有我們股票或認股權證的任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人將對您從出售或以其他方式處置（包括質押）認股權證中獲得的收益適用特殊税收規定。根據這些特殊税收規則：

收益將在美國持有人持有認股權證的期限內按比例分配；

分配給美國持有人當前應納税年度的金額，以及公司作為PFIC的第一個應納税年度之前分配給其任何應納税年度的任何應納税年度的任何金額，都將被視為普通收入，並且

分配給其他應納税年度的金額將適用該年度有效的最高税率，通常適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的由此產生的税款徵收利息。

分配給處置年度或 “超額分配” 之前年度的金額的納税義務不能被此類年度的任何淨營業虧損所抵消，即使您持有認股權證，出售認股權證所實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本。

我們敦促美國持有人就PFIC規則對其認股權證投資的適用問題諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設公司在本年度不會成為PFIC，在美國持有人持有期內的任何一年也不會成為PFIC。

根據要約將認股權證換成現金

根據要約將認股權證換成現金，將是出於美國聯邦所得税目的對認股權證的應納税出售。根據上文 “——被動外國投資公司（“PFIC”）規則” 中的討論，美國持有人確認的資本收益或虧損金額將等於收到的現金金額與美國持有人在認股權證中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。美國持有人必須分別計算根據要約交換的每批認股權證的損益（通常，在單筆交易中以相同的成本收購的認股權證）。美國非公司持有人確認的長期資本收益可能有資格享受較低的税率。資本損失的扣除受限制。在計算美國持有人允許的外國税收抵免時，認股權證的出售、交換、贖回、退休或其他處置所確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收入或虧損。

搜查令修訂

《認股權證修正案》對美國聯邦所得税的影響不容置疑。如果認股權證修正案獲得批准，則根據認股權證修正案，所有未根據要約兑換現金的認股權證都可能被視為已兑換 “新” 認股權證。公司認為，任何此類被視為交換都應被視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”。如果這種待遇佔上風，(i) 美國持有人通常不會確認認股權證兑換 “新” 認股權證的任何收益或損失，(ii) 被視為已收到的 “新” 認股權證中的美國持有人總税基通常等於其視為已交出的現有認股權證的總税基，(iii) 美國持有人對被視為已收到的 “新” 認股權證的持有期通常將包括其認股權證的持有期被視為投降。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特殊情況。

如果根據《認股權證修正案》將認股權證視作兑換 “新” 認股權證不被視為該守則第368 (a) (1) (E) 條規定的資本重組，而是被視為應納税交易所，則美國持有人通常會確認認股權證視同交換的收益或虧損，金額等於

認股權證中的税基與認股權證修正案生效當天認股權證的公允市場價值之間的差異，其後果通常與上文 “美國持有人-” 中描述的方式討論的後果類似交換根據要約獲得現金的認股權證。”

或者，由於公司打算贖回要約後仍未償還的任何認股權證，因此認股權證修正案的批准可能被視為將認股權證換成等於贖回價格的現金，其後果通常與上文 “美國持有人” 部分所述的後果類似-交易所根據要約獲得現金的認股權證。”

如果認股權證修正案未獲得批准，則未根據要約投標任何認股權證的美國持有人通常不會僅因要約的完成而確認出於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。

備份預扣税和信息報告

除非持有人是公司或以其他方式建立豁免基礎，否則出售認股權證的收益可以向美國國税局報告。備用預扣税可能適用於應申報的付款，除非持有人提供所需的認證，包括提供納税人識別號或以其他方式確定豁免依據。備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，該持有人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

某些非公司美國持有人還必須向美國國税局報告與 “特定外國金融資產” 權益有關的信息，包括非美國公司發行的認股權證。如果美國持有人被要求向美國國税局提交此類信息，但未能這樣做，這些規定還會處以罰款。美國持有人應就可能適用於他們的任何其他信息報告要求諮詢其顧問。

要約和徵求同意

參與優惠的風險

參與要約涉及多種風險，包括但不限於下文第11節中確定的風險。認股權證的持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約之前在必要時諮詢其財務、投資和/或税務顧問。此外，我們強烈建議您完整閲讀本錄取通知書。

1。一般條款

該要約旨在允許與Tiberius IPO相關的公開發行認股權證的持有人以及與Tiberius IPO有關的私募認股權證的持有人，以每份投標的認股權證以0.95美元的現金收購價投標任何及所有未償還的認股權證，不含利息。持有人可以投標持有人選擇的數量或數量的認股權證。持有人還可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

您可以根據這些條款投標部分或全部認股權證。該要約涉及與提比略首次公開募股有關的公開發行的公共認股權證，該認股權證在納斯達克上市，代碼為 “IGICW”，以及根據《證券法》的註冊豁免而私下發行的與提比略首次公開募股相關的私人認股權證。任何及所有未償還的認股權證都有資格根據要約進行投標。截至2023年7月27日，有12,75萬份未償還的公共認股權證和450萬份未償還的私人認股權證。

如果您選擇投標認股權證以迴應要約，請按照本要約信和相關文件（包括送文函和同意書）中的説明進行操作。

如果您投標認股權證，則可以在到期日之前撤回已投標的認股權證，並按照其條款保留這些認股權證。

作為要約的一部分，我們還在徵求公共認股權證持有人對認股權證修正案的同意。如果獲得批准，《認股權證修正案》將允許公司以0.86美元現金贖回要約結束時未償還的每份公募股權證和私人認股權證，不含利息，比要約購買價格低10％。《認股權證修正案》的副本作為附件A附於此。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要獲得至少65％的未償還公共認股權證持有人的同意。如果認股權證修正案獲得批准（鑑於超過65％的公共認股權證的持有人已同意同意認股權證修正案），我們打算髮出贖回通知，在要約完成後立即贖回所有剩餘的未償還認股權證。兑換將在發出兑換通知後 15 天進行。

在要約中投標認股權證的持有人將被自動視為已同意批准認股權證修正案（在我們接受所投標的認股權證後生效），無需採取任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是與認股權證有關的送文和同意函的一部分。

未經同意認股權證修正案，您不得在要約中投標任何認股權證。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到認股權證的投標可能會導致認股權證修正案的批准。

A. 優惠期限

該優惠僅在2023年7月28日開始至到期日結束的有效期內開放。我們明確保留在到期日之前隨時或不時地自行決定延長優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長優惠的權利。

B. 允許部分招標

如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以出價少於所有認股權證。本要約不以投標的認股權證的最低數量為條件。

持有人還可以在要約期內根據認股權證的條款行使認股權證。

C. 董事會批准要約；無建議；持有人自己的決定

公司董事會已批准要約和徵求同意。但是，公司、其董事、高級管理人員或員工，以及存管人、信息代理人或交易商經理，均未就持有人是否應投標認股權證並同意認股權證修正提出任何建議。每位認股權證持有人必須自己決定是投標部分還是全部認股權證，並同意認股權證的修訂。

D. 優惠的延期

我們明確保留自行決定在到期日之前隨時或不時延長優惠開放期限的權利。但是，無法保證我們會行使延長優惠的權利。如果我們延長優惠，我們將在先前預定的優惠到期日後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前通過新聞稿或其他公開公告發出延期通知。

2.招標認股權證的程序

A. 認股權證的適當投標

要根據要約有效投標認股權證，(i) 存管人必須在到期日之前通過本要約信最後一頁規定的地址收到正確填寫並正式簽署的送文和同意書或其複印件，以及任何必需的簽名擔保，或 (ii) 必須在到期日之前遵守下述的ATOP賬面記錄轉讓程序。交付所有所需文件的方法由投標權證持有人自行選擇並承擔風險。如果是通過郵寄方式交付，公司建議使用掛號郵件，並要求退貨收據（有適當的保險）。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

在送文和同意書中，投標權證持有人必須列明：（i）他或她的姓名和地址；（ii）投標的認股權證數量；以及（iii）代表此類認股權證的認股權證的編號。

如果認股權證是以送文和同意書籤署人以外的人的名義註冊的，則認股權證必須背書或附有適當的轉讓文書，無論哪種情況，都必須與認股權證上顯示的註冊所有者的姓名完全一致，認股權證或轉讓文書上的簽名有保證。

根據下文第 2 節所述程序進行的認股權證投標將構成投標權證持有人與公司之間根據要約和徵求同意書的條款和條件達成的具有約束力的協議。

與要約有關的所有交付，包括送文函、同意書和認股權證，都必須交給存管人或賬簿-輸入轉運設施。

不得向公司交貨，交付給公司的任何文件都不會轉交給存管人或賬簿-輸入轉讓便利，因此將不被視為已妥善招標。在所有情況下, 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

書-輸入交貨。存管機構將在本要約信發出之日後的兩個工作日內在DTC為要約的目的開設認股權證賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以要求DTC根據DTC的轉賬程序將此類認股權證轉入存託人的賬户，從而進行認股權證的賬面記賬交割。向DTC交付送文和同意書或代理人信息（或其他所需文件）並不構成向存管機構交付。“代理人信息” 一詞是指由DTC發送給存管人並由存管人接收並構成賬面記錄確認書一部分的消息，其中説明DTC已收到DTC投標認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文和同意書條款的約束，公司可以對參與者執行此類協議。“賬面記賬確認” 一詞是指及時確認將認股權證的賬面記賬轉入存管機構在DTC的賬户。

以街道名稱持有的認股權證。    如果認股權證是通過直接或間接的DTC參與者（例如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構）持有的，則必須指示該持有人代表您投標認股權證。一封指示信作為附表TO的附錄包括在內。您可以利用這封信來指示託管人代表您投標和交付認股權證。

除非正在投標的認股權證在到期日之前交付給存管人，並附上正確填寫並正式簽署的送文和同意書或適當傳輸的代理人信息，否則公司可以選擇將此類投標視為無效。認股權證投標時只能根據認股權證的有效投標支付要約購買價格。

保證交貨。    如果您想根據要約投標認股權證，但是（i）您的認股權證無法立即到位，（ii）無法及時完成賬面記賬轉讓程序，或（iii）時間不允許在到期日之前將所有必需的文件送達存管機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您仍然可以投標認股權證：

(a) 招標由符合條件的機構或通過符合條件的機構進行（定義見送文和同意書）；

(b) 在到期日之前，存管人通過手交、郵寄或隔夜快遞收到一份正確填寫並正式簽署的保證交貨通知，其形式為公司在本要約信中提供的形式（簽名由符合條件的機構保證）；以及

(c) 存管機構在收到擔保交割通知之日後的兩 (2) 個納斯達克交易日內收到：

(1) 所有已投標認股權證的證書，或根據上述賬面記賬轉讓程序確認收到認股權證；以及

(2) 正確填寫並正式簽署的送文和同意書（或其副本），或任何代理人的信息（如果是賬面條目轉讓），以及送文和同意書所要求的任何其他文件。

無論如何，只有在存管人及時收到此類認股權證、正確填寫並正式簽署的送文函和同意書以及任何其他所需文件之後，才能支付根據要約投標和接受的認股權證的要約購買價格。

除非存管機構在到期日之前收到此類公共認股權證和其他所需文件，否則通過擔保交割通知投標的認股權證將被排除在確定是否有65％的公共認股權證（修改認股權證協議所需的最低數量）之外。

B. 優惠條件

在以下情況下，我們將不接受任何已投標的認股權證的付款、購買或付款，並可能終止或修改要約，或者推遲接受已投標的認股權證的付款、購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

(a) 任何政府或政府、監管或行政機構或機構或任何其他人已向任何法院、當局或其他法庭提起、以書面威脅或正在等待任何訴訟、訴訟或訴訟，根據我們的合理判斷，這些訴訟、訴訟或程序將或可能合理地禁止、阻止、限制或推遲本要約的完成，或嚴重損害本要約給我們帶來的預期好處，或是很可能對我們的業務、運營、財產造成重大不利影響，狀況、資產、負債或前景；

(b) 任何法院、政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用的任何命令、法規、規則、條例、行政命令、行政命令、暫停、法令、判決或禁令，根據我們的合理判斷，這些命令、法規、規則、條例、行政命令、暫停、法令、判決或禁令，或該命令或禁令，根據我們的合理判斷，將禁止、阻止、限制或延遲本要約的完成，或對我們預期的利益造成重大損害，或那個對我們的業務、運營或運營構成重大不利影響，或有合理可能對我們的業務、運營造成重大不利影響，財產、狀況、資產、負債或前景；或

(c) 根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景應已發生或合理可能發生任何重大不利變化。

上述條件僅為我們的利益，無論產生任何此類條件的情況如何，我們都可以主張其中一個或多個條件。我們也可以自行決定全部或部分放棄這些條件，但可能需要發佈更多信息並延長優惠。我們對任何條件是否得到滿足的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力；前提是，任何此類決定都可以在任何具有管轄權的法院受到質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，並且每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時間和不時主張。如果上述任何條件在到期日之前未得到滿足，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件嚴重，我們可能需要延長優惠。我們將根據《交易法》第13e-4 (c) (3) 條的要求修改本要約信以報告重大變化，例如是否放棄了要約的重大條件。

如果優惠的任何條件在到期日之前未得到滿足，我們可能會終止優惠。

C. 有效性的確定

有關文件形式以及購買任何認股權證投標書的有效性、資格（包括收到時間）和接受度的所有問題將由公司自行決定，其裁決將是最終且具有約束力，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司保留拒絕其認定形式不正確的任何或全部認股權證投標，或拒絕公司律師認為可能非法的認股權證投標的絕對權利，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司還保留放棄任何認股權證投標中任何缺陷或違規行為的絕對權利，但須視任何可能另有規定的法院的判決而定。公司或任何其他人均無義務就投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

D. 招標構成協議

根據本協議規定的任何交付方式進行認股權證投標也將構成投標權證持有人承認：(i) 要約是自由裁量的，可以根據本協議的規定由我們延期、修改、暫停或終止；(ii) 該認股權證持有人自願參與要約；(iii) 我們認股權證的未來價值尚不清楚，無法確定預測；(iv) 該認股權證持有人已閲讀本要約信函；(v) 該認股權證持有人已諮詢了他、她或其税務和財務顧問關於要約將如何影響投標認股權證持有人的具體情況；(vi) 該認股權證持有人投標認股權證或收到要約購買價所引發的任何外匯義務完全由他或她負責；(vii) 無論我們就任何或所有所得税/資本利得税、社會收益税採取任何行動

與要約和認股權證處置相關的證券税或保險税、轉讓税或其他與税收相關的項目（“税收項目”），該認股權證持有人承認，所有税收項目的最終責任是而且仍然是他或她的唯一責任。在這方面，認股權證招標授權我們扣留招標權證持有人可能支付的所有適用税項。我們接受根據要約投標的認股權證的付款將構成投標持有人與我們之間根據要約的條款和某些條件（包括同意認股權證修正案）達成的具有約束力的協議。

E. 簽名保障

除非下文另有規定，否則居住在美國或投標認股權證的人在送文函和同意書上的所有簽名都必須由符合條件的機構擔保。如果 (i) 送文函和同意函由隨之投標的認股權證的註冊持有人簽署；或 (ii) 此類認股權證是為符合條件的機構投標的，則無需保證送文函和同意書上的簽名。參見送文和同意函中的説明1、3和4。

3。提款權

根據要約發出的認股權證投標可在到期日之前的任何時候撤回。此後，此類投標不可撤銷。如果公司出於任何原因延長了要約的開放期限，則在不損害公司根據要約享有的權利的前提下，以符合《交易法》第14e-1（c）條的方式，公司可以保留所有已投標的認股權證，除非本第3節另有規定，否則不得撤銷此類認股權證的投標。儘管有上述規定，但如果公司在要約首次開始後的第40個工作日之前仍未接受認股權證進行交換，則投標的認股權證也可以被撤回。

為了生效，存管人必須在本要約信中註明的地址及時收到書面退出通知。任何撤回通知都必須註明投標的認股權證的持有人的姓名以及要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付給存管人，則在發放此類認股權證之前，必須向保存人提交簽署的撤回通知。此外，此類通知必須指明註冊持有人的姓名（如果與投標持有人的姓名不同）。撤回不得取消，就要約而言，撤回投標的認股權證此後將被視為無效投標。但是，撤回投標的認股權證可以在到期日之前的任何時候按照第 2 節所述的程序之一再次投標。

想要撤回先前通過DTC交付的已投標認股權證的認股權證的認股權證持有人應聯繫持有其認股權證的DTC參與者。為了撤回先前投標的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前撤回其先前通過DTC的ATOP程序發送的指示，方法是：(i) 撤回其接受，或 (ii) 通過郵寄或親自交付向存管人發送撤回此類指示的通知。通過DTC的ATOP程序提交投標的認股權證持有人被視為同意認股權證修正案。有效撤銷同意將構成同時有效撤回已交付同意的已投標認股權證。退出通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在與該撤回相關的傳送中。只有在撤回符合本段所述規定的情況下，DTC參與者才能撤回已投標的認股權證。

除通過DTC以外的其他方式投標其認股權證的持有人應向存管人發送書面退出通知，説明投標被撤回認股權證的持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由尊爵會簽名擔保人擔保；但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構賬户持有的，則無需保證提款通知上的簽名。撤回先前的認股權證投標將在存管人收到撤回通知後生效。選擇通知方法的風險由持單人承擔，保存人必須及時收到撤回通知。

有關任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題將由公司自行決定，哪項裁決將是最終的且具有約束力，但可能另有規定的任何法院的判決為準。公司或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也無義務因未能發出任何此類通知而承擔任何責任，但須視任何可能另有規定的法院的判決而承擔任何責任。

4.接受認股權證並支付要約收購價

根據要約的條款和條件，我們將以每份權證0.95美元的購買價格購買截至到期日有效投標的認股權證。要支付的要約購買價格將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有在存管人及時收到正確填寫並正式簽署的送文和同意書（或其副本）或任何代理人的信息（如果是賬面記賬轉讓）以及送文和同意書所要求的任何其他文件後，才能根據要約接受認股權證進行購買。

在任何情況下，我們都不會為要約購買價格支付利息，包括但不限於因付款延遲而導致的利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務在要約中購買認股權證。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證持有人諮詢其被提名人，以確定如果他們通過被提名人而不是直接向存管人投標認股權證，交易成本是否適用。

5。公募股權證的價格區間

我們的公共認股權證在納斯達克上市，代碼為 “IGICW”。2023年8月29日，公共認股權證上次公佈的售價為0.96美元。下表列出了所示期間公共認股權證的最高和最低銷售價格：

____________

(1) 直到 2023 年 8 月 29 日

公司建議持有人在決定是否投標認股權證之前，除其他因素外，應考慮公共認股權證的當前市場報價。

6。資金來源和金額；費用和開支

假設100％參與要約，我們將需要大約1,640萬美元才能以每份認股權證0.95美元的收購價格購買所有未償還的認股權證。我們估計，完成要約和同意徵求所需的現金總額，包括支付與要約和同意徵求相關的任何費用、支出和其他相關金額，約為180萬美元，所有這些資金將由我們從現有和可用的現金儲備中支付。沒有其他計劃可以為購買已投標的認股權證提供資金。

我們要支付的與該報價相關的估計成本和開支如下：

7。有關國際通用保險控股有限公司的信息

根據百慕大法律，International General Insurance Holdings Ltd.於2019年10月28日作為豁免公司註冊成立，僅用於實現業務合併（定義見下文），該合併於2020年3月17日完成，當時我們成為上市公司。在業務合併之前，公司不擁有任何重大資產，也沒有經營任何業務。2019年10月10日，迪拜公司國際通用保險控股有限公司（“IGI Dubai”）與特拉華州的一家公司提比略收購公司（“提比略”）、特拉華州有限責任公司Lagniappe Ventures LLC（“贊助商”）、Wasef Jabsheh 以及根據合併協議與公司簽訂了業務合併協議（經修訂後為 “業務合併協議”）Tiberius Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）。根據《業務合併協議》，除其他事項外，（i）合併子公司於2020年3月17日與提比略合併併入提比略，Tiberius在合併中倖存下來，Tiberius的每位前證券持有人均獲得公司證券（“合併”）；（ii）IGI Dubai的所有已發行股本被交換為公司普通股和現金對價的組合（“股票交易所”，連同合併和《業務合併協議》所設想的其他交易，“業務”組合”）。根據業務合併協議的條款和條件，Tiberius和IGI Dubai分別成為公司的子公司，公司成為一家新的上市公司，由Tiberius的前股東和IGI Dubai的前股東擁有。根據業務合併協議的條款完成業務合併後，公司承擔了Tiberius先前發行的公開認股權證和私募認股權證，公司的普通股和購買普通股的認股權證在納斯達克上市。

我們是一家備受好評的全球專業保險和再保險解決方案提供商，業務遍及 200 多個國家和地區。我們承保多元化的專業風險組合，包括能源、房地產、建築和工程、港口和碼頭、通用航空、政治暴力、專業專線、金融機構、海事、應急和條約再保險。我們的規模使我們能夠靈活地尋找有利可圖的利基市場，從而產生有吸引力的承保業績。我們和我們的前輩成立於 2001 年，謹慎地發展了我們的業務，重點是承保盈利能力。我們的主要承保子公司國際通用保險公司Ltd.（“IGI Bermuda”）是一家受百慕大金融管理局（“BMA”）監管的3B類保險和再保險公司。IGI百慕大的子公司國際通用保險公司（英國）有限公司（“IGI UK”）承保英國和國際註冊的業務和風險，這些業務和風險主要來自倫敦經紀商，受審慎監管局（“PRA”）和金融行為監管局（“FCA”）的監管。我們通過馬耳他子公司國際通用保險公司（歐洲）S.E.（“IGI Europe”）在歐盟承保保險，該公司受馬耳他金融服務管理局（“MFSA”）監管。我們在約旦安曼維持集中運營職能，同時在倫敦和迪拜設有辦事處，並在馬來西亞吉隆坡設立亞太區中心。我們在馬來西亞納閩獲得二級再保險公司的許可，並在摩洛哥卡薩布蘭卡設有代表處。我們還通過總部位於挪威的管理總機構Energy Insurance Oslo AS在挪威開展業務。

截至2023年6月30日，我們的每股賬面價值為10.91美元，截至2022年12月31日，我們的每股賬面價值為9.49美元。

我們在此處以引用方式納入 (i) 公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；(ii) 2023年5月16日、2023年6月26日、2023年6月30日、2023年8月10日和2023年8月15日提交的公司經審計的財務報表和附註以及相關附表，包含在公司20-F表中；(iii) 公司20-F表中包含的經審計的財務報表和附註以及相關附表截至2022年12月31日的年度，最初於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交（見F-1頁和以下頁面）。

我們的主要行政辦公室位於約旦安曼 11194 阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 號，郵政信箱 941428，我們的電話號碼是 +962 6 562 2009。

8。計劃、提案或談判

除了第六次修訂和重述的購買要約、徵求同意和贖回，以及 “特殊因素 — 2” 中描述的與12名公共認股權證持有人的談判除外。交易的公平性（要約、認股權證修改和贖回”），公司目前沒有與或可能導致以下內容有關的計劃、提案或談判：

•        涉及公司或其任何子公司的任何特殊公司交易，例如合併、重組或清算；

•        購買、出售或轉讓本公司或其任何子公司的大量資產；

•        當前股息率或保單，或公司債務或資本化的任何重大變化；

•        公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於更改董事人數或任期、填補董事會任何現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的任何計劃或提案；

•        公司結構或業務的任何其他重大變化；

•        公司從國家證券交易所退市的任何類別的股權證券；

•        根據《交易法》第 12 (g) (4) 條，公司有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

•        暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

•        任何人收購標的公司的額外證券，或處置標的公司的證券；或

•        公司註冊證書、公司章程或其他管理文書的變更或其他可能阻礙任何人收購公司控制權的行為。

9。與公司證券有關的交易和協議

除本文所述外，本公司或據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或執行官均不是與任何其他人直接或間接與要約或我們的任何證券有關的任何合同、安排、諒解或協議的當事方，包括與證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保有關的任何合同、安排、諒解或協議，對損失或給予或扣留代理的擔保、同意或授權。

招標和支持協議

AQR Absolute Return 主賬户、L.P.、AQR 基金 — AQR 多元化套利基金、布魯克代爾全球機會基金、Brookdale International Partners、L.P.、Context Partners 主基金、L.P.、D.E. Shaw Valence 投資組合、Long Focus Capital Master, LTD.、Shay Capital LLC、Skaana Management、LP、Walleye Management LLC 和 683 Capital Partners，LP（合併，“支持認股權證持有人”）共佔未償還的公共認股權證的約67.3％，他們已根據日期為投標和支持協議達成協議2023年7月28日，公司與支持認股權證持有人（“投標和支持協議”），(i) 在要約中投標其公開認股權證，(ii) 同意認股權證修正案

徵求同意。因此，由於超過65％的未償還公共認股權證的持有人已在徵求同意書中同意認股權證修正案，因此如果本文所述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。

W. Jabsheh 投資公司由公司董事會執行主席Wasef Jabsheh100％控制的有限公司還簽署了一項招標和支持協議，其中W. Jabsheh Investment Co.Ltd. 承諾在要約中招標其私人認股權證。

私人認股權證

在Tiberius完成首次公開募股的同時，Tiberius以私募方式向發起人發行了450萬份私募認股權證。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股股票。業務合併結束時，發起人向Wasef Jabsheh轉讓了400萬份私人認股權證，向公司的另一位股東轉讓了50萬份私人認股權證。2023 年，Jabsheh 先生將其私人認股權證轉讓給了 W. Jabsheh Investment Co.Ltd. 截至2023年6月16日，Jabsheh先生實益擁有14,373,211股普通股和400萬股私人認股權證，約佔我們已發行和流通普通股總投票權的36.3％。

認股權證協議

關於Tiberius的首次公開募股和認股權證代理人的任命，Tiberius於2018年3月15日與大陸股票轉讓和信託公司簽訂了認股權證協議。認股權證協議於2020年3月17日進行了修訂，除其他外，將公司加入認股權證協議。認股權證協議（經修訂）規定了決定認股權證所有條款的各種條款、限制和管轄條款。

註冊權協議

業務合併結束時，公司、Lagniappe Ventures LLC和公司的某些股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），除其他外，要求公司在業務合併結束後立即代表股東提交轉售貨架登記聲明，涵蓋轉售股東持有的某些普通股和私募認股權證。註冊權協議還為股東提供了某些索要權和搭便權。

其他協議和交易

該公司已聘請大陸證券轉讓與信託公司擔任存管機構，聘請Morrow Sodali Global LLC擔任信息代理人，並聘請美國銀行證券擔任交易商經理。公司或其關聯公司的董事、高級管理人員和僱員或信息代理人可以通過手動、郵件或電話就要約與認股權證持有人聯繫，並可能要求經紀人、交易商和其他被提名人將要約信和相關材料轉發給認股權證的受益所有人。此類董事、高級管理人員和僱員不會因提供此類服務而獲得特別報酬。存管機構和信息代理人將就各自與要約相關的服務獲得合理和慣常的補償，外加自付費用報銷，並由公司賠償與之相關的某些負債和費用。

我們沒有與支付報價有關的合同、安排或諒解，也不會直接或間接向任何經紀人、交易商、銷售人員、代理人或包括交易商經理在內的任何其他人支付任何佣金或其他報酬。

《交易法》第13e-4條通常禁止我們和我們的關聯公司在到期日後至少十個工作日之前購買任何認股權證，但交易法第14e-5條規定的某些有限例外情況除外。此後，我們明確保留將來不時自行決定以與要約條款相同或不同的條款通過公開市場購買、私下談判交易、加速股票回購、要約要約、交換要約或其他方式購買或贖回認股權證的絕對權利，無論是否根據要約購買任何認股權證。我們無法向您保證我們會採用哪些替代方案（如果有的話）或它們的組合。

10。條件；終止；豁免；延期；修訂

在以下情況下，我們將不接受任何已投標的認股權證的付款、購買或付款，並可能終止或修改要約，或者推遲接受已投標的認股權證的付款、購買和付款，但須遵守《交易法》的規定：

(a) 任何政府或政府、監管或行政機構或機構或任何其他人已向任何法院、當局或其他法庭提起、以書面威脅或正在等待任何訴訟、訴訟或訴訟，根據我們的合理判斷，這些訴訟、訴訟或程序將或可能合理地禁止、阻止、限制或推遲本要約的完成，或嚴重損害本要約給我們帶來的預期好處，或是很可能對我們的業務、運營、財產造成重大不利影響，狀況、資產、負債或前景；

(b) 任何法院、政府、監管或行政機構或部門提出、頒佈、頒佈、執行或認為適用的任何命令、法規、規則、條例、行政命令、行政命令、暫停、法令、判決或禁令，根據我們的合理判斷，這些命令、法規、規則、條例、行政命令、暫停、法令、判決或禁令，或該命令或禁令，根據我們的合理判斷，將禁止、阻止、限制或延遲本要約的完成，或對我們預期的利益造成重大損害，或那個對我們的業務、運營或運營構成重大不利影響，或有合理可能對我們的業務、運營造成重大不利影響，財產、狀況、資產、負債或前景；或

(c) 根據我們的合理判斷，我們的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景應已發生或合理可能發生任何重大不利變化。

上述條件僅為我們的利益，無論產生任何此類條件的情況如何，我們都可以主張其中一個或多個條件。我們也可以自行決定全部或部分放棄這些條件，但可能需要發佈更多信息並延長優惠。我們對任何條件是否得到滿足的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力；前提是，任何此類決定都可以在任何具有管轄權的法院受到質疑。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，並且每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時間和不時主張。如果上述任何條件在到期日之前未得到滿足，我們將立即披露我們是否放棄該條件的決定，如果條件嚴重，我們可能需要延長優惠。我們將根據《交易法》第13e-4 (c) (3) 條的要求修改本要約信以報告重大變化，例如是否放棄了要約的重大條件。

如果優惠的任何條件在到期日之前未得到滿足，我們可能會終止優惠。如果我們終止要約，持有人就要約投標的所有認股權證將退還給該持有人，認股權證將根據其條款於美國東部時間2025年3月17日下午 5:00 到期，否則將受其原始條款（包括贖回條款）的約束。

根據適用的證券法和本要約函中規定的條款和條件，我們明確保留在到期日之前隨時或不時的權利（但沒有義務），無論上述任何事件是否已經發生或由我們確定已經發生，(a) 放棄要約的任何和所有條件，(b) 延長要約，或 (c) 以其他方式修改本要約的任何方面。我們在本段中保留的權利是對我們終止上述優惠的權利的補充。無論對要約進行任何修改，所有先前根據要約投標但未被接受購買或撤回的認股權證仍受本要約的約束，此後我們可能會接受購買。

如果我們對要約的條款或與要約有關的信息進行了重大更改，或者如果我們放棄了要約的實質性條件，我們將傳播更多信息，並將要約延長至《交易法》第13e-4 (d) (2) 條和13e-4 (e) (3) 所要求的範圍。此外，如果我們認為合適，我們可以出於任何其他原因延長優惠。此外，如果調整了要約購買價格，則從我們首次通過新聞稿或其他方式向認股權證持有人發出此類變更通知之日起，該要約將在至少十 (10) 個工作日內保持開放。

我們對優惠的任何延期、修改或終止後，將立即公開發布。在不限制我們選擇發佈此類公告的方式的前提下，除非法律另有要求，否則除了發佈新聞稿或通過我們認為適當的其他公開公告方式外，我們沒有任何義務宣傳或以其他方式傳達任何此類公告。

如果出於任何原因接受投標書（無論是在根據要約接受任何認股權證投標之前還是之後），或受要約約約束的認股權證的投標被推遲，或者如果我們無法根據要約接受投標認股權證，則在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管人可以代表我們保留投標的認股權證，不得撤回（受交易法第14e-1（c）條的約束，該規則要求要約人兑現要約人發出的對價或退回由或代表存入的證券在收購要約終止或撤回後立即向投資者收購）。除了受《交易法》第14e-1（c）條的限制外，我們保留延遲交付根據要約接受投標的認股權證的要約購買價格的權利，受《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求要約人在終止或撤回要約終止或撤回要約後立即交付根據要約投標的證券。儘管有上述規定，但如果公司在要約首次開始後的第40個工作日之前仍未接受認股權證的投標，則投標的認股權證也可以被撤回。

根據《交易法》規則13e-3和13e-4，我們已向美國證券交易委員會提交了附表，其中包含有關要約的更多信息。附表TO也作為有關要約的附表13E-3。附表，包括證物及其任何修正案，可以在與本錄取通知書中 “其他信息；其他” 項下規定的相同地點和方式進行審查，並獲得副本。

11。前瞻性陳述；風險因素

本錄取通知書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件、狀況和預期收入、收益、現金流或我們的運營或經營業績的其他方面有關。前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或其負面詞語或類似術語來識別。但是，缺少這些詞並不意味着這些陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來發展會達到我們的預期。

我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性（其中一些風險和不確定性是我們無法控制的），以及可能導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異的已知重大因素包括本 “第12項” 中列出的因素。前瞻性陳述；風險因素。”我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

認股權證修正案如果獲得公共認股權證的必要持有人的批准，將允許我們以比要約購買價格低10％的價格贖回所有未償還的公共認股權證和私募認股權證（如適用）。

如果我們完成要約和同意徵求並獲得至少65％的公共認股權證持有人對認股權證修正案的批准，則公司將有權以0.86美元的現金贖回每份未償還的認股權證，包括不願參與和未參與要約的持有人持有的公募認股權證和私人認股權證，比要約購買價格低10％，不計利息。如果認股權證修正案獲得批准（鑑於超過65％的公共認股權證的持有人已同意同意認股權證修正案），我們打算髮出贖回通知，在要約完成後立即贖回所有剩餘的未償還認股權證。兑換將在發出兑換通知後 15 天進行。

根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償還公共認股權證持有人的同意。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少65％的未償還公共認股權證持有人的同意。根據投標和支持協議，代表約67.3％的未償還公共認股權證和約88.9％的未償還私人認股權證的各方已同意在要約中投標認股權證，並在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此，由於超過65％的未償還公共認股權證的持有人已在徵求同意書中同意認股權證修正案，因此如果本文所述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將獲得通過。

如果認股權證修正案獲得通過，我們打算按照認股權證協議的規定贖回剩餘的未償還認股權證，這將使任何剩餘未償還認股權證的持有人獲得的現金比他們在要約中投標認股權證時少約10％。

無法保證您決定是否在要約中投標認股權證會使您處於更好的未來經濟狀況。

我們無法保證認股權證持有人在要約完成後將來可以以什麼價格出售其或其認股權證。未來的某些事件可能會導致公共認股權證的價格或私募認股權證的價值上漲，這可能會導致你現在實現的價值低於你不同意投標認股權證時將來可能意識到的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，則在要約結束後，您將承擔認股權證的所有權風險，並且無法保證您將來可以以比參與要約或根本更高的價格出售認股權證（或行使認股權證）。此外，如果您不投標認股權證，並且我們獲得認股權證修正案的批准，我們打算實施認股權證修正案，隨後將您的認股權證兑換為比要約購買價格低10％的贖回價格。您應仔細查看認股權證的條款，包括管理認股權證的認股權證協議，並就認股權證的投標可能如何影響您的個人情況諮詢自己的個人税務和/或財務顧問。

未投標的認股權證的流動性將減少。

如果認股權證修正案獲得批准，我們打算行使該修正案規定的贖回權，因此，在要約和同意徵求完成後的相當長一段時間內，任何未投標的認股權證不太可能在很長一段時間內保持未償還狀態。請參閲 “認股權證修正案如果獲得公共認股權證的必要持有人的批准，將允許我們以比要約購買價格低10％的價格贖回所有未償還的公共認股權證和私募認股權證（如適用）。”但是，如果由於認股權證修正案未獲批准，任何未投標的認股權證仍未償還，那麼由於要約和同意徵求完成後未償還的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限。更有限的交易市場可能會對未投標認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未投標認股權證繼續有市場，則這些證券的交易價格可能會低於證券的交易價格，前提是未發行數量沒有減少，具體取決於類似證券的市場和其他因素。

無法保證認股權證會存入資金，而且到期時可能一文不值。

認股權證的行使價為每股11.50美元。無法保證認股權證在到期之前會存入資金，因此，認股權證的到期可能一文不值。

無法保證本次優惠一定會成功。

該要約不以投標的最低數量的認股權證為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。見 “要約和徵求同意”，第9節。條件；終止；豁免；延期；修訂。”

由於其子公司不具備成為 “合格保險公司” 的資格，該公司可能是或可能成為被動的外國投資公司，這也可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税的重大潛在不利後果，包括某些申報要求，通常適用於擁有或處置PFIC認股權證的任何美國人。PFIC的裁決本質上是事實性的，每年作出一次。特別是，這將取決於公司子公司的相對資產和保險負債，以及它們開展業務的方式和監管方式。儘管並非毫無疑問，但我們認為該公司不太可能在本應納税年度被歸類為PFIC。但是，我們無法保證公司在本年度不會成為PFIC。在公司為PFIC的任何一年內擁有或處置認股權證的美國投資者通常會承受不利的美國聯邦所得税後果。請參閲 “税收——美國聯邦所得税的重大注意事項——被動外國投資公司（“PFIC”）規則。”

我們的認股權證修正案將指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院作為認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制認股權證持有人就與公司的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證修正案將規定，因認股權證修正案而對我們提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，而認股權證修正案的各方不可撤銷地服從此類管轄權，這種管轄權應是排他性的。認股權證修正案的各方均放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。

儘管有上述規定，但認股權證修正案的這些條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的認股權證修正案中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院（“外國訴訟”）以外的法院提起任何訴訟，其標的在《認股權證修正案》的訴訟範圍內，則該持有人應被視為同意：(i) 位於紐約州的州和聯邦法院的屬人管轄權約克與任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟（“執法訴訟”）有關，以及 (ii) 在任何此類執法行動中，向該認股權證持有人的律師送達了作為該認股權證持有人的代理人在外國訴訟中的律師。

這項訴訟地選擇條款可能會限制認股權證持有人在司法論壇上提出其認為有利於與我公司就認股權證修正案發生的爭議提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的認股權證修正案的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致管理層和董事會的時間和資源被分流。

12。存管機構、信息代理人和交易商經理

在要約和同意徵求方面，我們已聘請了大陸股票轉讓和信託公司作為存管人，並聘請了Morrow Sodali Global LLC作為信息代理人。發送或提交給存管人或信息代理人的與要約和徵求同意書有關的所有交付、信件和問題均應直接發送到本要約信封底所列的地址或電話號碼。信息代理人和存管人將因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將償還合理的自付費用，並將獲得與要約和同意徵求相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

我們還聘請了美國銀行證券擔任與要約和同意徵求有關的交易商經理。交易商經理可以就要約和同意徵求與經紀人、交易商、商業銀行和信託公司溝通，但不得向經紀人、交易商、商業銀行和信託公司徵求認股權證招標。經銷商經理將為這些服務收取合理且慣常的固定費用，該費用將在要約結束時支付，這取決於要約和同意徵求的完成。我們還同意賠償交易商經理與要約和同意徵求有關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

交易商經理及其關聯公司將來可能會向我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們已經或我們預計他們將從我們那裏獲得慣常補償。

我們不會向根據要約招標認股權證的經紀人、交易商或其他人支付任何費用或佣金。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有認股權證的認股權證持有人諮詢此類被提名人，以確定如果認股權證持有人通過此類被提名人而不是直接向存託人投標認股權證，是否會產生交易成本。但是，我們將應要求向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人報銷他們在向他們作為被提名人或以信託身份持有的認股權證的受益所有人轉發要約和相關材料時產生的慣常郵寄和手續費用。在要約和同意徵求中，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均未被授權充當我們的代理人或信息代理人或存管機構的代理人。

13。其他信息；其他

根據根據《交易法》頒佈的第13e-3條，我們已在附表TO的掩護下向美國證券交易委員會提交了一份關於附表TO和13E-3的合併聲明，其中包含有關要約的更多信息。本錄取通知書不包含附表（本錄取通知書是其中的一部分）中包含的所有信息以及附表 TO 的附錄。公司建議，認股權證的所有持有人在決定是否接受要約之前，應審查附表TO，包括附表TO中以提及方式納入的證物和信息，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他材料，包括特此以提及方式納入本要約信中的以下文件：

1。截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，已於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交。

2。6-K表格於2023年5月16日、2023年6月26日、2023年6月30日、2023年8月10日和2023年8月15日提交。

只有在我們提交附表TO的後續修正案後，我們根據《交易法》第13（e）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（但不是被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息），才會以引用方式納入本要約信。就本要約信而言，本要約信或本要約函中以提及方式納入的文件（或其部分）中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本要約函的任何後續修正案或本要約信所涉及的附表修正案中包含的陳述修改或取代了該聲明。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會網站獲取本要約信中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過本要約信封底所列的電話號碼和地址寫信或致電要約信息代理人，免費索取這些文件的副本。

收到本錄取通知書副本的每個人都可以免費獲得任何或全部參考文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。請通過以下地址向我們的投資者關係代表提出申請：

國際通用保險控股有限公司

注意：首席法務官

Rawan.Alsulaiman@iginsure.com

真誠地，

國際通用保險控股有限公司

阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 號，郵政信箱 941428，

安曼 11194，約旦

附表 I

1。認股權證的實益所有權

據我們所知，W. Jabsheh Investment Co. 持有的400萬份私人認股權證除外Ltd. 由公司董事會執行主席Wasef Jabsheh100％控制，但我們的董事或執行官均未以實益方式擁有認股權證。

2。董事和高級管理層

下表列出了我們現任的董事和執行官：

Wasef Salim Jabsheh、Hatem Wasef Jabsheh 和 Pervez Rizvi 的營業地址是約旦安曼 11194 Abdel Hamid Sharaf 街 74 號郵政信箱 941428 號。Walid Wasef Jabsheh、David Anthony、David King 和 Andreas Loucaides 的營業地址是英國倫敦萊姆街 15-18 號 EC3M 7AN。Michael T. Gray 和 Andrew J. Poole 的營業地址是美國洛杉磯梅泰裏市 10 號州際公路西 3601 號，70002。Wanda Mwaura的營業地址是百慕大漢密爾頓教堂街2號的克拉倫登故居。

在過去五年中，以下人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪），在過去五年中，以下人員均未參與任何司法或行政程序（未經制裁或和解而被駁回的事項除外），該訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或聯邦規定的行為州證券法。

上面列出的我們的董事和執行官的履歷信息如下所示。

Wasef Jabsheh 自 2023 年 7 月 1 日起擔任我們的董事會執行主席，自 2020 年 3 月 17 日起擔任我們的董事會主席，並於 2020 年 3 月 17 日至 2023 年 6 月 30 日擔任我們的首席執行官。Wasef Jabsheh 於 2001 年創立了 IGI，並在 2011 年至 2020 年 3 月 17 日期間擔任 IGI 迪拜首席執行官兼副董事長。Wasef Jabsheh專門從事海洋和能源保險已有50多年，從1970年代中期到1980年代末，曾在科威特保險公司和ADNIC（阿布扎比國家保險公司）擔任過各種重要職務。1989年，Jabsheh先生創立了中東保險經紀公司，兩年後創立了國際海運和一般保險公司。1994 年至 1997 年，他還擔任 HCC Insurance Holdings Inc. 的董事會成員。

Walid Jabsheh 自 2023 年 7 月 1 日起擔任我們的首席執行官，自 2020 年 3 月 17 日起擔任董事。他曾在 2020 年 3 月 17 日至 2023 年 6 月 30 日期間擔任我們的總裁。Walid Jabsheh 於 2002 年加入 IGI，在擔任公司現任職務之前，他曾擔任 IGI 迪拜總裁，在 IGI Dubai 的成長和發展中發揮了關鍵作用。Walid Jabsheh的職業生涯始於加拿大多倫多的宏利再保險公司，後來於1998年加入休斯頓意外保險公司的子公司LDG再保險公司，擔任高級承保人，管理着3000萬美元的條約和兼職業務。

大衞·安東尼自2020年3月17日起擔任董事。安東尼先生於2018年7月至2020年3月擔任迪拜IGI董事會的非執行董事。自2018年6月起，安東尼先生一直擔任獨立保險顧問。1994 年 3 月至 2018 年 6 月，Anthony 先生擔任標準普爾全球評級（前身為標準普爾）的董事兼高級分析師，他是一名活躍的首席評級分析師和保險評級主席

委員會。在加入標普全球評級之前，安東尼先生於1987年6月至1992年4月在倫敦花旗銀行擔任歐洲保險銀行集團高級關係經理兼副總裁，並於1992年4月至1994年3月在紐約穆迪投資者服務公司擔任高級保險分析師。Anthony先生在保險和再保險行業擁有30多年的經驗，其中包括在評級機構和國際銀行擔任保險相關高級職位。在他的整個職業生涯中，他曾在歐洲、中東、北非和美國廣泛工作。Anthony 先生擁有倫敦大學經濟史理學碩士學位。

邁克爾·T·格雷自2020年3月17日起擔任董事。Gray先生在保險行業擁有30多年的領導經驗。他曾在Delwinds Insurance Acquisition Corp. 的董事會任職，該公司成立的目的是實現業務合併，該公司於2020年12月上市，並於2022年9月完成了與FOXO Technologies Inc.的首次業務合併。從提比略成立到2020年3月IGI和Tiberius的業務合併結束，他一直擔任該公司的執行董事長兼首席執行官。他是中間市場財產和意外傷害保險公司格雷保險公司的首席執行官兼總裁。格雷先生於1996年成為格雷保險公司的總裁。除了在格雷保險公司任職外，格雷先生自2008年起擔任路易斯安那州保險擔保協會董事會主席（自1995年起擔任董事），自2019年起擔任美國財產意外傷害保險協會（APCI）董事（自2011年起擔任前身組織美國保險協會的董事，自2010年起擔任美國財產意外傷害保險公司協會的董事），杜蘭大學家族企業中心顧問委員會主任自 2008 年起，並於 1999 年至 2003 年期間在董事會任職Argo Group International Holdings（納斯達克股票代碼：AGII），一家全球性的財產和意外險、專業保險和再保險產品提供商。格雷先生曾擔任Family Security的董事會主席。Family Security是一家個人保險公司/房主保險公司，格雷保險公司在2013年至2015年期間持有該公司的所有權。最終將格雷先生領導的公司出售給了聯合保險控股公司（納斯達克股票代碼：UIHC）。格雷保險公司的母公司格雷公司在格雷先生的指導下收購或發展了多家業務，包括盈餘額度保險和產權保險、意外傷害和擔保保險、石油生產和勘探設施、技術開發和房地產。Gray 先生擁有南衞理公會大學的學士學位和杜蘭大學的工商管理碩士學位。格雷先生於2020年畢業於哈佛商學院 “領導力校長課程”。

大衞·金自2020年3月17日起擔任董事。金先生於2012年11月至2020年擔任我們全資子公司國際通用保險控股有限公司的董事會非執行董事，該公司是根據迪拜國際金融中心（“IGI Dubai”）的法律組建的公司。他還曾擔任我們的全資子公司國際通用保險（英國）有限公司的非執行主席和審計委員會成員，直至2022年3月17日。他還擔任外匯資本市場有限公司的非執行董事長，自2014年8月起擔任該公司的非執行董事，並且是該公司的審計委員會和提名與薪酬委員會的成員。2010 年至 2012 年，金先生擔任中國建設銀行國際集團中東業務發展執行董事。在此之前，他在1987年至1989年期間擔任倫敦金屬交易所財務和管理總監，1989年至2001年擔任倫敦金屬交易所首席執行官，2003至2005年擔任迪拜金融服務管理局董事總經理兼代理首席執行官，2005年至2008年擔任滙豐銀行中東有限公司中東和北非分部的全球銀行董事總經理。大衞·金是特許公認會計師協會會員，擁有克蘭菲爾德大學的工商管理碩士學位。

萬達·姆瓦拉自2020年3月17日起擔任董事。Mwaura女士擁有超過27年的金融服務、再保險、會計和諮詢經驗。她於1996年開始在安永會計師事務所提供審計和諮詢服務，專門從事金融服務，重點是再保險。姆瓦拉女士於1996年至2013年在安永會計師事務所工作，包括在2005年至2013年期間擔任合夥人。後來，她於2013年10月至2017年2月擔任全球領先的再保險公司PartnerRE的外部報告和會計政策主管，並於2017年2月至2019年7月在PartnerRe擔任外部報告董事兼首席會計官，自2019年8月以來一直是百慕大多家實體的董事兼諮詢服務提供商Consult.bm的獨資經營者。姆瓦拉女士是百慕大公共問責委員會的執行董事。2022年7月，她還被任命為倫敦證券交易所上市實體海灣基斯通石油有限公司的非執行董事兼董事會審計委員會成員。Mwaura女士擁有達爾豪西大學的商學學士（Co-op）學位，是一名註冊會計師（CPA），也是百慕大註冊會計師協會會員。

安德魯·J·普爾自2020年3月17日起擔任董事。普爾先生擁有超過18年的多元化投資經驗。他曾擔任德爾温茲保險收購公司的首席執行官兼董事長。德爾温茲保險收購公司是一家空白支票公司，於2020年12月上市，並於2022年9月完成了與FOXO Technologies Inc.的首次業務合併。他於2022年9月加入FOXO Technologies Inc.董事會，並在該公司的審計、薪酬和提名委員會任職。普爾先生曾是Tiberius的首席投資官。Tiberius是一家空白支票公司，於2018年3月上市，並於2020年3月完成了與IGI的首次業務合併。同時，從2015年到2022年12月，普爾先生在格雷保險公司擔任投資顧問。在加入Tiberius和The Gray Insurance Company之前，普爾先生最近的職位是在多頭/空頭股票對衝基金Scoria Capital Partners, LP擔任合夥人兼投資組合經理，他在那裏管理公司的部分資本，包括保險業的投資。在加入Scoria之前，普爾先生於2005年至2012年在響尾蛇資本管理公司（包括2011年以後的投資組合經理）和2004年至2005年的SAC Capital擔任過各種職位，這兩家公司都是多策略多經理跨資本結構的多頭/空頭對衝基金。此前，普爾先生於2003年在瑞士再保險（SIX：SREN）開始了他的職業生涯，從事兼性財產配售，在將公司出售給聯合保險控股公司（納斯達克股票代碼：UIHC）之前，他於2013年至2015年在個人保險公司Family Security董事會任職。普爾先生畢業於喬治華盛頓大學。

Hatem Jabsheh 自 2020 年 3 月 17 日起擔任我們的首席運營官。Jabsheh先生自2017年起擔任IGI的集團首席運營官，自2010年起擔任IGI的首席投資官。Jabsheh 先生於 2001 年在高盛的子公司 Spear、Leads 和 Kellogg 開始了他的職業生涯。作為主要做市商，他在芝加哥期權交易所（芝加哥期權交易所）和芝加哥商品交易所（芝加哥商品交易所）的多個礦區工作。然後，他於2004年移居約旦安曼，成立了Indemaj Financial，這是一家資產管理和經紀公司，並於2009年成功出售了該公司。2006年，Jabsheh先生成立了Indemaj Technology，這是一家開源網絡開發公司，後來也在2012年被出售。他18年的職業生涯跨越了資產管理行業和再保險業的高管職位，所有這些都以促進創新和轉型為目標。他積極參與科技界，推動再保險行業的顛覆。Jabsheh先生目前在瑞士約旦商業俱樂部和聯合有線電視工業公司的董事會任職。Hatem Jabsheh 畢業於馬凱特大學，主修國際商業和金融，輔修歷史。

Pervez Rizvi 自 2020 年 3 月 17 日起擔任我們的首席財務官。裏茲維先生自2015年起擔任迪拜IGI集團首席財務官。他擁有超過 37 年的工作經驗，其中 34 年在保險和銀行領域工作。他獲得了會計與管理商業學士學位，隨後獲得了加州會計師（印度）和註冊會計師（美國）。Rizvi先生是印度特許會計師協會會員。Rizvi先生於1989年在印度人壽保險公司開始了他的保險生涯，後來在中東和遠東的多家金融機構和保險公司工作，包括阿聯酋和馬來西亞的滙豐銀行以及迪拜DIFC的蘇黎世金融服務公司。

安德烈亞斯·盧凱德斯自2015年起擔任英國IGI的首席執行官。他在保險業的職業生涯始於1971年，加入了勞埃德的702集團，該集團於2000年出售給了馬克爾。後來，他於2002年創立了一家初創保險公司PRI Group Plc（一家獲得金融服務管理局許可的A級AIM上市公司，市值為1.2億英鎊），擔任首席執行官。在PRI Group plc獲利出售給Brit Holdings之後，Loucaides先生於2004年加入英國卡特林擔任首席執行官。2008年，他加入勞埃德銀禧集團擔任首席執行官，監督2011年向瑞安專業集團的出售。2012年，盧凱德斯先生加入勞埃德集團2526，協助將其出售給amTrust，並支持amTrust在勞埃德收購Sagicor。

附件 A

認股權證協議第 2 號修正案

本認股權證協議第2號修正案（本 “修正案”）由百慕大豁免公司國際通用保險控股有限公司（“公司”）和作為認股權證代理人的紐約公司大陸證券轉讓和信託公司（“認股權證代理人”）自2023年8月10日起作出，構成了對Tiberius收購當天及之間日期為2018年3月15日的某些認股權證協議的修訂公司、特拉華州的一家公司（“Tiberius”）和經認股權證協議第1號修正案修訂的認股權證代理人，截至2020年3月17日，由Tiberius、公司和認股權證代理人簽訂，根據該協議，公司承擔了Tiberius在認股權證協議（“現有認股權證協議”）下的所有義務。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於《現有認股權證協議》第9.8條規定，經當時未償還的公共認股權證65％的註冊持有人投票或書面同意，公司和認股權證代理人可以修改現有認股權證協議；

鑑於公司希望修改現有認股權證協議，使公司有權根據本協議規定的條款和條件將公共認股權證和私募認股權證兑換成現金；以及

鑑於在公司徵求同意後，當時未償還的公共認股權證中超過65％的註冊持有人已同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他寶貴的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，並打算受到法律約束，本協議雙方同意按照此處所述修改現有認股權證協議。

1.修訂現有認股權證協議。特此對現有認股權證協議進行修訂，在其中添加了新的第 6A 條：

“6A 救贖。

6A.1 公司選擇贖回。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如下文第6A.2節所述，在認股權證持有人持有的每份認股權證可行使期間和到期之前，在認股權證代理人辦公室以_______美元的現金兑換，不少於所有未償還的認股權證，在認股權證代理人的辦公室兑換，如下文第6A.2節所述）（如果進行任何股份分割、股票分紅，則須由公司進行公平調整，公司普通股的資本重組或類似交易，面值每股0.01美元）。

6A.2 贖回的確定日期和通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期（“6A贖回日期”）。贖回通知應由公司在6A贖回日前不少於十五（15）天通過頭等艙郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，郵費已預付，地址與登記簿上顯示的最後地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式發出。

6A.3 贖回通知後行使。在公司根據本協議第6A.2條發出贖回通知後，在6A贖回日之前，可以隨時以現金形式行使認股權證（或根據本協議第3.3.1 (b) 小節以 “無現金為基礎”）。在6A贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得6A贖回價格外，沒有其他權利。

2.雜項規定。

2.1 可分割性。本修正案應被視為可分割，其任何條款或條款的無效或不可執行均不影響本修正案或其中任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為了代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，本修正案各方打算在本修正案中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.2 適用法律。本修正案的有效性、解釋和執行應在所有方面受紐約州法律的管轄，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突原則。公司特此同意，因本修正案而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地受該管轄權管轄，這種管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。

2.3 對應物。本修正案可以在對應方中籤署（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應物），每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用的法律法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。

2.4 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.5 完整協議。除非本修正案中明確規定，否則現有認股權證協議中的所有條款和條款現在和將來都具有完全的效力和效力，但須遵守其中規定的條款和條件。除非本協議明確規定，否則本修正案不直接或暗示構成對現有認股權證協議任何條款的修正或放棄，也不構成對現有認股權證協議任何一方的任何其他權利、補救措施、權力或特權的修正或放棄。在現有認股權證協議或與之相關的任何其他協議、文件、文書或證書中提及的任何其他協議、文件、文書或證書，以下均指經本修正案修訂的現有認股權證協議（或現有認股權證協議可能根據其條款進一步修訂或修改）。除非本修正案中明確規定，否則本修正案的條款應受現有認股權證協議條款的管轄、執行、解釋和解釋。

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