wk-202308280001819438假的00018194382023-08-282023-08-280001819438wk: commonstock0.0001ParValue 每股會員2023-08-282023-08-280001819438WK：認股每份認股權證均可以11.50的行使價出售一股普通股2023-08-282023-08-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月28日
ESS TECH, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-39525 | | 98-1550150 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | | | | | | | |
西南 Parkway Ave 26440 號, 83 號樓 威爾遜維爾, 俄勒岡 | | 97070 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(855)423-9920
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GWH | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年8月28日，ESS Tech, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准將董事會規模從七名增加到八名。邁克爾·尼格利辭去了董事會主席的職務，董事會任命哈里·誇爾斯為董事會成員和董事會主席。誇爾斯先生將擔任二級董事，最初的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，或者在他較早去世、辭職或被免職後屆滿。Niggli先生將繼續以創始主席的指定頭銜擔任董事會成員、董事會審計委員會成員以及董事會提名和公司治理委員會成員。
Quarls先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被任命為公司董事。此外，誇爾斯先生與公司之間沒有要求根據S-K法規第404（a）項進行披露的交易。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，Quarls先生是獨立的。
公司還將與誇爾斯先生簽訂賠償協議，其形式與其與其他董事簽訂的標準賠償協議形式相同。對誇爾斯先生賠償協議的描述完全受賠償協議形式的限制，該協議作為附錄10.2附在公司於2021年10月15日提交的8-K表格中。
關於誇爾斯先生被任命為董事兼董事會主席，Quarls先生獲得了 (i) 限制性股票單位（“RSU”）的初始授予，在授予之日的總公允價值為20萬美元，這筆贈款將在授予之日每週年日分三等額歸屬，前提是誇爾斯先生繼續在公司任職；以及 (ii) 首次授予期權購買數量等於初始獎勵乘以1.5的股份，該股份將在三年內分等於1/3的分期歸屬，但須視先生而定Quarls 持續為公司服務。 在被任命後的首次公司股東年會上，誇爾斯先生將有資格獲得在授予之日總公允價值為30萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，該獎勵將在授予之日一週年之際授予，前提是誇爾斯先生繼續在公司任職。此外，根據公司的外部董事薪酬政策，誇爾斯先生將因其在董事會任職而獲得每季度分期支付的50,000美元的年度基本預付金，並因其擔任董事會主席而每季度分期支付25,000美元的額外現金費用。
第 7.01 項 FD 披露條例。
宣佈任命哈里·誇爾斯的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，此類附錄和其中規定的信息不應被視為已提交，也不得被視為受該節規定的責任的約束，也不得視為已以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 28 日
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| ESS TECH, INC. |
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| 來自： | //安東尼·拉布 |
| 姓名： | 安東尼·拉布 |
| 標題： | 首席財務官 |