經修訂和重述

的章程

AEMETIS, INC.

（特拉華州的一家公司）

截至2023年8月24日

目錄

頁面

第一條辦公室 1

1.1

註冊辦公室1

1.2

其他辦公室1

第二條股東大會 1

2.1

會議地點1

2.2

年會1

2.3

特別會議2

2.4

會議通知2

2.5

股東名單2

2.6

業務組織和行為3

2.7

法定人數3

2.8

休會3

2.9

投票權3

2.10

多數票3

2.11

股東通知和投票的記錄日期3

2.12

代理服務器3

2.13

選舉檢查員4

2.14

不開會就採取行動4

第三條董事 4

3.1

人數、選舉、任期和資格4

3.2

擴建和空缺5

3.3

辭職和免職6

3.4

Powers6

3.5

董事會主席6

3.6

會議地點6

3.7

年度會議6

3.8

定期會議6

3.9

特別會議6

3.10

法定人數、會議上的行動、休會6

3.11

不開會就採取行動7

3.12

電話會議7

3.13

委員會7

3.14

董事費用和薪酬7

3.15

檢查權7

i

目錄

（續）

頁面

第四條主席團成員 7

4.1

指定官員7

4.2

選舉7

4.3

Tenure8

4.4

首席執行官8

4.5

祕書8

4.6

助理祕書8

4.7

財務主管8

4.8

助理財務主管9

4.9

權力下放9

第五條通知 9

5.1

配送9

5.2

豁免通知10

第六條賠償和保險 10

6.1

賠償金10

6.2

預付款11

6.3

權利的非排他性和存續；修正案12

6.4

保險業12

6.5

可分割性 12

6.6

定義12

6.7

注意事項13

第七條股本 14

7.1

股票證書14

7.2

證書上的簽名14

7.3

股票的轉讓14

7.4

註冊股東14

7.5

證書丟失、被盜或損毀14

第八條某些交易 14

8.1

與利害關係方的交易14

8.2

法定人數15

第九條一般規定 15

9.1

股息15

ii

目錄

（續）

頁面

9.2

股息儲備15

9.3

支票15

9.4

公司印章15

9.5

公司合同和文書的執行15

9.6

其他公司股份的代表權15

第十條修正案 16

iii

修訂和重述的章程

的

AEMETIS, INC.

（特拉華州的一家公司）

特拉華州公司 Aemetis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）自2023年8月24日起生效，特此對公司先前的章程進行全面修訂和重述：

第 1 條

辦公室

1.1 註冊辦事處。公司的註冊地址應在公司註冊證書中列明。

1.2 其他辦公室。根據董事會（“董事會”）可能不時指定的或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東大會可以在特拉華州境內或以本章程規定的方式在特拉華州內外的地點舉行，或者，如果沒有這樣指定，則可以在公司的註冊辦事處或公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。年度股東大會應每年在董事會或首席執行官不時指定的日期和時間舉行，並在會議通知中註明。在年會上，應選舉董事，並可以根據本第2.2節妥善處理其他適當的事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

要正確地提交年會，必須 (a) 在董事會或首席執行官發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明；（b）以其他方式由董事會或首席執行官以其他方式以其他方式在會議之前或按其指示提出；或（c）以其他方式由記錄在冊的股東以其他方式在會議之前妥善提出。與擬議提交給任何股東大會的業務有關的動議可以由任何有權投票的股東提出，前提是擬議的業務在其他方面適合提交給股東大會。但是，任何此類股東只有在及時以適當的書面形式向公司祕書發出股東打算提出此類業務的意圖的情況下，才可以提議將業務提交會議。為了及時，股東的通知必須由國家認可的快遞公司送達，或者通過預付郵資或運費的美國頭等艙郵件郵寄，並在公司向股東發佈與前一份委託書有關的委託書之日前九十（90）天或不超過一百二十（120）天之前在公司主要執行辦公室收到，提請公司祕書注意本年度的年度股東大會； 但是，前提是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期比上一年度委託書時設想的日期變更超過三十（30）天，則公司祕書必須在年會前九十（90）天之前的營業結束之前收到股東的通知，以及（y）在首次公開宣佈此類會議日期之日後的第七 (7) 天。就本章程而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，年會休會或推遲的公告均不得為上述股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每一個事項 (i) 簡要描述希望提交年會的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括修改公司章程的提案、擬議修正案的措辭），以及開展此類業務的理由年會，（ii）的名稱和記錄地址提議開展此類業務的股東以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）（iii）股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，（iv）股東在該業務中的任何重大權益，以及（v）根據1934年《證券交易法》第14條要求股東提供的任何其他信息以及據此頒佈的針對該股東的規章制度（統稱 “1934 年法案”）作為股東提案支持者的身份，包括根據1934年法案招標受第14a-19條約束的代理人。

儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 2.2 節中規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務； 但是，前提是，本第2.2節中的任何內容均不應被視為妨礙任何股東在年會上討論任何適當提起的業務。

如果事實允許，董事會主席（或根據本章程主持會議的其他人）應確定並向會議宣佈，根據本第2.2節的規定，未將事務妥善提交會議，如果他或她這樣決定，則他或她應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

2.3 特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則祕書只能應董事會主席、首席執行官的要求或以董事會多數贊成票正式通過的決議的要求召開股東特別會議。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

2.4

會議通知。除非法律另有規定，否則應向每位有權參加特別會議的股東提供書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及對於特別會議，應向每位股東提供召開此類特別會議的目的或目的在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天在該會議上進行表決。

當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果休會的地點、日期和時間是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會； 但是，前提是，如果任何延會的日期比最初通知的會議日期晚了三十 (30) 天以上，或者如果為休會會議確定了新的記錄日期，則應隨函附上關於休會地點、日期、時間和遠程通信手段（如果有的話）的書面通知。在任何休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。

2.5 股東名單。負責公司股票賬本的官員或過户代理人應在每次股東大會前至少十（10）天編制並列出一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。

出於與會議相關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限至少為十年

(10) 會議前幾天，(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果會議要在某個地點舉行，則還應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存名單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，還應通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該名單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

2.6 業務的組織和運作。董事會主席，或在他或她缺席的情況下由董事會指定的首席執行官或董事會可能指定的人，或者在沒有人缺席的情況下，由有投票權的多數股份持有人選出的親自或通過代理人召集任何股東會議並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對他或她認為有序的表決方式和討論進行方式的監管。

2.7

法定人數。除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論代理人是否有權就所有事項進行表決，均應構成所有股東大會的法定人數，無論代理人是否有權就所有事項進行表決。

2.8 休會。任何股東大會均可不時延期至任何其他時間以及根據本章程可能舉行股東大會的任何其他地點，其時間和地點應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票（但少於法定人數）的大多數股東在會議上宣佈，或者，如果沒有股東出席或由代理人代表，則由任何高級管理人員在會上宣佈有權主持或擔任該會議的祕書，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直到應有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理任何可能在最初會議上處理的事項。如果休會超過三十（30）天，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。

2.9 投票權。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東在每一次股東大會上都有權對該股東持有的每股具有表決權的股本獲得一票表決權。

2.10 多數票。當任何會議達到法定人數時，擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是章程、公司註冊證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，這種明確規定應管轄和控制該問題的決定。

2.11 股東通知和投票的記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過六十（60) 不少於十天

(10) 在任何此類會議日期之前的天數，但不超過記錄日期所涉及的任何其他行動的六十 (60) 天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄在冊的股東的決定應適用於會議的任何續會； 但是，前提是, 理事會可以為休會確定一個新的記錄日期.如果董事會沒有這樣確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個工作日的營業結束日，或者如果免除通知，則在會議舉行之日前一個工作日的營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。

(i) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但自執行之日起六 (6) 個月到期後，不得對該委託書進行表決或採取行動，除非 (a) 加上權益，或者 (b) 執行委託書的人在委託書中規定了委託書的期限將繼續有效，在任何情況下均不得超過自其執行之日起七 (7) 年。所有代理人必須在每次會議開始投票之前向公司祕書提交，以便計入會議的任何表決。在不違反本第 2.12 節第一句最後一句中規定的限制的前提下，正式執行的未聲明不可撤銷的委託書應繼續具有完全效力和效力，除非 (i) 執行委託書的人在根據該委託書進行表決之前，通過向公司提交書面聲明委託書已撤銷，或者隨後由代理人簽署、出席會議並親自表決執行委託書的人或 (ii) 該代理人死亡或喪失行為能力的書面通知是公司在根據該委託書進行的表決計入之前收到的。

(a) 在不限制股東根據本第 2.12 節授權其他人擔任代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(1) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表他擔任代理人。執行可以通過股東或其授權高管、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）在該書面上貼上他或她的簽名來完成。

(2) 股東可以授權另一人或多人代替他充當代理人，將電話、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸給代理人持有人或代理人招標公司、代理支持服務組織或由代理人持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，前提是任何此類電話、電報、電報或其他手段必須通過任何此類電話、電報、電報或其他方式進行傳輸的電子傳輸必須列出或與之一起提交根據這些信息，可以確定電話、電子郵件或其他電子傳輸（定義見第 5.1 (c) 節）已獲得股東的授權。這種授權可以通過股東在代理人上以書面形式簽名、簽名印章或傳真簽名，或者通過可以確定股東身份的數字或符號，或者通過檢查員或其他決定適當授權的人認為適當的任何其他程序來確定。如果確定此類電子郵件或其他電子傳輸有效，則檢查員，或者如果沒有檢查員，則應具體説明他們所依賴的信息。

(b)

根據小節制作的書面或傳輸內容的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品

(a) 可取代或使用本條代替原始書面或傳送的原始書面或傳送，用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真、電訊或其他複製品必須是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。

2.12 選舉監察員。公司應在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人擔任候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。

2.13 不開會就採取行動。未經會議，不得采取公司任何年度或特別股東大會所要求或允許採取的行動，也明確剝奪了股東未經會議以書面形式同意採取任何行動的權力。

第三條

導演

3.1 人數、選舉、任期和資格。構成整個董事會的董事人數應不時通過全體董事會多數成員通過的決議確定。最初構成整個董事會的董事人數應為六（6）人。構成整個董事會的董事類別應符合公司註冊證書的規定。

除非第3.2節另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出，除非提前更換，否則每位當選的董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

(a)

董事會提名。在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會任命的任何提名委員會或個人均可提名董事會成員候選人或按董事會的指示提名。

(b)

由任何股東提名。任何有權在適用會議上投票選舉董事的公司記錄在案的股東也可以提名，只要符合本第3.1節規定的通知程序。

(i) 通知。任何股東的提名均應在及時向公司祕書發出書面通知後提出。為及時起見，股東通知應由國家認可的快遞公司送達，或通過預付郵資或運費的美國頭等艙郵件郵寄，並在公司主要執行辦公室收到，提請公司祕書注意，無論是否延期、延期，均不得早於公司祕書的預定日期前五十 (50) 天或八十 (80) 天或將該次會議推遲到日後舉行; 但是，前提是，如果向股東發出或提前公開披露會議日期的通知少於六十 (60) 天，則股東的及時通知必須送達或郵寄並不遲於 (a) 郵寄會議日期通知之日或 (b) 該公開日期之日之後的第十天 (10) 天營業結束前收到披露了。

(ii) 通知內容。該股東向祕書發出的通知應載明：

(1)

對於股東提議提名參選或連任董事的每個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 在該股東發出通知之日由該人實益擁有的公司股本的類別、系列和數量，(iv) 有關該人的聲明個人的公民身份，以及 (v) 在申請代理人時需要披露的與該人有關的任何其他信息根據1934年法案第14條選舉董事，包括但不限於該人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事；

(2)

至於發出通知的股東，(i) 該股東以及該股東知道支持該被提名人的任何其他股東的姓名和地址，如公司賬簿上顯示的此類信息；(ii) 由股東實益擁有的公司股本股份的類別、系列和數量，以及該股東知道支持該被提名人的其他股東 (s)) 在該股東發出通知之日，(iii) 該股東是該股票記錄持有人的陳述公司有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人，以及 (iv) 如果股東提議提名董事會根據第 3.1 (a) 節提名的被提名人（“董事會被提名人”）以外的候選人（“董事會被提名人”），則應提交一份書面聲明招攬公司已發行股本中至少六十七（67％）投票權的持有人有權獲得根據1934年法案第14a-19條對董事選舉進行投票，並以其他方式遵守或將要遵守1934年法案第14a-19條的要求；以及

(3)

對股東與每位被提名人以及其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東將根據這些安排或諒解進行提名。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。為避免疑問，根據本第3.1節提供的任何信息均不得視為彌補了股東提供的任何通知中的任何缺陷，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許或被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加擬議提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。除非根據本協議規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。

(iii) 通知不準確或修改。如果根據本第 3.1 (b) 節提交的任何信息未能提供或在任何方面都不準確，則此類信息應被視為未根據本章程提供。提供通知的股東應在得知任何此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內以書面形式將任何此類信息的不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書，包括如果發出任何提名通知的股東不再計劃根據本第 3.1 (b) 節的陳述招募代理人。

(1)

儘管有本第 3.1 (b) 條的上述規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除董事會被提名人外，任何股東均不得為支持董事會被提名人以外的董事候選人而徵求代理人，除非該股東遵守了 1934 年法案關於招攬此類代理人的第 14a-19 條，包括要求及時向公司提供該法案所要求的通知；以及

(2)

如果有股東 (i) 根據1934年法案第14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守1934年法案第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，或者未能及時提供合理的證據以真誠地使公司確信該股東符合第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下句子，1934 年法案，則應忽略每位此類董事候選人的提名，併為股東的董事徵求任何代理人或選票被提名人應不予考慮。如果有任何股東根據1934年法案第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在適用會議前五 (5) 個工作日內向公司提交合理的書面證據，證明該人符合1934年法案第14a-19條的要求，包括其第 (a) (3) 條，並陳述該人已遵守該法第14a-19條的要求 1934 年法案。

(3)

直接或間接向其他股東招攬代理人的股東必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

關於任何年度股東大會（或者，如果適用，任何股東特別大會），董事會主席（或根據本章程主持該會議的其他人）應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序作出的，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議宣佈提名，並且有缺陷的提名應不予考慮。

3.2 擴大和空缺。如上文第3.1節所述，可以隨時增加董事會成員人數。填補因授權董事人數增加而導致的空缺和新設立的董事職位的唯一權力應屬於董事會，每位被選出的董事應任職至他們當選的類別的任期屆滿的下一次年度選舉，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職、死亡或喪失行為能力。如果沒有在職董事，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果董事會出現空缺，則除法律或本章程另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

3.3 辭職和免職。任何董事均可在向其主要營業地點的公司或首席執行官或祕書發出書面通知後隨時辭職。此類辭職應在收到此類通知時生效，除非通知規定該辭職在其他時間或發生其他事件時生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以罷免任何董事或整個董事會，但只能出於正當理由。

3.4 權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

3.5 董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則該主席在場時應主持所有股東和董事會會議。主席應履行通常賦予董事會主席的職責和權力，或董事會可能賦予主席的職責和權力。

3.6

會議地點。董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。

3.7

年度會議。除非董事會另有決定，否則董事會的年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，只要有法定人數出席，則無需向董事會發出此類會議的通知。年度會議應用於組織工作、選舉主席團成員和處理其他事務。

3.8 定期會議。董事會可以在不另行通知的情況下在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議；但應立即將該決定通知任何在作出此類決定時缺席的董事。

3.9 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官或祕書召集，或者應兩名或兩名以上董事的書面要求召開，如果只有一名董事在任，則可以由一名董事召集。特別會議的時間和地點（如果有）的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或者通過頭等郵件或商業快遞服務、傳真傳送或通過電子郵件或其他電子方式（預付費用）發送，發送到公司記錄中顯示的該董事的辦公地址或家庭住址。如果郵寄了此類通知，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存入美國郵局。如果此類通知是親自或通過電話或商業投遞服務、傳真、電子郵件或其他電子方式送達，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

3.10

法定人數、會議上的行動、休會。在董事會的所有會議上，當時在職的大多數董事，但無論如何不得少於整個董事會的三分之一（1/3），構成業務交易的法定人數，除非法律或公司註冊證書另有具體規定，否則出席任何有法定人數的會議的董事的行為應由董事會作出。就本第 3.10 節而言，“整個董事會” 一詞是指董事最後一次根據這些章程確定的董事人數； 但是，前提是，如果由於一名或多名董事去世、免職或辭職而留任的董事會成員不到多數，那麼 “整個董事會” 一詞是指當時在任的董事人數，但僅用於形成法定人數，以便董事會可以任命新的董事來填補此類死亡、免職或辭職造成的空缺。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的過半數董事可以不時延會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.11 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，書面或書面或電子傳輸或傳輸都與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

3.12 電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或任何形式的通信設備參加董事會或任何委員會的會議（視情況而定），所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.13 委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的委員，無論出席會議的成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權在 (i) 批准或通過或向股東推薦公司明確要求的任何行動或事項方面擁有或權力將提交股東批准的 DGCL 或 (ii) 通過、修改或廢除這些章程中的任何一條。此類委員會應具有董事會不時通過的決議所確定的一個或多個名稱。每個委員會應定期保存其會議記錄，並應董事會的要求向董事會提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程中為董事會開展業務所規定的方式進行。

3.14 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬或作為董事的既定工資。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員像參加委員會會議的報酬一樣獲得報酬。

3.15 檢查權。任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄。

第四條

軍官

4.1 指定官員。公司的高級管理人員應由董事會選出，至少應包括一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管。董事會還可以選出一名董事會主席、首席運營官、副總裁以及一（1）名或多名助理祕書和助理財務主管。兩個 (2) 個或更多職位可以由同一個人擔任。

4.2 選舉。董事會應根據董事會的意願任命公司高管。任何高級管理人員都不必是董事會成員。

4.3 其他官員。除非另有書面形式，否則董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按董事會不時確定的任期、行使權力並履行董事會不時確定的職責。除非另有書面協議，否則董事會可以隨時將任何此類高級管理人員或代理人免職，無論是否有理由。

4.4 任期。公司的每位高級管理人員應任職到該高級管理人員的繼任者當選並獲得資格為止，除非在選擇或任命該高級管理人員的投票中規定了不同的任期，或者直到該高級管理人員提前去世、辭職、免職或喪失工作能力。董事會或首席執行官選舉或任命的任何高級管理人員均可隨時通過董事會或經正式授權的委員會多數成員的贊成票被免職，無論是否有理由。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會自行決定填補。任何高級管理人員都可以通過向公司主要營業地點的公司或首席執行官或祕書遞交該高管的書面辭呈來辭職。除非指定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，否則此類辭職應在收到辭職後生效。

4.5 首席執行官。在遵守董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有的話）的前提下，首席執行官應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席，或者董事會主席缺席，則在董事會的所有會議上，應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應在公司蓋章下籤訂需要蓋章的債券、抵押貸款和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將簽署和執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

4.6

祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他應發出或安排通知所有股東大會和董事會特別會議，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能規定的其他職責，他應由董事會、首席執行官或總裁監督。

4.7

助理祕書。助理祕書，如果祕書不止一（1）個，則助理祕書應按照董事會確定的資歷順序，在祕書缺席或喪失能力的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。

4.8 財務主管。財務主管應為公司的首席財務官，負責保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，存入公司的貸方。他應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向首席執行官或總裁和董事會提交一份賬目，説明他作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。財務主管有權代表公司執行和提交所有聯邦納税申報表和聯邦税法規定的所有選舉。如果董事會要求，他應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保金應令董事會滿意，以便其忠實地履行職責，並在他去世、辭職、退休或被免職時，向公司歸還他擁有或控制的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他屬於公司的任何種類的財產。

4.9 助理財務主管。助理財務主管，如果財務主管不止一（1）人，則助理財務主管應按照董事會確定的資歷順序，在財務主管缺席或喪失能力的情況下，履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。助理財務主管還被授權代表公司執行和提交所有聯邦納税申報表和聯邦税法規定的所有選舉。

4.10 權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第五條

通告

5.1

配送。每當根據法律、公司註冊證書或本章程的規定，需要向任何董事或股東發出書面通知時，該通知可以通過郵寄方式發給該董事或股東，地址與公司記錄上顯示的人相同，郵資已預付，該通知應被視為在存放通知時發出，該通知應被視為在存放該通知時發出在美國郵寄或投遞到國家認可的快遞公司。除非法律要求通過郵寄方式發出書面通知，否則也可以通過商業快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子方式向該董事或股東發出書面通知，地址與公司記錄上顯示的人相同，在這種情況下，該通知在送交負責進行此類傳輸的人員控制時應被視為已發出，傳輸費用應由公司或發送人支付這種通知，而不是由收件人發出的。口頭通知或其他手頭交付，無論是面對面還是通過電話交付，均應視為在實際發出時已送達。

(a) 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸連續兩次發送公司根據該同意發出的通知，以及 (ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷； 但是，前提是, 但無意中未能將這種無能為力視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效.

(b) 根據第 5.1 (a) 款發出的通知應被視為已送達：(1) 如果是通過傳真電信，則發給股東同意接收通知的號碼；(2) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(3) 如果在電子網絡上張貼並單獨通知股東該具體張貼，以 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及 (4) 如果是通過任何其他形式的電子方式傳輸，當傳送給股東時。如果沒有欺詐行為，則公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

(c) 就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，這種通信產生的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動程序直接以紙質形式複製。

5.2 豁免通知。每當根據法律或公司註冊證書或這些章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為與之相同。除上述內容外，不必向任何在會議之前或之後簽署豁免通知或同意，或以電子方式傳送會議記錄的豁免通知或同意，或在會議之前或會議開始時出席會議但沒有抗議未向該董事發出通知的董事發出會議通知。所有此類豁免、同意和批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第六條

賠償和保險

6.1

賠償。

(a) 每個曾經是或現在是公司（或任何前身）的董事或高級職員，或者現在或正在應要求任職而成為或曾經是任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的當事人或被威脅要成為或參與其中的一方的人作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的公司（或任何前身），由公司或其他企業（或任何此類實體的任何前身）贊助或維持的員工福利計劃，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內予以賠償並使其免受損害，因為同樣的修正案存在或以後可能被修改（但是，就任何此類修正而言，前提是該修正案允許公司提供比上述法律允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權），以抵消該人因此而合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及已支付或將要支付的款項）； 但是，前提是，除第 6.1 (c) 節另有規定外，只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應向就該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的任何人提供賠償。本第 6.1 節中賦予的賠償權應為合同權利，可由有權獲得賠償的人在具有管轄權的法院強制執行。

(b) 為了根據本第6.1節獲得賠償，索賠人應向公司提交書面申請，其中應包括索賠人合理獲得且為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。在索賠人根據前一句提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，則應按以下方式就索賠人的賠償權利作出決定：(i) 如果索賠人提出要求，則由獨立法律顧問（定義見下文）提出；或 (ii) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，則由董事會以不利害關係的董事（定義見下文）的多數票作出決定），即使低於法定人數，或（B）由不感興趣的董事委員會提出由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中以多數票指定，即使少於法定人數，或者 (C) 如果沒有無私董事或無私董事如此直接，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見的副本應提交給申訴人，或 (D) 如果有法定人數的無私董事這樣做，則由公司股東提出。如果應索賠人的要求由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則獨立律師應由董事會選出，除非在申請賠償的訴訟開始之日前兩年內發生了 “控制權變更”（定義見下文），在這種情況下，獨立律師應由索賠人選出，除非索賠人要求董事會做出這樣的選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的十（10）天內向索賠人付款。

(c) 如果公司在收到根據第6.1 (b) 條提出的書面索賠後的三十 (30) 天內沒有全額支付根據本第6.1節提出的賠償申請，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用而提起的訴訟除外），索賠人沒有達到行為標準，即索賠人未達到特拉華州通用公司法允許公司向索賠人賠償索賠金額但舉證責任的行為標準，可以作為辯護辯護應由公司承擔。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人符合特拉華州《通用公司法》中規定的適用行為標準，在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定索賠人沒有達到此類適用的行為標準，應作為對訴訟的辯護或者推定索賠人沒有達到適用的行為標準.

(d) 如果根據本第6.1節確定索賠人有權獲得賠償，則在根據第6.1 (c) 節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束。公司不得在根據第 6.1 (c) 節提起的任何司法程序中斷言本第 6 條的程序和假設無效、無約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本第 6 條所有條款的約束。

6.2

預付款。根據本第6條獲得賠償的權利應包括在最終處置之前要求公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利，此類預付款應由公司在收到索賠人不時要求此類預付款或預付款的聲明後二十（20）天內支付； 但是，前提是，如果《特拉華州通用公司法》要求，只有在向公司交付訴訟之前，才能支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份（而不是以該人在擔任董事或高級職員期間曾經或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的此類費用該董事或高級職員或代表該董事或高級職員承諾償還所有預付的款項最終應確定該董事或高級管理人員無權根據第 6.1 條或其他規定獲得賠償。

儘管有上述規定，但公司不得在任何民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或訴訟中向公司高管（由於該高級管理人員是或曾經是公司董事的事實除外，在這種情況下，本段不適用），前提是董事會以不利害關係的董事的多數票合理而迅速地作出決定，即使少於法定人數，或 (B) 由以多數票指定的無私董事委員會決定不感興趣的董事，即使低於法定人數，或者 (C) 如果沒有無私董事或無利益董事如此直接，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見的副本應交給申訴人，以使決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者是以該人認為不是該人認為的方式行事符合或不違背公司的最大利益。

6.3

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非排他性和權利的存續；修正案。在本第 6 條賦予的訴訟最終處置之前，獲得賠償和支付為訴訟辯護所產生的費用不應被視為排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動和在持有期間以其他身份採取行動的任何其他權利這樣的職位，並將繼續作為一個人擔任該人已不再是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第6條規定的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響公司任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前出現的任何行為、不行為、事件或事項方面的權利。

6.4 保險。公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消該人以任何此類身份向該人提出的任何費用、責任或損失，或由此產生的任何費用、責任或損失個人的身份本身，公司是否有權根據特拉華州《通用公司法》的規定，賠償該人免於承擔此類責任。

6.5

可分割性。如果本第 6 條的任何措辭、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第 6 條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第 6 條任何部分或段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及

(ii) 應盡最大可能解釋本第6條的規定（包括但不限於本第6條任何部分或段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款），以實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

6.6 定義。就本第6條而言：“控制權變更” 係指：

(1) 任何個人、實體或團體（根據1934年法案第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義（“個人”）直接或間接收購受益所有權（根據根據1934年法案頒佈的第13d-3條的含義）中任一（i）公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）的20％或更多”）或（ii）有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的有表決權證券（“傑出公司”）的合併投票權有投票權的證券”）； 但是，前提是，就本第 (1) 部分而言，以下收購不應構成控制權變更：(i) 直接從公司收購或從其他股東那裏進行的任何收購，前提是 (A) 此類收購已獲得董事會事先批准；以及

(B) 此類收購不構成本定義第 (2) 部分或第 (4) 部分規定的控制權變更，(ii) 公司的任何收購，(iii) 公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (iv) 任何公司根據符合第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的交易進行的任何收購 4) 本定義；或

(2) 任何人直接或間接收購 (i) 已發行公司普通股或 (ii) 已發行公司有表決權證券 50% 或以上的實益所有權（根據1934年法案頒佈的第13d-3條的含義）；或

自本文發佈之日起，組成董事會（“現任董事會”）的個人，無論出於何種原因不再佔董事會成員的至少多數； 但是，前提是，任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或股東提名候選人當選已獲得當時組成現任董事會（或當時有權提名候選人當選董事的委員會）的至少多數董事的投票批准，均應被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何最初就任的個人由於實際或威脅的選舉而發生就董事的選舉或罷免進行競爭，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求同意的代理人；或

(3) 完成重組、合併或合併，或者出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有超過分別為 50%當時已流通的普通股以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券（視情況而定）的合併投票權，這些證券由此類業務合併產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的公司），其比例與其所有權比例大致相同，緊接在此類業務合併之前在已發行公司普通股和已發行公司有表決權的證券（視情況而定）中，(ii) 任何人（不包括由此類業務合併產生的任何公司或公司或此類公司因此類業務合併而產生的任何員工福利計劃（或相關信託））分別直接或間接擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的20％或以上的實益擁有該等業務合併或當時已發行有表決權的合併投票權該公司的除外，此類所有權在企業合併之前就已存在，以及 (iii) 在最初協議執行或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司董事會中至少有大多數成員是現任董事會成員；或

(4)

股東批准公司全部清算或解散。

“不感興趣的董事” 是指公司董事，他不是也不是索賠人尋求賠償的事項的當事方。

“獨立律師” 是指在公司法事務方面具有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，並應包括根據當時適用的專業行為標準，在根據本第6條確定索賠人的權利的訴訟中代表公司或索賠人不存在利益衝突的任何人。

6.7 通知。根據本第6條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應為書面形式，要麼親自送達，要麼通過傳真、電傳、電子郵件、隔夜郵件或快遞服務、掛號信或掛號信、預付郵資或費用、要求退貨副本或其他電子傳輸方式發送，只有在祕書收到後才生效。

第七條

資本存量

7.1 股票證書。公司的股份應以證書或無憑證形式出現。證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類部分支付的股票而發行的證書的正面或背面，説明為此支付的對價總額以及為此支付的金額。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有人發送一份書面通知，其中包含特拉華州《通用公司法》所要求的信息，或者公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列的權力、指定、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利的股東以及此類優先權的資格、限制或限制以及此類優先權的資格、限制或限制權利。

7.2 證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記官在該證書籤發之前不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可以由公司簽發，其效力與他在簽發之日是該高級人員、過户代理人或登記員相同。

7.3 股票轉讓。在向公司或公司過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新的證書，取消舊的證書，並將交易記錄在賬簿上。在收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類無憑證股份，並應向有權發行新的等值無憑證股票或有憑證股票的人發行，交易應記錄在公司的賬簿上。

7.4 註冊股東。公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息、以該所有者的身份投票、追究其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估責任的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.5 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何或多份證書，前提是聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就這一事實作了宣誓書，並符合公司可能要求的條款和條件。在授權簽發一份或多份新的證書時，公司可以自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人按照其要求的方式發佈廣告，以其可能要求的方式向公司提供賠償，和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金或其他足夠的擔保對可能向公司提出的任何索賠的賠償尊重據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第八條

某些交易

8.1 與利害關係方的交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間，其中一名或多名董事或高級職員擔任董事或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅因為這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與了授權該合同或交易的董事會或委員會的會議，或者僅僅因為該董事的投票或投票，或如果符合以下條件，則將官員計算在內：

(a) 董事會或委員會披露或知道與該董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，董事會或委員會本着誠意地以大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事人數少於法定人數；或

(b) 有關該董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權投票的股東所知，並且該合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或

(c) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時，該合同或交易對公司來説是公平的。

8.2 法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。

第九條

一般規定

9.1 股息。在特拉華州《通用公司法》或公司註冊證書（如果有）規定的限制的前提下，董事會在任何例會或特別會議上或經一致書面同意後宣佈公司股本分紅。股息可以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

9.2 股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事不時認為適當的一筆或多筆款項，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此類儲備金，董事們可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

9.3 支票。公司的所有支票或要求金錢和紙幣均應由董事會不時指定的一個或多個高級人員或其他人員簽署。

9.4 公司印章。董事會可通過決議採用公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州” 字樣。印章的使用方法是讓印章或其傳真件印上印記、粘貼或以其他方式複製。董事會可能會不時更改印章。

9.5 執行公司合同和文書。除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。除非董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.6 其他公司股份的代表。公司的首席執行官、總裁或任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義存在的任何或所有公司的任何和所有股份有關的所有權利。本文授予上述高級管理人員代表公司投票或代表公司在任何其他公司中持有的任何和所有股份的權力，可以由這些官員親自行使，也可以由任何其他人通過上述官員正式簽署的代理人或授權書行使。

第十條

修正案

董事會被明確授權採用、修改或廢除這些章程。股東還有權通過、修改或廢除這些章程； 但是，前提是，除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東採納、修改或廢除任何條款還需要獲得公司當時所有已發行股票中至少多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票並作為一個類別一起投票這些章程中。