本文件中描述的股票交易涉及外國公司的證券。該要約須遵守與美國不同的外國披露要求。本文件中包含的財務信息（如果有的話）摘自根據外國會計準則編制的財務報表，這些報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。
由於發行人位於國外，其所有高級管理人員和董事均為國外居民，因此您可能很難行使自己的權利以及根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠。您可能無法以違反美國證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難迫使外國公司及其關聯公司服從美國法院的判決。
您應該知道，發行人可以在股票交易所以外的其他方式購買證券，例如在公開市場或私下協商購買中。
本文檔是從日語原文翻譯而來的，僅供參考。雖然人們認為這種英文譯本總體上是準確的，但它完全受日語原文的約束和限定。無論出於何種目的，該日文原件均應為控制文件。
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[翻譯]
證券代碼：6860
2017年2月13日
致我們的股東：
松下工業器件 SUNX 有限公司
愛知縣春日井市牛山町 2431-1
召開臨時股東大會的通知
感謝您一直以來的支持。
松下工業器件SUNX有限公司（以下簡稱 “公司”）將舉行特別股東大會，如下所述。誠摯地請所有股東出席會議。
如果您無法親自出席會議，則可以通過書面通知行使投票權。如果這樣做，請您在2017年2月27日星期一下午5點之前查看下面的股東特別大會參考材料，並在表示贊成或不贊成提案後，將所附的投票表退還給我們。
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1。日期和時間：
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2017 年 2 月 28 日星期二上午 10:00（門將在上午 9:00 開放）
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2。地點：
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Keyakino-ma，4樓，勝川廣場酒店
愛知縣春日井市鬆心町1-5
（請參閲本會議通知末尾所附的場地地圖。）
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3。會議議程：
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待表決的提案
議程項目：批准公司與松下公司之間的股份交換協議
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4。通過互聯網披露
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在本會議通知中提供的信息中，以下事項不在本會議通知的涵蓋範圍內，因為這些事項是根據法律和法令以及公司章程第16條的規定在公司的互聯網網站（http://panasonic.net/id/pidsx/）上披露的。
• 松下公司章程的規定
• 松下公司最近一個業務年度的財務報表等內容
-通知結束-
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如果您親自出席會議，請在會議當天在接待處提交所附的投票表。
請隨身攜帶這份會議通知。請注意，為了便於會議的進行，除公司股東以外有權在會議上投票的人，例如不是公司股東的代理人或陪同人員，不得進入會議地點。
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如果對股東特別大會參考材料進行任何修改，將在公司網站 (http://panasonic.net/id/pidsx/) 上發佈通知。
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請注意，此前在會議結束後舉行的 “管理報告會” 這次將不舉行，因為本次會議是股東特別大會。
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股東特別大會參考資料
議程項目：批准公司與松下公司之間的股份交換協議
公司和松下公司（“松下”）在2016年12月20日舉行的各自公司董事會會議上決定進行股票交換（“股票交換”），以使公司成為松下的全資子公司，兩家公司都簽署了股票交換協議（“股份交換協議”）。
因此，本公司希望您批准股票交換協議。
股票交易所的生效日期定為2017年3月27日。此外，松下計劃根據《公司法》第796條第2款的規定以簡易股票交易所（kan-i kabushiki kokan）的形式實施股票交換，而無需獲得其股東大會決議的批准。
如果本議程項目獲得批准，公司將自股票交易所生效之日（即2017年3月27日）起成為松下的全資子公司。在此之前，公司股票計劃於2017年3月22日從東京證券交易所和名古屋證券交易所退市（股票的最後交易日定為2017年3月21日）。
進行股票交易的原因、股份交換協議的詳細內容以及與本議程項目有關的其他事項如下所述：
1。進行股票交易的原因
自1918年成立以來，松下一直以通用電子製造商的身份在全球範圍內發展業務，其基本管理理念是：“企業的使命是通過其業務活動為社會的進步和發展以及人們的福祉做出貢獻。”2011年，松下電氣株式會社（“松下電氣工廠”）和三洋電機株式會社成為其全資子公司，以進一步提高集團的能力。近年來，它還制定了 “更美好的生活，更美好的世界” 的品牌口號，以擴大其業務領域，為客户和社會服務，並一直專注於汽車、住房和B2B業務以及消費電子產品。
自1969年成立以來，松下工業設備SUNX以機器人研發以及生產電子應用設備和自動控制設備為目標，一直根據其企業理念開展傳感和控制技術、加工設備以及具有環保意識和定製產品的業務，該理念是 “以傳感和控制技術為核心，提供技術和服務，以實現充滿希望的夢想，與我們的客户一起創造更光明的未來”，並且目前主要通過三 (3) 個國內辦事處和兩 (2) 個海外辦事處來擴大其業務。與松下的關係始於1987年，當時該公司與松下電氣株式會社（“松下電氣工廠”，後來被稱為松下電氣工廠，現為松下）在FA（工廠自動化）設備業務中合作。1989年，公司與松下電機工廠共同成立了銷售公司松下自動化控制有限公司（現為日本松下工業設備銷售有限公司）。該公司於2000年成為松下電氣工業株式會社的合併子公司。隨着松下電氣在2004年成為松下的合併子公司，該公司成為松下的合併子公司。此後，該公司於2010年通過分拆吸收型公司接管了松下電氣工廠的FA設備業務。該公司目前在為松下關注的B2B業務中的製造業客户提供解決方案方面發揮着重要作用，該公司利用其傳感和控制技術提供高檔產品。作為松下集團的一部分，該公司在其產品上使用松下品牌名稱，並將其產品分銷給松下的子公司，包括日本松下工業設備銷售有限公司、松下工業設備銷售（中國）有限公司和其他八（8）家公司。
近年來，該公司的商業環境發生了翻天覆地的變化。工廠等為提高生產率而產生的自動化需求以及供應鏈的效率需求急劇增長，物聯網（Internet of Things）技術的利用也已廣泛普及。對FA設備（包括公司的核心產品FA傳感器和控制器）的需求正在顯著擴大，客户對提供網絡服務或提出集成產品的要求與日俱增。在如此增長的市場中，環境競爭激烈，主要競爭對手將FA設備業務視為他們的關鍵領域，並集中管理資源以鎖定主要的企業客户。
在這種情況下，為了使松下集團的FA設備業務在與市場上其他公司的競爭中實現增長，甚至比其他公司更快地增長，公司和松下必須共享和利用兩者的管理資源，為客户提供所需的解決方案。松下認為，統一開發、生產和銷售職能以迅速滿足不斷變化的客户需求，將進一步增強松下集團在FA設備市場的競爭優勢，松下於2016年10月向公司提議進行股票交換。公司還認為，兩家公司完全整合的資本和業務管理將使他們能夠靈活而快速地共享或分配其管理資源，包括松下集團持有的專利和開發資源，以及競爭對手之間共享有關市場趨勢和趨勢的信息。此外，它將使公司能夠掌握松下集團在製造或物流活動方面的需求，松下集團從事從消費電子產品、住房和商業用途設備到汽車設備等各種產品的製造和銷售；進一步加強其作為松下集團一部分的FA設備業務；並進行統一的運營活動和業務運營。
基於這種普遍認可，公司和松下多次舉行磋商，雙方分享了他們對該行業的知識和看法以及各自在行業中的定位，並反覆討論了兩家公司未來應採用的形式。因此，公司和松下共同認識到，通過使公司成為松下的全資子公司，並通過提供FA設備網絡服務和綜合解決方案提案，松下將能夠促進其關鍵業務領域 “B2B” 業務，從而不僅為公司乃至整個松下集團的企業價值增加做出貢獻；兩者同意進行股票交換。
2。《股份交換協議》細節概述
公司與松下於2016年12月20日簽訂的股份交換協議的細節如下所述：
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股票交換協議（副本）
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松下公司（“松下”）和松下工業器件有限公司（“SUNX”）特此執行此處所述的本股份交換協議（“本協議”）。
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第一條
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（股票交易所）
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松下和SUNX應根據本協議的規定實施股票交換（“股票交易所”），以使松下SUNX在股票交易所成為松下SUNX的全資母公司，並使SUNX成為松下在股票交易所的全資子公司。
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第二條
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（股票交易所全資母公司和股票交易所全資子公司的商品名稱和地址）
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松下和SUNX的商品名稱和地址分別如下。
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松下（股票交易所的全資母公司）
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商品名:
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松下公司
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地址：
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大阪府門真市大字門真1006
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SUNX（股票交易所的全資子公司）
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商品名:
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松下工業器件 SUNX 有限公司
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地址：
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愛知縣春日井市牛山町 2431-1
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第三條
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（將在換股時交付的股份及其配股）
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1.
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在證券交易所上，松下應向SUNX（不包括松下）的股東交付松下普通股數量，以換取該股東持有的SUNX普通股，其計算方法是松下通過證券交易所收購SUNX所有已發行股票之前每位股東（不包括松下）持有的SUNX普通股總數（松下除外）（松下除外）“基準時間”) 縮短了 0.68。
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2.
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關於根據前一段規定交付的松下普通股的配股，松下普通股應按基準時間（不包括松下）向SUNX的股東分配松下普通股，比例為該股東每持有SUNX普通股0.68股。
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3.
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如果根據前二（2）段分配和交付給SUNX每位股東的松下普通股數量包括少於一（1）股的任何部分，則松下應根據《公司法》第234條的規定處理此類部分。
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第四條
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（全資母公司在股票交易中的申報資本和儲備金金額）
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松下在證券交易所申報的資本和儲備金的增加額如下：
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要增加的申報資本金額：
0 日元
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要增加的資本儲備金額：
根據法律和法規的規定需要增加的最低金額。
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要增加的法定儲備金金額：
0 日元
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第五條
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（生效日期）
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股份交易所的生效日期（“生效日期”）應為2017年3月27日；但是，雙方經相互協商和同意，如有必要，可以更改該日期。
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第六條
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（股東大會批准換股協議）
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1.
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根據《公司法》第796條第2款條款的主要條款，松下應在未獲得本協議通過公司法第795條第1款規定的股東大會決議批准的情況下實施股票交易所；但是，如果根據《公司法》第796條第3款的規定，需要松下股東大會批准本協議，則松下應獲得股東對本協議的批准在生效日期的前一天開會。
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2.
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SUNX應在生效日期的前一天獲得《公司法》第783條第1款規定的股東大會對本協議的批准。
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第七條
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（公司資產管理）
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1.
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在本協議執行後和生效日期之前，松下和SUNX應在謹慎的經理人的適當謹慎下開展各自的業務，管理和運營各自的資產，除非本協議另有規定，否則松下和SUNX在採取任何可能對其資產或權利和義務產生重大影響的行動之前，應相互協商並達成協議。
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2.
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根據將在生效日期前一天舉行的董事會會議決議，SUNX應在基準時間之前註銷SUNX持有的所有庫存股以及SUNX持有的所有庫存股（前提是，如果通過行使持不同政見者的評估權購買庫存股，則應在收購生效後取消SUNX持有的所有庫存）基準時間（包括因購買而將在生效日收購的庫存股通過行使持不同政見者對股票交易所的評估權來存入庫存）。
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第八條
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（對盈餘分紅的限制）
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本協議執行後，SUNX不得分配與生效日期之前的記錄日期相關的盈餘股息。
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第九條
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（更改換股條款和條件及取消換股）
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如果在本協議執行後和生效日期之前，松下或SUNX的財務狀況或管理條件發生重大變化，出現或發現嚴重阻礙股票交易所實施的情況，或者出現其他使實現本協議目的變得非常困難的情況，則松下和SUNX可以在協商後更改本協議的內容，例如股票交易所的條款和條件或者取消股票交易所。
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第十條
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（本協議的有效性）
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如果本協議獲得松下股東大會的批准（僅在根據《公司法》第796條第3款的規定需要松下股東大會批准本協議的情況下）或本協議經本協議第6條規定的SUNX股東大會批准或監管機構的任何批准等，則本協議將停止生效。，這是實施股份的法律和法規所要求的兑換，不能在生效日期的前一天獲得。
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第十一條
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（諮詢事項）
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除本協議規定的事項外，本協議中未規定的事項以及與股票交易所有關的任何其他必要事項應根據本協議的目的在相互協商後單獨確定。
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為此，本協議雙方一式兩份地簽署了本協議，松下和SUNX在簽署並蓋章後，各自保留一（1）份原件。
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2016年12月20日
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“松下”
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大阪府門真市大字門真1006
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松下公司
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津賀和博 [海豹]
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總裁兼代表董事
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“太陽”
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愛知縣春日井市牛山町 2431-1
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松下工業器件 SUNX 有限公司
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富永俊秀 [海豹]
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總裁兼代表董事
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3。與股份交易所對價的充分性有關的事項
(1) 與證券交易所對價總數和分配的充分性有關的事項
① 股票交易所配股
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公司名
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松下
（股票交易中的全資母公司）
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該公司
（股份交易所的全資子公司）
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股票交易所的配股內容
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1
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0.68
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將在證券交易所交付的股票數量
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松下普通股：11,491,130股（預定）
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松下將分配並交付0.68股股份，以換取公司的每股股份；但是，前提是松下持有的公司股份（截至2016年12月20日為39,374,900股）不在證券交易所配股。如果作為計算基礎的條件發生任何重大變化，上述股票交換比率可能會在公司與松下協商後發生變化。
股票交易時，松下應將松下股份數量乘以松下通過證券交易所（“基準時間”）收購公司所有股份（“基準時間”）之前公司股東（不包括松下）持有的公司股份總數乘以0.68，以換取這些股東持有的公司股份。根據將在股票交易所生效日期前一天舉行的公司董事會會議的一項決議，公司將在基準時間之前取消公司持有的所有庫存股以及公司在基準時間之前持有的庫存股（包括為迴應持不同政見者行使第785條規定的評估權而通過購買股票收購的庫存股），《公司法》第1款與股票交易所有關）。
此外，松下將要交付的所有股票都計劃來自松下持有的庫存股，松下不打算在證券交易所配股後發行新股。此外，由於公司收購或取消庫存股等原因，松下將要交付的股票數量將來可能會發生變化。
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（注三） |
構成少於一（1）個單位的股票的待遇（tangen miman kabushiki）
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在證券交易所持有的松下股份少於一（1）個單位的股東將有權使用以下有關松下股份的系統。股東不能在金融工具交易市場出售構成少於一（1）個單位的股票。
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進一步購買（kaimashi）構成少於一（1）個單位的股份（購買總數達到100股）
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一種制度，即構成少於一（1）個單位的松下股份的持有人可以從松下購買總共達到一（1）個單位（切線）的股份數量以及該股東持有的少於一（1）個單位的股份數量。
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松下購買（kaitori）構成少於一（1）個單位的股份（股東出售構成少於一（1）個單位的股份）
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一種制度，即構成少於一（1）個單位的松下股份的持有人可以要求松下購買該股東持有的少於一（1）個單位的股份。
對於將在證券交易所獲得松下股份配股（包括少於一（1）股的部分）的公司股東，松下將根據《公司法》第234條和其他相關法律法規的規定，向每位此類股東支付現金，按少於一（1）股的股份的價值按比例向每位股東支付現金。
② 股票交易所配股的計算依據
(i) 計算股票交易所配股的依據和理由
為了確保計算上文3. (1) ① “股票交易所配股”（“股票交易比率”）中描述的適用於證券交易所的股票配股比率的公平性和適當性，公司和松下分別決定要求獨立於兩家公司的第三方估值機構來計算股票交換比率。松下任命野村證券有限公司（“野村證券”）為第三方估值機構，公司任命大和證券株式會社。株式會社（“大和證券”）為第三方估值機構。
公司和松下反覆舉行了相互談判和磋商，根據各自的第三方估值機構提交的股票交換率計算結果進行了仔細審查，並考慮了兩家公司對另一方進行的盡職調查的結果，同時參考了公司和松下的財務狀況、資產狀況和未來前景以及其他相關因素。因此，松下得出的結論是，股票交易比率是適當的，不會損害松下股東的利益，公司得出的結論是，由於正如下文 (ii) (b) “計算大綱” 中所述，股票交易比率超過了市場價格分析計算的評估區間的最高水平，此外，它也屬於貼現現金流分析計算的評估區間內（“D” CF Analysis”）（這兩個評估範圍都包含在計算結果中股票交換比率由大和證券提交），根據股票交易比率實施股票交易是適當的，不會損害公司股東的利益。因此，公司和松下根據公司和松下分別於2016年12月20日舉行的董事會會議關於根據股票交換比率實施股票交易所的決議執行了股票交換協議。
根據股票交換協議，如果作為計算基礎的條件發生任何重大變化，則股票交換比率可能會在公司與松下協商後發生變化。
(a) 估值機構的名稱及其與上市公司的關係
作為松下第三方估值機構的野村證券和作為公司第三方估值機構的大和證券都是獨立於公司和松下的估值機構，不是公司和松下的關聯方，也沒有任何與證券交易所相關的重大權益。
(b) 計算大綱
在松下的估值中，由於松下的股票在金融工具交易所上市並且存在市場股票價格，野村證券採用了平均市場價格分析進行計算（以2016年12月19日，即計算基準日，為基準日，該分析基於從2016年6月20日到計算基準日的最近六（6）個月期間各自的平均收盤股價；最近的三（3）個月從 2016 年 9 月 20 日到計算基準日的月期；最近一個 (1)-從2016年11月21日至計算基準日的月期；從2016年12月13日到計算基準日的五（5）個工作日；以及松下在東京證券交易所第一部股票基準日的收盤價）。
在公司的估值中，由於公司股票在金融工具交易所上市並且存在市場股票價格，因此平均市場價格分析（以2016年12月19日（計算基準日）為基準日，該分析基於從2016年6月20日到計算基準日的最近六（6）個月期間各自的平均收盤股價；從9月起的最新三（3）個月期間 2016 年 20 日到計算基準日；自 2016 年 11 月 21 日起的最新一 (1) 個月期間計算採用了計算基準日；從2016年12月13日到計算基準日的五（5）個工作日；以及東京證券交易所第一部公司股票基準日的收盤價）進行計算。此外，為了在評估中考慮到未來業務運營的狀況，採用了發展資本形成分析進行計算。
下圖顯示了松下每股股票價值設定為一 (1) 時從每種計算方法中得出的評估範圍。
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採用的方法
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換股比率的計算範圍
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平均市場價格分析
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0.56 – 0.59
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DCF 分析
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0.57 – 0.86
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在計算上述股票交易比率時，野村證券使用了兩家公司提供的信息以及公開信息，沒有經過任何獨立驗證的準確性和完整性，前提是這些信息是準確和完整的，前提是這些信息是準確和完整的。野村證券沒有獨立對兩家公司及其關聯公司的資產和負債（包括或有負債）進行任何估值、評估或評估，包括對個人資產或負債的分析或估值，也沒有單獨要求任何第三方機構進行此類評估或評估。野村證券對股票兑換率的計算基於截至2016年12月19日的現有信息和經濟狀況。野村證券還認為，根據松下管理層目前掌握的最佳預測和判斷，對公司的財務預測進行了合理的審查或編制。
野村證券用作DCF分析基礎的公司利潤計劃不包含任何財政年度收益的顯著增長或減少。
另一方面，大和證券對公司和松下採用了市場價格分析，因為公司和松下的普通股都在金融工具交易所上市並且存在市場價格，還採用了差價合約分析，以便在計算中反映未來業務活動的狀況。
在進行市場價格分析時，大和證券將2016年12月19日定為計算基準日，並使用了公司和松下在東京證券交易所第一部在計算基準日和最近一（1）個月、最近三（3）個月和最近六（6）個月期間的簡單平均收盤價，每個收盤價均以計算基準日結束。
在進行DCF分析時，大和證券根據被認為合理的假設，例如公司為截至2017年3月31日的財年至截至2020年3月31日的財年編制的財務預測，到截至2020年3月31日的財年到截至2020年3月31日的財年的財務預測，按根據業務風險確定的某些利率對公司未來產生的自由現金流進行了貼現，從而評估了公司的公司價值。採用的貼現率為8.45％至9.96％，大和證券通過恆定增長率模型計算終端價值，使用1.00％的永久增長率。大和證券用作DCF分析基礎的公司財務預測不包含任何財政年度收益的顯著增長或減少。證券交易所之後各種措施的影響尚未反映在財務預測中，因為目前很難具體估計其對收益的影響。
另一方面，大和證券評估松下的公司價值，根據被認為合理的假設，將松下未來產生的自由現金流貼現為現值，例如截至2017年3月31日的財年至截至2019年3月31日的財年的財務預測，公司根據從松下收到的材料和信息以及公開信息，按以下方法確定的某些比率對現值進行了審查商業風險。採用的貼現率為5.01％至5.82％，大和證券通過恆定增長率模型計算終端價值，使用1.00％的永久增長率。松下將大和證券用作DCF分析基礎的財務預測不包含任何財政年度收益的顯著增長或減少。證券交易所之後各種措施的影響尚未反映在財務預測中，因為目前很難具體估計其對收益的影響。
下圖顯示了根據每種計算方法得出的公司股票的評估範圍，當時松下的每股股票價值設定為一（1）。
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採用的方法
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換股比率的計算範圍
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市場價格分析
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0.570 – 0.585
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DCF 分析
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0.628 – 0.927
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在計算上述股票交換比率時，大和證券原則上使用了從公司和松下收到的所有相關材料和信息以及所有相關的公開信息，前提是這些作為分析和審查對象的材料和信息是準確和完整的，沒有獨立驗證其準確性和完整性，因此沒有義務這樣做。大和證券認為，沒有向大和證券披露的事實可能對股票交易比率的計算產生重大影響。大和證券尚未對公司和松下及其各自關聯公司的所有資產和負債（包括但不限於衍生金融工具、資產負債表外的資產和負債以及其他或有負債）進行獨立估值、評估或評估，也沒有對每項此類資產和負債進行任何分析和估值。大和證券並未獨立要求任何第三方機構進行此類估值、評估或評估。此外，大和證券假設，公司管理層已根據目前可能獲得的最佳預測和判斷，對公司和松下未來業務的財務預測和其他信息進行了合理的確認、審查或編制，並依賴這些信息，獲得公司的同意，無需進行任何獨立驗證。大和證券對股票兑換率的計算反映了截至2016年12月19日的金融、經濟、市場和其他狀況。
大和證券提交的股票交換比率計算結果並未就證券交易所股票交換比率的公平性發表意見。
(2) 與松下申報資本和儲備金的充足性有關的事項
松下在證券交易所申報的資本和儲備金的增加額如下。這些金額是在法律法規的範圍內通過對松下資本政策和其他情況的全面考慮和審查確定的，因此公司認為這些金額是足夠的。
要增加的申報資本金額：
0 日元
要增加的資本儲備金額：
根據法律和法規的規定必須增加的最低金額。
要增加的法定儲備金金額：
0 日元
(3) 選擇松下普通股作為證券交易所對價的原因
公司和松下將松下的普通股選為股票交易所的對價，松下是股票交換的全資母公司。
基於松下普通股在東京證券交易所和名古屋證券交易所上市，因此在證券交易所之後也將在每個證券交易所獲得交易此類股票的機會，公司股東可以分享股票交易所帶來的協同效應這一事實以及其他相關事實，公司認為上述選擇是適當的。
(4) 為避免損害除松下以外的公司股東的利益而考慮的事項
① 確保公平的措施
由於松下已經擁有公司所有股東的69.98％（截至2016年9月30日）的表決權，因此公司和松下已確定有必要確保股票交易的公平性，因此採取了以下措施：
(i) 獨立第三方估值機構的估值報告
松下任命野村證券為第三方估值機構，並收到了2016年12月20日關於股票兑換率的估值報告。關於估值報告的大綱，見上文3. (1) ② (ii) 中的 “有關計算的事項”。
另一方面，公司任命大和證券為第三方估值機構，並收到了2016年12月20日關於股票兑換率的估值報告。關於估值報告的大綱，見上文3. (1) ② (ii) 中的 “有關計算的事項”。
公司和松下均未收到任何第三方估值機構的意見（公平意見），即從財務角度來看，股票交易比率是適當或公平的。
(ii) 獨立律師事務所的建議
松下任命長島大野常鬆律師事務所為其法律顧問，並就董事會將要實施的決策方法和程序（包括股票交易所的程序）收到了法律諮詢。
長島大野常鬆律師事務所獨立於公司和松下，對本公司和松下沒有重大權益。
另一方面，公司任命Tsujimaki律師事務所為其法律顧問，並就董事會將要實施的決策方法和程序，包括股票交易所的程序，聽取了法律諮詢。
Tsujimaki律師事務所獨立於公司和松下，對本公司和松下沒有重大權益。
② 避免利益衝突的措施
由於松下是公司的控股股東，松下已經擁有公司所有股東的69.98％（截至2016年9月30日）的表決權，因此公司採取了以下措施以避免利益衝突。
(i) 公司獲得對推薦的迴應 (toshinsho) 來自與控股股東不感興趣的第三方委員會
2016年10月27日，公司成立了第三方委員會（“第三方委員會”），由四（4）名成員組成：高橋明人先生（高橋片山律師事務所律師）和長谷川慎介先生（長谷川註冊會計師事務所的註冊會計師），他們是獨立的外部專家，對公司和公司的控股股東松下常二先生擔任公司外部董事兼獨立董事的小原和擔任外部董事的加藤信方先生以及公司的獨立董事，以防止在對公司少數股東不利的條款和條件下實施證券交易所的情況。在審查股票交易所時，公司向第三方委員會提出：(a) 股票交易的目的是否公平合理（包括是否有可能通過股票交易所提高公司的公司價值），(b) 確保股票交易所條款和條件的適當性（包括股票交換比率的適當性），（c）股票交易所的談判過程是公平的，(d) 對公司的少數股東不利批准實施股票交易所的決議由公司董事會審議。
從 2016 年 11 月 7 日到 2016 年 12 月 19 日，第三方委員會通過總共舉行五 (5) 次會議，以及收集信息並在必要時相互協商，仔細審查了提交給它的事項。在進行審查時，第三方委員會收到了公司關於股票交易目的和背景的解釋、其公司價值的細節以及包括股票交換比率在內的證券交易所條款和條件的談判和確定過程，以及大和證券關於證券交易所股票交換比率估值的解釋。此外，第三方委員會還收到了公司法律顧問Tsujimaki律師事務所關於公司董事會就股票交易所實施的決策方法和程序的解釋。在上述背景下，第三方委員會於2016年12月20日向公司董事會提交了對轉介的答覆（toshinsho），大意是股票交易所的目的公平合理，股票交易所的條款和條件是適當的，證券交易所的談判過程是公平的，因此，公司董事會關於實施股票交易所的決議不會造成不利影響根據解釋，向公司的少數股東致謝，計算結果和它審查的其他材料。
(ii) 董事以及審計和監事會成員的一致批准，不包括與控股股東有利益關係的董事和/或審計和監事會成員
在本公司的審計和監事會成員中，宮本厚宏先生也是松下的員工，因此為了避免利益衝突，他沒有參與公司董事會關於股票交易所的任何討論，也沒有就此發表意見。
公司董事會會議上的股票交易決議獲得公司九（9）名董事的一致批准，公司四（4）名審計和監事會成員中有三（3）名（不包括上文提到的宮本厚宏先生）參加了上述會議，他們都表示不反對股票交易所的實施。
4。可作為股份交易所對價的參考信息的事項
(1) 松下公司章程的規定
根據法律和法令以及《公司章程》第16條的規定，松下公司章程在我們的互聯網網站 (http://panasonic.net/id/pidsx/) 上披露。
(2) 與股份交易所對價變現方法有關的事項
① 交易所對價的市場
松下的普通股在東京證券交易所第一部和名古屋證券交易所第一部上市。
② 為證券交易所對價中的交易提供中介、經紀或代理服務的人
松下普通股的中介、經紀或其他服務由日本各地的證券公司等提供。
③ 對股份交易所對價的轉讓或其他處置的任何限制的內容
沒有適用的限制。
(3) 與證券交易所對價的市場價格有關的事項
截至公開宣佈執行股票交換協議之日（2016年12月20日）的前一個工作日（2016年12月20日）的最近一（1）個月和三（3）個月期間，松下在東京證券交易所第一部普通股的平均收盤價分別為1,202日元和1,091日元。
此外，松下普通股的最新市場價格等可以在東京證券交易所的互聯網網站（http://www.jpx.co.jp/）等上找到。
(4) 與松下每個營業年度相關的資產負債表內容，其中最後一天是在過去五年中到來的
由於松下一直根據《金融商品和交易法》第24條第1款的規定提交每個營業年度的年度證券報告，因此省略了本段的描述。
5。與證券交易所購股權條款的充分性有關的事項
沒有適用的問題。
6。與財務報表等有關的事項
(1) 松下最近一個業務年度的財務報表等內容
根據法律和法令以及《公司章程》第16條的規定，松下最近一個營業年度（截至2016年3月的營業年度）的財務報表等內容在我們的互聯網網站（http://panasonic.net/id/pidsx/）上披露。
(2) 在最近一個業務年度的最後一天之後發生的任何事件的內容，以及將對公司和松下的財產狀況產生重大影響的事件的內容。
① 該公司
沒有適用的事件。
② 松下
2016年4月1日，松下收購了Hussmann Parent Inc. 的所有股份，該公司持有Hussmann Corporation在美國的所有股份，並收購了對兩家公司及其子公司的控制權。
松下發行了金額為4000億日元的無抵押直接債券，付款日期為2016年9月20日，以獲得未來發展業務所需的資金。
由於松下的合併子公司松下等離子顯示器有限公司（“PPD”）於2016年11月1日提交了開始特別清算的申請，因此存在松下可能無法向PPD收取索賠的風險。因此，松下計劃在截至2017年3月31日的財年的未合併結算中再記錄57億日元的虧損，預計這些虧損將無法收回。
松下在2016年12月20日舉行的董事會會議上決定進行股票交換，以使松下成為松下合併子公司PanaHome Corporation（“PanaHome”）的全資母公司，並於同日簽署了股票交換協議。股票交易計劃在定於2017年6月舉行的PanaHome股東常會決議批准股票交換協議後實施。
[結束]