證券
和交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
13D
(規則 13d-101)
信息 應包含在根據要求提交的報表中
至 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 到 § 240.13d-2 (a)
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 3 號修正案 )*
特許經營 Group, Inc. |
(發行人姓名 )
|
Common 股票,面值每股 0.01 美元 |
(證券類別的標題 )
|
35180X105 |
(CUSIP 編號) |
Bryant R. Riley 聖莫尼卡大道 11100 號,800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 (818) 884-3737
用 將副本複製到:
Patrick S. Bro Sullivan & Cromwell LLP 1888 世紀公園東區 加利福尼亞州洛杉磯 90067 (310) 712-6600 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼) |
2023 年 8 月 21 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。☐
注意。 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲 § 240.13d-7。
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到筆記)。
時間表 13D
CUSIP 不是。 |
35180X105 |
1 | 舉報人的姓名 |
Bryant R. Riley | |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
| |
4 | 資金來源 |
PF | |
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
美國 美利堅合眾國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 |
☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
0% | |
14 | 舉報人的類型 |
在 |
2
CUSIP 不是。 | 35180X105 |
1 | 舉報人的姓名 |
Kelleher Family Trust | |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
| |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
美國 美利堅合眾國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 |
☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
0% | |
14 | 舉報人的類型 |
OO |
3
CUSIP 不是。 | 35180X105 |
1 | 舉報人的姓名 |
Daniel Ondeck | |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
| |
4 | 資金來源 |
PF | |
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
美國 美利堅合眾國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 |
☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
0% | |
14 | 舉報人的類型 |
在 |
4
CUSIP 不是。 | 35180X105 |
1 | 舉報人的姓名 |
Richard Riley | |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
| |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
美國 美利堅合眾國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 |
☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
0% | |
14 | 舉報人的類型 |
OO |
5
CUSIP 不是。 | 35180X105 |
1 | 舉報人的姓名 |
Randall E. Paulson | |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框* |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅限 SEC 使用 |
| |
4 | 資金來源 |
PF | |
5 | 檢查 是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序 |
☐ | |
6 | 國籍 或組織地點 |
美國 美利堅合眾國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
7 | 唯一的 投票權 |
0 | ||
8 | 共享 投票權 | |
0 | ||
9 | 唯一的 處置力 | |
0 | ||
10 | 共享 處置權 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
0 | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 |
☐ | |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
0% | |
14 | 舉報人的類型 |
在 |
6
解釋性 註釋
本 第 3 號修正案(本 “修正案”)修訂並補充了相關申報人於 2023 年 5 月 10 日提交的附表 13D(“第 2 號修正案”)(“第 1 號修正案”)和 2023 年 8 月 14 日提交的附表 13D 第 2 號修正案(“第 2 號修正案”)(“第 2 號修正案”),本 “附表 13D”)給 發行人的普通股。本附表13D中報告的信息仍然有效,除非該信息被本修正案中包含的 信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有本附表13D中規定的相應含義 。
第 4 項。交易的目的
特此對本附表 13D 第 4 項進行修訂和補充,以包括以下內容:
在生效時間 ,根據合併協議中規定的條款和條件,在生效時間之前流通的每股普通股 (不包括(i)普通股、發行人優先股(面值 每股0.01美元)和7.5%的A系列累積永久優先股,面值為每股0.01美元(“A系列 Bryant Riley、B. Riley 或 B. Riley、Parent、Merger Sub 或任何全資子公司的所有全資子公司的股票”)母公司的子公司、發行人或發行人的任何全資子公司,在每種情況下都不是代表第三方 持有的普通股,(ii) 發行人股東擁有的普通股,這些股東沒有投票贊成合併協議 或合併,他們已經根據特拉華州通用公司 法第262條完善但未撤回評估權要求 (iii) 根據以下規定取消或轉換為倖存的 公司普通股的普通股根據合併協議、展期協議或 於 2023 年 8 月 7 日當天或之後與發行人的某些股東(包括申報人)(Freedom VCM Holdings 以外的各方,統稱 “展期股東”)簽訂的展期協議或額外展期和出資協議轉換為無息獲得等於 至 30.00 美元現金的權利(“每股合併”)考慮”)。
由於上述交易,申報人不再受益地擁有任何普通股。
第 5 項。發行人證券的權益
特此對第 5 項進行修訂並全文重述,內容如下:
(a)-(b) 由於第 4 項所述的交易,截至2023年8月21日,申報人不再實益擁有任何普通股 。因此,申報人對任何普通股不再擁有任何投票權或處置權。
(c) 除了第 4 項所述的交易外,申報人在過去 60 天內 沒有進行普通股交易。
(d) 不適用。
(e) 由於第4項所述的交易,截至2023年8月21日,申報人不再是 5%以上普通股的受益所有人。
7
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 8 月 21 日
/s/ Bryant R. Riley | |
Bryant R. Riley |
8
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 8 月 21 日
KELLEHER 家族信託 | ||
來自: | /s/ Tom Kelleher | |
Tom Kelleher,受託人 |
9
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 8 月 21 日
來自: | /s/ Daniel Ondeck | |
Daniel Ondeck |
10
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 8 月 21 日
萊利家族信託基金旗下的倖存者 信託 | ||
來自: | /s/ Richard Riley | |
理查德 Riley,受託人 |
11
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 8 月 21 日
來自: | /s/ Randall E. Paulson | |
Randall E. Paulson |
12