美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

SEMLER SCIENTIFIC, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

SEMLER SCIENTIFIC, INC
2340-2348 沃爾什大道，2344 套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95051

年度股東大會通知
將於 2023 年 10 月 19 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加將於太平洋夏令時間2023年10月19日星期四上午9點舉行的特拉華州塞姆勒科學公司2023年年度股東大會。年會將通過在 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 註冊後收到的唯一鏈接虛擬舉行，目的如下：

1.

選舉埃裏克·塞姆勒為二級董事，任期至2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、去世或被免職；

​

2.

通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬；

​

3.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制最近特拉華州法律修正案允許的某些公司高管的責任；

​

4.

批准審計委員會選定賓夕法尼亞州立德豪國際會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

5.

處理在年會或年會任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

​

本通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

您的董事會建議您對被提名人投贊成票，並對隨附的委託書中列出的其他提案投贊成票。

年會的記錄日期為 2023 年 9 月 1 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期會議上投票。在年會的時間和日期，股東將能夠出於與年會相關的任何目的查看登記在冊的股東名單。股東也可以發送電子郵件至 secretary@semlerscientific.com，要求在年會之前十天查看登記在冊的股東名單。

根據董事會的命令

Renae Cormier
公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉
           , 2023

 

 

SEMLER SCIENTIFIC, INC
2340-2348 沃爾什大道，2344 套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95051

代理聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 10 月 19 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Semler Scientific, Inc.董事會正在邀請您的代理人在2023年年度股東大會（包括年會的任何休會或延期）上投票。邀請您參加年度會議，對本委託書中描述的提案進行表決。但是，您無需參加會議即可對您的股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算在2023年9月8日左右將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何參加年會？

年會將於太平洋夏令時間2023年10月19日星期四上午9點舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網直播，可通過註冊後收到的唯一鏈接訪問 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp。我們鼓勵您在年會開始之前參加會議。登記在冊的股東和受益所有人都需要註冊才能參加虛擬年會，在年會上提交問題，並在年會上按照以下説明對股票進行電子投票：

如果您是登記在冊的股東，則必須：

•

美國東部夏令時間 2023 年 10 月 16 日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 註冊。您需要單擊 “註冊持有人註冊”，輸入您的姓名、電話號碼、郵寄地址、電子郵件地址，並註明您是否計劃在年會上作為註冊的一部分進行投票，之後，您將收到一封確認註冊的電子郵件和一個參加年會的唯一鏈接。在年會前兩天，您將收到參加年會所需的密碼。

​

•

在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊通過電子郵件確認收到的唯一鏈接來訪問年會，然後輸入在會議開始前兩天通過電子郵件發送給您的密碼。您需要分配給您的虛擬控制號碼才能對您的股票進行投票。你可以在代理卡上找到你的虛擬控制號碼。

​

如果您是受益所有人，則必須：

•

從您的經紀商、銀行或其他代理處獲取有效的代理。

​

•

美國東部夏令時間 2023 年 10 月 16 日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 註冊。您需要單擊 “受益持有人註冊”，然後輸入您的姓名、電話號碼、郵寄地址、電子郵件地址，並註明您是否計劃在年會上投票。如果您計劃在年會上對股票進行投票，則還需要提供一份作為註冊一部分從銀行或經紀人那裏獲得的法定委託書的副本（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com）。如果您計劃參加年會但不對股票進行投票，則需要通過提供法定代理人的副本、選民指示表、代理卡或當前經紀人聲明（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至 VirtualMeeting@viewproxy.com）來證明所有權證明。完成註冊後，您將收到一封電子郵件

​

 

 

確認您的註冊以及參加年會的唯一鏈接。在年會前兩天，您將收到參加年會所需的密碼。

•

在年會當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊通過電子郵件確認收到的唯一鏈接來訪問年會，然後輸入在會議開始前兩天通過電子郵件發送給您的密碼。您需要在註冊後通過電子郵件將虛擬控制號碼發送給您，以便對您的股票進行投票。

​

有關如何通過網絡直播參加年會（包括如何在年會上以電子方式對股票進行投票）的更多説明已發佈在 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 上的 “2023年年會常見問題解答” 下。

如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題怎麼辦？

如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com。

我們用於年會直播音頻網絡直播的平臺需要安裝軟件或能夠運行臨時應用程序，才能加入年會的網絡直播音頻直播。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年9月1日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有已發行並有權投票的普通股。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果在 2023 年 9 月 1 日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人 Equiniti Trust Company 登記，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2023年9月1日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在虛擬會議上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個問題進行表決：

1.

選舉埃裏克·塞姆勒為二級董事，任期至2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職、去世或被免職；

​

2.

根據諮詢意見批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

​

3.

批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州最近法律修正案允許的某些公司高管的責任；以及

​

 

2

 

4.

審計委員會批准美國賓夕法尼亞州BDO董事會選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

​

如果將另一件事妥善提交會議會怎樣？

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交年會，則隨附的委託書中點名的人員打算根據其最佳判斷就這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對我們董事會的被提名人投贊成票，也可以 “暫停” 對被提名人的投票。對於其他有待表決的事項，你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，使用隨附的代理卡由代理人投票，通過電話通過代理人投票，或者通過互聯網通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在會議期間投票。

•

要在年會期間投票，請按照上述 “如何參加年會？” 下的説明進行操作通過在 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 註冊後收到的唯一鏈接加入年會，並按照那裏發佈的説明進行操作。請準備好您的虛擬控制號碼。

​

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-866-804-9616，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡上的公司編號和控制號。您的電話投票必須在 2023 年 10 月 18 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

•

要通過互聯網投票，請前往 www.aalvote.com/smlr 填寫電子代理卡。您將被要求提供隨附的代理卡上的公司編號和控制號。您的互聯網投票必須在 2023 年 10 月 18 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該已收到該組織提供的包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票指示表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照這些代理材料中隨附的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取委託書。

 

3

 

我有多少選票？

在每個待表決的問題上，截至2023年9月1日，您擁有的每股普通股都有一票。

如果我不投票會怎樣？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、通過互聯網或在虛擬年會期間進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非例行” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢性股東投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得將您的股票投票給提案1中的被提名人，也不得對提案2或3進行投票，但即使沒有您的指示，也可以在提案4上對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選擇的情況下投票，則您的股份將被選為 “支持” 董事候選人的選舉，“贊成” 高管薪酬的諮詢投票，“贊成” 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以及 “贊成” 批准選擇BDO USA, P.A. 作為我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些委託材料外，我們的董事和員工還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後，我可以更改我的投票嗎？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

 

4

 

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向我們的公司祕書發送撤銷代理的書面通知，地址為加利福尼亞州聖克拉拉沃爾什大道 2340-2348 號套房 2344 號套房 95051。

​

•

您可以參加年會並通過網絡直播進行投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

​

您的最新代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年之前以書面形式提交給我們的公司祕書；沃爾什大道2340-2348號，2344套房，加利福尼亞州聖克拉拉，95051。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2024年6月21日至2024年7月21日之間提交。

除了上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合第 14a-19 (b) 條的額外要求。

如何計算選票？

選票將由為會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算：提案1（董事選舉），“贊成”、“扣留” 和經紀人不投票；對於提案2、3和4，“贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不投票。棄權票和經紀人不投票對提案1、2和4沒有影響，但會產生對提案3投反對票的效果。

什麼是 “經紀人非投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

下表總結了批准每項提案所需的最低票數以及棄權和經紀人不投票的影響。

 

5

 

法定人數要求是多少？

舉行有效的會議需要達到股東的法定人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日，有已發行並有權投票的股票。因此，股份持有人必須出席或由代理人代表出席年會，才能達到法定人數。

只有在您提交有效的代理人（或您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，會議主席可將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

這份委託書、代理卡和向股東提交的年度報告可在以下網址獲得：http://www.viewproxy.com/Semler/2023。

 

6

 

提案 1

選舉董事

我們的董事會目前分為三個類別，每個類別的任期為三年。待選並獲得資格的董事將任職至2026年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選，或者，如果在此之前，則直至董事去世、辭職或免職。我們董事會的空缺可以由當時在職的大多數董事選出的人員填補，儘管人數低於法定人數。董事會為填補某個類別的空缺而選出的董事任期為該類別的全部任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

我們的董事會目前有五名成員。年會結束後，我們的董事會將有四名成員和一個二級職位空缺，因為萊博維茨博士不尋求連任二級董事，而且只有一名被提名人。下面列出的被提名人目前為二級董事，並已被我們的董事會根據提名委員會的建議選為被提名人。在2023年4月與塞姆勒先生和William H.C. Chang先生（被任命為一級董事）簽訂合作協議後，塞姆勒先生曾被任命填補二類新設立的空缺。我們的董事會目前有一名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事。我們沒有關於董事或董事提名人出席年會的正式政策。

董事由通過網絡直播出席會議或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人的多數票選舉產生。因此，被提名人需要獲得最多的贊成票才能當選。如果沒有被扣留投票權，則由執行代理人代表的股票將被投票選出以下被提名人。如果被提名人由於意外事件而無法當選，則您的股票將被投票選出我們提議的替代被提名人。被提名當選者已同意在當選後繼續任職。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

被提名人

以下是二類董事被提名人的簡短傳記，並討論了截至本委託書發佈之日促使提名委員會推薦該人為二類董事提名人的被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能。

提名委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上在監督和指導我們的業務所必需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員的技能、同時表現出誠信、合議精神、合理的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡短的傳記包括截至本委託書發佈之日，有關董事或被提名人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在我們的董事會任職。

我們的董事會一致推薦
對被提名人投贊成票。

Eric Semler — Semler 先生自 2023 年 4 月起擔任我們的董事會成員兼主席。Semler先生是科技和媒體領域的公共和私人市場投資者。他的多頭/空頭投資基金TCS Capital Management成立於2001年，並於2017年轉為家族辦公室，在最大的獨立科技、媒體和電信投資基金中處於巔峯時期

 

7

 

世界各地。作為活躍股東和/或董事會成員，塞姆勒先生曾幫助多家上市公司釋放價值，包括Angie's List、DHI集團、Geeknet、Nielsen/Netratings和Xueda Education Group。他目前是獨立金融服務公司Fundstrat Global Advisors的董事會成員。塞姆勒先生此前曾在三個上市公司董事會任職：Angie's List、Maven和GeekNet.com。塞姆勒先生的職業生涯始於一名記者，曾在《紐約時報》和《俄羅斯莫斯科新聞》工作。他是哈珀·柯林斯出版的兩本書的合著者：《核戰爭的語言》和《商人莫斯科指南》。塞姆勒先生是布朗克斯棒球夢想基金會的創始人兼主席，該基金會是一個慈善組織，旨在幫助得不到充分服務的紐約市年輕人發展棒球和學術技能，以獲得大學棒球獎學金。2019年，塞姆勒先生和他的妻子特雷西與NBA父母戴爾和索尼婭·庫裏合作創立並開發了Raising Fame播客系列。該播客目前正在開發為電視節目，由索尼婭·庫裏和沙奎爾·奧尼爾的母親露西爾·奧尼爾共同主持。Semler 先生擁有達特茅斯學院的學士學位以及哈佛大學的法學博士和工商管理碩士學位。我們認為，塞姆勒先生在資本配置、公司治理、戰略規劃和投資管理方面的深厚專業知識使他有資格成為我們公司的董事。

董事繼續任職至2024年（第三類）和2025年（第一類）年會

William H.C. Chang — 張先生自 2023 年 4 月起擔任我們的董事會成員，此前曾於 2012 年 9 月至 2014 年 6 月在我們的董事會任職。張先生擔任西湖房地產集團和西湖國際集團的董事長，他在那裏工作了40多年。張先生是Digikey投資控股公司的合夥人。張先生還是美國職棒大聯盟舊金山巨人隊的主要合夥人。張先生曾任美國橄欖球聯盟主席。張先生目前是Ensysce Biosciences, Inc.的董事會成員，此前曾在亞洲基金會和舊金山港口與社會服務委員會的董事會任職。張先生擁有哈佛大學的經濟學學士學位。我們認為，張先生作為投資者和董事參與了許多早期醫療和科技公司，特別關注清潔/綠色、M2M、移動和基於雲的應用程序，這使他有資格成為我們公司的董事。

Daniel S. Messina — Daniel S. Messina 自 2020 年 8 月起擔任我們的董事會成員。作為醫療保健系統專業人員和技術解決方案企業家，Messina先生擁有近40年的豐富商業經驗。Messina先生是HandsFree Health的聯合創始人，他是WellBe® 的創建者。WellBe® 是首屈一指的支持語音的虛擬健康助手平臺，旨在幫助個人在家中訪問健康和保健資源。在2016年共同創立HandsFree Health之前，他曾在West Corporation的健康倡導者部門擔任合夥人十年，並結束了他在該部門的聯席總裁任期。從2002年到2006年，梅西納先生擔任Rendina Healthcare Real Estate的總裁。在此之前，從2000年到2002年，墨西拿先生擔任麥哲倫健康首席執行官兼總裁，並於1998年至2000年擔任安泰健康的首席財務官兼業務戰略主管。在此之前的十年中，他曾在信諾集團擔任財務報告副總裁。Messina先生的職業生涯始於德勤的註冊會計師。Messina 先生擁有聖母大學會計學理學學士學位。我們認為，Messina先生在虛擬健康和醫療保健系統方面的豐富經驗使他有資格成為我們公司的董事。

Douglas Murphy-Chutorian，醫學博士 — 道格拉斯·墨菲-丘託裏安博士自 2012 年 9 月起擔任我們的董事會成員，自 2012 年 10 月（2023 年 4 月 1 日至 27 日除外）起擔任我們的首席執行官。在過去的30年中，Murphy-Chutorian博士在醫療保健領域擁有廣泛而多樣的職業經驗，曾擔任過臨牀醫生、院士、發明家、企業家、首席執行官、董事會主席和金融公司顧問等職位。2005 年至 2012 年，他擔任 Select Healthcare Capital, LLC 的董事總經理。Murphy-Chutorian博士是30多項專利的知名發明家，他指導了50多種產品通過各種監管批准程序。他的事

 

8

 

的職業生涯包括廣泛參與醫療行業的各個方面，包括金融、研發、製造、營銷和銷售、監管、報銷和臨牀試驗。他在醫療保健領域的豐富經驗涵蓋了該行業的所有主要領域：醫療器械、醫療服務、製藥、生物技術和託管醫療。他獲得了哥倫比亞大學的學士和醫學博士學位。他在紐約大學/貝爾維尤醫學中心完成了內科住院醫師實習，並在斯坦福大學醫學中心完成了心臟病學獎學金。他曾在斯坦福大學和蒙特菲奧雷醫學中心擔任介入心臟病學教員。Murphy-Chutorian博士作為心臟病專家、發明家和高管的經歷，尤其是曾擔任我們的首席執行官和目前擔任首席執行官，這使他有資格成為我們公司的董事。

 

9

 

有關我們的董事會和公司治理的信息

我們董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會肯定的 “獨立” 資格。我們的董事會諮詢我們的外部法律顧問，以確保董事會的決定與相關證券和其他法律法規一致，有關 “獨立” 的定義，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與我們公司、高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，我們的董事會確定以下三位續任董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：塞姆勒先生、張先生和墨西拿先生。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事都沒有與我們公司存在重大或其他取消資格的關係。

在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類董事與我們公司的關係，包括本委託書中標題為 “與關聯人的交易” 的部分中描述的關係和交易，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

塞姆勒先生自 2023 年 4 月起擔任我們的董事會主席。我們的首席執行官兼董事，負責領導我們的管理、員工和運營。我們的董事會認為，目前的領導結構對於像我們這樣規模的公司來説是有效的，並且可以促進良好的公司治理。但是，如果提名委員會和/或董事會認為我們的業務和運營需求需要進行變革，我們的董事會將繼續評估其領導結構，並可能會對其進行調整。

我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。我們的總裁兼首席執行官負責為公司制定戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席則主持董事會會議，包括董事會的執行會議，並履行監督責任。將董事長的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事長領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，我們的主席主持獨立董事會議，促進管理層與董事會之間的溝通，並協助處理其他公司治理事務。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先順序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，我們目前有一個合適的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。儘管董事長和首席執行官的角色目前是分開的，但我們的提名委員會和董事會認為，我們的首席執行官擔任董事會成員是適當的。

董事會多元化

我們遵守納斯達克規則5605，聘請一名來自少數族裔代表性不足的多元化董事。根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年8月批准的納斯達克規則5606的要求，我們將按照該規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的更多信息。以下矩陣中的信息僅基於我們現任和前任董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

 

10

 

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及各個董事會常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們公司的風險性質和水平。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，此外還負責監督公司成立時的內部審計職能表現。提名委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的造成責任的行為。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如買入和賣出公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或貸款違約，則可以在未經同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而產生這樣的風險，即在高管或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易我們的證券時，可能會進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、執行官、員工和某些指定的顧問和承包商（包括其關聯公司）進行賣空、購買或出售衍生證券或套期保值交易。我們的內幕交易政策明確禁止在任何時候購買或出售我們公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或者任何提供經濟等同於我們證券所有權的衍生證券，或者直接或間接地從證券價值的任何變化中獲利或進行任何其他對衝交易的衍生證券。

 

11

 

我們的董事會會議

我們的董事會在 2022 年舉行了四次會議。每位董事會成員出席的會議佔去年他或她擔任董事或委員會成員的董事會會議總數的75％或以上。

有關我們董事會各委員會的信息

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了我們董事會各常務委員會2022年成員和會議信息：

(1)

穆恩女士自2023年5月1日起辭去董事會的職務。2023年5月，塞姆勒先生接替她進入審計委員會。

​

(2)

潘博士由審計委員會的萊博維茨博士和薪酬委員會的梅西納先生取代，自2023年4月3日起生效。2023年5月31日，薪酬委員會重組，塞姆勒和張先生被任命為該委員會的唯一成員。

​

(3)

審計委員會沒有在2022年舉行會議，而是通過書面同意採取了一次行動，薪酬委員會通過書面同意採取了五次行動，提名委員會通過書面同意採取了一次行動。

​

以下是我們董事會各常務委員會的描述。

我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員均不存在任何會損害其個人對我們公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會任命、確定獨立審計師的資金並對其進行監督；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留還是解僱現有的獨立審計師，還是任命和聘請新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以履行任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人輪換我們公司審計業務團隊的情況；審查、批准或拒絕交易我們公司與任何關聯人之間；就我們對財務報告的內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商；根據適用法律的要求制定程序，用於接收、保留和處理我們公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交的有關可疑會計或審計事項的疑慮；並開會審查我們的年度經審計的財務報表以及管理層和獨立審計師的季度財務報表，包括對我們公司在年度和季度文件中向美國證券交易委員會提交的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下披露的審查。

 

12

 

審計委員會目前由墨西拿先生（擔任主席）、萊博維茨博士和塞姆勒先生組成。2022年，審計委員會由潘博士（他一直擔任主席，直到2023年4月3日被萊博維茨博士接替為成員，墨西拿先生擔任主席）、墨西拿先生和穆恩女士（2023年5月由塞姆勒先生接替）組成。審計委員會在2022年舉行了四次會議，其中一次是經書面同意採取行動。我們的董事會已通過一份書面審計委員會章程，股東可在我們的網站 http://ir.semlerscientific.com/corporate-governance 上查閲。

我們的董事會每年審查納斯達克上市標準中關於審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會成員是獨立的，並且符合納斯達克上市標準，具有必要的財務複雜性。我們的董事會還確定Messina先生是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與Semler Scientific, Inc.管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

/s/ 亞瑟·萊博維茨
/s/ 丹尼爾·S·梅西納
/s/ 埃裏克·塞姆勒

本報告中的材料不是 “招標材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由張先生和塞姆勒先生組成。2022年，薪酬委員會由潘博士和萊博維茨組成（2023年4月，墨西拿先生接替潘博士，張先生和塞姆勒先生於2023年5月接替萊博維茨博士和墨西拿先生）。我們的董事會每年審查納斯達克上市標準對薪酬委員會成員獨立性的定義，並已根據納斯達克上市標準確定薪酬委員會成員是獨立的。薪酬委員會在2022年舉行過一次會議，並經書面同意採取了五次行動。我們的董事會已通過一份書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站 http://ir.semlerscientific.com/corporate-governance 上查閲。

董事會薪酬委員會代表董事會行事，負責審查、通過和監督我們的薪酬策略、政策、計劃和計劃，包括：

•

制定與執行官薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標對績效進行評估；

​

•

審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；

​

 

13

 

•

審查並建議董事會批准董事的薪酬；以及

​

•

管理我們的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃以及其他類似的計劃和計劃。

​

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會在其成員認為必要或適當時舉行會議，但無論如何不得少於每年舉行一次會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或者以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。

根據其章程，薪酬委員會只能在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素之後，才可以選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或聽取薪酬委員會的建議；但是，不要求任何顧問保持獨立。薪酬委員會在2022年沒有聘請薪酬顧問。

提名委員會

董事會提名委員會負責確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉，並就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估，我們董事會的業績。

提名委員會目前由張先生、塞姆勒先生和梅西納先生組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的）。2022年，提名委員會由萊博維茨博士、梅西納先生和穆恩女士組成，提名委員會在2022年沒有舉行會議，只是在書面同意下采取過一次行動。我們的董事會已通過一份書面提名委員會章程，股東可在我們的網站 http://ir.semlerscientific.com/corporate-governance 上查閲。

提名委員會打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專門處理我們的事務、在他或她的領域表現出卓越的表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。提名委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人是在我們目前的董事會構成、運營要求和股東的長期利益的背景下進行的。在進行這項評估時，提名委員會通常會考慮以自我認同的多元化屬性以及不同的工作經歷、社會經濟或人口特徵、技能和其他因素為形式的多樣性，同時考慮到我們董事會和公司當前的需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名委員會將審查這些董事在任期內為我們公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名委員會還會考慮我們董事會進行的任何自我評估的結果。對於新董事候選人，提名委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及 的建議來確定被提名人是否為納斯達克獨立候選人

 

14

 

如有必要，請提供律師。然後，提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。提名委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選出一名被提名人推薦給我們的董事會。

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向我們的公司祕書提交書面建議：加利福尼亞州聖克拉拉沃爾什大道2344套房2340-2348號，95051，在上次年度股東大會週年日前不少於90天且不超過120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經歷的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有者並且持有至少一年的陳述。任何此類提交都必須附有被提名人提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。

除了上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合第 14a-19 (b) 條的額外要求。

股東與我們的董事會的溝通

從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，我們已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會的溝通反應非常出色。

道德守則

我們採用了適用於所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 ttp: //ir.semlerscientific.com/corporate-governicate-go我們的商業行為和道德準則旨在滿足 S-K 法規第 406 項的要求。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂，或者向任何執行官或董事授予該守則條款的豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。

 

15

 

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，根據美國證券交易委員會的規定，我們的股東有權在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

因此，我們的董事會要求您對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，以表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向Semler Scientific Inc.指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會、董事會薪酬委員會或我們沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過這次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和董事會薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

通過遠程通信出席會議或由正式授權的代理人代表在年會上就此類問題投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權持有人必須投贊成票才能批准關於高管薪酬的諮詢投票。

我們的董事會一致推薦
對關於高管薪酬的諮詢投票投贊成票。

 

16

 

提案 3

批准修改我們經修訂和重述的公司註冊證書

背景

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州的公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條在有限的情況下限制某些高管的責任。經修訂，DGCL第102（b）（7）條現在允許為股東因違反高管的信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）開脱罪責。它並未免除高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，重要的是要提供保護，使其免受某些負債和開支的影響，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員，也阻止潛在或現任高管為公司服務。如果沒有這種保護，合格的董事和高級管理人員可能會被阻止擔任董事或高級管理人員，因為他們面臨個人責任，而且無論是非曲直如何，為訴訟辯護都會產生鉅額開支的風險。特別是，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和類型，受影響的高級管理人員人數有限，以及董事會認為根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給我們公司帶來的好處，包括但不限於, 吸引和留住關鍵官員的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟費用的潛力.

我們的董事會在這些考慮因素與公司治理指導方針和慣例之間取得了平衡，並決定修改和重申我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）第九條中目前的免責和責任條款，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到我們的高管，這符合我們公司和股東的最大利益致我們的董事。在本委託書中，我們將該房地產認證的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議章程修正案文本

《重述證書》目前規定免除董事的責任，但不包括允許開除高管免責的規定。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，併為了降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議修改並重申重述證書的第九條，納入新的B段，使其完整説明如下：

“第九條：

A. 導演。在法律允許的最大範圍內，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果經本第九條股東批准後，對《通用公司法》或特拉華州任何其他法律進行了修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在《通用公司法》或特拉華州經修訂的其他法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。公司股東對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對公司董事的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

B. 軍官。在法律允許的最大範圍內，公司高管不得因違反作為高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。

 

17

 

如果在本第九條的股東批准後，對《通用公司法》或特拉華州任何其他法律進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在《通用公司法》或特拉華州經修訂的其他法律允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。公司股東對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對公司高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生不利影響，也不得增加公司任何高級管理人員對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。就本第九條而言，“高管” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在主張責任的作為或不作為時，被視為同意按照第10條的設想向公司註冊代理人送達法律程序。C. § 3114 (b)。”

反映上述章程修正案的擬議修訂公司註冊證書（在本提案3中稱為 “修正證書”）作為本委託書的附錄A包含在本委託書的附錄A。

擬議章程修正案的原因

我們的董事會認為，允許開除高管免責的州的上市公司在公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須做出決定，以應對時間敏感的機遇和挑戰，這可能會造成事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將在公司註冊證書中通過免責條款，限制高管的個人責任，而未能通過擬議的章程修正案可能會影響我們招聘和留住特殊高管候選人，這些候選人得出的結論是，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。

出於上述原因，2023年8月16日，我們的董事會認為擬議的章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使我們能夠更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，並使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前為董事提供的保護保持一致。

擬議的《章程修正案》不是為了迴應任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

章程修正案的時機和效力

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計該證書將在年會後立即提交。除了用擬議的修訂和重述的第九條取代現有的第九條外，在《章程修正案》生效後，重述證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，則重報證書將保持不變。根據DGCL的規定，儘管股東批准了擬議的章程修正案，但我們的董事會可以在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

 

18

 

需要投票

批准章程修正案需要多數已發行股票持有人投贊成票。

我們的董事會一致推薦
投票贊成通過《章程修正案》

 

19

 

提案 4

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇BDO USA, P.A. 作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。BDO USA, P.A. 自 2013 年起審計我們的財務報表，涵蓋自 2009 年以來的適用報告期。

我們的章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇賓夕法尼亞州立德豪國際會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們董事會的審計委員會正在將BDO USA, P.A. 的選擇提交股東批准。如果我們的股東未能批准這一選擇，我們董事會的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，如果我們董事會的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

賓夕法尼亞州 BDO USA 的代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

通過遠程通信出席會議或由正式授權的代理人代表在年會上就此類問題投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權持有人必須投贊成票才能批准BDO USA, P.A.

主要會計費用和服務

下表列出了BDO USA, LLP（n/ka/ BDO USA，P.A.）為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表而提供的專業審計服務的費用。除了聘請賓夕法尼亞州BDO USA對財務報表進行審計外，我們還不時聘請該公司提供其他服務。下表列出了賓夕法尼亞州BDO USA, P.A. 在過去兩個財政年度中每年向我們提供的專業服務所產生的所有費用。

審計費。此類別包括對我們年度財務報表的年度審計和對季度報告中包含的中期財務報表的審查。

預先批准的政策和程序。

審計委員會的章程規定，審計委員會將批准向我們的獨立審計師支付的費用和其他鉅額報酬，並預先批准適用法律允許的獨立審計師提供的所有審計服務和所有非審計服務。該章程還規定，審計委員會可以為聘請獨立審計師為我們提供服務制定其他預先批准的政策和程序，包括但不限於允許將預先批准權限下放給審計委員會一名或多名成員的政策，前提是任何預先批准的決定都必須向審計委員會下次預定會議報告。審計委員會已批准審計費、税費和所有其他費用所涵蓋的所有審計和審計相關工作。

我們的董事會一致推薦
投票贊成批准美國賓夕法尼亞州 BDO 的選舉
作為獨立的註冊會計師事務所。

 

20

 

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年9月1日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位現任董事，包括董事提名人；（ii）每位指定的執行官；（iii）我們作為一個集團的所有現任執行官和董事；以及（iv）所有我們已知是普通股5％以上的受益所有人的人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權，並基於截至2023年9月1日已發行和流通的普通股。受期權或認股權證約束的普通股在2023年9月1日之後的60天內目前可行使或可行使的股票被視為已發行並由持有期權或認股權證的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則下表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。有關5％股東的實益所有權的信息基於根據《交易法》第13（d）條或第13（g）條向美國證券交易委員會提交的信息，以及我們的記錄和我們已知的其他信息。除非下表腳註中另有規定，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2340-2348號2344套房塞姆勒科學公司，95051室。

*

小於 1%

​

(1)

股票由 AltraVue Capital, LLC 持有。AltraVue Capital的地址是西澳大利亞州貝爾維尤市東北一街11747號，205號套房，98005-3018。

​

(2)

股票由Topline Capital Partners, LP（“TCP”）持有，併為其受益。Topline Capital Management, LLC（“TCM”）是TCP的投資經理兼普通合夥人，而作為TCM的成員經理的科林·麥克伯尼可能被視為受益擁有TCP持有的股份。TCM和McBirney先生均明確否認對TCP持有的股份的實益所有權，除非其金錢權益除外。TCP、TCM 和 McBirney 先生各自的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡歐幾裏得街 544 號 90402。

​

(3)

包括 (a) 張先生及其配偶在四家設保人保留的年金信託中持有的30萬股股份；(b) 張氏家族信託基金 U/A DTD 2006 年 10 月 23 日（“張家族信託”）持有的341,991股股份，其中先生及其配偶是共同受託人，股份投票和投資控制權；以及 (c) Chang 2020 GP LP 持有的241,508股股票，張先生和他的配偶是其普通合夥人Chang 2020 GP, LLC的管理成員，以及股票投票和投資控制權。Chang Family Trust、Chang 2020 GP LP、Chang 先生及其配偶的地址是聖馬特奧9樓El Camino Real520號。

​

 

21

 

(4)

包括購買我們普通股的 50,000 股標的期權

​

(5)

包括購買我們普通股的5,000股標的期權。

​

(6)

包括購買我們普通股的76.1萬股標的期權。期權由 Murphy-Chutorian 博士直接持有。股票由家族信託持有，Murphy-Chutorian博士與其配偶共同受託人，他與配偶共享對此類股票的投票權和投資權。

​

(7)

反映了購買我們普通股的30,000股標的期權。

​

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和10％以上的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均符合規定，但道格拉斯·墨菲-丘託裏安延遲提交的一份表格4申報了一筆10b5-1計劃出售交易；兩份延遲的表格4申報除外作者：Daniel S. Messina 報告了兩筆交易；Arthur N. 每人遲交了一筆表格 4Leibowitz、Cindy Moon 和 Wayne T. Pan 各報告了一筆交易。

 

22

 

執行官

下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們截至2023年9月1日的年齡。我們的首席執行官兼三級董事墨菲-丘託裏安博士的傳記信息包含在提案1中。

Renae Cormier — Cormier 女士自 2023 年 7 月起擔任我們的首席財務官。Cormier女士將繼續擔任企業傳播和業務戰略主管，她自2022年5月以來一直擔任該職務。從2001年起直到加入我們公司，Cormier女士在投資管理公司擔任過各種職務。最近，她於2013年至2022年擔任Aravt Global的合夥人，負責為各行各業的上市和私營公司分配投資資本，並在投資組合的持股中領導以會計為重點的風險管理。從1997年到2001年，她擔任審計師，並在普華永道會計師事務所提供併購交易諮詢服務。Cormier 女士擁有科羅拉多大學會計和金融雙學士學位。

 

23

 

高管薪酬

報酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日擔任執行官的我們（i）首席執行官和（ii）除首席執行官之外薪酬最高的兩位高管支付或賺取的薪酬的信息。這些人被稱為我們的指定執行官，在截至2022年12月31日的年度中，他們是我們唯一的執行官。由於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的指定執行官均未獲得任何股票獎勵、期權獎勵或不合格的遞延薪酬收益，因此我們在表格中省略了這些列。

2022 財年薪酬彙總表

(1)

對於温斯坦先生來説，2022年反映的是他自2022年3月15日起生效的加薪，2021年反映的是他自2021年3月15日起生效的加薪。

​

(2)

對於 Conger 先生來説，2021 年包括額外的 2,500 美元即期獎金。

​

(3)

這些金額代表 Murphy-Chutorian 博士根據實現某些公司目標及其目標激勵薪酬金額獲得的基於績效的現金激勵。根據董事會薪酬委員會在本財年初設定的目標的實現情況，每年支付激勵性薪酬獎勵。

​

(4)

代表根據僱傭協議條款支付的健康保險費。

​

指定執行官薪酬安排

我們與每位指定的執行官達成單獨協商的薪酬安排。我們指定的執行官可以根據其談判的薪酬待遇計劃中的條款獲得工資、獎金和其他福利，例如支付健康保險費或其他單獨協商的健康福利。我們還可能根據我們的股權激勵計劃向我們的指定執行官發放獎勵。

Douglas Murphy-Chutorian，醫學博士

Murphy-Chutorian博士以董事身份加入我們公司並隨後擔任首席執行官時，他沒有與我們公司簽訂正式的僱傭協議。我們聘請了Murphy-Chutorian博士作為獨立承包商，他獲得了銷售佣金，後來又獲得了每月16,000美元的津貼，此外還有這樣的銷售佣金。2012 年 9 月，Murphy-Chutorian 博士成為我們的董事，並於 2012 年 10 月 31 日起成為我們的首席執行官，此後他一直擔任該職務（2023 年 4 月 1 日至 27 日除外）。2013年11月11日，我們與Murphy-Chutorian博士簽訂了隨意僱傭協議，該協議適用於他在2023年4月1日離職之前的工資，然後在2023年5月25日與他簽訂了新的僱傭協議。

根據先前這份隨意僱傭協議的條款，Murphy-Chutorian 博士可能隨時被解僱，他的職稱、工資和福利可能會不時修改

 

24

 

是必需的。2022年，Murphy-Chutorian博士的基本工資為45萬美元，目標激勵相當於基本工資的89％，根據某些預定義的績效目標，每個財季最多可實現10萬美元。

2023 年 4 月 1 日，我們和 Murphy-Chutorian 博士簽訂了離職協議，並於 2023 年 4 月 9 日生效，規定以下內容：(i) 從他最後一天工作（原來是 2023 年 5 月 1 日）後 30 天起的 12 個月內每月支付 45 萬美元的遣散費；(ii) 將他解僱後的行使期延長至其未償還期權的原始到期日，所有這些期權均已完全歸屬；以及 (iv) 我們同意進行認股權證回購協議（其形式已包含在他的分居和釋放協議中）。認股權證回購協議的形式將在與Murphy-Chutorian博士共同商定的日期和2023年7月31日之前簽訂，前提是我們將回購墨菲-丘託裏安博士持有的未償還認股權證，以每股4.00美元的價格收購16,875股普通股，價格基於認股權證回購當日標的股票的公允市場價值認股權證的總行使價（或67,500美元）。我們於2023年5月16日簽訂了認股權證回購協議。

2023年5月25日，我們與Murphy-Chutorian博士簽訂了臨時僱傭協議，規定與他恢復首席執行官職位相一致的薪酬和福利。根據這樣的協議。Murphy-Chutorian博士將隨意提供服務，並有資格獲得45萬美元的年基本工資和每季度10萬美元的季度目標獎金，前提是（2023年）與去年同期相比實現了收入增長（50,000美元），並在相應季度實現了税前盈利（50,000美元）。Murphy-Chutorian博士仍然有資格繼續根據我們的股權薪酬計劃獲得股權補助，並以與其他員工相同的條件獲得福利（包括支付人壽保險單、醫療執照費和電信費）。

Murphy-Chutorian博士的新僱傭協議暫停了離職和解僱協議下的遣散費，除非他的工作終止並且他簽署了補充解僱協議，為此他將獲得100美元的報酬。還澄清説，如果墨菲-丘託裏安博士因死亡而終止僱用，則先前商定的遣散費將支付給他的配偶。我們還同意報銷與談判和執行新的僱傭協議以及離職和解僱協議所產生的記錄在案的自付律師費和法律費用，最高可達37,500美元。

Andrew B. Weinstein

2017 年 3 月 14 日，我們與前財務和會計高級副總裁温斯坦先生簽訂了隨意僱傭協議。根據協議條款，温斯坦先生可以隨時被解僱，他的職稱、工資和福利可以在我們認為必要時不時進行修改。自2022年3月15日起，温斯坦的基本工資從33萬美元提高到36萬美元，全權獎金為72,000美元（增加了6.6萬美元）。温斯坦先生於 2023 年 7 月不再擔任執行官

Daniel E. Conger

2010 年 10 月 18 日，我們與前財務副總裁康格先生簽訂了隨意僱傭協議。根據協議條款，Conger先生可以隨時被解僱，並且可以在我們認為必要時不時修改他的職稱、工資和福利。2022年，康格先生的基本工資為216,500美元，全權獎金為43,300美元。自2023年1月1日起，康格先生的基本工資為22.9萬美元，全權獎金為45,800美元。康格先生於2023年7月不再擔任執行官。

 

25

 

2022 財年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵數量的信息。由於我們沒有任何未兑現的股票獎勵，因此我們在表格中省略了某些列。

(1)

以上所有選項均已完全授權。

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26

 

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下信息，説明過去兩個已完成的財年中每個財政年度的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。下表列出了與2022年和2021年的某些績效指標對比我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬信息。

(1)

(b) 欄中報告的美元金額是道格·墨菲-丘託裏安（我們的首席執行官（“首席執行官”）在薪酬彙總表的 “合計” 列中報告的每個相應年度的總薪酬金額。請參閲 “高管薪酬-薪酬彙總表”。

​

(2)

(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的向墨菲-丘託裏安博士支付的 “實際支付的補償” 金額。根據S-K法規第402（v）項，無需進行任何調整。

​

(3)

(d) 欄中報告的美元金額代表我們公司指定執行官作為一個整體（不包括墨菲-丘託裏安博士）在每個適用年度在薪酬彙總表的 “合計” 欄中報告的金額的平均值。2022年和2021年，我們的非首席執行官NEO由財務高級副總裁安德魯·温斯坦和財務副總裁丹尼爾·康格組成。

​

(4)

(e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體作為一個羣體（不包括墨菲-丘託裏安博士）的 “實際支付的補償” 的平均金額。根據S-K法規第402（v）項，無需進行任何調整。

​

(5)

假設在2020年12月31日向我們的普通股投資了100美元，計算方法是根據衡量期末和開始時的普通股股價與所有股息的再投資之間的差額計算得出的。2021年或2022年沒有支付任何股息。

​

(6)

報告的美元金額代表我們在相應年度的合併經審計財務報表中反映的淨利潤金額。

​

“實際支付的薪酬” 與績效之間的關係

我們通常力求激勵長期業績。用於將實際支付給PEO的薪酬與我們公司的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標是淨收入。我們的近地天體的補償是固定的，不根據任何財務業績指標支付。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨收入

從歷史上看，我們公司一直將淨收入作為我們專業僱主組織高管薪酬計劃的績效衡量標準，但不將淨收入作為衡量我們NEO的高管薪酬計劃的績效指標。我們在2021年的淨收入為1720萬美元而且

 

27

 

2022 年將達到 1430 萬美元。2021年，我們實際支付給專業僱主組織和其他近地天體的薪酬分別為90萬美元和40萬美元，2022年分別為90萬美元和40萬美元。

實際支付的補償金和累計 TSR

薪酬委員會在做出績效薪酬決策時不使用股東總回報率作為績效衡量標準，因為我們通常尋求基於長期業績而不是年度財務業績來激勵長期業績。2021年，我們實際支付給專業僱主組織和其他近地天體的薪酬分別為90萬美元和40萬美元，2022年分別為90萬美元和40萬美元。按納斯達克指數計算，假設截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的初始固定投資為100美元，股東總回報率分別為97美元和35美元。

上面在 “薪酬與績效” 和 ““實際支付的薪酬” 與績效之間的關係” 下提供的所有信息，標題均不被視為以提及方式納入我們公司根據《證券法》提交的任何文件中，無論此類文件中是否有任何一般的公司措辭

 

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董事薪酬

下表顯示了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬。2022年，我們的非僱員董事僅獲得現金董事費和股票獎勵，因此我們在表格中省略了某些列。我們的首席執行官兼董事墨菲-丘託裏安博士的薪酬信息載於 “高管薪酬——薪酬彙總表”。Murphy-Chutorian博士沒有因擔任僱員董事而獲得額外報酬。

2022 年董事薪酬

(1)

包括作為非僱員在董事會或任何董事會委員會任職的年度預聘費。有關此類費用的更多信息，請參閲以下標題為 “— 非僱員董事薪酬政策” 的部分。

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(2)

代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）計算的授予日公允價值。

​

(3)

萊博維茨博士沒有競選連任，他作為二級董事的任期將在年會上屆滿。潘博士被認為已於2023年4月27日辭去董事職務。穆恩女士表示，她不打算在2023年4月競選連任，隨後辭去了董事會的職務，自2023年5月1日起生效。

​

(4)

向丹尼爾·梅西納提供的股票補助包括用於額外董事服務的7.5萬美元。

​

非僱員董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬計劃目前如下：

所有非僱員董事都有權因擔任董事會成員而每年獲得45,000美元的預付金（非僱員董事會主席，如果有的話），以及他們擔任成員的每個委員會的年度預付金：

•

擔任審計委員會主席每年22,500美元，擔任審計委員會成員每年11,250美元；

​

•

擔任薪酬委員會主席每年15,000美元，薪酬委員會成員每年服務7,500美元；

​

•

擔任提名委員會主席每年7,500美元，作為提名委員會成員每年3,000美元。

​

向非僱員董事支付的現金按季度支付，對於年中加入我們董事會或董事會的董事，則按比例支付。

2022年1月，我們向每位在董事會任職的非僱員董事提供了股權薪酬，其中包括1,340股普通股，這些獎勵是根據2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）授予的。授予的普通股數量是根據100,000美元除以授予日的收盤價確定的，此類股票獎勵在授予日已全部歸屬。2023年2月，我們向每位非僱員董事發放了普通股，供其在董事會任職，共計2436股，這些獎勵是根據2014年計劃授予的。數字

 

29

 

股授予的普通股是根據100,000美元除以授予日的收盤價確定的，此類股票獎勵在授予日已全部歸屬。

我們還於2022年4月、7月和10月授予了丹尼爾·梅西納普通股獎勵，共計2,028股，用於支付與我們的投資者關係職能相關的額外董事服務，根據2014年的計劃，還授予了額外的董事股獎勵。授予的普通股數量是根據25,000美元除以每個此類授予日的收盤價來確定的，此類股票獎勵在授予日已全部歸屬。

與薪酬相關的風險

我們的董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險。我們的管理層與薪酬委員會一起審查我們的薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，以確定此類計劃是否會造成可能對我們公司產生重大不利影響的風險。根據這項審查，我們的董事會認為，與我們的薪酬計劃相關的風險水平不太可能對我們公司產生重大不利影響。

 

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與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本保單涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉及的金額超過12萬美元（或者如果我們當時是 “規模較小的申報公司”，則為去年年底平均總資產的 (x) 12萬美元或 (y) 1% 中較小的一個兩個已完成的財政年度），並且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人擁有重大權益的實體購買商品或服務、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的權益程度。

某些關聯人交易

以下內容包括自2021年1月1日以來的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過 (x) 12萬美元或 (y) 過去兩個已完成的財年年底平均總資產的 (x) 12萬美元或 (y) 1%，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，股本超過5％的受益所有人或任何一個財年的任何直系親屬中較小者上述人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他利益除外薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

合作協議

2023年4月19日，我們與埃裏克·塞姆勒和William H.C. Chang簽訂了合作協議，他們都是我們5％以上的普通股的受益所有人。

根據合作協議，我們同意 (i) 將董事會規模從五名增加到七名，(ii) 任命塞姆勒先生為獨立二類董事以填補一個空缺，其任期將在2023年年度股東大會上屆滿，並任命張先生為獨立的一級董事以填補另一個空缺，他的任期將在2025年年會上屆滿股東，(iii) 任命塞姆勒先生為董事會主席，(iv) 任命塞姆勒先生和張先生各為提名人我們董事會的委員會。根據合作協議，我們同意在停頓期（定義見下文）將董事會的規模限制在不超過七名董事以內。

根據合作協議，張先生和塞姆勒先生同意在停頓期內做出某些投票承諾，停頓期的定義是從合作協議簽訂之日開始，到我們章程規定的提名董事候選人蔘加2024年年度股東大會董事會選舉的截止日期前30天中以較早者為止的期限 (ii) 2023年年度股東大會一週年紀念日前90天。張先生和塞姆勒先生還同意親自或通過代理人出席我們的每一次股東大會，並根據董事會的建議對他們持有的普通股進行表決，即 (a) 關於選舉、罷免和/或更換董事，(b) 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，(c) 提交給股東表決的任何其他提案。

我們還同意了與張先生和塞姆勒先生的合作協議中的某些不貶低和非訴訟條款，但某些例外情況除外。

 

31

 

認股權證回購

2023年5月16日，我們與墨菲-丘託裏安家族信託基金U/D/T簽訂了1997年1月13日的認股權證回購協議（“信託基金”），董事會成員兼首席執行官道格拉斯·墨菲-丘託裏安醫學博士是其配偶的共同受託人，墨菲-丘託裏安博士是該協議的受益人。根據協議，我們回購了信託持有的認股權證，共收購了76,875股普通股，每股面值0.001美元，最初於2012年6月7日發行（16,875股），行使價為每股4.00美元，行使價為2013年7月31日（6萬股），行使價為每股4.50美元，所有認股權證的到期日均為2023年7月31日。認股權證的回購總現金收購價為1,948,762.50美元，反映了根據協議簽訂之日2023年5月16日普通股的收盤價，認股權證的總行使價與認股權證所依據的普通股的總公允市場價值之間的差額。認股權證回購後，認股權證被取消，不再發行和未償還。

僱用直系親屬

我們目前在2010年10月至2023年7月期間僱用前財務副總裁丹尼爾·康格的姐夫和嫂子。自2021年1月1日以來，我們已向此類個人支付了總額為388,573美元的工資和獎金。

賠償協議

我們已經與我們的某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，除其他外，該協議規定，在協議規定的情況下，我們將賠償該高級管理人員或董事在因其作為董事職位而成為或可能成為一方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金，在特拉華州法律和我們的章程允許的最大範圍內，以及我們公司的高級管理人員或其他代理人。

 

32

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩個或兩個以上共享相同地址的股東提供一套年度會議材料來滿足年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持有”，可能意味着為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們股東的經紀人將 “入户” 我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東提供一套年度會議材料。一旦您收到經紀人的通知，表示他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “户口”，而是希望收到一套單獨的年會材料，請通知我們或您的經紀人。請將您的書面申請提交給我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖克拉拉沃爾什大道2340-2348號2344套房，95051，或致電 1-877-774-4211 聯繫我們的公司祕書雷娜·科米爾。目前在其地址收到多份年會材料副本並想申請 “住户” 通信的股東應聯繫其經紀人。

 

33

 

其他事項

我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷就這些事項進行表決。

 

34

 

的修訂證書
經修訂和重述的公司註冊證書
OF

SEMLER SCIENTIFIC, INC

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Semler Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州《通用公司法》的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

ONE：本修訂證書（“修訂證書”）修訂了經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

TWO：本修正證書的條款和規定已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過。

THREE：將公司註冊證書第九條全部刪除，代之以以下內容：

“第九條

A. 導演。在法律允許的最大範圍內，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果經本第九條股東批准後，對《通用公司法》或特拉華州任何其他法律進行了修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在《通用公司法》或特拉華州經修訂的其他法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。公司股東對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對公司董事的任何權利或保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

B. 軍官。在法律允許的最大範圍內，公司高管不得因違反作為高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果經本第九條股東批准後，對《通用公司法》或特拉華州任何其他法律進行了修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在《通用公司法》或特拉華州經修訂的其他法律允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。公司股東對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對公司高級管理人員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生不利影響，也不得增加公司任何高級管理人員對該董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。就本第九條而言，“高管” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在主張責任的作為或不作為時，被視為同意按照第10條的設想向公司註冊代理人送達法律程序。C. § 3114 (b)。”

因此，本修正證書已由公司正式授權的官員於2023年這一天簽署，以昭信守。

SEMLER SCIENTIFIC, INC

作者：

  

​

Douglas Murphy-Chutorian。
首席執行官

 

35

 

SEMLER SCIENTIFIC, INC股東年會 2023 年 10 月 19 日上午 9:00 pdtThis Proxy 是代表塞姆勒科學公司董事會徵求的。以下籤署人特此任命醫學博士道格拉斯·墨菲-丘託裏安和雷娜·科米爾或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命其替補者，並特此授權他們按照指定的代表和投票本次選票的背面，是下列簽署人有權在塞姆勒年度股東大會上投票的所有Semler Scientific, Inc.普通股Scientific, Inc.（以下簡稱 “年會”）將於太平洋夏令時2023年10月19日上午9點舉行，以及其中的任何延期或延期。年會將以虛擬方式舉行。要參加年會，您必須在美國東部時間2023年10月16日晚上 11:59 之前通過 http://www.viewproxy.com/Semler/2023/htype.asp 註冊。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過單擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼進入會議。有關如何出席年度股東大會和在年度股東大會上投票的更多説明，請參閲委託書中關於年會的問答部分中的 “我如何參加年會”。該代理人將按指示進行投票，如果沒有給出指示，則將投票給 “贊成” 提案1中列出的被提名人，以及提案2、提案3和提案4中的 “FOR”。代理人有權自行決定就可能在年會或其任何延期或休會之前舉行的其他未知的事項進行投票。續並在另一邊標記、註明日期和簽名請沿着穿孔的線條拆下來然後在信封中郵寄關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及2022年年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/Semler/2023

 

請這樣標記您的投票董事會建議對提案 1 中列出的被提名人投贊成票，對提案 2、3 和 4 投贊成票。提案 1 — 選出以下董事會第一類候選人：01 Eric Semler FOR ☐ WITHHOLD ☐ 提案 2 — 在諮詢的基礎上批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。☐ 贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權提案 3 — 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州法律修正案允許的某些公司高管的責任。☐ 支持 ☐ 反對 ☐ BSTAIN提案 4 — 批准審計委員會將賓夕法尼亞州BDO董事會選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。☐ FOR ☐ GAINST ☐ 棄權日期_____ Signature______ 簽名（如果共同持有）____ 注意：該委託書應由每位股東標記、日期和簽名，並立即在隨附的信封中退回。共同持有股份時，每位持有人均應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽名時，請提供完整的標題。如果簽字人是公司，請按照 正式簽署公司全名

授權官員，授予全稱。如果簽署人是合夥企業，請授權人員在合夥企業名稱上簽名。☐ 地址變更 — 請打印新地址虛擬控制號碼 ☐ 在此處摺疊並分離並閲讀反面虛擬控制號碼 ☐ 代理投票説明通過互聯網或電話互聯網投票時請準備好 11 位數的控制號碼在互聯網上投票給您的代理人：訪問 www.aalvote.com/smlr在訪問上述網站時提供代理卡。按照提示對您的股票進行投票。通過電話為你的代理人投票：致電 1 (866) 804-9616 使用紐約按鍵電話為你的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。MAIL 通過郵件投票給您的代理人：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。