EX-10.3

NetApp, Inc.（以下簡稱 “公司”）認為，向其董事會成員（“董事會” 和董事會成員，“董事”）發放股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事（“外部董事”）的有力工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式確定公司關於向其外部董事授予股權和現金薪酬的政策。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的資本化術語的含義將與公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）中該術語的含義相同，如果該計劃已不復存在，則採用當時股權計劃中此類術語或任何類似術語的含義。外部董事將全權負責他們因根據本政策收到的股權和現金支付而產生的任何納税義務。

外部董事將有權獲得本計劃（或授予時適用的股票計劃）下的所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括本政策未涵蓋的全權獎勵。除非本政策另有規定，否則根據本政策第二節向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：

獎項類型。在獎勵根據本政策生效之日之前，管理員可以決定外部董事將獲得的一個或多個獎項的類型。除非本政策另有規定，否則並非所有外部董事都必須根據本政策獲得相同類型或金額的獎勵。在署長沒有決定根據本政策授予外部董事的獎勵類型的情況下，外部董事將以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得獎勵。根據本政策授予的任何獎勵都將受本計劃（或授予時適用的股權計劃）的其他條款和條件以及先前根據本計劃（或授予時實施的適用股權計劃）批准使用的獎勵協議形式的約束。

價值。就本政策而言，“價值” 是指 (i) 就任何限制性股票或限制性股票的獎勵而言，(A) 該獎勵授予之日一股的公允市場價值，以及 (B) 限制性股票的總數或受限制性股票單位約束或根據限制性股票單位可發行的股票數量，以及 (ii) 就任何期權、Black-Scholes期權估值方法或其他方法而言管理員可以在獎勵的授予生效之前決定該獎勵的授予日期。

沒有自由裁量權。任何人均無權選擇根據本政策向哪些外部董事授予獎勵，也無權決定此類獎勵所涵蓋的股份數量（下文第三節E部分規定的除外）。

授予初始獎勵。在不違反本政策第五.B節的前提下，首次當選或被任命為外部董事的每位個人應在首次選舉或任命後的兩個工作日（“初始授予日期”）自動獲得獎勵（“初始授予權”），其價值為27.5萬美元（如果此類選舉或任命發生在適用的董事會年度的2月之前）或價值為 137,500（如果此類選舉或任命發生在適用的董事會年度的二月之後），四捨五入至最接近的整數分享。“董事會年度” 應從年度股東大會之日起持續到下一次年度股東大會的前一天。但是，如果外部董事在截至當選或任命之日的過去三年中受僱於公司或其任何子公司或母公司，則不得獲得任何初始獎勵。

授予年度獎項。根據本政策第五節B節，在每次年度股東大會之日，但在該日期（“年度獎勵授予日期”）進行任何股東投票後，每位將繼續擔任外部董事的外部董事應自動獲得價值為27.5萬美元（或者，對於外部董事，則為若干限制性股票單位）的獎勵（“年度獎勵”）擔任董事會主席的人，市值為35萬美元），四捨五入到最接近的整股數。

獎勵協議。根據本政策授予的每項獎勵（“自動獎勵”）均應以管理員確定的形式簽訂的獎勵協議作為證據，該協議符合以下規定的條款。

(ii)

年度限制性股票單位。根據年度獎勵授予的限制性股票單位應歸於外部董事在年度獎勵授予日之後的下一次年度股東大會前一天繼續擔任董事。

(iii)

停止董事會任職的影響。如果外部董事因死亡或殘疾以外的任何原因停止擔任董事，則其未歸屬的自動獎勵將永遠不會歸屬或支付，並應立即沒收。如果外部董事在自動獎勵歸屬之前因死亡或殘疾而停止擔任董事，則百分之百（100％）的限制性股票單位應立即歸屬，並受根據下文第三.B.2節作出的任何延期選擇的條款和條件的約束，應支付。

延期所得款項。署長可自行決定為外部董事提供推遲交付任何既得自動獎勵收益的機會，這些收益本應根據本協議交付給外部董事。除非另有規定，否則任何此類延期選舉均應遵守署長或其各自的授權指定人員自行決定的規則、條件和程序，這些規則、條件和程序應始終符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條可能不時修訂的最終法規和指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求具體由署長決定。如果外部董事選擇根據本節推遲任何既得自動獎勵的收益，則應根據延期選擇和證明該獎勵的獎勵協議的條款支付延期的既得自動獎勵。

批准補助金。董事會或薪酬委員會對本政策的批准即構成對在生效日期當天或之後根據本政策作出的每項獎勵的預先批准，以及隨後根據本政策以及證明該獎勵的獎勵協議的條款和條件行使或支付該獎勵。

合併或控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併，或者控制權發生變化，則外部董事在擔任外部董事期間向該個人擔任外部董事時授予的獎勵，則外部董事將從控制權變更之前完全歸屬並有權行使期權和/或股票升值權，包括原本不會歸屬或行使的股份可以，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，對於基於績效的授予的獎勵，除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已達到目標水平，並根據適用績效期中截至合併或控制權變更之日的部分按比例分配的部分，以及該獎勵中按比例分配的部分滿足的所有其他條款和條件署長授權的其他書面協議外部董事和公司或其任何子公司或母公司（如適用）。

調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理員，以防止縮小或擴大本政策下打算提供的福利或潛在利益（如適用）將調整根據本政策授予的獎勵可發行的股票數量和類別，以及所涵蓋的股票類別和價格。

委員會成員預聘費。公司將向每位擔任審計委員會、薪酬委員會或公司治理與提名委員會成員的外部董事支付下表中列出的擔任該委員會成員的適用年費（“年度委員會成員費”）。每個委員會的年度委員會成員費用為：

委員會主席預聘費。除了年度委員會成員費外，公司還將向每位擔任審計委員會、薪酬委員會或公司治理與提名委員會主席的外部董事支付下表中列出的擔任主席的適用年費（“年度委員會主席費”）。每個委員會的年度委員會主席費為：

付款。年費、年度主席費、年度委員會成員費和年度委員會主席費將按比例分四次等額按季度分期支付，每筆季度款項將在相應季度的第一個月15日之前支付；前提是不得向在年度股東大會後不再繼續擔任董事的外部董事支付季度費用。如果公司或董事在季度中期終止了董事的任期，則董事應在終止後的一個月內向公司償還代表終止之日後季度剩餘期限的季度費用部分。

外部董事限制。在任何日曆年內，不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過100萬美元的現金預留費和獎勵（無論是現金還是股票結算）（每項獎勵的價值基於其授予日的公允價值（根據美國公認的會計原則確定））。就上述限額而言，在個人是僱員期間，或者他或她擔任顧問但不是外部董事期間，向他或她支付的任何現金薪酬或授予的獎勵都將不包括在內。

第 409A 條。在任何情況下，本政策下的現金補償或費用報銷款項都不會在 (i) 公司獲得薪酬或發生費用的財政年度結束後的第三（3）個月的第十五（15）天（如適用）或（ii）獲得補償或發生費用的日曆年結束後的第三（3）個月的第十五（15）天（如適用）之後支付，符合第409A條規定的 “短期延期” 例外情況。本政策的意圖是，本保單和本政策下的所有付款均不受第409A條的要求或以其他方式符合第409A條的要求，因此根據第409A條提供的任何補償都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為如此豁免或遵守。在任何情況下，公司都不會向外部董事償還因第409A條而徵收的任何税款或其他費用。

修訂版。董事會或董事會指定的任何委員會可以隨時出於任何原因修改、更改、暫停或終止本政策。除非外部董事與公司另有協議，否則本政策的任何修改、變更、暫停或終止都不會對外部董事在已經支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。本政策的終止不會影響董事會或薪酬委員會在終止之日之前行使本計劃授予的與根據本政策授予的獎勵有關的權力的能力。