附錄 99.1

經修訂和重述的條款

截至：2023 年 8 月 28 日

《公司法》，1999 年

有限責任公司

公司章程

的

阿拉魯姆科技有限公司

初步的

(a) 在這些條款中，下列 術語（無論是否大寫）應分別具有與其相反的含義，除非與主題 或上下文不一致。

(b) 除非本 條款中另有定義或上下文要求，否則此處使用的術語應具有《公司法》規定的含義。

(c) 除非上下文另有規定 要求：單數詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的陽性、陰性 和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面有 “不受限制” 一詞；“此處”、“此處” 和 “下文” 同義詞 是指這些條款的全部內容，而不是其中的任何部分；此處所有對條款、章節或條款 的引用均應視為對文章的引用，這些條款的章節或條款；對任何協議或其他文書或 法律、法規或法規的任何提法均指不時修訂、補充或重述的該協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼續 條款或其重新頒佈或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括任何超國家、 國家、聯邦、州、地方、或外國法規或法律以及據此頒佈的所有規章和條例（包括任何規則、 法規或任何政府規定的表格）管理機構、證券交易委員會或管理機構（如果適用）； 任何提及 “日” 或 “天”（不另行明確提及，例如業務 天）均應解釋為對日曆日或日曆日的提法；提及月份或年份 是指公曆；任何提及 “公司”、“法人團體” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府 或其機構或政治分支機構, 提及 “個人” 應指上述任何人或個人.

(d) 這些 條款中的標題僅為方便起見，不得被視為本文的一部分，也不得影響本文任何條款 的解釋或解釋。

有限責任

上市 公司；公司的目標

(a) 公司是一家上市公司，該術語的定義在《公司法》中，前提是它符合公司法的條件。

(b) 公司的目標是開展法律未禁止的任何業務和行為。

公司可以為董事會認為適當的任何目的捐贈合理的 金額（現金或實物，包括公司的證券）。

分享 資本

(a) 公司的股本 應包括1.5億股普通股，每股沒有面值的普通股（“股份”）。

(b) 股份應排序 pari passu在所有方面。

(a) 公司可不時通過股東決議，通過股東決議，不論當時授權的所有股票是否已發行，以及此前發行的所有股份 是否已被要求付款，通過創建新股來增加其法定股本。任何此類增加 均應按該金額分為該面值的份額，此類股份應賦予該決議規定的權利和優惠， 並應受此類限制的約束。

(b) 除非該決議中另有規定 ，否則按上述方式增加的法定股本中包含的任何新股均應遵守本章程所有條款 ，這些條款適用於現有股本中包含的該類別的股份，而不考慮類別（而且，如果 此類新股與現有股本中包含的一類股票屬於同一類別，則必須遵守所有條款 適用於現有股本中包含的此類股份）。

(a) 如果在任何時候將公司的股本 分為不同的股票類別，則除非公司 法或本章程另有規定，否則公司可以通過所有股份 作為一個類別的持有人大會的決議修改或取消任何類別的附帶權利，而無需對任何類別的股份進行單獨的決議。

(b) 本條款 中與股東大會有關的規定應， 作必要修改後，適用於特定 類別股份持有人的任何單獨股東大會，需要澄清的是，任何此類單獨股東大會的必要法定人數應為兩名或兩名以上股東親自出席或通過代理人出席，持有該類別已發行股份的15％以上。

(c) 除非本 條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、創建新類別股份、增加某類股票的法定股本 或從授權和未發行的股本中發行其額外股份，不應被視為修改、減損或取消該類別先前已發行股票所附的權利或任何 其他 類。

(a) 公司可不時地 通過或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將其 已發行或未發行的法定股本的全部或任何部分合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股 股面值的股份；

(ii) 將其股份（已發行 或未發行）或其中任何股份，分割或細分為面值較小或相同的股份（但須遵守《公司法》的規定）， 和分割任何股份的決議可以確定，作為此類細分產生的股份持有人， 與其他股票相比， 中的一股或多股可以擁有任何此類優先股或延期權利、贖回權或其他特殊 權利，或受公司對未發行或新股可能附加的任何此類限制；

(iii) 取消在該決議通過之日 未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將其股本金額 減少被取消的股份金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 對於已發行股票的任何合併 以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可以酌情解決可能出現的任何困難 ，對於任何可能導致 持有部分股份的此類合併或其他行動，可在不限制其上述權力的前提下：

(i) 就如此合併的股份 的持有人確定哪些已發行股票應合併為每股面值更大、等於或更小的股份；

(ii) 在考慮或在此類合併或其他行動之後 ，發行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 贖回足以排除或移除部分股份持有的此類股份或部分 股；

(iv) 向上、向下舍入或四捨五入到 最接近的整數，即合併或任何其他可能導致零數 份額的行動所產生的任何部分股份；或

(v) 促使公司的某些股東將部分股份 轉讓給其他股東，以便最方便地排除或取消任何部分股權， 並使此類部分股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會 作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動為了執行本分項的規定， 擁有完全替代權的任何此類部分股份第八條 (b) 款第 (五) 目。

(a) 在 董事會決定所有股票都應進行認證的範圍內，或者，如果董事會沒有這樣決定，則在任何 股東申請股票證書的情況下，應使用公司的公司印章或其書面、打字 或蓋章的姓名簽發股票證書，並可能帶有一名董事、公司首席執行官或任何其他人的簽名董事會為此授權的人員 。根據董事會的規定，可以用任何機械或電子形式粘貼簽名。為避免疑問，公司指定的任何過户代理人都可以代表公司發行股票證書，即使股票證書上的 簽署人在發行時不再擔任相關職務。

(b) 在不違反第9 (a) 條的前提下，每位 股東有權為以其名義註冊的任何類別的所有股份獲得一份帶編號的證書。每張證書還可以 指定為此支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司高級管理人員決定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該高管認為該請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份，則 股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是先前的 證書是在發行新證書之前交付給公司的。

(c) 在 中登記的兩人或多人姓名的股票證書應交付給股東登記冊中就此類共同所有權首次點名的個人。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的股票證書可以更換，公司應在支付費用並提供董事會認為合適的所有權證據和賠償後，簽發一份新的證書，更換被污損、丟失或銷燬的 證書。

除非這些 條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者， 因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則 沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益。

(a) 不時至 時未發行的股票應由董事會（並在法律允許的最大範圍內）控制，董事會 有權根據此類條款和條件（包括與本條規定的看漲期權有關的條款）向這些人發行或以其他方式處置股份、可轉換或行使的證券或其他從 公司收購的權利 13 (f))、 、按面值或溢價，或者在不違反《公司法》規定的前提下，以折扣價和/或在支付佣金後， ，在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時候，並有權授予任何人 選擇權從公司購買任何可轉換或可行使的股票或證券或其他從公司收購的權利， ，無論是面值還是溢價，或者如前所述，以折扣價和/或在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和對價支付佣金。

(b) 根據《公司法》，公司可以隨時不時地以董事會決定的方式和條款回購或融資購買公司發行的任何股票或其他證券， 無論是來自任何一個還是多個股東。此類收購 不應被視為股息的支付，任何股東都無權要求公司購買其股票或提議 向任何其他股東購買股票。

如果根據任何股份的發行條款 ，其全部或部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款均應由當時的股份註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日向公司支付 。

(a) 董事會可根據其酌情決定不時要求向股東支付任何款項（包括溢價） ，這些款項尚未支付該股東持有的股份，並且根據該類 股票的發行條款或其他規定，該金額不是在固定時間支付的，每位股東應支付這筆款項，每位股東應支付這筆款項向他發出的每一次通話（如果分期付款，則每筆分期付款 ）、在指定的時間和地點向該人發出的電話由董事會決定， 此後可能延長和/或更改此類人員或地點。除非董事會決議 （以及下文提及的通知）中另有規定，否則為迴應看漲期權而支付的每筆款項均應被視為按比例支付的款項 ，按比例支付。

(b) 股東要求付款的通知應在 通知中規定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式發給該股東，並應具體説明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的看漲通知中規定的任何 此類付款的時間之前，董事會可通過向該股東發出書面通知 ，自行決定全部或部分撤銷此類看漲期權，延長預定的付款時間，或者指定不同的 付款地點或向其付款的人。如果是分期付款的電話費，則只需要發出一次通知。

(c) 如果根據股票或其他方式的發行條款 ，在固定時間支付一筆款項（無論是按該股份的面值還是以 溢價支付），則該金額應在通過董事會發出的通知支付的時間支付，並且 已根據 (a) 和 (b) 段發出通知本第 13 條以及本條款中關於通話 （以及未付款）的規定應適用於該金額或此類分期付款（以及未付款）其中）。

(d) 股份的聯名持有人應負連帶責任 共同承擔支付與該股份有關的所有付款通知及其所有應付利息的責任。

(e) 任何要求付款的款項 未在到期時支付，應從確定的付款之日起計至實際支付的利息，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的 借記利率），並在董事會 規定的時間支付。

(f) 股票發行後， 董事會可以規定此類股份持有人在支付此類股份的催款金額和時間方面的差異 。

經董事會批准， 任何股東均可就該股東的股份向公司支付任何尚未支付的金額，董事會 可以批准公司支付任何此類金額的利息，直到沒有提前支付相同金額的利息， 按董事會批准的利率和時間支付。董事會可以隨時促使公司償還預付的全部或任何部分 ，不收取溢價或罰款。本第14條中的任何內容均不得減損 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後要求付款的權利。

(a) 如果任何股東未能按照本協議的規定通過看漲期權、分期付款或利息支付 應付的款項，則只要該金額（或其中的任何 部分）或利息（或其任何部分）仍未支付 ，則董事會在規定的付款日期之後的任何時候可以沒收該金額（或其任何部分）要求支付此種 款項的全部或任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括 但不限於律師費和法律訴訟費用，均應計入就該通知向公司支付的金額（包括 應計利息）中，並應構成應向公司支付的該金額的一部分。

(b) 關於沒收股東股份的決議 通過後，董事會應安排向該股東發出通知， 該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期（ 日期不少於通知發出之日後十四 (14) 天）之前支付應付的全部款項並可由董事會延期）， 此類股份應在事實上被沒收，但是，在此日期之前，董事會可以取消該沒收決議 ，但任何此類取消都不得阻止董事會就未支付相同金額的 通過進一步的沒收決議。

(c) 在不減損本協議第 52 條和第 56 條的前提下，每當按照本協議的規定沒收股份時，此前申報的所有股息（如果有）和 未實際支付的股息均應被視為同時沒收。

(d) 根據 董事會的決議，公司可以接受自願交出任何股份。

(e) 根據本條款的規定沒收或交出的任何股份 ，均應作為休眠股份成為公司的財產，並且根據本章程的規定， 可以在董事會認為合適的情況下出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 股份已被沒收或交出的任何人應不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向公司支付並應立即支付在沒收或交出時該等股份所欠或與之相關的所有看漲期權、利息和費用，以及自沒收或交出之時起的利息沒收或交出直到實際付款，按上文第 13 (e) 條規定的費率進行 ，董事會可以，但不得有義務、強制執行 或收取其認為合適的款項或其任何部分的付款。如果發生此類沒收或交出，公司 可通過董事會決議，加快向該股東單獨或與他人共同擁有的所有股份支付當時 個人欠公司的任何或全部款項（但尚未到期）的日期。

(g) 在如此沒收或交出的任何股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，董事會可以在其認為合適的條件下隨時宣佈沒收或 交出無效，但任何此類宣佈無效均不得阻止董事會根據本第15條重新行使其沒收權 。

(a) 除非 可以書面形式放棄或從屬關係，否則公司應對以每位股東 的名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股票的任何衡平或其他索賠或權益），以及出售這些股份的收益，以及因任何股東而產生的債務、負債和對公司的約定，擁有第一和最高的留置權該股東 就任何未支付或部分支付的股份應支付的金額，無論該債務、負債或約定是否存在成熟。該留置權應延伸至 不時就該股份申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司 對股份轉讓的登記應被視為公司在轉讓前立即放棄此類股票上存在的留置權（如果有）。

(b) 當產生留置權的債務、負債或承諾到期時，董事會可以促使 公司以董事會認為合適的 方式出售受此類留置權的股份，但除非在書面出售意向通知後的十四 (14) 天內未清償此類債務、負債或承諾，否則不得進行此類出售 已送達該股東、其遺囑執行人或管理人。

(c) 任何此類出售的淨收益，在支付其成本和費用或附屬費用後，應用於或用於償還該股東對該股份的債務、負債 或聘約（無論是否已到期），剩餘部分（如果有的話）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

在沒收 、交出或執行留置權後出售股票後，董事會可以任命任何人執行如此出售的股份 的轉讓文書，並安排將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應 註冊為股東，不必遵守出售程序的規律性，也不必遵守此類出售 收益的用途，在他的名字被列入該股份的股東名冊後，任何個人和個人都不得彈劾 出售的有效性，任何因出售而受侵害的人的補救措施都應在僅限損害賠償， 僅針對公司。

在遵守適用的 法律的前提下，公司可以發行可贖回股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議 或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

轉讓 股份

除非已向公司（或其過户代理人）提交了適當的書面或轉讓文書（以任何習慣形式或董事會滿意的任何其他形式），以及 董事會可能合理要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記任何股份轉讓 。在受讓人就如此轉讓的 股份在股東登記冊中登記之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可不時 規定轉讓登記的費用。

董事會可在其認為必要的範圍內自行決定 關閉股份轉讓登記股東名冊，期限由 董事會確定，在 股東登記冊關閉期間，公司不得進行股份轉讓登記。

傳輸 份額

(a) 對於以 兩個或更多持有人名義註冊的股份，除非有效援引第21 (b) 條 的規定，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者。

(b) 任何人因任何人去世而有權獲得 股份，在出示授予遺囑認證或遺產管理書或繼任聲明 的證據（或董事會合理認為足夠的其他證據（或由首席執行官指定的公司高管 ））後，應註冊為該股份的股東，或者可以，根據本文中有關轉讓的規定 ，轉讓該股份。

(a) 公司可以承認任何接管人、 清算人或被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的類似官員，以及受託人、經理、 接管人、清算人或類似官員在破產中被任命或與股東或其財產有關的重組或類似程序，有權獲得以該股東名義註冊的股份。

(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似 官員，以及受託人、經理、接管人、清算人 或類似官員，在破產中或與股東 或其財產有關的重組或類似程序中被任命的類似官員，但須出示董事會（或公司高管）指定的證據首長 執行官）可以認為其以這種身份或根據本條行事的權力已經足夠，應經 董事會的同意（董事會可自行決定批准或拒絕），註冊為此類股份的 股東，或者可以根據本文中包含的轉讓規定，轉讓此類股份。

常規

(a) 年度股東大會（“年度 股東大會”）應在董事會可能確定的時間和地點舉行，無論是在以色列國境內還是境外。

(b) 除 年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。

儘管這些 章程中有任何相反的規定，並且為了允許公司確定哪些股東有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配的款項或授予任何權利，或者有權行使與任何其他行動有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的標的股東，董事會可以確定一個創紀錄的日期， 不得超過法律允許的最長期限，也不得少於法律允許的最低期限。對有權獲得會議通知或在會議上投票的在冊股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會 可以為休會確定新的記錄日期。

(a) 根據《公司法》可能不時持有公司 表決權中至少百分之一（1％）或更高百分比的公司股東（“提名股東”），均可要求董事會 將某一事項列入將來舉行的股東大會議程，前提是董事會認定 事項適合在股東大會上審議（“提案申請”）。為了讓董事會 考慮提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，必須根據適用法律及時提交提案 請求的通知，並且提案請求必須符合本 條款（包括本第 25 條）以及任何適用的法律和證券交易所規章制度的要求。提案申請必須採用 書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信交付，郵資 預付，並由祕書收到（如果沒有提出，則由公司首席執行官接收）。為了被認為是及時的， 必須在適用法律規定的期限內收到提案申請。宣佈股東大會休會或推遲 不得為提交上文 所述的提案請求開啟新的期限（或延長任何時間段）。除了根據適用法律要求包含的任何信息外，提案申請還必須包括以下 ：(i) 提名股東（或每位提議股東， ，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股份數量 {} 由提名股東直接或間接持有（如果任何此類股份是間接持有的，則應説明這些股份是如何持有的 和誰)，其人數應不少於有資格成為提名股東所需的數目，並附上公司滿意的證據 證明提議股東在提案申請之日持有此類股份的記錄， 以及提議股東打算親自或通過代理人出席會議的陳述；(iii) 要求將該事項列入議程 在股東大會上，與該事項有關的所有信息，提出 此類事項的理由股東大會，提名股東提議在 股東大會上表決的決議的完整文本，如果提名股東希望發表支持提案請求的立場聲明，則提供符合任何適用法律（如果有）要求的 該立場聲明的副本，(iv) 對提議股東與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述 （命名此類人）一個或多個個人）與要求列入的事項有關 議程和所有提議股東簽署的聲明，説明他們中是否有人在該問題上有個人利益，如果是，則應合理詳細地描述此類個人利益；(v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生品交易 （定義見下文）的描述，包括交易日期 以及所涉及的證券類別、系列和數量此類衍生品交易及其實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有已向公司提供了《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則 及法規要求向公司提供的與此類事項有關的信息（如果有）。董事會， 可以在其認為必要的範圍內自行決定要求提名股東提供必要的額外信息 ，以便按照董事會的合理要求，將某一事項納入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東 或其任何關聯公司或關聯公司為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的 價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會 獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(3) 影響或其意圖是 減輕損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供投票權或增加或減少該提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權 ，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，{} 票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、權利股息、投票協議、 與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該提名股東在任何 普通合夥人或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名股東直接或間接是其普通合夥人或管理成員 。

(b) 本條 所要求的信息應在 (i) 股東大會記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日、 和 (iii) 股東大會及其任何休會或推遲進行更新。

(c) 應適用第 25 (a) 條 和 25 (b) 條的規定， 作必要修改後，關於擬列入股東特別大會議程的任何事項，該特別大會是根據股東根據《公司法》正式提交給公司的要求召開的。

(a) 根據《公司法》的任何強制性規定以及適用於公司的任何其他要求，公司無需向股東大會發出通知 。 儘管本協議中有任何相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經有權對該決議進行表決的所有股東 同意，可以在該會議上提出並通過一項決議，儘管通知期比上述規定短 。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，不應使該會議上的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(c) 股東大會期間任何時候親自出席或通過代理人出席股東大會的任何議事程序或決議 均無權要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事或決議 無效，理由是該會議通知中與會議時間或地點有關的通知中存在任何缺陷，或者在該會議上採取行動的任何 項目。

(d) 公司可以增加額外的地方 ，供股東審查將在股東大會（包括互聯網站點）上通過的擬議決議的全文。

股東大會上的議事錄

(a) 在股東大會或其任何續會上，不得處理任何事務 ，除非該股東大會或 續會（視情況而定）所要求的法定人數在會議開始運作時出席。

(b) 在這些條款中沒有相反條款的情況下 ，兩名或多名股東（未拖欠本協議第13條提及的任何款項），他們親自出席或通過代理人出席，持有總共至少15％的公司表決權的股份，應構成股東大會 的法定人數。根據代理持有人所代表的股東人數 ，代理人可以被視為兩（2）名或更多股東。

(c) 如果在 指定的會議時間起半小時內沒有法定人數出席，則如果會議是根據《公司法》第 63條應要求召開的，則應取消會議；在任何其他情況下，會議均應在不另行通知的情況下延期 (i) 至下週 的同一天，在同一時間和地點，(ii) 延期至下週 的同一天，同一時間和地點，(ii) 日期、時間和地點如該會議通知中所示，或 (iii) 至股東大會主席應確定的日期、時間和地點（哪個可能早於或遲於上述 (i) 條款規定的日期 ）。在任何續會上，不得處理任何事務，除非在最初召開的會議上可能合法處理的事項 。在此類續會上，任何親自或通過代理人出席 的股東（未如前述違約）均構成法定人數。

董事會主席 應作為公司每屆股東大會的主席主持。如果在任何會議上，主席在既定舉行會議時間後十五 (15) 分鐘內不在場或不願擔任主席，則以下任何人可以擔任會議主席 （按以下順序排列）：董事、首席執行官、首席財務官、祕書或上述任何人指定的任何人 。如果在任何此類會議上，上述人員均未出席或所有人都不願擔任主席，則出席會議的 股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席一職本身不得賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人第二次 或決定性表決的權利（但是，如果 實際上也是股東或該代理人，則不減損該主席作為股東或股東代理人進行投票的權利）。

(a) 除了《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條）的要求外，股東的決議應由出席股東大會的簡單多數表決權持有者親自或由代理人批准，並作為一個類別進行表決，並且不考慮出席並投票的表決權計票中的棄權票。在不限制前述 的一般性的前提下，關於《公司法》規定更高多數的事項或訴訟的決議，或者根據該決議 一項要求更高多數的條款本應被視為已納入這些條款，但是《公司法》允許公司章程另有規定的關於 的決議，應由在公司法中代表的表決權 的簡單多數通過 親自或通過代理人舉行股東大會，並作為一個類別進行表決，以及無視出席並參加表決的 投票權計數中的棄權票。

(b) 提交給大會 會議的每個問題均應通過舉手決定，但股東大會主席可決定通過書面投票決定一項決議 。可以在對擬議的決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後 立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果 無效，擬議的決議應由這種書面投票決定。

(c) 股東大會主席 宣佈一項決議已獲得一致通過，或由特定多數通過，或被拒絕，並在公司會議記錄簿中註明大意如此的條目 ，應作為該事實的初步證據，但不能證明該決議的贊成或反對該決議的票數或比例 。

股東大會、其議程上任何事項的審議或議程上任何事項的決議，可以不時地從一個地點 推遲或延期：(i) 由出席法定人數的股東大會的主席推遲或延期（如果會議指示，他應徵得當面代表的多數表決權持有者 的同意，或通過代理人並就休會問題進行表決）， ，但在任何此類延會會議上，除了可能合法處理的事項外，不得處理任何事務在最初召開的會議 上進行交易，或者在最初召開的會議上沒有通過任何決議的議程事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）進行的。

在不違反第 32 (a) 條的規定以及本協議賦予特殊投票權或限制投票權的任何條款的前提下，每位股東在每項決議中每持有記錄在案的每股股份 一票，無論其投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

(a) 任何股東均無權 在任何股東大會上投票（或被算作股東大會法定人數的一部分），除非股東當時就其在公司的 股份支付的所有看漲期權均已支付。

(b) 作為公司股東的公司或其他法人團體 可以正式授權任何人在公司的任何會議上擔任其代表，或者代表其執行 或交付委託書。任何獲得如此授權的人都有權代表該股東行使股東如果是個人本可以行使的所有權力。應大會主席的要求，應向他提交此類授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有權投票的股東 都可以親自或通過代理人（不一定是公司的股東）投票，或者，如果股東是公司或其他公司 團體，則可以由根據上文 (b) 條授權的代表投票。

(d) 如果兩人或兩人以上登記為任何股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的老年人的投票，而排除 其他共同持有人的選票。就本第32（d）條而言，資歷應根據共同持有人在股東登記冊中的註冊順序確定 。

(e) 希望在股東大會上投票 的股東應按照《公司法》和據此頒佈的法規的要求向公司證明其對股份的所有權。 在不影響上述規定的前提下，董事會可以規定有關 公司股票所有權證明的法規和程序。

代理

(a) 委任代理人的文書 應為書面形式，基本上應採用以下形式：

或以董事會可能批准的任何形式 。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，指定代理人的原始文書或其副本（以及簽署該文書 所依據的委託書或其他授權，如果有的話）應交付給公司（在其辦公室、主要營業地點、其註冊處 或過户代理人的辦公室，或會議通知可能規定的地點），不少於四十八 (48) 個小時（或通知中規定的較短期限 ）。儘管如此，在 股東大會開始之前，主席仍有權 放棄上文對所有代理人文書的時間要求，並有權接受任何和所有代理人文書。委任代理人的文件在該文件所涉及的每一次股東大會續會時均有效 。

(a) 儘管指定股東（或簽署該文書的實際代理人， 如果有的話）先前去世或破產，或者投票所涉及的股份已轉讓，但根據指定代理人的 文書進行的表決仍有效，除非公司或該會議的主席在表決之前已收到有關此類 事項的書面通知演員。

(b) 在不違反《公司法》的前提下，在公司或董事長收到該文書、簽署該文書的人或股東簽署的取消委託書（或簽署該文書所依據的機構）或指定該代理人的股東簽署的書面通知後，公司或董事長收到該文書的任命（或簽署該文書所依據的當局）或指定 不同機構的文書後，應被視為已撤銷代理人（以及根據第 33 (b) 條為此類新任命所需的其他文件（如果有）），提供如本協議第 33 (b) 條所述，取消通知 或指定其他代理人的文書 在交付該文書的地點和時間內收到 ，或者 (ii) 如果指定股東親自出席交付該委託書 的會議，則在會議主席收到該股東關於撤銷該委託書的書面通知後 } 任命，或者該股東是否以及何時在該會議上投票。儘管撤銷或聲稱取消了任命，或者被任命的 股東親自出席會議或投了票，但根據委任代理人的文書進行的表決仍應有效，除非在進行表決時或之前，根據本第34 (b) 條的上述 條款，該任命書被視為已撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使 所有權力，並採取法律授權董事會或公司有權行使的所有行為和事情 ，以及特此或法律不要求股東大會行使或採取的所有此類行為和事情。本第 35 條賦予董事會的權力應受《公司法》、本章程以及股東大會不時通過的任何與這些條款一致的條例或決議的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使 先前通過或根據董事會決定採取的任何行為無效，如果該條例或決議 尚未通過。

(b) 在不限制上述內容的一般性 的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金 或儲備金，用於董事會根據其絕對酌情決定權認為合適的任何用途，包括但不限於 的資本化和紅股分配，並可以將任何金額投資於此以任何方式不時處理和 更改此類投資並處置其全部或任何部分，並在其中使用任何此類儲備金或其任何部分公司的業務 ，而不必將其與公司的其他資產分開，並且可以細分或重新指定任何儲備金，或者取消 相同的儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

(a) 出席法定人數的董事會會議 應有權行使 董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在董事會任何會議 上提出的決議，如果獲得出席會議的過半數董事批准，在將該決議付諸表決時有權投票和表決 ，則應視為獲得通過。

(c) 董事會可以書面或《公司法》允許的任何其他方式通過 決議，而無需召開董事會會議。

(a) 在符合《公司法》規定的前提下，董事會可以將其任何或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會 ” 或 “委員會”），每個委員會由一個或多個人（可能是也可能不是 董事）組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改其組成任何此類委員會的。董事會對任何委員會施加的任何條例 以及董事會的任何決議均不得使先前根據委員會決議採取的任何行為無效，如果董事會的此類條例或決議未獲得通過，該決議本來是有效的。董事會任何此類委員會的會議 和議事錄應： 作必要修改後，受此處所載 中關於規範董事會會議的條款的管轄，前提是不得被董事會通過的任何法規或 被《公司法》所取代。除非董事會明確禁止向董事會委員會下放權力 ，否則該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 在不減損第49條 規定的前提下，董事會可以不時任命公司祕書以及董事會認為合適的高級管理人員、代理人、員工 和獨立承包商，並可以終止任何此類人員的服務。根據《公司法》的規定，董事會 可以決定所有 此類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過授權書或其他方式，任命任何個人、公司、公司或團體在法律上或事實上擔任公司的一名或多名律師 ，其權力、權限和自由裁量權，期限和受其認為合適的條件約束，以及任何此類授權書其他任命可能包含董事會認為合適的為與任何此類律師打交道的人提供保護 和便利的規定，也可以授權任何此類律師 將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

(a) 董事會應由 名董事組成，不少於三（3）名不超過十二（12）名，包括外部董事，如果公司法有要求，外部董事將由董事會不時確定 選出。

(b) 儘管本文中存在任何相反的情況，但本第38條只能由股東大會上以 65％的多數在股東大會上親自或由代理人通過並進行表決的決議進行修改或取代，前提是該多數佔公司當時已發行和未付表決的投票權的 50% 以上 股本。

(a) 董事除外部 董事（如果有的話，應嚴格按照《公司法》的規定選舉和任職，如果公司法有要求 ），應根據他們各自的任期分為三類，在實際可行的情況下人數幾乎相等，特此指定為第一類、第二類和第三類。

(i) 首屆 I 類董事的任期將在2020年舉行的第一次年度股東大會上屆滿，屆時其繼任者當選並獲得資格，

(ii) 首屆 II 類董事的任期應在上文 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時屆滿，以及

(iii) 首屆 III 類董事的任期應在上文 第 (ii) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時屆滿。

(b) 董事（外部董事除外）， 只能在年會上選出。在每次年度股東大會上，從將於2020年舉行的年度股東大會開始， 每位當選接替任期將在該年度股東大會上屆滿的類別董事的繼任者均應當選 任期至其當選後的下一屆年度股東大會，直到其各自的繼任者 當選並獲得資格為止。儘管有任何相反的規定，但每位董事的任期應直到其繼任者 當選並獲得資格，或者直到該董事職位更早空出來為止。

(c) 如果構成董事會的董事（不包括 外部董事）的人數此後發生變化，則應將當時在職的董事重新指定為 其他類別和/或任何新設立的董事職位或減少的董事職位應由董事會在 個類別之間進行分配，以便使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是人數不減少組成董事會的董事 應縮短任何現任董事的任期。

(d) 在公司每次選舉董事的年度股東大會 之前，在不違反本條第39 (a) 和 (h) 條的前提下，董事會（或 其委員會）應通過一項由董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些人 向股東提名為董事 這樣的年度股東大會（“被提名人”）。

(e) 任何提名股東要求 在年度股東大會的議程中列入提名候選人以供股東當選為董事 （該人，“候補被提名人”），只要其符合本第39（e）條和第 25條以及適用法律，均可提出申請。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上才適合考慮的問題。除了根據適用法律要求包含的任何信息外 ，此類提案申請還應包括第 25 條所要求的信息，並應説明 ：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有國籍和居住地 ；(ii) 對提議人之間所有安排、關係或諒解的描述（股東）s) 或 其任何關聯公司和每位候補被提名人；(iii) 候補人簽署的聲明他同意在 公司有關年度股東大會的通知和委託材料（如果提供或公佈）中被提名的被提名人，如果當選，他將在 董事會任職並在公司的披露和文件中被點名，(iv) 每位候補 被提名人根據《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章制度的要求籤署的聲明該候補被提名人的任命 ，並承諾提供法律和證券交易所要求的所有信息已向公司提供了與此類任命有關的規章制度 （包括根據20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格 規定的適用披露要求而提供的有關候補 被提名人的信息）；(v) 候補被提名人就其是否符合獨立董事標準 所做的聲明公司法和/或任何適用的公司董事和/或外部董事法律、法規 或證券交易所規則，如果沒有，則解釋為什麼不這樣做；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交 提案申請時要求的任何其他信息。此外，提名股東應立即 提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名 。根據本第39（e）條和第25條，公司有權發佈提議 股東提供的任何信息，建議股東應對其準確性和完整性負責 。

(f) 被提名人或候補被提名人 應通過在年度股東大會上通過的一項決議選出，他們可以在該大會上進行選舉。

(g) 儘管本文中存在任何相反的情況，但本第39條和第42（e）條只能由股東大會上以65％的多數票在股東大會上通過的一項決議進行修改、取代或暫停，該決議由出席並參加表決的表決權佔股東大會的65％以上，不考慮在場並參加表決的表決權計算中的棄權票 ，前提是該多數佔公司50％以上然後 已發行和流通的股本。

(h) 儘管本條款中有任何與 相反的規定，但外部董事的選舉、資格、罷免或解僱只能按照《公司法》中規定的 適用條款進行。

(i) 任期屆滿或終止的董事可以連選連任。上述規定不適用於外部董事，其重新任命應符合 《公司法》和據此頒佈的條例的規定。

在不減損第三十九條的前提下， 董事的任期應從其被任命或當選之日開始，如果在 的任命或選舉中另有規定，則從以後的日期開始。

董事會可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職，還是由於 任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果董事會中有一個或多個此類空缺 ，則續任董事可以繼續處理所有事項，但前提是，如果他們的人數少於 本協議第38條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補 空缺的董事職位，人數不超過本協議第38條規定的最低人數 of。 由董事會任命填補任何空缺的董事的任期僅限於 任期結束的董事本應任職的剩餘時間，或者如果由於任職的董事人數少於本協議第 38 條規定的最大人數而出現空缺，則董事會在任命時應根據以下規定確定該類別第三十九條 應向該條指派額外董事。

董事的職位應予空缺 ，他或她應被解僱或免職：

(a) 當然，在他或她 死後；

(b) 如果適用的 法律禁止他或她擔任董事；

(c) 如果董事會認定 由於他或她的精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(d) 如果根據這些條款和/或適用法律，他或她的董事職位到期 ；

(e) 在年會 上以出席年會的65％投票權的多數通過的一項決議，親自或由代理人進行表決，無視 在出席並參加表決的投票權計算中的棄權票，前提是該多數佔公司當時已發行和已發行股本的50％以上。此種撤職應在該決議規定的日期生效；

(f) 通過其書面辭職， 該辭職自其中規定的日期或向公司交付之日起生效，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事， ，儘管本協議中有任何相反的規定，但只能根據適用法律行事。

在不違反《公司法》和本章程規定的前提下，任何董事均不得因其職務而被取消在公司 或公司作為股東或其他權益的任何公司擔任任何職位或盈利場所，或以賣方、 買方或其他身份與公司簽訂合同的資格，也不得取消任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何合同或安排其中 任何董事均應以任何方式感興趣、被避免，除了《公司法》，任何董事均有責任 向公司説明任何此類辦事處或盈利場所產生的利潤，或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤 ，這僅僅是由於該董事擔任該職位或由此建立的信託關係，但他必須在董事會會議上披露其利益的性質， 以及任何重大事實或文件首先考慮合同或安排 的董事，如果當時存在他的權益，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的首次董事會 會議。

(a) 在不違反 《公司法》規定的前提下，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為自己的候補人；前提是 ，該人的任命僅在董事會批准後生效（在本條款中為 “候補董事”）。除非任命董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面 通知，將該任命限制在規定的期限內，或者將其限制在董事會的特定會議或行動，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應用於所有目的，其期限與任命董事的 任期相同。

(b) 根據第 44 (a) 條 向公司發出的任何通知均應親自或通過郵寄方式送交公司總部董事會主席 或董事會為此目的確定的其他人或地點 ，並在收到通知後於其中規定的日期生效公司（在上述地點）或董事會 批准任命後，以較晚者為準。

(c) 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利和義務，但前提是 (i) 他不得反過來為 本人指定候補董事（除非任命他的文書另有明確規定），以及 (ii) 候補董事在董事會或其任何委員會的任何會議上沒有資格他在場。

(d) 任何有資格成為董事會成員的個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多名董事的候補董事。

(e) 在這種情況下，應騰出候補董事的職位 ， 作必要修改後，如第 42 條所述，如果任命該候補董事的董事職位出於任何原因被空缺，則該職位應當然空缺 。

董事會議事錄

(a) 董事會可以開會 和休會，也可以以其他方式規範董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何董事均可隨時召集董事會會議， 祕書應該董事的要求召集董事會會議，但除非所有董事都免除關於特定 會議的通知，或者除非該會議將要討論的事項是正如主席所確定的那樣，這種緊迫性和重要性，在這種情況下，應合理地免除 通知。

(c) 任何此類會議的通知均應以書面形式發出。

(d) 儘管有與本協議相反的規定 ，但該董事仍可放棄未能按本文要求的方式向董事發出任何此類會議的通知， ，並且如果所有有權參加該會議的董事在沒有正式通知的董事之前放棄這種缺陷或缺陷，則儘管通知存在缺陷，則該董事仍應視為已正式召開如前所述。 在不減損上述規定的前提下，任何時候出席董事會會議的董事均無權 以該會議關於會議日期、時間或地點或會議召開的通知 中存在任何缺陷為由尋求取消或宣佈該會議通過的任何程序或決議無效。

除非董事會另有一致決定 ，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和投票的大多數當時在任的董事親自出席或以任何通信方式 構成。除非會議開始時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式） ，否則不得在董事會會議上進行任何業務 。

董事會應不時選出一名成員擔任董事會主席，免去該主席的職務，並任命其代替 。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的 主席，或者如果他在會議預定時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一名擔任該會議的主席。 董事會主席一職本身不得賦予持有人第二次或決定性投票的權利。

儘管 之後可能會發現該會議的參與者、其中任何人 或任何按上述方式行事的人在任命中存在一些缺陷，但在董事會、董事會委員會或任何人擔任董事會會議 或任何擔任董事的人上所做或交易的所有行為，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就好像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

主管 執行官

(a) 董事會應不時任命一名或多人（無論是否為董事）為公司首席執行官，並可授予這些 人士，並可不時修改或撤銷董事會 認為合適的頭銜以及職責和權限，但須遵守董事會的限制和限制的董事會可能不時開處方。這種 的任命可以是固定期限的，也可以不受任何時間限制，董事會可以不時確定他們的工資和薪酬，免職或解僱他們，並任命另一人或其他人代替他或他們，或者 公司之間的任何合同）確定他們的工資和薪酬，將他們免職或解僱，並任命另一人或他人代替他或他們} 地方。

(b) 除非 董事會另有決定，否則首席執行官有權在 的正常業務過程中管理公司的管理和運營。

分鐘

股東大會或 董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會主席、董事會或其 委員會（視情況而定）簽署，或由下一次後續股東大會、董事會會議或 其委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄的事項的初步證據。

分紅

從 起，董事會可以宣佈並促使公司支付董事會認為公司利潤合理且符合《公司法》允許的股息。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期 。

(a) 在不違反本 章程規定的前提下，並遵守當時給予優先權、 特別權或遞延權利或不授予任何股息權利的公司資本中任何股份所附的權利或條件，公司支付的任何股息均應按各自的比例分配給 股東（不違約支付本協議第 13 條提及的任何款項）持有為之支付此類股息的股份。

(b) 當 任何股份所附的權利或股票發行條款沒有另有規定時，在支付股息的任何期限內已全額支付或已全額 或部分支付的股票應使持有人有權按已支付或貸記的已支付或貸記該等股票面值的金額及其支付之日按已支付或貸記的金額的比例獲得股息 （按比例分配 temoris）。

任何股息均不得以 對公司產生利息。

董事會可以確定 公司 (i) 可以將任何構成公司不可分割利潤一部分的資金、投資或其他資產存入儲備基金、用於贖回資本的儲備基金的貸方，或者存入公司手中和 可用於分紅，或者代表發行股票時獲得的溢價並記入貸方股票溢價賬户， 將資本化並分配給有權獲得相同收益的股東以股息 的方式，按相同比例分配，前提是他們有權獲得資本作為資本，或者可能導致該資本化基金的任何部分 代表這些股東按面值或溢價全額償還公司任何 未發行的股份、債券或債券股票，應相應地全額分配或部分 對任何已發行股票、債券或債券股票的未贖回債務；以及 (ii) 可能導致此類分配或此類股東必須接受付款，以完全償還其在上述資本化金額中的權益。

為了使根據第54條提出的任何決議完全生效 ，並且在不減損本協議第56條規定的情況下，董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決 在分配中可能出現的任何困難，特別是，可以確定任何特定資產的分配價值 ，並可以決定在如此固定的價值基礎上向任何股東支付現金， 或者可以忽略小於某個確定值的分數，以便調整各方的權利，並可以 將任何現金、股票、債券、債券股票或特定資產授予受託人，這些信託對有權獲得 股息或資本化基金的人來説似乎是權宜之計。如有必要，應根據 《公司法》第291條提交一份適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化基金的人 簽署此類合同。

董事會可以從 中扣除就股票向任何股東支付的任何股息或其他款項 隨後因看漲期權或其他與公司股票有關的款項和/或任何其他交易事項 向公司支付的任何和所有款項。

(a) 對於公司擁有留置權的股份，董事會可以保留 任何股息或其他應付款項或可分配的財產，並可以將相同的 用於償還留置權的債務、負債或約定。

(b) 對於根據第 第 21 條或第 22 條任何人有權成為股東的股東，或者任何人根據上述條款有權轉讓的股份，董事會可以保留 應付的任何股息或其他款項或可分配的財產，直到該人 成為該股份的股東或應轉讓該股份為止。

在 申請之前，董事會可以為公司的利益投資或以其他方式使用所有無人認領的股息或其他應付款項 。董事將任何無人領取的股息或此類其他款項存入單獨賬户並不構成該公司的受託人，且自宣佈該股息之日起七年後無人領取的任何股息、 以及自支付該股息之日起的同等期限後無人認領的任何其他款項均應被沒收並歸還給 公司，但前提是，董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他 款項或任何其中一部分歸還給如果不歸還給公司，則本來有權獲得部分款項的人。任何無人領取的此類其他款項分紅的本金 （僅限本金），如果有人申領，則應支付給有權獲得該分紅的人。

與股票有關的任何股息或其他應付現金 款項可以通過郵寄到或留在有權獲得該股份的人的註冊地址的支票或認股權證支付，也可以通過轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或多人註冊為該股份的共同持有人 ，或者由於持有人死亡或破產而共同有權獲得該股份，或者以其他方式共同有權獲得股息，則向聯名持有人 ，其姓名首先在股東名冊或其銀行賬户中登記，或者是公司的個人然後，可以通過書面形式、直接書面形式或董事會認為適當的任何其他方式，承認其所有者或根據本協議第 21 條或第 22 條有權擁有該賬户的所有者或根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）或該人的銀行賬户）或 個人和其他地址為 。 每張此類支票、認股權證或其他付款方式均應支付給收款人的訂單，或者支付給上述有權獲得支票的人可能指示的 人，而支票或認股權證的銀行家支付支票或認股權證應是對公司的良好解除責任。

如果兩個或兩個以上的人註冊為任何股份的共同持有人 ，或者由於持有人死亡或破產或其他原因共同擁有該股份的權利，則其中任何 均可就該股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效的收據。

賬户

公司的賬簿 應存放在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方，並且 應始終開放供所有董事查閲。除非法律規定或董事會授權，否則任何非董事的股東均無權查看公司的任何賬目、賬簿或其他 類似文件。公司應在公司主要辦公室提供 年度財務報表的副本，供股東查閲。公司 無須向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的任命、權限、權利 和職責應受適用法律管轄，但是，在行使其確定審計師薪酬的權力 時，股東可以在股東大會上採取行動（在不採取任何與 相關的行動的情況下，應視為已採取行動）授權董事會（有權向管理層授權）根據此類標準或標準確定此類報酬 ，如果沒有提供此類標準或標準，則應確定與此類審計員所提供服務的數量和性質相稱的數額 。

在《公司法》要求的範圍內，董事會將根據審計委員會的建議任命一名內部審計師（“內部 審計師”）。

內部審計員應提交年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會批准，供董事會或審計委員會批准，董事會或審計委員會應根據其認為合適的修改批准該計劃。除非董事會 另有決定，否則工作計劃應提交給董事會並由其批准。

補充 寄存器

根據並根據《公司法》第138和139條的 條款，公司可以要求在董事會認為合適的 以色列以外的任何地方保存補充登記冊，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為合適的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。

豁免、 賠償和保險

在不違反《公司法》關於此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份 作為公司公職人員的行為或不作為而被強加給該公職人員的任何 的任何 高管人員的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對 公司或任何其他人的謹慎義務；

(b) 違反對 公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設導致此類違規行為的行為 不會損害公司的利益；

(c) 對該公職人員施加的有利於任何其他人的經濟責任；以及

(d) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項 或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則該條款被視為已包括在內， 以提及方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條納入此處)《證券法》，如果適用，則在 範圍內，以及《RTP法》第50P條）。

(a) 在不違反 《公司法》規定的前提下，公司可以就以下負債和費用向公司公職人員追溯賠償， 前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公司公職人員的身份行事或疏忽而產生的， 則由該公職人員承擔：

(i) 任何法院判決，包括因和解而作出的判決或仲裁員 裁決，該裁決已得到法院確認，因公職人員所實施的行為而對 任職者規定的有利於他人的經濟責任；

(ii) 公職人員因獲準進行此類調查或訴訟的 機構對其提起的調查或訴訟或與經濟制裁有關的合理訴訟費用，包括 律師費，前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起任何起訴 （定義見《公司法》）；以及 (2) 他沒有承擔代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務 責任或者她是由於此類調查 或訴訟的結果，或者如果施加了這種經濟責任，則對不需要犯罪意圖證明的罪行施加了這種經濟責任；

(iii) 合理的訴訟費用，包括 律師費，包括公職人員在公司或以其名義或任何其他人對 該公職人員提起的訴訟中向公職人員收取的 律師費，或者在公職人員被判無罪的刑事指控中或在不需要證明的罪行中被定罪的刑事指控中向公職人員收取的律師費犯罪 意圖；以及

(iv) 根據任何法律公司可能或將能夠對公職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項 或情況，並且如果 此類法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為已包括在內 並以提及方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) 條）《證券法》(1)（如果適用）和 ，以及《RTP法》第50P (b) (1) 條）。

(b) 根據 《公司法》的規定，公司可以承諾就以下條款中描述的 中描述的負債和費用事先向公職人員進行賠償：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分條； 和

(ii) 第65 (a) (i) 分條規定：

(1) 賠償 的承諾僅限於董事會認為可能發生的事件，這些事件是根據公司在作出賠償承諾時 時的運營情況，以及董事在作出賠償承諾時可能認為在當時情況下合理的金額或標準；以及

(2) 賠償 的承諾應列出董事們認為可能發生的事件，這些事件是 作出賠償承諾時公司的運營情況，以及董事在作出這種 賠償承諾時可能認為在當時情況下合理的金額和/或標準。

根據公司簽發或將要簽發的所有賠償書，公司就第65 (a) (i) 款所述的負債和費用向每位公職人員和 所有公職人員單獨或合計支付的最高賠償金額 不得超過500萬美元和公司確定權益的25％，以較高者為準。

為此，“公司 確定權益” 是指截至實際支付賠償之日根據其最新經審計或審查的財務報表（視情況而定）的權益。

在不違反《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公職人員因違反對公司的謹慎義務而對公司承擔的任何損失 的責任。

儘管有上述規定，但公司 不得事先免除董事因在分配方面違反其對公司的謹慎義務而承擔的損害賠償責任。此外，公司不得免除公職人員在 決議和/或控股股東和/或任何公職人員有個人利益的交易中對公司的責任。

(a) 對任何公職人員根據第64至68條獲得賠償或保險的權利產生不利影響的《公司法》修正案以及第 64至68條的任何修正案均應具有預期效力，除非適用法律另有規定，否則不得影響公司就修訂前發生的任何作為或不作為向Office 持有人提供賠償或保險的義務或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《RTP法》）允許的最大範圍內適用；以及 (ii) 的意圖和/或賠償（無論是事先還是追溯性），也不得解釋為以任何方式限制公司 和/或賠償豁免，適用於任何不是 Office 持有人的人，包括但不限於公司的任何員工、代理人、顧問或承包商Office Holder；和/或 任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

向上纏繞

如果公司清盤， 在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下， 可供股東分配的公司資產 應按股東各自持有的 股票的面值按比例分配給他們。

通告

(a) 任何書面通知或其他文件 均可由公司親自通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式送達給任何股東，也可以通過預付費郵件（如果是國際郵寄則為航空郵件）發送給該股東 ，地址如股東登記冊中所述 或他可能以書面形式指定的用於接收通知和其他文件的地址。

(b) 任何股東均可向公司送達任何書面通知或其他文件 ，方法是親自在公司總部向 公司的祕書或首席執行官投標，通過傳真傳輸，或者通過預付費掛號郵件（如果郵寄在以色列境外 則為航空郵件）發送到公司辦公室。

(c) 任何此類通知或其他文件 均應視為已送達：

(i) 就郵寄而言，是在郵寄四十八 (48) 小時後，或者如果在郵寄後超過四十八小時，則在收件人實際收到時；

(ii) 對於隔夜航空快遞， 在寄出當天的下一個工作日，由快遞員確認收據，或者如果 在寄出後三個工作日內，則在收件人實際收到時；

(iii) 如果是親自投遞， 當實際親自投標時，則寄給該收件人；或

(iv) 如果是傳真、電子郵件或 其他電子傳輸，則在第一個工作日（在正常工作時間代替收件人），發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達 確認。

(d) 如果通知實際上是由收件人收到的 ，則該通知在收到時應被視為已正式送達，儘管該通知的發件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知 均應發給股東登記冊 中最先被提名的任何人，而且任何如此發出的通知都應足以通知該股份的持有人。

(f) 任何地址 未在股東登記冊中描述的股東，且未以書面形式指定接收通知的地址， 無權收到公司的任何通知。

(g) 儘管本文中包含任何與之相反的 ，但公司關於股東大會的通知，其中包含適用法律要求的信息以及其中規定的這些 條款，該通知在發出該會議通知所需的時間內，按照適用法律要求的方式 發佈。

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