美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第 8 號修正案)*
賽肯斯通訊有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股 股 0.01 歐元
(證券類別的標題)
817323207(美國存托股,每股 代表四股普通股)
(CUSIP 號碼)
Sophie Paquin
Blifrance Partivations S.A.
6-8,奧斯曼大道
75009 巴黎
法國
+33 1 53 89 55 73
將副本複製到:
約翰·C·帕蒂根
Lloyd H. Spencer
Nixon Peabody LLP
西北 9 街 799 號,500 套房
華盛頓特區 20001
(202) 585-8000
((獲準接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼 )
2023年8月7日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報 人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的 ,請選中以下複選框”。
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不得被視為 “已歸檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 第 817323207 號 | |||||
1 | 舉報人的姓名 Caisse des Depôts | ||||
2 | 如果是羣組成員,請勾選相應的 複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 資金來源
WC | ||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟程序,請選中此複選框 | ||||
6 | 國籍
或組織地點 法國 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7 | 唯一
投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
處置力 0 | ||||
10 | 共享處置權 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 彙總
每位申報人的實益擁有金額 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括 某些股份(參見説明),請選中此複選框 | ||||
13 | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
普通股的 5.6% | ||||
14 | 舉報人類型(見説明) OO | ||||
第 2 頁,共 13 頁
CUSIP 第 817323207 號 | |||||
1 | 舉報人的姓名
Blifrance Partivations S.A. | ||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 資金來源
WC | ||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟程序,請選中此複選框 | ||||
6 | 國籍
或組織地點 法國 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7 | 唯一
投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
處置力 0 | ||||
10 | 共享處置權 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申報
人的實益擁有的總金額 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括 某些股份(參見説明),請選中此複選框 o | ||||
13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 舉報人類型(見説明) OO | ||||
第 3 頁,共 13 頁
CUSIP No. 817323207 | |||||
1 | 舉報人姓名 Blifrance S.A. | ||||
2 | 如果是羣組成員,請勾選相應的 複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 資金來源
WC | ||||
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) o 項要求披露法律 訴訟程序,請選中此複選框 | ||||
6 | 國籍
或組織地點 法國 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7 | 唯一
投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
處置力 0 | ||||
10 | 共享處置權 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申報
人的實益擁有的總金額 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括 某些股份(參見説明),請選中此複選框 o | ||||
13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 舉報人的類型
(參見説明) OO | ||||
第 4 頁,共 13 頁
CUSIP 第 817323207 號 | |||||
1 | 舉報人姓名 EPIC Blifrance | ||||
2 | 如果是羣組成員,請勾選相應的 複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | o | ||||
3 | 僅限 SEC 使用 | ||||
4 | 資金來源
WC | ||||
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 複選框 | ||||
6 | 國籍
或組織地點 法國 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7 | 唯一
投票權 0 | |||
8 | 共享投票權 13,200,072 股普通股 | ||||
9 | 唯一的
處置力 0 | ||||
10 | 共享處置權 13,200,072 股普通股 | ||||
11 | 每位申報
人的實益擁有的總金額 13,200,072 股普通股 | ||||
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中 框(參見説明)o | ||||
13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 普通股的 5.6% | ||||
14 | 舉報人的類型
(參見説明) OO | ||||
第 5 頁,共 13 頁
附表 13D 第 8 號修正案
本第 8 號修正案(本 “修正案”)由 Caisse des Depôts(法國特別公共實體)(“CDC”)、根據法蘭西共和國法律註冊的匿名公司Bpifrance Partications S.A.(“Bpifrance 參與公司”)提交, Bpifrance S.A.(“Bpifrance 參與公司”), Bpifrance S.A.,一家根據法蘭西共和國法律註冊成立的匿名公司(“Bpifrance”),以及根據法蘭西共和國第13 (d) (3) 條成立的法國工商業性質公共機構(“EPIC”)(統稱為 “申報 個人”)經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。
本修正案修訂並補充了2013年12月2日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的與發行人 普通股有關的附表13D,該附表13D經以下修訂:(i)2015年12月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案;(ii)2016年9月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案;(iii)附表13D的第3號修正案;(iii)附表13D的第3號修正案 D 於 2018 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交;(iv) 2020年4月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第4號修正案;(v) 向美國證券交易委員會提交的附表13D的第5號修正案2021年2月12日;(vi)2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D第6號修正案;(vii)2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D第7號修正案(經修訂後統稱為 “附表 13D”)。
除非此處特別規定,否則本修正案不修改 先前在經修訂的附表13D中報告的任何信息。此處使用的大寫術語應具有附表 13D 中賦予的 的含義。
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
特此對第 1 項進行修訂和重述如下:
本修正案涉及Sequans Communications S.A.(“發行人”)的普通股,面值為每股0.01歐元(“普通股”)。發行人的主要執行辦公室 位於法國科隆布92700號戴高樂大道15-55號。
第 2 項。 | 身份和背景。 |
特此對第 2 項作如下修正和補充:
截至本文發佈之日 ,Bpifrance Partions直接持有13,200,072股普通股。截至本文發佈之日,Bpifrance、 CDC或EPIC均未直接持有任何普通股。Bpifrance可能被視為13,200,072股普通股的受益所有者,通過其對Bpifrance參與的獨資所有權間接地 。CDC和EPIC可能被視為13,200,072股普通股 股的受益所有人,這是通過他們對Bpifrance的共同所有權和控制權間接獲得的。
作為項目2的附錄A、B、C和D附有分別涉及Bpifrance Partivations、CDC、EPIC和Bpifrance執行官和董事的信息,這些信息需要在 對附表13D的第2項和一般指令C的答覆中披露。
在過去五年中,沒有一個舉報人,據他們所知,第 2 項附錄 A、B、C 和 D 中提及的任何人 都沒有在刑事訴訟 (不包括交通違規行為和類似的輕罪)中被定罪,也沒有參與過 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方,並且由於該訴訟的結果是受判決、法令或最終命令的約束,該判決禁止將來違反 ,或者禁止或強制開展受聯邦或州約束的活動或發現任何違反該類 法律的行為。
第 4 項。 | 交易的目的 。 |
特此對第 4 項作如下修正和補充:
此處報告的申報人 持有的所有記錄在案的普通股都是出於投資目的而收購的。申報人保留不時更改其投資意向的權利, 以收購發行人的額外普通股或其他證券,或者以法律允許的任何方式出售或以其他方式處置發行人的全部或 部分普通股或其他證券(如果有的話)。 此外,如果條件有利,申報人可以繼續在公開市場上收購發行人的額外普通股,但沒有義務這樣做。申報人可能會不時與 金融機構就本文所述證券進行正常交易。
第 6 頁,共 13 頁
除非本修正案中規定或附表 13D 中披露,否則目前沒有一個申報人有任何計劃或提案與附表13D第4 (a)-(j) 項中描述的任何事項 有關或會導致附表13D第4 (a)-(j) 項所述的任何問題。但是,作為對投資和投資選擇的持續評估的一部分, 申報人可以考慮此類事項,並在不違反適用法律的前提下,就此類事項制定計劃,並且 可以不時就此類事項與管理層、發行人董事會或其他 第三方進行討論或向其他 第三方提出正式建議。
第 5 項。 | 發行人證券的利息 。 |
特此對第 5 項修正和補充如下:
截至本文發佈之日,Bpifrance Partions直接持有13,200,072股普通股,約佔發行人普通股的5.6%。截至本文發佈之日,Bpifrance、 CDC或EPIC均未直接持有任何普通股。Bpifrance可能被視為13,200,072股普通股的受益所有者,通過其對Bpifrance參與的獨資所有權間接地 。CDC和EPIC可能被視為13,200,072股普通股 股的受益所有人,這是通過他們對Bpifrance的共同所有權和控制權間接獲得的。
提交本修正案是為了反映申報人對發行人普通股的所有權百分比的減少,這完全是由於自提交附表13D第7號修正案以來已發行普通股 股數量的增加,而不是由於申報人對普通股 進行了任何交易。
(a) 另見本修正案封面 上包含的信息,該信息以引用方式納入此處。根據 發行人於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的截至2023年6月30日的發行人已發行普通股的233,824,336股,每位申報人實益擁有的普通股百分比 基於發行人已發行普通股的233,824,336股。
(b) 參見本修正案 封面上包含的信息,該信息以引用方式納入此處。
(c) 在過去的60天內,申報人或據其所知, 項目2附錄A、B、C和D中提及的任何人均未就發行人的普通股進行應申報的交易 。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係 |
特此對第 6 項修正和補充如下:
正如先前在附表13D中披露的那樣,發行人董事會主席兼首席執行官喬治·卡拉姆博士在2016年9月14日的一封信 (“承諾”)中向Bpifrance Partivations做出了某些承諾。根據該承諾,卡拉姆博士已同意支持Bpifrance Partivations 指定一名董事在發行人董事會任職,前提是Bpifrance Partivations 及其關聯公司實益擁有發行人已發行普通股或投票權的至少 5%。Bpifrance Partions 指定Bpifrance參與公司大型風險投資部董事Mailys Ferrère女士為其 代表。費雷爾女士在2017年6月30日舉行的普通股東大會和特別股東大會上當選為發行人董事會成員,並一直擔任該職務直到2023年6月27日舉行的股東大會和特別股東大會 。Mailys Ferrère女士不再擔任發行人的董事,Bpifrance Partivations也沒有指定其他人擔任發行人董事會成員。
第 7 頁,共 13 頁
第 7 項。 | 材料 將作為證物提交。 |
展覽 | 描述 |
99.1 | 申報人之間截至2021年2月12日的聯合申報協議(參照申報人於2021年2月12日提交的附表13D/A的附錄99.1合併)。 |
第 8 頁,共 13 頁
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 8 月 29 日
Caisse des Depôts | ||
來自: | /s/ Laurence Giraudon | |
姓名: | 勞倫斯·吉羅東 | |
標題: | 首席運營官 財務與運營 部門 |
EPIC Bifrance | ||
來自: | /s/ Sophie Paquin | |
姓名: | Sophie Paquin | |
標題: | 法律事務董事 |
Bifrance S.A. | ||
來自: | /s/ Boubakar Dione | |
姓名: | Boubakar Dione | |
標題: | 集團法律事務董事 |
Bifrance Partimations S.A. | ||
來自: | /s/ Sophie Paquin | |
姓名: | Sophie Paquin | |
標題: | 法律事務董事 |
第 9 頁,共 13 頁
附錄 A
公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地
BIFRANCE 參與 S.A.
Bpifrance Partions S.A. 每位董事和執行官的姓名、營業地址和現任主要職業 職業或工作如下。每位董事兼執行官的營業地址 是Bpifrance Partions S.A.,位於法國Maisons-Alfort Cedex94710號勒克萊爾將軍大道27-31號。除非另有説明,否則每位董事和執行官均為法國公民。
董事會
姓名 | 目前的主要職業或就業 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 的董事、董事長、首席執行官和 Bpifrance 的首席執行官 | |
CAROLE ABBEY DUVAL | Caisse des Depôts 董事兼戰略控股指導部主管 | |
REMI FOURNIAL | Caisse des Depôts 集團董事兼併購主管 | |
弗雷德裏克·聖吉奧爾 | 法國國營鐵路公司 國家鐵路公司董事兼董事 | |
法國政府,由查爾斯·薩拉欽代表 | 法國國家股權管理局(Agence des Partions de l'Etat)董事,負責服務和金融領域的股權 | |
CONSTANCE VALIGNY | 法國財政總局局長、宏觀經濟 政策助理局長 | |
CHLOE MAYENOBE | Solarisbank 董事、首席增長官兼總經理 | |
VICTOIRE AUBRY | Icade 董事兼首席財務官 | |
CAROLINE PAROT | Europcar Mobility 集團董事兼首席執行官 |
執行官員
姓名 | 目前的主要職業或就業 | |
NICOLAS DUFORCQ | 首席執行官 | |
何塞·貢薩洛 | 執行主任 | |
皮埃爾·貝內代蒂 | 首席財務官 |
第 10 頁,共 13 頁
附錄 B
公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地
CAISSE DES DES DEPÔTS
Caisse des Depôts管理委員會每位成員的姓名、營業地址和目前的主要職業或工作如下。每位董事兼執行官的 營業地址為法國巴黎75007裏爾街56號Caisse des Depôts。 除非另有説明,否則這些人均為法國公民。
管理委員會
姓名 | 目前的主要職業或就業 | |
埃裏克·隆巴德 | Caisse des Depôts 首席執行官 | |
奧利維爾·西切爾 | Caisse des Depôts 副首席執行官 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 首席執行官 | |
VIRGINIE CHAPRON DU JEU | Caisse des Depôts 集團風險董事 | |
皮埃爾·舍瓦利耶 | 法律、税務和合規部主管 | |
NATHALIE TUBIANA | Caisse des Depôts 集團風險董事 | |
奧利維爾·馬雷斯 | Caisse des Depôts 首席投資官兼儲蓄基金董事 | |
凱瑟琳·梅耶諾貝 | 運營和業務轉型副首席執行官 Caisse des Depôts 集團董事 | |
SOPHIE QUATREHOMME | 集團企業傳播董事 | |
MICHEL YAHIEL | 養老金和團結組織董事 | |
ANTOINE SAINTOYANT | Caisse des Depôts 戰略控股總監 | |
MARIE-LAURE GARDRAT | 祕書長 | |
AURÉLIE ROBINEAU-ISRAELEL | 人力資源主管 |
第 11 頁,共 13 頁
附錄 C
公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地
史詩般的 BIFRANCE
EPIC Bpifrance每位董事和執行官的姓名、營業地址和現任主要職業 職業或工作如下。每位董事兼執行官的營業地址 是 EPIC Bifrance,位於法國 Maisons-Alfort Cedex 94710 號勒克萊爾將軍大道 27-31 號。除非另有説明,否則每位董事和執行官均為法國公民。
導演們
姓名 | 目前的主要職業或就業 | |
克里斯蒂安·博丁 | EPIC Bpifrance 的董事、董事長兼首席執行官 | |
皮埃爾-路易斯奧斯汀 | 高等教育、研究和創新部高等教育、研究和創新部SITTAR部門主任 | |
皮埃爾·夏布羅爾 | 經濟和財政部融資、工業和市場司司長、副局長 | |
路易斯·帕斯奎爾·德·弗朗西略 | 三號院的董事、副董事 第三方經濟和財政部預算總局 | |
EMMANUELLE BENHAMOU | 法國國家參股管理局(法國國家持股機構)審計和會計部門董事、副主任 | |
GERALDINE LEVEAU | 董事、公共投資副祕書長 | |
MARION-ANNE MACE | 經濟和財政部公司總局局長、負責公司發展的副主任 |
第 12 頁,共 13 頁
附錄 D
公司董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和國籍地
BIFRANCE S.A.
Bpifrance S.A. 每位董事和執行官的姓名、營業地址和現任主要職業 職業或工作如下。每位董事兼執行官的營業地址 是Bpifrance S.A.,位於法國勒克萊爾將軍大道27-31號,Maisons-Alfort Cedex,94710。除非另有説明,否則每位董事和執行官均為法國公民。
導演們
姓名 | 目前的主要職業或就業 | |
埃裏克·隆巴德 | Caisse des Depôts 董事、董事長、首席執行官 | |
NICOLAS DUFORCQ | Bpifrance 參與公司的董事、董事長兼首席執行官兼Bpifrance董事兼首席執行官 | |
亞歷克西斯·扎伊登韋伯 | 董事兼參與機構 de l'Etat(法國國家持股機構)主席 | |
塞巴斯蒂安·拉斯皮勒 | 董事兼財政總署(法國財政部)與 經濟融資有關的處長 | |
瑪麗·迪萊奇 | 代表員工的董事 | |
PHILIPPE BAYEUX | 代表員工的董事 | |
PIERRE-ANDRE DE CHALENDAR | 聖戈班董事兼董事長 | |
克萊爾·杜馬斯 | 法國興業銀行 Générale 董事兼財務總監 | |
蘇菲·斯泰比爾 | 拉加代爾集團董事兼首席財務官 | |
凱瑟琳·拉格諾 | 經濟總委員會主任、副主任 | |
ANTOINE SAINTOYANT | Caisse des Depôts 董事兼戰略控股總監 | |
哈羅德·哈瓦特 | 盧瓦爾河中部地區 委員會董事、副主席,負責經濟、農業和協會 | |
CAROLE ABBEY DUVAL | Caisse des Depôts 董事兼戰略控股指導部主管 | |
DIANE SIMIU | 經濟和團結過渡部主任、可持續發展總專員 副局長 | |
斯蒂芬妮·保樂德 | 奧弗涅-羅納-阿爾卑斯大區 委員會董事兼副主席,負責經濟、搬遷、地區和數字偏好 | |
NATHALIE TUBIANA | Caisse des Depôts 集團董事、財務和可持續 政策主管 |
第 13 頁,共 13 頁