美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 _______________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （國家 或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法
法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）
在過去的90天內受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型 申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記
註明
註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
註明 截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 截至2023年7月14日的已發行普通股。
FINGERMOTION， INC
表格 10-Q
目錄
| 第 1 部分。財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 截至2023年5月31日的三個 個月與截至2022年5月31日的三個月相比 | 37 |
| 流動性 和資本資源 | 40 |
| 第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目 4 — 控制和程序 | 42 |
| 對披露控制和程序的評估 | 42 |
| 財務報告內部控制的變化 | 43 |
| 第二部分 — 其他信息 | 44 |
| 項目 1 — 法律訴訟 | 44 |
| 第 1A 項。風險因素 | 44 |
| 第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 66 |
| 第 3 項 — 優先證券的違約 | 66 |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 66 |
| 項目 5 — 其他信息 | 66 |
| 項目 6 — 展品 | 67 |
-i-
目錄
第 1 部分。財務信息
商品 1.財務報表
-1-
目錄
FINGERMOTION， INC
簡明的 合併中期財務報表
截至2023年5月31日的三個月
（未經審計 -以美元表示）
-2-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 簡明的 合併資產負債表 |
| 5月31日 | 2月28日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計賬款和其他應付賬款 | ||||||||
| 股票認購應付賬款 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $每股；已授權 股票；已發行和流通--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授權 股票；已發行和流通股份 股票和 分別於2023年5月31日和2023年2月28日發行和未償還 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 額外實收資本-股票期權 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除非控股權益前的股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
-3-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計 簡明合併運營報表 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯兑收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨利潤 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於公司的每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | ||||||||
-4-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計 簡明合併股東權益表 |
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付資本 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 過量 | 實收資本 | 累積的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值的 | 股票期權 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的執行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付資本 | 額外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 過量 | 實收資本 | 累積的 | 全面 | 股東 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值的 | 股票期權 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計 簡明合併現金流量表 |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 預付款和押金（增加）減少 | ||||||||
| 其他應收賬款（增加）減少 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計款和其他應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 因租賃負債而增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 從可轉換票據繼續 | ||||||||
| 償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要非現金交易： | ||||||||
| 將應付貸款轉換為股票 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 1 —業務性質和陳述基礎
FingerMotion， Inc. fka 美國物業管理公司（以下簡稱 “公司”）於 2014 年 1 月 23 日根據 特拉華州的法律註冊成立。然後，該公司向向向第三方租户出租或出租房產的住宅和商業房地產所有者提供管理和諮詢服務。
控制權變更後，這家 公司於 2017 年 7 月 13 日更名為 FingerMotion, Inc.2017年7月，該公司收購了Finger Motion Company Limited（FMCL）的所有 已發行股份。Finger Motion Company Limited（FMCL）是一家香港公司，是一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司 。
根據2017年7月13日生效的與FMCL簽訂的股票交換協議（股票交換協議），公司同意 將FMCL股東持有的FMCL的已發行股權交換為公司普通股。在收盤日 ，公司發行了 向FMCL股東提供普通股。此外，該公司發行了 與 其他顧問分享與《股票交易協議》所設想的交易有關的股份。
交易被視為反向收購，因為在交易完成後，FMCL的 股東立即控制了合併後的公司。出於會計目的，FMCL被視為該交易的會計 收購方，因此，該交易被視為FMCL的資本重組（即涉及公司為FMCL股票發行股份的資本交易 ）。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績 成為FingerMotion, Inc.及其子公司的歷史財務報表，公司的 資產、負債和經營業績從收購之日起與FMCL合併。本次交易中沒有記錄到基差、無形 資產或商譽的增長。
由於股票交換協議以及根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為 該公司的全資子公司。FMCL 是一家香港公司，成立於 2016 年 4 月 6 日。
2018年10月16日，公司通過其間接全資子公司上海九歌商業管理有限公司（jiuge Managements）簽訂了一系列名為可變利息協議（VIE協議）的協議，根據這些協議，上海九歌信息技術有限公司（九歌科技）成為九歌管理的合同控股子公司 。VIE協議的使用是收購中國公司的常見結構，尤其是在某些受到中國政府限制或禁止外國投資的行業 。VIE協議包括諮詢服務協議、 貸款協議、委託書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保JiuGe Technology的連接和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還收購了北京訊聯（BX）99％的股權。北京訊聯是一家子公司，以折扣價向九歌客户批量分發短信。
Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，由FingerMotion, Inc.持有100％股權。該公司已在本財年的最後一個季度啟動了保險科技業務，大數據部門獲得了第一份合同並錄得了收入 。
上海 騰聯久久信息通信技術有限公司成立於2020年12月23日，目的是涉足中國 手機銷售。九歌科技擁有 99% 的股權。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技已出售其持有 99% 股權的子公司蘇州 BugUniao 數碼科技有限公司，該公司成立 是為了投資研發項目。
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 2- 主要會計政策摘要
合併和呈現原則
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（美國 GAAP）編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。 合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已清除。
可變 利益實體
根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂法（ASC）第810條合併 （ASC 810），公司必須在其合併財務報表中納入其 可變權益實體（VIE）的財務報表。ASC 810規定，如果VIE承受VIE的大部分 虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報，則需要合併VIE。VIE 是指那些公司 通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體， ，因此該公司是該實體的主要受益人。
根據 ASC 810，申報實體在VIE中擁有控股財務權益，如果申報實體具有 以下兩個特徵，則必須合併該VIE：（a）有權指導VIE中影響VIE 經濟表現最嚴重的活動；（b）吸收損失的義務或獲得收益的權利，這可能對VIE造成重大影響 。申報實體確定其是否擁有這種權力，不受踢出權 或參與權存在的影響，除非單個企業，包括其關聯方和事實上的代理人，具有行使這些權利的單方面能力 。Jiuge Technology 的實際股東不持有任何影響整合 決定的撤出權。
通過 附註1中披露的VIE協議，公司被視為九歌科技的主要受益人。因此， JiuGe Technology的業績已包含在隨附的合併財務報表中。JiuGe Technology 沒有作為抵押品 的資產，也沒有僅限於清償其債務的資產。九歌科技的債權人無法訴諸公司的普通 信貸。
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
截至2023年5月31日和2023年2月28日，VIE和Vie子公司的以下資產和負債包含在隨附的公司簡明合併財務 報表中：
VIE 的資產 和負債
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的資產 和負債
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
VIE 的運營 業績
| 截至2023年5月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2022年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 子公司的經營 業績
| 截至2023年5月31日的三個月 | 在已結束的三個月中 2022年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ||||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
使用估計值的
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據歷史趨勢和編制財務報表時可用的其他 信息，對這些項目的最終結果做出最佳估計。實際結果可能與這些估計值不同。
某些 風險和不確定性
公司依賴通過全球認可的託管服務提供商進行基於雲的託管。管理層認為有其他來源可用； 但是，這種關係的中斷或終止可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響。
可識別的 無形資產
可識別的
無形資產按成本入賬並攤銷
長期資產的減值
公司將其長期資產分為：（i）計算機和辦公設備；（ii）傢俱和固定裝置，（iii）租賃權益改善， 和（iv）有限——活着的無形資產。
每當事件或情況變化表明公司持有和使用的長期 資產的賬面價值可能無法完全收回時，都會對此類資產進行減值審查。由於技術、 經濟或其他行業的變化，這些資產可能會受到減值。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則 公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值在未貼現的現金流基礎上無法收回，則在賬面價值超過其公允價值的 範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括貼現的 現金流模型、特許權使用費收入減免方法、報價市場價值和第三方獨立評估（如有必要）。
公司在確定相應資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素做出了各種假設和估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命 的假設和估計既複雜又主觀。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素， 以及內部因素，例如公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測。
應收賬款和風險集中
應收賬款 淨額按公司預期收取的金額或可變現淨值列報。公司為補貼提供準備金 ，其中包括退貨、補貼和可疑賬目，等於估計的無法收回的金額。公司 根據歷史收款經驗和對貿易應收賬款現狀的審查來估算其備抵準備金。 公司對補貼準備金的估計有可能發生變化。
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
租賃
經營 和融資租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內 未來租賃付款的現值進行確認。當無法輕易確定租賃所隱含的利率時，公司會利用其 增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率來自租賃開始之日獲得的 信息，代表公司在相似期限內以抵押方式借款 必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。使用權 資產包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和獲得的租賃激勵措施。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均衡時的任何累積預付或應計租金。使用權資產 和租賃負債可能包括延長或終止租賃的期權，前提是可以合理地確定公司將行使 該期權。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是指庫存現金、活期存款和其他存放在銀行的短期高流動性投資， 的原始到期日為三個月或更短，很容易轉換為已知金額的現金。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報。財產和設備的折舊是使用直線法進行財務報告的 ，其費率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命從三年到七年不等。根據ASC Topic 360-45，如果管理層有能力和意圖出售，則土地被歸類為待售。
每股基本 （虧損）收益基於該期間已發行普通股的加權平均數，而 期內潛在已發行普通股的影響包含在攤薄後的每股收益中。
FASB 會計準則編纂主題260（ASC 260），即每股收益，要求在計算攤薄後的每股收益時，將授予員工的權益股份 期權、非既得股份和類似股票工具視為潛在普通股。攤薄後的每股收益應基於已授予但尚未沒收的期權或股票的實際數量， 除非這樣做會產生反稀釋作用。公司對ASC 260中規定的基於股份 的支付交易中授予的股票工具使用庫存股法來確定攤薄後的每股收益。反稀釋證券代表潛在的稀釋性 證券，由於其影響具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後每股收益或虧損的計算中。
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要（續）
收入 確認
從2018年1月1日起， 公司採用了經過修改的 追溯性方法，採用了ASC 606《與客户簽訂合同的收入》（ASC 606）。ASC 606規定了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以描述向客户轉移的商品或服務，其金額應反映其預計有權獲得的對價 ，以換取那些被認定為履行履約義務的商品或服務。
公司評估了該指導方針的影響，審查了其現有的客户合同以及當前的會計政策和慣例 ，以確定適用新要求將產生的差異，包括評估其履約義務、 交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的注意事項。根據評估，公司 得出結論，其當前收入來源在ASC 606範圍內的收入確認的時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後，公司的合併財務報表沒有重大變化。
公司確認通過提供託管和集成服務以及向其客户許可使用其技術平臺而獲得的收入。 當滿足以下所有條件時，公司就會確認收入：(1) 有令人信服的安排證據； (2) 服務已提供給客户（對於許可，當公司的技術用於 提供託管和集成服務時，將確認收入）；(3) 客户支付的費用金額是固定或可確定的；(4) 收款 {} 的費用是可能的。我們會考慮我們的多要素安排，例如我們設計自定義網站並單獨提供 等其他服務，例如託管，這些服務在服務執行期間得到認可。
所得 税
公司根據會計準則編纂（ASC） 740，所得税（ASC 740），使用資產和負債法來核算所得税。在這種方法下，所得税支出被確認為以下金額：(i) 本年度應繳或應退還的税款，以及 (ii) 歸因於載有 現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間差異的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，這些税率預計適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的經營業績中確認。如果根據現有的 證據的權重，很有可能部分或全部遞延所得税資產無法變現，則提供估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。
非控股性 權益
持有我們兩家子公司1％股份的非控股權 權益被記錄為我們權益的一部分，與公司的 權益分開。購買或出售不導致控制權變更的股權交易記作權益交易。歸屬於非控股權益的經營業績 包含在我們的合併經營業績中，在失去控制權後， 出售的利息和留存的利息（如果有）將按公允價值報告，任何損益均在收益中確認。
最近 發佈的會計公告
公司認為，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大影響 。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 3- 繼續關注
所附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，
除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司
的累計赤字為美元
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外融資以資助運營、實施 其商業模式以及最終實現盈利運營的能力。公司需要通過各種方式獲得額外資金， ，包括股權和債務融資或任何類似的融資。無法保證公司能夠在需要時以公司可接受的條件獲得額外的 股權或債務融資，或者根本無法保證。任何額外的股權或債務融資 都可能涉及大幅稀釋公司股東、限制性契約或高額利息成本。公司 的長期流動性還取決於其創造收入和實現盈利的能力。
注意 4- 收入
我們
記錄了 $
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 裝備
在 2023年5月31日和2023年2月28日，該公司有以下與有形資產相關的金額：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
沒有估計設備的
重大剩餘價值。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月，折舊費用合計
$
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 6 — 無形資產
2023年5月31日和2023年2月28日，該公司有以下與無形資產相關的金額：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
這些無形資產沒有估計
重大剩餘價值。截至2023年5月31日的三個月和
2022年5月31日的攤銷費用總額為美元
注意 7 — 預付款和押金
預付 費用包括向賣方承諾的存款，用於轉售的股票積分。我們目前的電信產品和服務業務以及短信和彩信業務的供應商是中國聯通和中國移動 。存款還包括存入我們提供產品和服務的電子商務平臺的 款項。這些平臺是拼多多、天貓和京東。
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 電信產品與服務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 電信產品和服務的預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付款 | $ | $ | ||||||
| 已收到存款 | ||||||||
| 短信的淨預付費用 | $ | $ | ||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付款和押金 | $ | $ | ||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 8 — 其他應收賬款
在 2023年5月31日和2023年2月28日，該公司與其他應收賬款相關的金額如下：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 其他應收賬款代表： | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | $ | $ | ||||||
| 子公司在途注資 | ||||||||
| 子公司注資貸款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 9 — 使用權資產和租賃負債
公司已與多家第三方簽訂了租賃協議。經營租賃的期限為一至兩年。這些經營性的 租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的使用權資產中，代表了公司 在租賃期內使用標的資產的權利。公司支付租賃款項的義務包含在公司簡明合併資產負債表上的租賃 負債中。此外，該公司還簽訂了各種短期 經營租約，初始期限為十二個月或更短。這些租賃未記錄在公司的簡明合併 資產負債表上。在截至2023年5月31日的三個月中，所有經營租賃費用均按直線方式確認。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息 如下：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 使用權資產 | （未經審計） | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當期租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限和折扣率 | 2023年5月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | |||||||
承諾
下表彙總了截至2023年5月31日根據公司經營租賃到期的未來最低租賃付款：
| 2023 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 10- 可轉換應付票據
面值為 $ 的
應付票據
2023 年 4 月 28 日，公司支付了應付票據美元
一張
有抵押的、為期兩年、無息的可轉換本票，本金為美元
根據票據第2.1 (e) 節，該票據下的
違約事件發生在2022年11月4日和2022年11月21日，該票據涉及我們私募普通股的收盤，總金額為 股票價格為 $每股
股，總收益為 $
該附註第 2.2 節規定了違約事件的補救措施，如附註中所述，持有人可以隨時通過其 選擇權宣佈票據立即到期並支付，金額為未償本金（強制性 違約金額）的110％或120％，具體取決於違約事件的類型。此外，在發生違約時，根據任何適用的補救措施 期，持有人可以 (a) 不時要求將全部或部分未償還本金轉換為我們普通股 ，其價格是 (i) 轉換價格（目前為每股2.00美元）和 (ii) 二十 (20) 個最低每日VWAP中三 (3) 平均值的80％中較低的) 轉換通知送達前幾天，或 (b) 行使或以其他方式強制執行任何 持有人的一項或多項權利、權力、特權、補救措施和利益根據票據、購買協議、其他 交易文件或適用法律。
根據票據第2.1 (e) 節，違約事件的
強制性違約金額為
票據未償還本金的110％，即美元
2023年2月15日和2023年2月22日，投資者提供了票據部分轉換的通知 每個日期的股票分別為
，總兑換率為 $
此外，購買協議第5.7節規定，如果我們在購買協議期限內發行了除豁免證券 （定義見購買協議）以外的任何股權，總收益超過10,000,000美元， 不包括髮行成本和其他費用，除非持有人另有書面豁免，否則我們將將 25% 的此類收益從 這種發行是為了償還票據。我們已告知持有人，私募融資 總收益超過10,000,000美元，持有人不尋求放棄或要求支付收益的25％作為票據的還款。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 11- 普通股
公司發佈了 截至2022年2月28日止年度的普通股，對價為美元
公司發佈了 在截至2022年2月28日的財年中，根據本票
票據的轉換，普通股總額為美元
公司已取消 根據財務諮詢服務 協議，在截至2022年2月28日的財年中持有普通股。
2022年3月7日，根據一項諮詢 協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年3月23日，根據諮詢協議，公司以每股3.66美元的認定價格向一名個人發行了10,000股普通股。
2022年3月23日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的認定價格向兩名個人 和一個實體共發行了25,000股普通股。
2022年4月14日，根據 諮詢協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根據 諮詢協議，公司以每股2.61美元的認定價格向一家實體發行了5萬股普通股。
2022年4月28日，根據 諮詢協議，公司以每股2.56美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.51美元的認定價格向一名個人發行了20,000股普通股。
2022年5月10日，根據一項諮詢 協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年5月10日，根據諮詢協議，公司以每股3.66美元的認定價格向一個個人發行了5,000股普通股。
2022年5月12日，根據經修訂的諮詢 協議，公司以每股2.03美元的認定價格向一家實體發行了20,000股普通股。
2022年7月5日，根據一項諮詢 協議，公司以每股5.00美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年7月5日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的認定價格向兩名個人 和一個實體共發行了25,000股普通股。
2022年8月3日，根據 諮詢協議，公司以每股1.22美元的認定價格向一家實體發行了5萬股普通股。
2022年10月19日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的認定價格向兩名個人 和一個實體共發行了25,000股普通股。
2022年10月19日，根據諮詢協議，公司以每股1.70美元的認定價格向一家實體發行了2萬股普通股。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 11-普通股（續）
2022年10月19日，根據諮詢協議，公司以每股3.66美元的認定價格向一名個人發行了10,000股普通股。
2022年10月19日，根據諮詢協議，公司以每股2.56美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年10月24日，根據 行使認股權證，公司以每股2.00美元的價格向兩名個人發行了10萬股普通股。
2022年10月24日，根據 行使認股權證，公司以每股3.00美元的價格向一名個人發行了7萬股普通股。
2022年11月3日，根據 行使認股權證，公司以每股3.00美元的價格向兩名個人發行了2萬股普通股。
2022年11月3日，根據諮詢協議，公司以每股1.70美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年11月3日，根據諮詢協議，公司以每股1.22美元的認定價格向一家實體發行了25,000股普通股。
2022年11月3日，根據諮詢協議，公司以每股0.74美元的認定價格向一名個人發行了20萬股普通股。
2022年11月4日，公司以每股4.00美元的價格向11名個人共發行了1,887,500股普通股 ，原因是其私募以每股4.00美元收盤，總收益為7,55萬美元。
與2022年11月4日私募結束有關，公司以每股4.00美元的價格向一名個人發行了91,875股普通股，總價值為367,500美元，作為發現者費用。
2022年11月21日，公司以每股4.00美元的價格向一家實體發行了100萬股普通股，原因是其私募收盤價為每股4.00美元，總收益為400萬美元。
2023年1月19日，根據諮詢協議，公司以每股1.70美元的認定價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2023 年 1 月 19 日, 根據諮詢協議，公司以 的認定價格向兩名個人和一個實體共發行了25,000股普通股，認定價格為每股2.85美元。
2023年1月19日，根據諮詢協議，公司以每股1.44美元的認定價格向一家實體發行了12.5萬股普通股。
2023年1月19日，根據諮詢協議，公司以每股5.19美元的認定價格向一家實體發行了16,313股普通股。
2023年1月19日，根據諮詢協議，公司以每股4.15美元的認定價格向一家實體發行了4萬股普通股。
2023 年 2 月 7 日，該公司發行了 根據2022年8月9日向公司主要貸款機構發行的可轉換本票（票據） 的認股權證的無現金行使，其主要貸款機構持有1,721,766股普通股，認定價格為每股1.75美元。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注 11-普通股（續）
2023年2月7日，根據諮詢協議，公司以每股1.22美元的認定價格向一家實體發行了25,000股普通股。
2023 年 2 月 15 日，該公司發行了 根據美元兑換，以每股2.00美元的價格向其主要貸款人出售普通股
2023 年 2 月 22 日，該公司發行了 普通股，價格為美元根據美元兑換，每股
股分配給其主要貸款人
2023 年 2 月 28 日，該公司發行了 我們的普通股，認定價格為美元根據諮詢協議 ，每股分配給一個人。
2023年2月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.47美元的認定價格向一家實體發行了7,500股普通股。
2023 年 3 月 17 日，我們發佈了 普通股，價格為美元根據美元兑換
，每股向我們的主要貸款機構提供
2023 年 4 月 18 日，我們發佈了 普通股，價格為 $根據行使認股權證每股。
2023 年 4 月 24 日，我們發佈了 我們的普通股，認定價格為美元根據諮詢 協議，每股分配給一個實體。
截至 2023 年 5 月 31 日 ，有 公司已發行和流通的普通股，沒有發行和流通的優先股 。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
Share 購買權證
截至2023年5月31日未償還的股票購買權證的 連續性時間表以及在此期間的變化如下：
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 餘額，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2020 年 10 月的發行有關 | $ | |||||||
| 與 2021 年 1 月的發行有關 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 與 2022 年 8 月的發行有關 | $ | |||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 與 2022 年 8 月的發行有關 | $ | |||||||
| 與 2022 年 9 月的發行有關 | $ | |||||||
| 與 2022 年 11 月的發行有關 | $ | |||||||
| 與 2022 年 11 月的發行有關 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 與 2022 年 10 月的發行有關 | $ | |||||||
| 無現金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
在
2023 財年和 2022 財年期間，我們收到了總額為 $ 的現金收益
2022年8月9日，公司與投資者（投資者）簽訂了證券購買協議，根據該協議， 公司向投資者發行了普通股購買權證（認股權證），用於收購公司3,478,261股普通股 股，該認股權證將在標的股票的註冊聲明生效後減少50％。
2023年2月6日，投資者在無現金行使的基礎上對所有3,478,261份認股權證行使了認股權證，從而發行了1,721,766股普通股。
2022年10月19日，公司董事會批准將公司於2020年10月19日發行的普通股購買 認股權證的到期日延長六個月，該認股權證的到期日為2022年10月19日，行使價為每股 2.00美元（2020年10月的認股權證）。2020年10月認股權證的新到期日為2023年4月19日。此外，50,000份股票購買權證已經到期，行使價為每股3.00美元。
2022年11月3日，根據諮詢協議，公司發行了35萬股普通股購買權證，在2024年9月19日之前以每股5.00美元的價格 向一個個人購買35萬股普通股。
2022年11月29日，根據財務諮詢協議，公司向基準公司有限責任公司（Benchmark）發行了16.8萬股普通股購買權證，在2027年8月9日之前以每股1.75美元的價格向基準公司有限責任公司（Benchmark）購買16.8萬股普通股。
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
分享 購買權證（續）
2022 年 11 月 29 日，該公司 根據財務諮詢協議，向Benchmark發行了28,312份普通股購買權證，在2025年11月4日之前以每股8.22美元的價格購買28,312股普通股。
2022 年 11 月 29 日，該公司 根據財務諮詢協議，向Benchmark發行了10,000份普通股購買權證，在2025年11月21日之前以每股6.70美元的價格購買其10,000股普通股。
在截至2022年11月30日的季度中，公司從行使認股權證中獲得了47萬美元，用於以每股2.00美元的價格從2名個人手中購買10萬股 股普通股，並以每股3.00美元的價格從3人那裏購買9萬股 公司普通股。
2023年1月13日，公司董事會已批准將公司於2021年1月13日發行的普通股 購買權證的到期日延長六個月，該認股權證的到期日為2023年1月13日，行使價為每股 3.00美元（2021年1月的認股權證）。2021年1月認股權證的新到期日為2023年7月13日。
2023 年 2 月 28 日，該公司發行了 要購買的普通
股票購買權證
在
2023 年 4 月 18 日，公司收到了 $來自
行使購買認股權證
2023 年 4 月 19 日， 行使價為美元的股票購買權證每股已過期。
截至2023年5月31日未償還且可行使的股票購買權證摘要如下：
| 認股權證數量 | 剩餘合同 | |||||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | 壽命（年） | 到期日期 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
股票 期權
2021年12月28日，我們根據2021年股票激勵計劃共授予了454.5萬份股票期權，行使價為每股8.00美元，向40名擔任公司董事、高級管理人員、員工 和顧問的個人發放之日起五年。我們依靠根據美國《證券法》頒佈的 S法規第903條規定的向非美國人授予股票期權的《美國證券法》規定的註冊豁免，以及根據美國《證券法》第4 (a) (2) 條對兩名美國人給予的註冊豁免。股票 期權均受授予之日20％的歸屬條款約束，授予之日第一、第二、第三和四週年 的歸屬準備金各為20％。在我們於2023年2月17日舉行的年度股東大會上，股東批准了將未償還股票期權的行使價 從8.00美元修正為3.84美元。
這些股票期權的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，並採用以下 加權平均假設：
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 預期無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均撥款日期公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2023年5月31日未償還股票期權的 連續性時間表以及三個月期間的變化如下：
| 股票期權數量 | 行使價格 | |||||||
| 餘額，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消/已沒收 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 餘額，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
下表 列出了已發行股票的數量和行使股票期權時收到的現金：
| 2023 年 5 月 31 日 | 2023 年 2 月 28 | |||||||
| 在沒收基礎上行使的期權數量 | ||||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 已行使的期權總數 | ||||||||
| 通過現金行使發行的股票數量 | ||||||||
| 按沒收基準發行的股票數量 | ||||||||
| 行使期權後發行的股票總數 | ||||||||
| 行使股票期權所得現金 | $ | $ | ||||||
| 行使期權的總內在價值 | $ | $ | ||||||
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截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
股票 期權（續）
截至2023年5月31日未償還的未歸屬股票期權的 連續性時間表以及三個月期間的變化如下
| 未歸屬的數量 | 加權 平均值 | |||||||
| 股票 期權 | 授予 日期公允價值 | |||||||
| 餘額， 2021 年 2 月 28 日 | ||||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額， 2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消 /沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 餘額， 2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消 /沒收 | ||||||||
| 餘額， 2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
截至2023年5月31日 ，由於當前價格低於行使價 ，授予的所有未償還股票期權的總內在價值估計為0美元。
截至2023年5月31日未償還和可行使的股票期權摘要如下：
| 選項 未完成 | 期權 可行使 | |||||||||||||||||||||||
鍛鍊範圍 價格 |
未完成 2023 年 5 月 31 日 |
練習 價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） |
2023 年 5 月 31 日可鍛鍊 | 練習 價格 | 加權 剩餘平均值 合同 期限 （年份） |
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| $ 到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
下表列出了每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算方法：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 分子-基本和稀釋後的 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數——攤薄 | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 13- 所得税
公司及其子公司分別提交所得税申報表。
美利堅合眾國
FingerMotion,
Inc. 在美國特拉華州註冊成立，需繳納的美國聯邦企業所得税為
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港註冊成立，香港的利得税税率為
中華人民共和國 (PRC)
九歌
管理層、九歌科技、北京訊聯和上海騰聯久久在中華人民共和國註冊成立
，須繳納中國所得税
收入 税主要包括按法定税率計算的國外所得税以及永久和臨時差異的影響。截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月，公司的 有效所得税税率如下：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中國利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變動等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在
2023年5月31日和2023年2月28日，該公司的遞延所得税資產為美元
| 2023年5月31日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自營業虧損的遞延所得税資產結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION， INC
截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個 個月
簡明合併財務報表附註
注意 14- 承付款和或有開支
法律 訴訟
公司不知道有任何重大未決索賠和針對他們的訴訟。
注意 15- 後續事件
除上述情況外 ，公司已確定在這些合併財務 報表中沒有任何重大後續事件需要披露。
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目錄
項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
術語 “註冊人、我們、我們的、FingerMotion” 和 “公司” 是指 FingerMotion, Inc.，或者根據上下文需要，與其合併子公司和合同控制的公司合併。
關於前瞻性陳述的警告 説明
以下管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A） 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括有關我們 資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些報表時，您應考慮各種因素，包括我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他文件中列出的風險、 不確定性和假設，包括截至2023年5月31日的三個月的10-Q表季度報告以及截至2023年2月28日的財年10-K表年度報告，包括合併財務報表和其中包含的相關附註，包括合併財務報表和相關附註。這些因素，或其中任何一個，都可能導致我們未來的實際業績或行動與本文件 中的任何前瞻性陳述存在重大差異。請參閲我們在截至2023年2月28日的財年 10-K表年度報告中披露的關於前瞻性陳述的警示説明，以及本季度報告第二部分——其他信息下的第1A項 “風險因素”。
導言
本 MD&A 的重點是從 2023 年 2 月 28 日（我們最近完成的年底）到 2023 年 5 月 31 日我們財務狀況的重大變化，以及我們截至 2023 年 5 月 31 日的三個月的經營業績，應與第 7 項 “管理層 財務狀況和經營業績的討論與分析” 一起閲讀 財年 年度報告中所載的財務狀況和經營業績討論與分析 2023年2月28日。
企業 信息
公司最初於2014年1月23日在特拉華州註冊成立，名為美國物業管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行的 普通股進行1比4的反向股票分割，將普通股的法定股份增加到2億股，並將公司名稱從美國房地產 管理公司改為FingerMotion, Inc.（公司行動）。公司 行動和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。
我們的 主要行政辦公室位於新加坡薩默塞特路111號3樓 238164，該地址的電話號碼是 (347) 349-5339。
我們 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是在中華人民共和國（ PRC 或中國）註冊的運營公司。作為一家控股公司，我們通過 子公司以及與中國VIE簽訂的VIE協議開展大部分業務。
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目錄
下圖描繪了我們的公司結構：
我們的 控股公司結構存在獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有子公司或 VIE 的股權，並且將依賴子公司和VIE的出資來為我們的現金流需求提供資金。我們的子公司和 VIE 目前無需獲得包括中國證券監督管理委員會 （中國證監會）或網絡安全管理委員會（CAC）在內的中國當局的許可，即可向外國投資者運營或發行證券 。但是，自2023年3月31日起，根據中國證監會頒佈的《境外上市試行辦法》，我們可能不得不向中國證監會申報新發行的證券。到目前為止，我們的子公司和VIE的業務不受CAC的網絡安全審查，因為：(i) 我們業務中處理的數據與國家 安全無關，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據；(ii) 我們在業務運營中不擁有大量的個人 信息。此外，我們不受中國反壟斷執法 機構的合併控制審查，這是因為我們的收入水平來自我們並由我們的審計師審計，而且我們目前不預計 會提議或實施對任何在中國境內收入超過 RMB400 百萬的公司的控制權或決定性影響力的收購。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、 接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市證券的能力沒有影響。但是，由於這些聲明和監管行動，包括《海外上市試行辦法》，都是新的，因此目前尚不確定這種修改或新的法律和 法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或 其他外匯交易所上市證券的能力產生什麼潛在影響。
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目錄
要經營 ，VIE和北京訊聯天下科技有限公司必須獲得並已獲得中國當局的增值電信 營業執照。關於我們之前向外國投資者發行證券，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本10-Q表定期報告發布之日，我們、我們的中國子公司和VIE，(i) 無需獲得中國證監會的許可，但截至2023年3月31日，我們可能必須向中國證監會提交有關新發行的證券的文件 ，(ii) 無需通過 CAC 的網絡安全審查，且 (iii) 已收到任何 PRC 或 未被拒絕此類必要許可權威。如果我們、我們的子公司或VIE (i) 未獲得或維持此類 許可或批准，(ii) 無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規、 或解釋發生變化，並且我們需要在將來獲得此類許可或批准，則我們可能會受到中國證監會實施的政府 執法行動、調查、處罰、制裁和罰款，CAC 和國務院的相關部門 。在嚴重情況下，我們中國子公司的業務可能會被勒令暫停，其營業資格和執照可能會被吊銷 。
為了 應對可能不利於在中國政府認為敏感的行業 中運營的外資實體的法律、政策和做法所帶來的挑戰，我們使用VIE結構為外國投資設在中國 的公司提供合同敞口。我們擁有一家外商獨資企業，即上海九歌商業管理有限公司（Jiuge Management）的100％股權， 已與VIE簽訂了VIE協議，VIE由法定代表人兼總經理李麗女士擁有， 也是VIE的股東。VIE協議尚未在法庭上進行測試。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。我們提供的任何證券都將是特拉華州控股公司的證券， 而不是VIE的證券。
我們 通過向VIE的股東提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的VIE協議使我們能夠 (i) 指導VIE中對VIE 經濟表現影響最大的活動，(ii) 獲得VIE的幾乎所有經濟收益，(iii) 擁有在中國法律允許的範圍內隨時購買VIE的全部或部分股權和/或資產的獨家看漲期權。作為VIE協議的結果，出於會計目的，公司被視為VIE的主要受益人，並且能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。 因此，我們普通股的投資者不是在購買VIE的股權，而是購買了特拉華州控股公司FingerMotion, Inc. 的股權 。
共享 交換協議
自 2017年7月13日起，公司與公司、Finger Motion Company Limited、一家香港公司（FMCL）和 FMCL的某些股東（FMCL股東）簽訂了該份股票交換協議（股票交換協議）。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司 。根據股票交換協議，公司同意將 FMCL股東持有的FMCL已發行股權交換為公司普通股。在 股票交換協議的截止日，公司向FMCL股東發行了1200萬股普通股。此外，該公司 向顧問發行了與股票交易協議所設想的交易有關的60萬股股票，並向合格投資者額外發行了2562,500股股票，這是並行融資，但不是完成股票交易協議的條件。
由於股票交換協議以及根據該協議考慮的其他交易，FMCL成為 該公司的全資子公司。該公司通過FMCL運營其視頻遊戲部門。但是，在2018年6月，該公司決定暫停遊戲部門的運營 ，因為它看到了電信業務的機會，此後又重新專注於該業務。
這份 對股票交易協議的描述並不完整，其完整性參照了股票交易協議的條款 。該協議作為我們於2017年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
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目錄
VIE 協議
2018年10月16日，公司通過其間接全資子公司上海九歌商業管理有限公司（jiuge Management）簽訂了一系列名為可變利息協議（VIE協議） 的協議，根據這些協議，上海九歌信息技術有限公司（九歌科技）成為我們的合同控制子公司 。VIE協議的使用是收購中國公司的常見結構，尤其是在某些中國政府限制或禁止外國投資的行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款 協議、委託書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保JiuGe Technology的連接和 承諾。我們通過九歌科技運營我們的移動支付平臺業務。
VIE 協議包括：
| ● | 一份 諮詢服務協議，根據該協議，Jiuge Management主要向九歌科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢 和業務諮詢（JiuGe 技術諮詢服務協議）。該協議 由外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，外商獨資企業將在獨家基礎上向VIE提供以下服務：（i）為VIE業務所需的所有技術問題提供全面的解決方案；（ii）向VIE的專業技術人員提供培訓 ；（iii）協助VIE收集技術和商業信息並進行 市場調查；（iv）協助VIE獲取商機以獲得電信運營商授予的合同 中國並維持與電信的商業關係承辦；（v）向客户介紹VIE並協助 VIE與客户發展商業和合作關係；（vi）就VIE的公司結構、管理體系和部門組織的建立 和改善提供建議和意見；（vii）協助VIE 制定年度業務計劃，VIE應在每年11月底之前向外商獨資企業提供該計劃的草稿 ；（viii) 向VIE授予使用外商獨資企業知識產權的許可服務；以及 (ix) 應VIE的要求提供 其他諮詢和技術服務。根據中國會計準則 ，VIE將向外商獨資企業支付相當於VIE每年可分配給其股東的税後 淨利潤的服務費，以確保VIE的所有可分配利潤都分配給外商獨資企業。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE 不得轉讓其在JiuGe技術諮詢服務協議下的任何權利和義務 。該協議確保外商獨資企業和投資者能夠合法獲得VIE的利潤，並以服務費的形式更方便地將其轉移給外商獨資企業； | |
| ● | 一份 貸款協議，通過該協議，九歌管理層向九歌科技的法定代表人發放貸款，用於出資 （jiuGe Technology 貸款協議）。該協議由外商獨資企業與 Li Li 女士正式簽署。根據該協議，外商獨資企業向作為VIE唯一股東的李麗女士貸款人民幣10,000,000元，僅用於VIE認購資本的出資 。外商獨資企業有權將 未償還本金的全部或任何部分轉換為VIE的股權，並可以要求償還部分或全部本金/ 作為履行和履行九歌科技貸款協議下李麗女士義務的擔保，李麗女士以第一級證券的形式質押了VIE的100％股權，代表VIE的全部註冊資本 外商獨資企業。該協議可能會限制李麗女士配合外商獨資企業的指示，避免損害外商獨資企業和投資者的權益 ； | |
| ● | 一份 委託書協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其對九歌科技 的集體投票控制權交給九歌管理層，並且只能將其在九歌科技的股權轉讓給九歌管理公司或其指定人（ jiuGe Technology 授權書協議）。委託書協議由李麗女士 正式簽發給外商獨資企業。根據JiuGe Technology的委託書協議，外商獨資企業是獨家代理人，可以自行決定行使李麗女士代表李麗女士在VIE中持有的所有 100% 股權的所有權利和權力，包括但不限於提議召集、出席VIE股東大會並在VIE上進行表決。未經外商獨資企業事先書面同意，Li Li女士不能轉讓其在JiuGe Technology委託書協議下的權利和義務，外商獨資企業將自行承擔與履行JiuGe Technology Power 授權協議有關的成本、費用和費用。該協議確保外商獨資企業可以取代李麗女士參與VIE的運營和管理以及 控制其資產； |
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目錄
| ● | 一份 看漲期權協議，根據該協議，九歌科技的所有者已授予九歌管理層不可撤銷和無條件的 權利和選擇權，以收購其在九歌科技的所有股權或將這些權利轉讓給第三方（jiuge 科技看漲期權協議）。該協議由李麗女士、外商獨資企業和VIE正式簽署。根據 本協議，外商獨資企業擁有獨家的、不可撤銷的和無條件的選擇權，可以購買或指定第三方在任何 時間以人民幣一（1）元或中國法律允許的最低對價購買VIE的100％股權，這使外商獨資企業有權在任何時候以中國法律允許的任何方式行使該期權。根據JiuGe Technology看漲期權協議，未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士不得：(i) 以任何方式轉讓或處置VIE的股權或VIE的資產；(ii) 對VIE中的股權 權益設定任何形式的抵押權，但VIE協議除外；以及 (iii) 向VIE下決心或促成VIE的權益:(a) 變更註冊資本； (b) 修改其公司章程；(c) 變更其任何股東；(d) 任命、罷免或更換其高級管理層； (e) 設立或接受任何形式的投資或與任何實體合併或合併；(f) 更改向中國主管機構 提交的信息；(g) 進行任何貸款或借款或提供任何形式的擔保；(h) 支付、支付或申報任何股息、 費用、費用或其他任何形式的分配；(i) 保險、產生或允許生存或有任何未償還的金融債務； (j)) 簽訂任何與 JiuGe Technology 看漲期權協議相沖突的協議；或 (k) 採取任何會對 VIE 執行能力造成不利影響 的行為VIE 協議規定的義務。未經外商獨資企業事先書面同意，李麗女士和VIE均不得轉讓其在協議下的任何 權利和義務，也不得單方面終止協議。 本協議是對外商獨資企業和投資者的擔保之一，以確保VIE不會發生任何危及外商獨資企業和投資者權益的潛在股權變動 ；以及 | |
| ● | 一份 份額質押協議，根據該協議，九歌科技的所有者已將其在九歌科技 中的所有權利、所有權和權益質押給九歌管理層，以保證九歌科技履行其在九歌技術諮詢服務協議 協議（九歌科技股份質押協議）下的義務。該協議由李麗女士、 外商獨資企業和VIE正式簽署。根據該協議，李麗女士持有的VIE的所有股權均被質押給了外商獨資企業，這使得 外商獨資企業有權在李麗女士或VIE違反VIE協議的情況下行使股票質押。本協議下的這項措施 將導致VIE的股權被鎖定，這使得未經外商獨資企業事先同意，任何第三方都無法合法獲得VIE 的股權。 | |
我們的 中國律師已經審查了這些協議，並認為所有VIE協議均已正式簽署，沒有違反中國適用 法律。我們認為VIE協議是有效的，並允許外商獨資企業在現行和有效的中國法律和法規方面對VIE擁有完全的控制權。但是，VIE協議暫時從未在法庭上受到質疑或承認，與直接所有權相比，中國政府可能會認定VIE協議不符合適用的中國法律、規章和法規 ，通過VIE結構進行控制的有效性可能較差。
2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為9個省/直轄市（即成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西和 內蒙古）的企業和公司分發移動數據。
2018 年 9 月，九歌科技為中國聯通推出移動支付和充值服務並將其商業化。 Jiuge Technology 移動支付和充值平臺可以向第三方 渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。對於消費者 向中國聯通和中國移動支付的所有款項，我們從中國聯通和中國移動分別獲得協商的回扣金額。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們的競爭對手 平臺或直接向中國聯通或中國移動付款，我們提供移動數據和通話時間，價格低於這些公司 規定的費率，這也是我們購買通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間時必須向他們支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的回扣中賺取收入，減去我們通過平臺出售的移動數據和通話時間的折扣金額 。
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2018 年 10 月，中國聯通和中國移動授予九歌科技的合同，這些合同建立了數據分析合作伙伴關係， 可以釋放潛在的增值服務。
這份 對上面討論的VIE協議的描述並不完整，而是根據VIE協議的 條款進行了全面限定。VIE協議是作為我們於2018年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交的， 以引用方式納入此處。JiuGe Technology股票質押協議的英文翻譯版本已作為2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（第1號修正案）的附錄 10.6提交，並以引用方式納入此處。
收購北京科技
2019年3月7日，該公司通過九歌科技收購了北京科技，該公司為希望與大量客户和潛在客户溝通的企業提供羣發短信短信 服務。通過北京科技， 該公司進入了羣發短信服務業務，以此作為其移動支付和充值業務的補充。 羣發短信服務以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務。目前，該公司的短信 集成平臺每月處理超過1.5億條短信。北京科技持有工業和信息化部 頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動充值業務類似，Beijing Technology 需要提前存款或批量購買，並且有足夠的企業客户使用北京科技的 SMS 集成平臺每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個 流程，包括協助公司的客户遵守政府的指導方針，直到成功發送短信 。
中國 聯通合作協議
2019年7月7日，九歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南分公司（中國 雲南聯通）簽訂了雲南聯通電子銷售平臺建設與運營合作協議 （以下簡稱 “合作協議”）。根據合作協議，九歌科技負責建設和運營中國聯通 雲南電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺從雲南聯通購買各種商品和服務，包括 手機、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關金融保險。 合作協議規定，九歌科技必須根據 中國聯通雲南的規範和政策以及適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作協議提供的服務的對價 ，九歌科技從其在該平臺上為雲南聯通處理的所有 銷售中獲得一定比例的收入。
合作協議自簽署之日起三年到期，並附有年度自動續訂條款，但是 可由 (i) 九歌科技在發出三個月的書面通知後終止，或 (ii) 雲南聯通單方面終止該協議。合作協議 包含各方關於該方根據合作協議簽訂和履行協議的權限的慣常陳述，並規定了慣常的違約事件，包括各種類型的違約事件。根據合作協議， 雙方之間產生的任何爭議都將由中國法院裁決。
這份 對合作協議的描述並不完整，其完整性參照了 合作協議的條款。該協議是作為我們於2019年11月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交的， 以引用方式納入此處。
2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司（TengLian）（上海九歌信息技術有限公司 99% 持股的子公司 ）與中國聯通簽署了合作協議，將推出針對手機和新款5G手機的設備保護 計劃。
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目錄
公司間 關係
以下 是我們所有子公司的清單，以及相應的成立或組織管轄日期以及每個實體的所有權 權益。我們所有的子公司均由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 註冊地點
/ 陣型 |
所有權 權益 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中國) 環球有限公司 (2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion (CN) 有限公司 (3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 九歌商業管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海 九歌信息技術有限公司(5) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 (5) | ||
| 北京 訊聯天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 | ||
| Finger Motion 金融集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 騰聯久久信息通信技術有限公司(9) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 |
注意事項:
| (1) | Finger Motion 有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion（中國）有限公司是Finger Motion（中國）Global Limited的全資子公司。 | |
| (4) | 上海 九歌商業管理有限公司是Finger Motion（中國）有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海 九歌信息技術有限公司是一家可變權益實體，由上海九歌商業 管理有限公司通過合同控制。 | |
| (6) | 北京 訊聯天下科技有限公司是上海九歌信息技術有限公司 99% 股權的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion 金融集團有限公司是 FingerMotion, Inc. 的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited 是 Finger Motion Financial | |
| (9) | 上海 騰聯久久信息通信技術有限公司是上海九歌信息科技 有限公司 99% 股權的子公司。 |
由於 我們不直接持有VIE的股權，因此我們面臨中國法律法規的解釋和適用 的風險和不確定性，包括但不限於外商獨資企業、 VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面可能禁止VIE結構的任何行動的風險和不確定性，這可能會導致我們的運營發生重大變化，並可能導致 普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供運營控制方面， VIE 協議可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東 可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他不利於我們利益的行動。VIE的股東不得以我們公司的最大利益為重 ，也不得履行其在VIE協議下的義務。在我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議運營某些 部分業務的整個期間都存在此類風險。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的 個別義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行這種 安排。此外，即使採取法律行動執行VIE協議，中國 法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款 對我們或此類人員的判決仍存在不確定性。參見風險因素——與VIE協議相關的風險。我們 依靠與VIE及其股東簽訂的VIE協議來開展大部分業務運營。VIE 協議 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的 義務都將對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄
自本10-Q表定期報告發布之日起，除了已經獲得的增值電信業務許可證 之外，我們和VIE無需向中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體 尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE或任何證券上市的運營 。
概述
公司是一家在美國特拉華州註冊成立的移動數據專業公司，其總部位於薩默塞特路111號3樓， 新加坡 238164。該公司經營以下業務領域：(i) 電信產品和服務；(ii) 增值 產品和服務 (iii) 短信服務 (SMS) 和多媒體消息服務 (MMS)； (iv) 富通信服務 (RCS) 平臺；(v) 大數據洞察；以及 (vi) 電子遊戲部門（不活躍）。
電信 產品和服務
公司目前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠度 積分兑換和其他產品套裝（即移動保護計劃）。中國手機消費者經常使用第三方 電子營銷網站來支付電話賬單。如果消費者直接與電信提供商聯繫以支付他或她的 賬單，則消費者將錯過電子營銷人員提供的任何福利或營銷折扣。因此，消費者登錄這些電子營銷商 網站，點擊進入各自的電話提供商商店，然後向其電信提供商 充值或付款，以獲得額外的移動數據和通話時間。
為了 連接到相應的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理付款的相應電信 公司許可的門户。我們已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司 （中國聯通）和中國移動通信集團公司（中國移動）授予的其中一項許可，這兩家公司都是中國的主要電信提供商 。我們主要通過向中國聯通和中國移動的客户 提供移動支付和充值服務來賺取收入。
我們 通過2018年10月簽訂VIE協議，通過我們的合同 控制的關聯公司上海九歌科技股份有限公司（Juge Technology）開展移動支付業務。2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為九個省/市的企業和企業分發移動數據，即 成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和福建。2018年9月，JiuGe Technology為中國聯通推出移動支付和充值服務並將其商業化。2021 年 5 月，九歌科技 與中國移動福建公司簽署了一份量化協議，為福建省提供充值服務，我們已推出該服務，並於 2021 年 11 月商業化 。
Jiuge Technology 移動支付和充值平臺可以向第三方 渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。消費者向我們處理的電信 公司支付的資金，我們從每家電信公司那裏獲得折扣。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用競爭對手的平臺或直接向中國 聯通或中國移動付款，我們以低於這些公司規定的費率提供移動數據和通話時間， 也是我們購買通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間時必須向他們支付的費率。 因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的回扣中賺取收入，減去我們通過平臺出售的移動數據和通話時間的折扣 金額。
FingerMotion 通過與各種電子商務 平臺集成，向訂閲者或最終消費者提供移動支付和充值服務，啟動了其企業對企業（B2B）模式並將其商業化。2019年第一季度，FingerMotion 擴大了業務，將其首個企業對消費者（B2C）模式商業化，直接向拼多多（PDD）、天貓（天貓） 和京東等電子商務公司的訂閲者或客户提供 電信提供商的產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、手機和忠誠度積分 兑換。該公司計劃通過在中國其他幾個主要的 電子商務平臺上開設B2C門店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一 ，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。
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此外， 如先前披露的那樣，2019年7月7日，我們的合同控制子公司九歌科技與 中國聯通雲南子公司簽訂了雲南 聯通電子銷售平臺建設和運營合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，九歌科技負責建設和運營 中國聯通電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺從中國聯通購買各種商品和服務，包括 手機、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備和相關金融保險。 合作協議規定，九歌科技必須根據中國聯通的規範和政策以及適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與之相關的所有費用。作為其根據合作協議提供的服務的對價 ，九歌科技從其在該平臺上為中國聯通處理的所有 銷售中獲得一定比例的收入。合作協議自簽署之日起三年到期，並附有 每年自動續訂條款，但是 (i) 九歌科技可在三個月書面通知後終止該協議，或 (ii) 中國 聯通單方面終止該協議。
在最近一個財年 中，該公司通過增加其產品 系列的收入來源，擴大了其電信產品和服務的範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通簽訂了一份合同，收購新用户，以 接受相應的訂閲計劃。
2021 年 2 月，我們增加了對使用我們所有平臺的最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供的產品的一部分，該業務將繼續為集團的總收入做出貢獻 。
價值 附加產品和服務
這些 是公司希望保護的新產品和服務，並與電信提供商和我們所有的電子商務平臺 合作伙伴合作推向市場。當前和即將推出的增值產品是我們計劃很快推出的移動防護計劃。 2022 年 2 月，我們受合同控制的子公司九歌科技通過其擁有 99% 的子公司騰聯與 中國聯通和中國移動簽署了一項協議，合作推出移動設備保護產品，該產品已納入電信 訂閲計劃，以配合他們推出的新手機和全新 5G 手機。2022 年 7 月中旬，隨着新手機和 5G 手機的推出，我們推出了移動設備保護產品 。
短信 和彩信服務
2019年3月7日，公司通過九歌科技收購了北京訊聯天下科技有限公司（北京科技）， 是一家為希望與大量客户 和潛在客户溝通的企業提供羣發短信服務的公司 和潛在客户。通過此次收購，該公司以更低的價格收購了 批量短信和彩信套裝，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務，從而擴展為與電信公司的第二個合作伙伴關係。FingerMotions 子公司北京科技持有工業和信息化部 (MIIT) 在中國經營短信和彩信業務的許可。與移動支付和充值業務類似，北京科技必須提前存款或批量購買，並已獲得商業客户，包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司 和電子商務公司，他們利用北京科技的短信集成平臺每月發送批量短信。Beijing Technology 有能力管理和跟蹤整個流程，包括指導公司的客户遵守工信部 關於撰寫消息的指導方針，直到成功發送短信。
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Rich 通信服務
2020 年 3 月，該公司開始開發 RCS 平臺，也稱為消息即平臺 (MaaP)。 這個 RCS 平臺將是一個專有的商業消息傳遞平臺，使企業和品牌能夠在 5G 基礎設施上與其 客户進行溝通和服務，從而以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，藉助新的 5G RCS消息服務，消費者將能夠通過發送有關假期的消息來列出可用的航班，而且 還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許像中國聯通和中國移動這樣的電信提供商 將用户留在他們的系統上，而不必使用第三方應用程序或登錄互聯網，這將提高他們的用户留存率。 我們預計這將為公司當前和潛在的業務合作伙伴開闢新的營銷渠道。
大 數據見解
2020年7月，公司推出了其專有技術平臺Sapientus，作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的 解決方案和見解。該公司運用其在保險和金融服務行業的豐富經驗，以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性 解決方案。該公司 將各種公開信息、基於保險和金融 的數據與技術相結合，最終將其註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，從而能夠提供功能見解並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括 推動更有效和高效的承保、實現欺詐評估和管理、通過新產品創新增強渠道擴張和市場 滲透力等等。最終目標是為我們的 合作伙伴和客户推廣、增強和提供更好的價值。
公司專有的風險評估引擎根據多維度 因素提供標準和定製的評分和評估服務。公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供以洞察為導向和技術支持的解決方案 和應用程序，包括首選風險選擇、精準營銷、產品定製和索賠管理（例如欺詐檢測）。 該公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險 行業提供下一代數據驅動的解決方案，從而實現更準確的風險評估、更有效的流程和更愉悦的用户體驗。
或2021年1月25日左右，該公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limiteds、大數據分析 分支機構品牌Sapientus與太平洋人壽再保險公司簽訂了服務協議。太平洋人壽再保險是一家為保險 行業提供全套產品和服務的全球人壽再保險公司。
2021年12月，該公司通過JiuGe Technology與慕尼黑再保險結成了合作研究聯盟，旨在擴展行為分析 ，以增進對中國市場發病率和行為模式的理解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗為保險公司和 終端保險消費者創造價值。
我們的 電子遊戲部門
視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲向數字軟件的轉變。現在，技術和流媒體領域的進步 允許用户下載遊戲，而不必去零售商。電子遊戲發行商正在擴大其 直接面向消費者的渠道，移動遊戲是目前的增長領導者，而電子競技和虛擬現實則勢頭增強，成為下一個 大行業。2018年6月，我們暫停了現有遊戲的發行和運營計劃，公司董事會 決定將公司的資源重新集中在中國的新商機上，尤其是手機 支付和數據業務。
最近的事態發展
在 或2023年4月6日左右，由於主要 貸款機構進行了轉換並向主要貸款機構付款，我們取消了與主要貸款機構的剩餘可轉換債務。
2023年4月28日，我們全額償還了2022年5月1日為劉友明博士發行的73萬美元可轉換票據。
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操作結果
截至2023年5月31日的三個 個月與截至2022年5月31日的三個月相比
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 12,169,091 | $ | 4,855,123 | ||||
| 收入成本 | $ | (11,506,542 | ) | $ | (4,478,052 | ) | ||
| 運營費用總額 | $ | (1,842,051 | ) | $ | (1,812,491 | ) | ||
| 其他收入（支出）總額 | $ | (84,760 | ) | $ | (9,248 | ) | ||
| 歸屬於公司股東的淨虧損 | $ | (1,265,471 | ) | $ | (1,444,123 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | 413,808 | $ | (305,370 | ) | |||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | $ | (851,615 | ) | $ | (1,749,404 | ) | ||
| 歸屬於本公司的每股基本虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 歸屬於本公司的攤薄後每股虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定時期內從其三個業務領域獲得的收入：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | 變化 (%) | ||||||||||
| 電信產品與服務 | $ | 12,011,264 | $ | 1,516,125 | 692 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 8,121 | $ | 3,338,998 | -100 | % | ||||||
| 大數據 | $ | 149,706 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 12,169,091 | $ | 4,855,123 | 151 | % | ||||||
我們 在截至2023年5月31日的季度中記錄了12,169,091美元的收入，與截至2022年5月31日的季度相比，增長了7,313,968美元，增長了151％。這一增長源於我們的電信產品和 服務和大數據業務收入分別增長10,459,139美元和149,706美元，但部分被我們的短信和彩信業務收入減少3,330,877美元所抵消。 我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。 具體而言，對於消費者向我們處理的公司 支付的所有款項，我們從電信公司那裏獲得協商的回扣金額。該業務領域的增長，尤其是移動充值收入的增長是顯而易見的，因為我們在過去幾個月中為該業務領域投入了某些資金 。我們計劃繼續發展我們的移動充值業務， 預計，當我們繼續部署更多資金時，收入將繼續進一步增長。相比之下，我們的短信服務顯示 的收入與去年相比有所下降。收入下降歸因於我們風險管理重點的轉變。但是，我們認為 該業務仍將是我們整體財務狀況的主要收入和利潤貢獻者， 正在努力改善這一業務領域。在 FY2021 中，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險 簽訂了一份合同，該公司是一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險 ，開發一個全面的多方面風險評級概念， 利用公司專有的分析方法，從新來源提取數據，並通過先進的 算法對其進行篩選，最終目標是將我們的預測模型產生的新見解應用於傳統保險行業。 在成功實施初始階段的基礎上，太平洋人壽再保險在上一財年開始了第二階段。在 FY2022 的最後一個季度，我們與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，以擴展行為分析，以增強 對中國市場發病率和行為模式的理解。目標是通過技術進步、改進產品供應和增強客户體驗，為保險公司和 終端保險消費者創造價值。與慕尼黑再保險的合作 在2023財年的最後一個季度進一步延長。我們的大數據部門在本季度錄得的收入 是與太平洋人壽再保險和慕尼黑再保險簽訂合同的結果。
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收入成本
下表列出了公司在指定期間的收入成本：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | 11,499,466 | $ | 1,220,962 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 7,076 | $ | 3,257,090 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | — | ||||
| 總收入成本 | $ | 11,506,542 | $ | 4,478,052 | ||||
我們 在截至2023年5月31日的季度中記錄了11,506,542美元的收入成本，與截至2022年5月31日的季度 相比，增長了7,028,490美元，增長了157％。如前所述，我們主要通過向中國電信公司的客户 提供移動支付和充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們會承擔產品成本、 某些客户獲取成本，包括客户折扣和促銷費用，這些費用反映在我們的 收入成本中。
總利潤
截至2023年5月31日的季度，我們 的毛利為662,549美元，與截至2022年5月31日的季度相比增長了285,478美元，增長了76％。 毛利的增長源於該期間收入的增加。
攤銷 和折舊
我們 在截至2023年5月31日的季度中，固定資產折舊為18,342美元，與截至2022年5月31日的季度相比，增加了4,170美元，增長了29％。
一般 和管理費用
下表列出了公司在指定期間的一般和管理費用：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 會計 | $ | 33,086 | $ | 49,377 | ||||
| 諮詢 | $ | 396,033 | $ | 321,615 | ||||
| 娛樂 | $ | 73,239 | $ | 46,389 | ||||
| 它 | $ | 43,887 | $ | 9,091 | ||||
| 租金 | $ | 38,442 | $ | 33,269 | ||||
| 薪水和工資 | $ | 489,706 | $ | 560,323 | ||||
| 技術費 | $ | 37,618 | $ | 23,370 | ||||
| 旅行 | $ | 47,361 | $ | 7,410 | ||||
| 其他 | $ | 202,618 | $ | 188,706 | ||||
| G&A 費用總額 | $ | 1,361,990 | $ | 1,239,550 | ||||
我們 在截至2023年5月31日的季度中記錄了1,361,990美元的一般和管理費用，與截至2022年5月31日的季度相比，增長了122,440美元，增長了10％。與截至2022年5月31日的上一季度相比，截至2023年5月31日的季度中，主要增長，尤其是諮詢、娛樂和旅行方面的增長，主要是由於潛在的融資活動 以及IT和技術費用。至於IT和技術費用，我們正在投入更多資源來開發和增強我們的平臺 。
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營銷 成本
下表列出了公司在指定時期內的營銷成本：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | (6,841 | ) | $ | 57,191 | |||
在截至2023年5月31日的季度中，我們 記錄了電信產品和服務業務的營銷成本（6,841美元），這是由於 不再需要超額配置，現已進行了調整。營銷成本是指通過我們所有 平臺推廣我們的產品的成本。
研究 與開發
下表 列出了公司在指定時期內的研發情況：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 研究與開發 | $ | 172,099 | $ | 211,647 | ||||
截至2023年5月31日的季度，我們 的研發費用為172,099美元，而截至2022年5月31日的季度為211,647美元。減少了39,548美元，減少了19％，這是由於電信公司收取的數據訪問和使用費節省了開支。
我們的 Insurtech部門專注於為風險評估目的提取消費者行為見解。洞察力是從眾多 個數據源中挖掘出來的，這些數據源與我們各個業務合作伙伴的目標保持一致。業務申請的初始階段是將 重點放在保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁定和評估以及 風險細分和市場滲透領域。
這個 部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
的研發費用包括相關的工資和薪水、數據訪問費和 IT 基礎設施。
在過去的一年中，我們加深了公司的堅定承諾，即與合作伙伴合作，通過大數據算法闡明消費者洞察 ，並將行為分析應用於金融科技領域，以激發新的創新和商業應用。 以下內容記錄了最近取得的成就和里程碑：
| ● | 加強 合作伙伴網絡——簽署了一項新協議，以推進與太平洋人壽再保險在亞洲的下一階段合作。 |
| ● | 升級 分析引擎 — 我們使用更詳盡的輔助數據豐富了算法，這些數據與 現有的信息系統和記錄相結合，將為分析提供轉型支持和能力，從而獲得更精確的 和適合商業應用的可靠結果。與領先行業合作伙伴 的合作研究增強並驗證了我們的分析框架和保險風險評級服務平臺，該平臺現已準備好部署到廣泛的保險和金融服務行業 。 |
| ● | API 推出以供市場採用 — 我們的風險評級服務平臺建立在應用程序編程接口 (API) 結構之上 ，該結構與我們的合作伙伴核心系統集成，鏈接到底層數據庫和分析框架，便於 向保險公司提供實時評級反饋。定期的 API 升級和增強使我們能夠更靈活地加強服務整合，擴大與合作伙伴的商業機會。 |
| ● | 官方 專利認可 — 在過去的兩年中，Sapientus已獲得中國國家版權局 （NCAC）的八項專利，涉及上述模型算法和技術基礎設施以及面向保險的應用程序， ，例如風險評級API設計、保險風險評估平臺和保險欺詐檢測系統（另外一項申請 仍在等待批准）。NCAC 是中國專利和版權核查和批准的管理機構。公司 成功申請這些專利，這證明瞭Sapientus在數據科學方面的持續創新及其在 保險、金融等領域的應用，這表明了公司對該行業的積極參與和貢獻。 |
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分享 薪酬費用
下表列出了公司在指定時期內的股票薪酬支出：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 296,461 | $ | 289,931 | ||||
考慮到截至2023年5月31日的季度向公司提供的服務，我們 為顧問支付了296,461美元的股票發行費用，而截至2022年5月31日的季度為289,931美元。增長6,530美元，即2％，這是由於 聘請了公司顧問，並獲得了公司股票的補償。用股票獎勵這些顧問 和顧問的理由是儘量減少公司對現金的使用，使公司能夠將現金用於創收活動 。
運營 費用
我們 在截至2023年5月31日的季度中記錄了1,842,051美元的運營費用，而截至2022年5月31日的 季度的運營費用為1,812,491美元。如上所述，截至2023年5月31日的季度增長了29,560美元，增長了2％。
歸屬於公司股東的 淨虧損
截至2023年5月31日的季度，歸屬於公司股東的 淨虧損為1,265,471美元，截至2022年5月31日的季度 淨虧損為1,444,123美元。歸屬於公司股東的淨虧損減少了178,652美元，下降了12％，這主要是由於如上所述 收入和毛利的增加。
流動性 和資本資源
下表列出了我們截至2023年5月31日和2023年2月28日的現金和營運資金：
| 截至2023年5月31日 | 截至2月28日 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,424,912 | $ | 9,240,241 | ||||
| 營運資金 | $ | 13,760,043 | $ | 15,229,331 | ||||
截至2023年5月31日 ，我們的現金及現金等價物為5,424,912美元，而截至2023年2月28日，現金及現金等價物為9,240,241美元。為了繼續運營移動支付業務，我們必須不時向我們的電信公司 存入資金，以便訪問我們在門户網站上向消費者提供的移動數據和通話時間。通過我們最近設法籌集的 資金，我們將其中一些資金投入運營，以增加我們在 電信公司的預付款和存款，從而能夠產生更高的收入。因此，如上所述，我們手頭的現金金額在各個時期之間波動很大 ，以確保我們的運營有效地使用我們的現金來創造收入。 除此之外，該公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金歷來來自證券的收入和銷售 ，包括可轉換債務證券。我們認為，我們的手頭現金、現金等價物和短期投資，以及我們的運營收入，將為我們的預計運營需求提供資金，為當前運營提供資金，並在每種情況下至少在未來12個月內償還未償還的 債務。但是，為了大幅發展我們的業務，我們需要增加存入我們處理移動充值付款的電信公司的 筆資金。因此，我們 打算繼續通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資金。我們也可能與商業銀行或非傳統貸款機構達成融資安排。我們無法向投資者提供任何保證，即 我們將能夠通過出售股權或債務證券或兩者兼而有之籌集額外資金，以增加向電信公司客户的存款 ，或者如果有的話，此類資金將按照我們可接受的條件進行。
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但是，在截至2023年5月31日的期間，我們 確實通過私募交易出售普通股籌集了6萬美元，該交易不受證券法註冊 要求的約束。
現金流量報表
下表彙總了所列期間的現金流量：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,577,951 | ) | $ | (421,968 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (380 | ) | $ | — | |||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | (1,075,333 | ) | $ | 730,000 | |||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | $ | (161,665 | ) | $ | 35,583 | |||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (3,815,329 | ) | $ | 343,615 | |||
用於經營活動的現金 流量
與截至2022年5月31日的三個月相比，在截至2023年5月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金增加了2,155,983美元 ，這主要是由於應收賬款增加了（322,774美元）（2022年5月31日：887,094美元），其他應收賬款增加了 （1,659,906美元）（2022年5月31日：975美元），其他應收賬款增加 （1,659,906美元）（2022年5月31日：975美元），應計額和其他應付賬款為（645,872美元）（2022年5月31日：832,880美元），租賃 負債減少為（1,188美元）（2022年5月31日：零美元）；被預付款和押金減少899,836美元（2022年5月31日：326,836美元）和增加 所抵消應付賬款為32,328美元（2022年5月31日：（1,418,270美元））。
用於投資活動的現金 流量
在截至2023年5月31日的 季度中，用於投資活動的淨現金增加了380美元，而截至2022年5月31日的季度為零。增加的原因是購買了設備。
融資活動提供的現金 流量
在截至2023年5月31日的季度中，融資活動提供的淨現金減少了1,805,333美元，而截至2022年5月31日的季度融資活動提供的淨現金為73萬美元。減少的主要原因是償還了可轉換票據。
非平衡表 表單安排
沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生影響 對投資者具有重要意義。
後續的 事件
我們 已確定我們沒有任何重大後續事件要報告。
關鍵 會計政策
有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲附註2：合併財務報表附註 的主要會計政策摘要，該摘要列於我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告 第8項 “財務報表和補充數據”。
在我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月28日的財年的10-K表年度報告中，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 項下的關鍵會計政策 ”。
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最近 發佈的會計公告
公司認為，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對合並財務狀況、運營報表和現金流產生重大影響 。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，如《交易法》第12b-2條所定義，該公司無需提供本項目所要求的信息 。
第 4 項 — 控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年5月31日我們的披露 控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。我們的披露 控制和程序旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告， 和 (2) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷 。
根據對截至2023年5月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下文所述 ，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序尚未完全生效。管理層繼續監測下述補救計劃的 實施情況。
管理層 關於財務報告內部控制的季度報告
公司的財務報告內部控制（ICFR）是在我們以首席執行官身份行事的首席執行官和以 首席財務官的身份行事的首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，目的是為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 符合 美國公認會計法原則，或 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：(i) 與 相關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確、公平地反映公司 資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則在 中編制財務報表，並且公司的收支僅按照 {GAAP] 的授權進行 br} 公司的管理層和董事；以及 (iii) 提供合理的保證關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的 收購、使用或處置公司資產。
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公司的 管理層負責為公司建立和維持足夠的ICFR。我們的管理層根據以下框架評估了截至2023年5月31日公司對財務報告的內部控制的有效性內部 控制-集成框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會（COSO 框架）發佈。作為一家處於發展階段且資源有限的公司，管理層正在按照COSO框架建立必要的控制基礎架構，以確保在不久的將來 出臺更嚴格的政策和程序。但是，根據我們目前的審查，管理層得出結論，在本報告所涉期間， ICFR存在以下重大缺陷：
| ● | 我們 沒有關於我們的內部控制政策和程序的書面文檔。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求提供財務報告關鍵內部控制的書面文件，該法案適用於我們作為申報公司； 和 | |
| ● | 我們 的職責分工和對所做工作的監督有限，而且由於人員有限，公司 的財務和會計職能缺乏補償性控制。因此，對所有相互衝突的職責進行分離可能並不總是可能的 ，在經濟上也可能不可行。此外，我們無法合理地保證 僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出。但是，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應儘可能由單獨的個人進行。 |
為了糾正記錄在案的重大缺陷，管理層實施了公司治理政策和章程，這些政策和章程將 進一步使公司的治理程序與《薩班斯-奧克斯利法案》中規定的要求保持一致，包括商業守則 行為和道德準則，該守則反映了為我們的控制 程序提供總體指導的總體公司原則、政策和價值觀。
儘管 評估認為我們的ICFR截至2023年5月31日尚未生效，並且存在本季度報告中發現的重大弱點，但我們認為 本季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在所涉期間的財務狀況、經營業績 和現金流。我們致力於繼續改善我們的內部控制 流程，我們正在採取措施糾正我們發現的重大缺陷，並總體上加強我們對財務報告的內部 控制。我們還將繼續進一步審查、優化和增強我們的財務報告控制和 程序。在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，這些重大缺陷不會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了 公司正在實施的上述補救程序外，在截至2023年5月31日的財年 財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）的內部 控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響 。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
公司不是任何未決法律訴訟的當事方。我們不知道有任何懸而未決的法律訴訟涉及我們的任何高管、 董事、關聯公司或任何持有我們5％或以上有表決權的證券的受益持有人對我們不利或對我們有不利的重大利益 。
商品 1A。風險因素
在 中，除了截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告和本10-Q表季度 報告中包含的信息外，我們還確定了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了截至本季度報告發布之日我們已知的前景和狀況 。在評估公司、我們的業務和普通股的市值時，我們的股東 和任何潛在投資者都應仔細審查這些重大風險和不確定性。此外， 這些重大風險和不確定性中的任何一項都可能導致實際業績、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人員所作的任何前瞻性陳述 所暗示、暗示或表達的任何未來業績、業績、成就或事件存在重大差異 。請參閲我們在截至2023年2月28日財年的10-K表年度報告中披露的關於前瞻性陳述的警示説明 。
無法保證我們會成功防止以下任何一項或多項重大 風險和不確定性可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，無法保證這些重大風險和不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。截至本季度報告發布之日，可能還有其他重大性質的風險和不確定性 ，我們尚未意識到這些風險和不確定性，或者我們認為這些風險和不確定性將來可能會變得重要， 其中任何一個或多個風險和不確定性都可能對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一個，您都可能損失全部或很大一部分投資 。
與業務相關的風險
我們 的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
我們 的運營歷史有限，因此很難預測我們的未來業績。您不應依賴我們過去的 運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。
如果 我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括本文其他地方描述的風險和困難風險因素 部分，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史 財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不如我們的運營歷史更長或在更可預測的市場中運營時那樣準確 。在快速變化的 行業中，我們過去曾遇到過 、運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性，而且將來還會遇到 。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生了變化，或者如果我們未能成功應對這些風險， 我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
我們 有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利。
在 運營歷史的所有年度中，我們都出現了淨虧損。在截至2023年5月31日的三個月期間，我們淨虧損約126萬美元，截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日 的年度淨虧損分別約為750萬美元、490萬美元和430萬美元。截至2023年5月31日和2023年2月28日，我們的累計赤字分別約為2590萬美元和2470萬美元。我們尚未實現盈利，未來可能無法實現足夠的收入來實現 的盈利。隨着我們開發和推出新的產品和平臺 功能、在現有市場和新市場擴張、增加銷售和營銷工作以及繼續投資我們的平臺，我們的支出將來可能會增加。這些 努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會增加收入或業務增長。如果我們無法實現 足夠的收入增長並管理開支，那麼將來我們可能會繼續蒙受重大損失，可能無法實現 或保持盈利能力。
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如果 我們未能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 目前的業務正在增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並將繼續 給我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、財務資源以及內部財務 控制和報告職能帶來壓力。我們有效管理增長並將新員工、技術和收購 整合到現有業務中的能力將要求我們繼續擴大運營和財務基礎設施，並繼續留住、 吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會限制我們發展和改善運營、財務 和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及維持 用户滿意度的能力。此外，如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們產品的質量 可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
COVID-19 疫情對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及 普通股的市場價格產生重大不利影響。
2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒（現在通常稱為 COVID-19）已在中國武漢浮出水面。此後，COVID-19 已在許多國家迅速傳播，2020 年 3 月 12 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為流行病。 為了遏制和緩解 COVID-19 的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都對旅行實施了 前所未有的限制， 爆發嚴重疫情 COVID-19 的國家 已經停業，經濟活動大幅減少。儘管我們的運營子公司和受合同控制的實體報告稱 的運營目前尚未受到重大影響，但 COVID-19 疫情對我們的運營和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前尚無法預測疫情將持續多長時間 ，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到先前的水平。最近幾周，COVID-19 疫情導致了巨大的金融 市場波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資金的能力、業務、經營業績和財務狀況 、普通股的市場價格以及消費者對消費服務（包括我們公司提供的服務）的需求產生不利影響。
我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人才，如果我們未能吸引、留住、激勵或整合我們的員工， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能 人員的持續服務，也取決於我們為 組織的所有領域識別、僱用、培養、激勵、留住和整合高素質人才的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手 可能成功招聘和僱用了我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，而且我們可能很難及時、按競爭條件或根本找到 合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員， ，尤其是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
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目錄
我們 集中來自兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。
我們 目前總收入中有很大一部分來自與中國聯通和中國移動簽訂的合同。如果我們 失去其中一家或兩家移動電信公司的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務， 如果兩家公司在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果要麼商定更低的定價條款，或者 增加其允許處理付款的持牌支付門户的數量，則可能會對我們的競爭地位 產生重大不利影響，業務, 財務狀況, 經營業績和現金流量.此外，我們不能保證我們從中國聯通和中國移動獲得的收入 在未來會保持穩定。我們與 中國聯通或中國移動，或兩者兼而有之的關係發生任何重大變化，無論是由於競爭對手、監管機構、行業因素還是其他原因， 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何 實際或感知的安全或隱私漏洞都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的 業務涉及處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。由於用於獲取 未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到針對我們發起攻擊時才知道，因此我們可能 無法預見或阻止這些攻擊。未經授權的各方將來可能會通過 各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户 的系統或設施，或者試圖以欺詐手段誘使我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、 密碼、付款信息或其他敏感信息，這些信息反過來又可能被用來訪問我們的信息技術系統， 或企圖以欺詐手段誘導我們的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致向犯罪行為者進行欺詐性的 資金轉移。此外，我們平臺上的用户可能在自己的移動設備上存在漏洞， 這些漏洞與我們的系統和平臺完全無關，但可能會錯誤地將自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為 也可能被用來對我們不利。例如，憑據填充攻擊變得越來越普遍 ，老練的行為者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。某些努力可能由國家贊助 或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。
儘管 我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全 漏洞的系統和流程，但這些安全措施並不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊 或安全漏洞的影響；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職行為或其他錯誤也可能 導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 實際或感知到的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 丟失或不當披露數據，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致對我們平臺失去信心或減少 的使用，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營業績.任何影響我們與之共享或披露數據的實體（包括我們的第三方提供商）的 隱私或安全違規行為 都可能產生類似的影響。
此外， 針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂，並會分散 管理層的注意力。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任 ，能否繼續以商業上合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定任何保險公司 不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用 保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費上漲或施加大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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系統 故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務 狀況和運營業績產生不利影響。
由於硬件和軟件 缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然 災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機 病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件，我們的 系統或我們所依賴的第三方的系統可能會出現服務中斷或降級。我們的系統還可能受到入侵、破壞、盜竊和故意破壞行為的影響， 包括我們自己的員工。我們的某些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷 而可能造成的所有損失。
我們 沒有遇到任何系統故障或其他中斷可用性或降低或影響 產品速度或功能的事件或情況。這些事件如果將來發生，可能會對我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性， 這些基礎設施不在我們控制之下。
我們的 業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷 或電信網絡運營商未能為我們提供服務和產品所需的帶寬 可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果平臺 用户嘗試訪問我們的平臺時無法使用，或者如果我們的平臺加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，那麼平臺用户將來可能不會像平臺用户預期的那樣頻繁或根本無法返回我們的 平臺，並且可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們 無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果向互聯網用户收取的移動互聯網接入費或其他 費用增加，消費者流量可能會減少，這反過來又可能導致我們的收入大幅減少。
我們的 業務依賴於移動通信系統的高效、不間斷運行。出現意想不到的問題，例如停電、電信延誤或故障、安全漏洞或計算機病毒，可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷 ，並導致我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府 可能會利用其能力關閉定向服務，而地方政府可能會在路由層面關閉我們的平臺。這些事件中的任何 都可能損害我們的聲譽，嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。我們已投入大量資源開發新產品，以緩解 移動通信系統潛在中斷的影響，移動通信系統可供移動通信 系統效率較低的地區的消費者使用。但是，這些產品最終可能會失敗。
我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響的訴訟.
隨着 我們業務的增長和新產品的部署，包括與我們的產品或收購、證券發行 或商業行為相關的訴訟，我們 可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或 監管程序的結果都無法肯定地預測。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時， 會導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層的大量關注，並轉移大量資源。 確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。 此類訴訟可能會導致鉅額損失、和解費用、罰款和處罰，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和 品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變商業慣例的命令。這些後果中的任何一個 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，我們 有合同義務和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及 現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並承擔法律費用。
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目錄
我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務。
為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用中國提供的移動服務種類的巨大增長 。2021年，電信行業的合併業務收入同比增長8％，達到約2324.3億美元，增長 比2020年增長4.1個百分點。（來源： https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html)。為了讓 公司繼續增長，需要增加在電信公司的存款，因為我們處理的大部分收入取決於我們在每家電信公司存款的 規模。我們可能需要籌集額外資金來大幅增加 這些存款的金額。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有比普通股更高的 權利、優先權或特權，而我們現有的股東可能會受到稀釋。未來由我們擔保的任何債務 融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務 和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商機。我們 無法確定是否會以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定是否可以獲得額外資金。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的 資金或資金，那麼我們繼續支持業務增長和應對 業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
他人聲稱 我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司 經常因涉嫌侵犯知識產權或其他侵權行為而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、已經購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權，並從中獲利。隨着我們獲得公眾知名度以及市場中競爭對手數量的增加 ，對我們提出知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權的索賠 。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和持有專利的公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方提出的任何侵權索賠 ，即使是沒有根據的索賠，都可能導致我們為索賠辯護承擔鉅額費用，可能會分散我們 管理層對我們業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的 次披露，在 此類訴訟中，我們有可能泄露我們的機密信息。如果索賠人獲得對我們不利的判決，我們可能需要支付鉅額賠償金、特許權使用費或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制的約束，禁止我們使用或分發我們的知識產權 ，或者我們可能同意一項和解協議，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
對於 關於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求許可才能繼續經營，如果發現違反了此類權利 ，這可能無法以優惠或商業上合理的條件獲得，並且可能會大大增加我們的運營 費用。有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。如果 第三方不以合理的條件或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發 替代的非侵權技術，這可能需要大量時間（在此期間我們將無法繼續提供受影響的 產品）、精力和費用，最終可能無法成功。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的證券相關的風險
我們的 股票流動性有限。
我們的 普通股於2021年12月28日開始在納斯達克資本市場交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.運營的OTCQX上交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格可能會出現波動。如果存在不利的市場條件 ，您可能難以出售股票。
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由於多種因素，我們普通股的 市場價格可能會大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括 以下：
| ● | 我們經營業績的實際 或預期波動； | |
| ● | 證券分析師財務估算的變化 或我們的業績未能符合此類估計； | |
| ● | 其他公司的市場估值變化 ，尤其是那些營銷像我們這樣的服務的公司； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的關於重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告 ； | |
| ● | 簡介 項產品增強功能，以減少對我們產品的需求； | |
| ● | 關鍵人員離開 ；以及 | |
| ● | 全球整體市場情緒和經濟趨勢的變化 | |
我們 不打算在可預見的將來支付股息。
我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營 和擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，股東 必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果 證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，那麼我們普通股的市場 價格和交易量可能會下跌。
我們普通股的 交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同 。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級，對我們的競爭對手提出更有利的 建議，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的證券價格可能會下跌 。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或 未能定期發佈我們的報告，那麼對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股 股票的價格和交易量下跌。
繼續出售我們的股票證券將稀釋我們現有股東的所有權百分比，並可能降低普通股的市場 價格。
我們的 公司註冊證書經修訂後，授權發行不超過2億股普通股和最多100萬股 優先股。我們的董事會有權發行額外股本，以便在未來提供額外融資 ，並指定優先股的權利，其中可能包括投票權、分紅、分配或其他優先股的權利， 優先於普通股股東持有的優先權。發行任何此類普通股或優先股都可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格降低 。為了大幅發展我們的業務，我們可能需要額外發行 股權證券，以獲得營運資金，存入我們處理移動充值 付款的電信公司。因此，我們為預期的商業計劃提供資金的努力將導致現有股東的稀釋。如果我們確實發行任何此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他 股東的比例所有權和投票權減少。由於這種稀釋，如果你收購普通股，你的相應所有權權益和投票權可能會降低 。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場價格下跌。
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如果 我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制體系，那麼我們及時準確地編制 財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為 一家上市公司，我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（SOA）的報告要求的約束。 除其他外，SOA 要求我們對財務 報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中要求披露的信息得到積累 並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務 報告的內部控制。我們已經花費了大量資源，並預計我們將繼續花費大量資源，以維持和提高披露控制和程序以及財務報告的內部控制的 有效性。
由於我們業務條件的變化，我們 目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不夠充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點。 未能制定或維護有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績 或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以前 期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果 產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性 ，我們最終將被要求將其納入將向美國證券交易委員會提交的定期報告中 。披露控制和程序以及對財務報告的內部控制不力也可能導致投資者 對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股 股票的市場價格產生不利影響
金融 行業監管局（FINRA）的銷售慣例要求也可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
FINRA 規則要求經紀交易商在向客户推薦 該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商 必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和 其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，美國金融監管局認為，投機性低價 證券很可能不適合至少某些客户。因此，如果我們的普通股成為投機性的低價證券， FINRA的要求使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制你買入和賣出普通股的能力，從而對我們的普通股市場產生不利影響， ，從而壓低我們的每股普通股價格。
我們的 股普通股交易量很少，如果您需要出售 股普通股來籌集資金或以其他方式想清算股票，則可能無法以或接近賣出價出售，或者根本無法出售。
在 2021年12月28日之前，我們的普通股在OTCQB/QX上市，交易量很少，這意味着 有興趣在任何給定時間以或接近買入價購買我們普通股的人數相對較少或 不存在。自從我們於2021年12月28日在納斯達克上市以來，我們的普通股交易量有所增加，但是 的交易量可能會減少，直到我們再次陷入困境。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人相對不認識我們 ，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在這之前可能不願關注像我們這樣未經證實的 公司，也不願購買或建議購買我們的普通股隨着我們的經驗越來越豐富。 因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在， 相比之下，後者的交易活動量龐大而穩定，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續 。
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目錄
與 VIE 協議相關的風險
中華人民共和國政府可以認定 VIE 協議不符合適用的中國法律、規章和法規
JiuGe 管理層根據其在VIE協議下擁有的權利，通過九歌科技管理和運營移動數據業務。 根據這些 協議，JiuGe Technology運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了JiuGe Management。
依賴 VIE 協議我們的業務運營會涉及風險，包括 VIE 協議可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。我們的中國律師告知我們，根據中國法律，VIE協議具有約束力， 可以執行，但他進一步表示，如果VIE協議出於任何原因被確定違反了任何現有 或未來的中國法律或法規，則相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 處以經濟處罰 ； | |
| ● | 停止 或限制 jiuge Technology 或 Jiuge Management 的運營； | |
| ● | 對Jiuge Technology或Jiuge Management可能無法遵守的VIE協議施加 條件或要求； | |
| ● | 要求 我們公司重組相關的所有權結構或業務； | |
| ● | 採取 其他可能對我們公司業務產生不利影響的監管或執法行動；以及 | |
| ● | 撤銷 Jiuge Management 的營業執照和/或執照或證書，和/或使 VIE 協議無效。 | |
這些行為中的任何 都可能對我們管理、運營和獲得JiuGe Technology財務收益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果中國政府認定 構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果法規將來發生變化 或有不同的解釋，那麼我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股 股份的價值可能會下降或變得一文不值。
我們 根據VIE協議管理和運營JiuGe Technology的能力可能不如直接所有權那麼有效。
我們 在中國開展移動數據業務，幾乎所有的收入都通過VIE協議創收。我們對未來 增長的計劃在很大程度上是基於JiuGe Technology業務的增長。但是，VIE 協議在 為我們提供對 JiuGe Technology 的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。根據目前的VIE安排，作為法律問題，如果JiuGe Technology未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能必須（i）承擔大量成本和資源 來執行此類安排，以及（ii）依賴中國法律規定的法律補救措施，我們無法確定這些補救措施是否有效。因此，如果 我們無法有效控制 JiuGe Technology，則可能會對我們實現業務目標 和增加收入的能力產生不利影響。
VIE 協議目前從未在法庭上受到質疑或承認，中國政府可以認定 VIE 協議 不符合適用的中國法律、規章和法規。
VIE 協議受中國法律管轄，並規定根據中國法律通過仲裁程序解決爭議。 如果九歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律 補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，或要求賠償。我們無法確定 此類補救措施能否為我們提供有效的手段，使JiuGe Technology履行其義務或追回因不履約而造成的任何損失 或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區那麼發達。在中國法律體系中適用各種法律、法規、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行 VIE 協議 和保護我們利益的責任。
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目錄
中國税務機關可能會對VIE協議下的 付款安排提出質疑。
我們 通過根據VIE協議收到的款項來創造收入。如果中國 税務機關確定VIE協議不是在公平談判的基礎上籤訂的，我們可能會面臨不利的税收後果。例如，中國税務局 當局可能會出於中國税收目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務或 造成其他不利的財務後果。
Juge Technology 的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
李 Li 是九歌科技的法定代表人兼總經理，也是九歌科技的股東。 我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突。我們和JiuGe Technology 之間也可能出現衝突，要求我們的股東和九歌科技的股東就解決衝突所必需的公司行動進行投票。 在任何此類情況下，都無法保證李女士會根據我們的最大利益對其股份進行投票，或者以其他方式行事符合我們公司的最大 利益。如果李女士未能按照我們的最大利益行事，我們的經營業績和未來增長可能會受到不利影響 。
我們 依賴Jiuge Management持有的批准證書和營業執照，Jiuge Management和Juge Technology之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們 在中國運營移動數據業務的依據是 Jiuge Management 和 jiuGe Technology 持有的批准證書、營業執照和其他必要許可證。無法保證Juge Management和JiuGe Technology能夠在期限到期時續訂其 許可證或證書，其條款與他們目前持有的條款大致相似。
此外， 我們與JiuGe Technology的關係受VIE協議的約束，該協議旨在為我們提供對JiuGe Technology業務運營的有效控制。但是，VIE協議可能無法有效控制我們業務運營所需的許可證的申請 和維護。九歌科技可能違反VIE協議，破產， 遇到業務困難或以其他方式無法履行VIE協議規定的義務，因此 我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果 Jiuge Management 根據VIE協議行使其持有的對JiuGe Technologies股本的購買期權，則 支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據 VIE協議，Jiuge Technology的股東已授予Jiuge Management在法律允許的最長期限內 以等於一美元或中國法律法規允許的最低適用價格 的價格購買九歌科技的所有股權。由於JiuGe Technology已經是我們受合同控制的關聯公司，因此JiuGe Managements行使該期權 不會給我們公司帶來直接的好處，支付收購價格可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。
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與在中國做生意相關的風險
中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟 改革對該國的經濟發展產生了積極影響，但政府可以 隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能會使我們的運營和盈利能力受益，也可能對其造成損害。 可能產生這種影響的一些因素是：
| ● | 政府對經濟的參與程度 ； | |
| ● | 控制外匯 ； | |
| ● | 分配資源的方法 ； | |
| ● | 付款頭寸的餘額 ； | |
| ● | 國際 貿易限制；以及 | |
| ● | 國際 衝突。 | |
中國經濟在許多方面不同於大多數經濟合作與發展組織（經合組織 OECD）成員國的經濟。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，中國仍然普遍存在薄弱的 公司治理和缺乏靈活的貨幣兑換政策。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國經濟相似，我們的發展方式或速度可能不如預期的那樣。
中國法律制度的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們 通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展幾乎所有的業務。我們的主要運營子公司 和關聯公司九歌管理公司和九歌科技受適用於外商在中國投資的法律和法規 的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系以書面法規為基礎，可以引用先前的法院裁決作為參考，但具有有限的先例價值。自1979年以來，一系列新的中國法律法規極大地增強了對外國在華各種形式投資的保護。但是，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規 和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。此外，我們的大多數高管 和所有董事都不是美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外 。因此，投資者可能很難在美國進行訴訟程序送達，也很難強制執行在美國作出的針對我們在中國的業務、子公司和關聯公司的判決。
當前的國際貿易緊張局勢和不斷加劇的政治緊張局勢，尤其是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
最近 國際經濟關係的緊張局勢加劇，例如中美之間的緊張局勢。中美之間的政治 緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府的某些官員實施的制裁 ，以及美國政府於2020年11月發佈的禁止與某些中國公司 及其各自子公司進行某些交易的行政命令。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平。中美之間的這種緊張局勢及其任何升級， 都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺的法規包括但不限於 《中華人民共和國證券法》第177條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和 國務院有關部門的同意，境外證券監管機構不得在中國直接開展調查和取證活動。它進一步規定，任何組織或個人不得任意向海外當事人提供與證券業務活動有關的文件和材料。隨着該法規的生效，可能會導致公司 延遲滿足監管機構提出的任何提供相關文件或材料的請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院相關部門的批准被拒絕， 公司將無法滿足該請求。
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你 可能難以執行對我們的判決。
我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion（中國）有限公司是一家香港公司，我們的主要運營子公司和子公司 Jiuge Technology 和 Jiuge Management 位於中國。我們的大部分資產都位於美國境外，目前的大部分 業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家 的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此， 您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序。你 也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的 高級管理人員和董事作出的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其絕大多數資產位於美國以外 。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決 尚不確定。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據 中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定互相承認和執行外國判決的條約或其他安排 。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定 某項外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決。
中國政府對我們必須以何種方式開展業務活動施加重大影響。
中國政府已經並將繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的 。我們認為 我們在中國的業務基本上符合所有適用的法律和監管要求。但是，我們運營所在司法管轄區的中央或地方 政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將要求我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。
因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更集中的 計劃經濟或經濟政策實施中的地區或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時持有的中國房產 或合資企業的任何權益。
中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國的 發行人的投資施加更多的監督和控制。
中國政府最近發表的聲明表明，中國政府打算採取行動，對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會頒佈了 境內公司境外證券發行上市管理試行辦法（《境外上市試行辦法》）和五條相關的 指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用以申報為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行規範。根據《海外上市試行辦法》，如果發行人同時滿足以下兩個條件，則 該發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接境外發行，須按照《境外 上市試行辦法》規定的申報程序進行：(i) 發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的 50% 或更多 在其經審計的合併財務報表中記錄的 最近會計年度由國內公司核算；以及 (ii) 發行人的主要業務活動在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸 ，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員主要是中國公民或在中國大陸定居 。上述發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請的， 該發行人應在申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交申請。境內公司未履行備案程序或違反上述規定進行境外發行和上市的， 中國證監會應當責令改正，向該境內公司發出警告，並處以人民幣100萬元至10,000萬元不等的罰款。 此外，組織或指揮上述違規行為的國內公司的直接責任人和實際控制人 也應受到警告和/或處以罰款。
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另外 2023年2月17日，中國證監會還為發佈《境外上市試行辦法》舉行了新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中除其他外，明確了在《境外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）當天或之前已經在境外上市的國內 公司 應視為股票企業。股份企業無需立即完成填報程序， ，當涉及再融資等後續事項時，它們必須向中國證監會申報。
如果 我們將來發行新證券，我們可能需要向中國證監會申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。
未來 中國的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率劇烈波動的時期。在過去的 十年中，中國的通貨膨脹率高達20.7％，低至-2.2％。這些因素導致 中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸供應或調節增長 並遏制通貨膨脹。高通脹將來可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施管制，或者 採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們的產品和公司的市場。
中國的資本 外流政策可能會阻礙我們向美國匯款收入的能力。
中華人民共和國已通過貨幣和資本轉移法規。這些法規可能要求我們遵守複雜的 資本流動法規，因此，我們可能無法匯出與運營有關的所有收入和收益 或向美國或股東出售我們的一家運營子公司所獲得的收入。
中國不利的 監管發展可能會使我們受到額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們面臨額外的披露要求。
中國最近的監管動態，特別是限制總部位於中國的公司在海外籌集資金， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能受到中國相關當局可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能會限制 我們的服務產品，限制我們在中國的業務範圍，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們 可能必須調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展， 並且我們無法向您保證我們採取的任何補救措施可以及時、具有成本效益或免責的方式完成 ，或者根本無法完成。
2021年7月30日，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營的 公司相關的離岸發行人尋求更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它 已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國應加強在監管中國相關發行人方面的溝通。我們無法保證 我們不會受到更嚴格的監管審查，中國可能會受到政府的幹預。
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遵守中國新《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（修訂草案公開徵求意見稿）、《個人信息保護法》（第二稿徵求意見稿）、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他 未來的法律法規，都可能需要鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國 已經實施或將要實施規則，並且正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國全國人大常委會於2021年6月頒佈的新 《數據安全法》，即《數據 安全法》，已於2021年9月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護系統進行，並禁止 中國的實體在未經 中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關。根據新的《數據安全法》，我們可能需要調整我們的數據處理慣例，以遵守該法律。
此外， 中國《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他 必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定 中國採用多級保護計劃（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全 保護義務，以確保網絡不受幹擾、幹擾或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和 狀況進行全面評估，以確定該實體的信息和網絡系統 所屬的級別——根據分級保護措施和網絡安全分類保護評級指南 ，從最低的1級到最高的5級。分級結果將確定實體 必須遵守的一系列安全保護義務。被歸類為二級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級，以供審查 和批准。
最近， 中國網絡空間管理局（CAC）對幾家涉嫌在美國證券交易所首次公開募股的 中國互聯網公司採取了行動，指控他們存在國家安全風險以及不當收集 和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，該行動是基於 《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在防範國家 數據安全風險，維護國家安全和維護公共利益。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》的修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過100萬個個人 信息的數據處理運營商用户（如果運營商打算列出他們的國外的證券。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及它們將對整個電信行業，尤其是公司產生什麼影響 。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰 ，這可能會導致我們從美國股市退市。
此外， 2021年11月20日，全國人民代表大會通過了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日起實施。該法律制定了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理 ，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國組織和個人 對個人信息的處理，以及處理中國境外人員的個人信息，前提是此類處理是為了向中國境內個人提供 產品和服務或分析和評估其行為。該法律還提出，處理個人信息的關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體如果處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 ，還必須將在中國生成或收集的個人信息存儲在中國，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估。最後，該草案包含 提案，對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣的罰款，占上年收入的5％。
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這些法律、規章和條例的解釋、適用和執行會不時發生變化，其範圍可能會隨着新立法、現有立法的修正和執法的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會大大增加我們提供服務的成本，需要對我們的運營進行重大調整，或者 甚至阻止我們在目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施法規對我們施加的所有要求 。我們未能遵守 此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或者任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全 ，或者認為或指控 發生了上述任何類型的失誤或泄露，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同 或導致以下人員受到調查、罰款、停職或其他處罰中國政府機構和私人 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 如果我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們以優惠條件籌集資金（包括在美國市場進行後續證券發行）的能力產生重大不利影響
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以人民幣（RMB）結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們 使用人民幣產生的收入為中國境外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他款項的能力。 儘管中國政府在1996年出臺了法規，允許人民幣在往來賬户交易中更大程度地兑換，但 仍然存在重大限制，主要包括限制外商投資企業只能在提供有效的商業文件後才能在獲準開展外匯業務的中國銀行購買、出售或匯款 外幣。 此外，在中國，人民幣兑換資本賬户項目，包括直接投資和貸款，須經政府批准 ，公司必須為資本賬户項目開設和維持單獨的外匯賬户。我們無法確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制。
匯率的波動 可能會對我們的業務和證券的價值產生不利影響。
我們普通股的 價值將間接受到美元和人民幣之間以及這些貨幣 與其他可能以我們銷售計價的貨幣之間的外匯匯率的影響。人民幣兑美元 美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務 或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動還將影響我們發行的將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。
自 2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預國外 外匯市場以防止匯率的重大短期波動，但在中長期內，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值 。此外，未來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制 ，減少對外匯市場的幹預。
中國可用的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。迄今為止，我們尚未在任何套期保值交易中輸入 。儘管我們將來可能會進行套期保值交易，但這些 交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會加劇我們的外匯兑換 損失。
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中國法律對我們在中國子公司的分紅和其他分配能力的限制 可能會對我們 的增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向股東支付股息以及以其他方式提供資金 和開展業務的能力產生重大不利影響。
在很大程度上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司九歌管理公司。中國法規限制了我們的中國子公司向其離岸母公司支付 股息和其他款項的能力。中國法律限制允許我們的中國子公司 僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。根據中國法律法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10％分配給法定普通儲備基金，直到該基金的金額達到我們註冊資本的50％。向 這些法定儲備基金分配的資金只能用於特定目的，不能以貸款、預付款或 現金分紅的形式轉讓給我們。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們 的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展 的能力造成重大不利影響。
中國 對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力。
作為 是我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司提供額外 資本出資，（iii）設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資， 和（iv）通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。但是，這些用途中的大多數都受中華人民共和國的法規和批准的約束 。例如：
| ● | 我們向我們在中國的全資子公司（一家外商投資企業）提供的貸款 不能超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局（SAFE）或其當地同行登記； |
| ● | 我們向我們的關聯實體（即中國國內實體）發放的貸款 必須獲得相關政府 機構的批准，還必須向國家外匯管理局或其當地同行登記；以及 |
| ● | 向我們的全資子公司出資 必須向中國商務部（MOFCOM）或 其當地同行備案，並且還應僅限於註冊資本與總投資金額之間的差額。 |
我們 無法向您保證，我們將能夠及時或完全獲得這些政府註冊或申報。如果我們未能完成此類註冊或申報，我們為中國子公司運營資本化的能力可能會受到不利影響， 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015 年 3 月 30 日，國家外匯管理局發佈了關於外商投資公司以外幣向人民幣出資 管理的通知（滙發 [2015]19)（第十九號通告）。儘管第19號文加強了與外商投資匯兑結算有關的管理 ，允許外商投資公司在自願的基礎上進行匯兑結算 ，但它仍然要求銀行審查外商投資公司以前結算的匯兑的真實性和合規性 ，從外幣兑換而成的以人民幣結算的應存入外匯結算賬户， 並且不得用於多種用途列在負面清單中。因此，該通知可能會限制我們 通過中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時， 中國的外匯政策是不可預測的，它會隨着全國性的經濟格局而變化，嚴格的外匯 政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。
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未能遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規，可能會使我們的中國 居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司 或關聯公司注資的能力，限制我們的中國子公司和關聯公司向我們分配利潤的能力，或者對我們造成其他重大不利影響 。
2005 年 10 月，國家外匯管理局發佈了《關於中國境內居民通過 特殊目的公司進行融資和回報投資的外匯管制相關問題的通知》，通常稱為第 75 號通知，要求中國居民在建立或收購對離岸特殊目的公司（SPV）的控制權之前，必須在 當地主管分支機構登記， 以在中國境外進行股權融資這些居民最初持有的中國境內資產。 國家外匯管理局發佈的內部實施指南於2007年6月公佈（第106號通知），通過以下方式擴大了第75號通告的 範圍：(1) 旨在涵蓋中國居民建立或收購離岸實體的控制權，即使沒有合法所有權， 也只能獲得對國內公司或資產的控制權；(2) 增加了與用於建立或收購的中國居民資金來源有關的要求 離岸實體；涵蓋使用現有 離岸實體進行離岸融資；(3)聲稱涵蓋離岸特殊目的公司在 中國設立新子公司或在中國收購不相關的公司或不相關資產的情況；以及 (4) 要求該特殊目的公司的國內子公司對任何此類註冊必須提交的某些文件的準確性負責，尤其是描述 海外融資和收益使用的商業計劃書。任何增加或減少資本、股份轉讓、兼併和收購、股權投資或在位於中國的任何資產中設立任何擔保權益 以擔保離岸債務，都需要修改根據第75號通告進行的登記，第106號通知規定離岸特殊目的公司對這些 申報負有共同責任。對於在第75號文實施日期 之前成立並收購相關國內公司或資產的特殊目的公司，則必須在2006年3月30日之前完成追溯性SAFE註冊；隨後 第106號通知無限期延長了這一日期，該通知還要求註冊人證明SPV及其關聯公司進行的所有外匯交易 都符合適用的法律和法規。不遵守國家外匯管理局根據第106號通告適用的75號通告的要求，可能會因逃避適用的 外匯限制而被中國法律處以罰款和其他處罰。任何此類失敗還可能導致SPV的關聯公司受到阻礙或阻止，無法向SPV分配 其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益，也無法進行其他向中國或從中國轉移資金 。
我們 已建議作為中國居民的股東（如第75號文所定義）按照目前 的要求在國家外匯管理局的相關分支機構登記，以處理他們在我們的股權以及我們收購我們在中國子公司和關聯公司的股權。 但是，我們無法保證其現有註冊已完全符合規定，並且他們已對註冊進行了所有必要的 修改，以完全符合第 75 號通告要求的所有適用註冊或批准。此外，由於在如何解釋和實施75號通告以及SAFE將如何或是否將其應用於我們方面存在不確定性，因此我們無法預測 它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們目前和潛在的中國子公司和 關聯公司開展外匯活動（例如匯出股息和以外幣計價的 借款）的能力可能取決於我們的中國居民受益持有人是否遵守75號通告。此外，此類中國居民可能並不總是能夠完成75號文所要求的必要註冊程序。我們也幾乎無法控制 我們現在或潛在的直接或間接股東或此類註冊程序的結果。如果國家外匯管理局要求，我們的中國居民 受益持有人或未來的中國居民股東未能遵守75號通告，可能會使這些中國居民 受益持有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司 和關聯公司進行分配或支付股息的能力，或者影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響 。
如果我們或我們的中國公民員工未能遵守中國有關離岸上市公司向中國公民授予員工股票期權的中國法規，我們 可能會受到國家外匯管理局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁。
2007年3月28日，國家外匯管理局頒佈了《參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的境內個人外匯管理操作規程》（78號文）。根據第 78 號通告，被離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司 在國家外匯管理局註冊並完成某些其他程序，包括申請外匯 購買配額和開設特殊銀行賬户。我們和獲得股票期權的中國員工受第 78 號通告的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工受到SAFE 或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，並可能使我們無法根據股票激勵計劃向員工進一步授予期權。 此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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根據新 《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，在中國境外設立且事實上的管理機構位於 中國境內的企業被視為居民企業，這意味着就企業所得税而言，其待遇與中國企業類似。新《企業所得税法》的實施規則將事實上的管理定義為對企業生產和經營、人事、會計和財產的實質性和全面的 管理和控制。
2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構標準認定中國投資 控股企業在境外註冊為居民企業有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）， 進一步解釋了新企業所得税法的適用及其實施的非中國企業或集團控股的離岸實體。 根據該通知，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (i) 其負責日常運營的高級管理人員 主要在中國居住或履行職責；(ii) 其財務或人事決策由 中國的機構或個人做出或批准；(iii) 其大量資產和財產、會計賬簿、公司賬簿、公司賬簿、中國保存了簡報、董事會和股東會議記錄； 和 (iv) 至少其擁有投票權的董事或高級管理層中有一半通常居住在中國。居民企業 的全球收入需繳納25％的企業所得税税率，並且在向其非中國股東支付 股息時必須按10％的税率繳納預扣税。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業 。也沒有關於向非國內註冊的居民企業徵税的詳細措施 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實來確定税務居留權。
鑑於 上述條件，儘管不太可能，但我們可能會被中國税務機關視為居民企業。如果中國税務機關 確定我們是中國企業所得税目的的居民企業，則可能會產生許多不利的中國税收後果 。首先，對於我們的全球應納税所得額，以及中國企業 所得税申報義務，我們可能需要按25％的税率繳納企業所得税。就我們而言，這意味着融資收益利息和非中國來源 收入等收入將按25％的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據新的《企業所得税法》及其實施細則 ，我們的中國子公司支付給我們的股息符合免税收入的資格，但我們無法保證此類股息 無需繳納 10% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管制機構 尚未發佈關於處理向被視為居民企業的實體的出境匯款的指導方針 中國企業所得税的目的。最後，未來發布的有關新的居民企業 分類的指導方針可能會導致對我們向非中國股東支付的股息 以及我們的非中國股東通過轉讓股票獲得的收益徵收10％的預扣税。我們正在積極監測居民企業待遇的可能性 。
如果 我們被中國税務機關視為居民企業，那麼我們將在美國和中國都要納税， 而且我們的中國税可能無法抵扣我們的美國税。
我們 可能會承擔《反海外腐敗法》（FCPA）和中國反腐敗法規定的責任， 任何關於我們違反這些法律的裁決都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止美國人和該法規所定義的發行人出於獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員 和政黨進行不當付款或要約付款。我們有 業務，與第三方達成協議，我們的大部分收入來自中國。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府 官員。我們在中國的活動有可能導致我們的執行官、員工、 顧問、銷售代理或其他代表進行未經授權的付款或要約付款，儘管他們可能並不總是受到我們的控制。我們 的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進 都可能被證明不夠有效，我們 公司的執行官、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會參與可能被追究我們責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致 受到嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承人責任 承擔責任。
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由於 我們的業務位於中國，因此我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，而為了遵守美國證券法，我們必須 這樣做。
中國 公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告概念和實踐，包括 強大的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方體系的教育和 培訓，我們可能很難在中國招聘接受過此類培訓的新員工。由於這些因素， 我們在建立管理、法律和財務控制措施、收集財務數據、編制財務 報表、賬簿和公司記錄以及制定符合西方標準的商業慣例方面可能會遇到困難。因此， 反過來，我們可能會在按照 SOA 第 404 條的要求實施和維持足夠的內部控制方面遇到困難。 這可能會導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，從而影響我們 財務報表的可靠性，使我們無法遵守委員會的規章制度以及SOA的要求。任何此類缺陷、 弱點或不合規都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的報告、向美國證券交易委員會提交的其他文件以及其他公開公告中披露的 不受中國任何監管 機構的審查。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：位於中國 、我們的部分運營和業務所在地 的政府機構均未對我們的運營進行過任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。
我們 受美國證券交易委員會的監管，根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的規章制度 ，我們的報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件需要接受美國證券交易委員會的審查。但是，與業務主要位於美國 的公開報告公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國和香港。由於 我們的所有運營和業務基本上都是在美國境外進行的，因此美國證券交易委員會的工作人員可能更難克服 在審查我們的披露時存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似 公司來説，不存在同樣的障礙。此外，我們的美國證券交易委員會報告以及其他 披露和公開公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他文件中的披露 不受中國證監會的審查。因此，您應查看我們的美國證券交易委員會報告、文件 和其他公開公告，前提是當地監管機構沒有對我們公司進行任何盡職調查，並且 我們的美國證券交易委員會報告、其他文件或我們的任何其他公開公告均未經過任何當地監管機構的審查或審查 。
某些 中國法規，包括與併購和國家安全相關的法規，可能需要複雜的審查和批准程序 ，這可能會使我們更難通過在中國進行收購來實現增長。
《外國投資者併購國內企業條例》（《併購規則》）於 2006 年 9 月生效，並於 2009 年 6 月進行了進一步修訂。該條例規定，如果境外公司由中國境內公司設立或控制 ，或者公民打算收購與 中國境內公司或公民關聯的任何其他中國國內公司的股權或資產，則此類收購必須提交給商務部，而不是當地監管機構，供批准。 此外，《併購規則》規定，由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國國內公司 股權的海外公司在境外證券交易所上市之前，需要獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，具體説明瞭尋求中國證監會批准其境外上市 的境外特殊目的公司必須提交的文件和材料。
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《併購規則》規定了額外的程序和要求，這可能會使外國 投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了中國國內企業 ，則必須通知商務部。此外，境外公司對國內公司的某些收購，如果這些收購與國內公司的相同實體或個人有關聯或與其關聯的 ，則需要獲得商務部的批准。此外，商務部於2011年11月發佈的《外國投資者併購國內企業安全審查實施細則》 規定，外國投資者在任何涉及國家安全的行業進行併購都必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。
這些與中國併購活動有關的法規的解釋和實施存在很大的不確定性 。此外，遵守這些要求可能很耗時，而且所需的通知、審查或批准程序 可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求 增長的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果商務部確定我們本應獲得 的批准才能與關聯實體簽訂合同安排，則我們可能需要申請補救性批准。 無法保證我們能夠獲得商務部的此類批准。
如果 商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或 其他中國監管機構的批准，則我們的中國業務可能會受到質疑，我們可能需要申請補救性批准， 可能會受到中國監管機構的某些行政處罰或其他制裁。監管機構可能會對我們在中國的業務處以 罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的外幣資金兑換和匯入中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、聲譽和前景以及普通股的交易價格產生重大和不利影響的行動。
由於 我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE進行的，因此我們支付股息的能力主要取決於從VIE獲得的資金分配 。但是，中國政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會導致我們的業務發生重大變化，甚至嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，我們的普通股 的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《打擊非法證券活動的意見》）。《打擊非法證券活動意見》強調 需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監督， 並提議採取措施，包括推動相關監管體系建設，以控制風險和處理總部設在中國的海外上市公司面臨的事件。
此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院境內公司境外證券發行和上市管理規定》（《管理規定草案》）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（管理辦法草案）》（《管理辦法草案》）， 徵求公眾意見。《管理規定草案》和《管理辦法草案》對境外證券發行 和境內公司以直接或間接形式上市進行了規範。《管理規定草案》明確了 中國證監會的職責，即監管境內公司境外證券發行和上市活動，建立以備案為基礎的制度。 作為《管理規定草案》的配套措施，《管理辦法草案》詳細規定了境外市場間接上市的確定標準 。具體而言，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市應被視為國內公司的間接海外發行和上市：(i) 國內企業在最近一個財年的營業收入、毛利、總資產 或淨資產超過發行人 該年度經審計的合併財務報表中相關細列項目的50％；（ii）負責業務運營的高級管理人員而且 管理層大多是中華人民共和國公民或通常居住在中國中國，或者主要營業地點在中國境內或在中國進行 。根據《管理辦法草案》，發行人或其指定重大國內公司應向中國證監會申報 ，並報告其首次公開募股的相關信息。
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2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》和五份相關指引，並於 2023 年 3 月 31 日生效。《境外上市試行辦法》採用以申報為基礎的監管制度，規範中國境內公司 證券的直接和間接境外發行和上市。根據《海外上市試行辦法》，如果發行人同時滿足以下兩個條件，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被確定為間接境外發行， 須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序：(i) 發行人 營業收入、總利潤、總資產或淨資產的 50% 或更多 最近會計年度由國內公司核算；以及 (ii)發行人業務活動的主要部分 在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務 運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。如果上述發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請 ，則該發行人應在 此類申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交申請。境內公司未履行備案程序或違反上述 規定的，在境外發行和上市方面，中國證監會應當責令改正，向該境內公司發出警告，並處以人民幣100萬至1000萬元不等的罰款。此外，組織或指揮上述違規行為的國內 公司的直接責任人和實際控制人也應受到警告和/或處以罰款。
另外 2023年2月17日，中國證監會還為發佈《境外上市試行辦法》舉行了新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中除其他外，明確了在《境外上市試行辦法》生效之日（2023年3月31日）當天或之前已經在境外上市的國內 公司 應視為股票企業。股份企業無需立即完成填報程序， ，當涉及再融資等後續事項時，它們必須向中國證監會申報。
由於 《海外上市試行辦法》，我們可能需要就發行新證券向中國證監會提交文件，這可能會使 將來我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得中國證監會 對任何新證券的發行的許可。如果我們未能遵守新的海外上市試行辦法，都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，嚴重幹擾我們的業務運營， 並嚴重損害我們的聲譽。
此外， 目前尚不確定我們將來何時以及是否能夠獲得中國證監會或中國政府的許可或批准，以提供證券 在美國交易所上市或執行VIE協議。但是，我們的運營是通過 中國的 VIE 進行的，如果我們沒有獲得或 維持中國政府將來為VIE的運營或 VIE協議的執行可能需要的任何許可或批准，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響，甚至嚴重限制或完全 ，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響，甚至會受到嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券或股息的能力，以及導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。
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我們截至2023年2月28日的財年年度報告中包含的 審計報告由一位正在接受PCAOB檢查 的審計師編寫。但是，如果PCAOB檢查無法及時完成或完成，則如果我們 無法滿足HFCAA規定的PCAOB檢查要求，我們可能會被除名。
作為 一家在納斯達克上市證券的上市公司，我們的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的要求是，如果美國證券交易委員會或 PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作文件進行定期檢查，以評估 其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國，由於各種國家保密法和修訂後的 《證券法》， PCAOB無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此PCAOB目前無法自由檢查我們的審計師的工作。由於中國無法獲得PCAOB的檢查 ，這使PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。結果， 投資者可能會被剝奪從此類PCAOB檢查中獲得的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師 進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制 程序的有效性變得更加困難。
2020 年 12 月 18 日，HFCAA 頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或場外交易，前提是公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB檢查 的外國會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所 位於香港和中國並根據其法律組建，未經中國當局的批准，PCAOB目前無法在該司法管轄區進行檢查，因此我們的審計師目前不接受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終修正案，該修正案將在《聯邦公報》上公佈30天后生效， 涉及HFCAA某些披露和文件要求的實施。中期最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所 公司發佈的審計報告，並且PCAOB已確定由於 該司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊人遵守臨時最終修正案之前， SEC 必須實施識別此類註冊人的程序。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就此識別過程徵詢公眾意見 。根據HFCAA，修正案將要求任何已確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件 ，證明該註冊人不由該司法管轄區的政府實體擁有或控制，並要求除其他外，在註冊人年度報告中披露有關該註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響 。
2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果頒佈，將把不審查的年數從三年 減少到兩年，從而縮短公司證券可能被除牌或禁止交易之前的期限。
2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，即《控股外國公司問責法》下的董事會決定，該規則立即生效 。該規則為PCAOB根據HFCAA做出的裁決確立了一個框架，即由於 機構在外國司法管轄區採取的立場，PCAOB無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求 的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的 會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法檢查或調查（經委員會認定的 發行人）。最終修正案要求經委員會認可的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明 如果屬實，則不由外國司法管轄區的公共會計師事務所的政府實體擁有或控制。修正案 還要求按照《交易法》規則3b-4的定義為外國發行人的委員會識別發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國運營實體提供某些額外披露。此外，採用 的新聞稿提供了有關美國證券交易委員會根據HFCAA的要求為識別發行人並對某些經委員會認可的發行人的 證券實施交易禁令而制定的程序的通知。美國證券交易委員會將確定2020年12月18日之後開始的 財年的委員會認定發行人。經佣金認定的發行人必須遵守其被識別年度的年度報告中的提交和披露 要求。如果根據截至2021年12月31日財年的年度報告，註冊人被確定為經委員會認定的 發行人，則註冊人必須遵守截至2022年12月31日財年的年度報告中的提交 或披露要求。
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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其裁定PCAOB無法對總部位於中國大陸和中國特別行政區香港的PCAOB註冊的 會計師事務所進行全面檢查或調查，因為中國當局在這些司法管轄區採取了立場 。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了這些決定，該規則為PCAOB如何履行HFCAA規定的職責提供了框架 。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地裁決約束的註冊會計師事務所和受香港裁決約束的註冊會計師事務所 。截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度報告中包含的審計報告由總部位於香港的審計公司CZD CPA發佈 ，PCAOB此前已確定該司法管轄區PCAOB無法 進行檢查或調查審計師。但是，2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷其先前的決定 。如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利， PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。
2022 年 6 月，我們被美國證券交易委員會確定為 HFCAA 下確定的發行人最終名單上的委員會認定發行人（網址為 https://www.sec.gov/hfcaa）因此，我們將被要求遵守截至2023年2月28日財年的年度報告中的提交 或披露要求。如果我們連續兩年被認定為 ，美國證券交易委員會最早將在2024年初禁止我們的證券在美國證券交易所或場外交易 市場上交易
根據 HFCAA（經2023年《合併撥款法》修訂），如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在美國股票 交易所或美國的場外交易市場上交易， 這最終可能導致我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法是根據2023年《合併撥款法》 頒佈的，詳情如下。
2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了協議聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇其檢查和調查的公司、審計業務和 潛在違規行為的唯一自由裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整 審計工作文件，以及PCAOB根據需要保留信息。此外，協議聲明 允許PCAOB直接接受訪談，並聽取與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員的證詞。 協議聲明雖然意義重大，但只是第一步。關於是否以及如何實施這份新的協議聲明 ，仍然存在不確定性。儘管簽署了協議聲明，但如果PCAOB無法確定 它能夠檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，那麼根據HFCAA，我們的證券仍將被禁止交易 ，納斯達克將決定將我們的證券退市。因此， 無法保證《協議聲明》將使我們擺脱HFCAA下的退市風險。
2022年12月29日，2023年《合併撥款法》簽署成為法律，該法修訂了HFCAA (i)，將觸發退市的 連續年數從三年減少到兩年，(ii) 使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。由於最初頒佈的， HFCAA只有在PCAOB由於相關公共會計師事務所所在的外國 司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下才適用。根據2023年《合併撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於 任何外國司法管轄區的當局採取的立場，則HFCAA 現在也適用。拒絕的司法管轄區不一定是會計師事務所所在地。
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目錄
如果我們的審計師不受PCAOB的檢查， SEC 可能會提出其他規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年11月6日，總統金融市場工作組向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受來自中國公司的 重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決來自司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的訪問權限以履行其法定 任務。隨着《HFCAA》的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議 比 HFCAA 更為嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB的檢查，則該報告建議將公司除牌前的過渡 期將於2022年1月1日結束。
HFCAA的頒佈以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的渠道而做出的任何其他規則制定努力的影響 都可能給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到 的重大不利影響。此外，PCAOB能否在未來兩年內對我們的審計師進行檢查， 或根本不能，尚存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們無法及時滿足 PCAOB 的檢查要求，我們的股票也將不允許在納斯達克資本市場上交易。這樣的退市將 嚴重損害您在願意時出售或購買我們股票的能力，而與 退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集 資本的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年3月17日，我們以每股0.863美元的價格向我們的主要貸款機構發行了2465,816股普通股，這是根據2022年8月9日向我們的主要貸款機構發行的票據的2,128,000美元本金的折算 。我們依賴美國《證券法》第3 (a) (9) 條關於發行 股票的豁免《美國證券法》規定的註冊 要求。
2023年4月18日，根據認股權證的行使，我們以每股3.00美元的價格發行了2萬股普通股。我們依靠根據《證券法》 頒佈的S條例第903條規定的《證券法》豁免向非美國人發行20,000股股票。
2023年4月24日，根據諮詢協議，我們以每股1.64美元的認定價格向一家實體發行了7萬股普通股。我們依靠 《證券法》第506（b）條或第4（a）（2）條規定的《證券法》豁免向美國個人實體發行股票。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有
項目 4 — 礦山安全披露
不適用
項目 5 — 其他信息
沒有
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目錄
項目 6 — 展品
以下展品包含在本季度報告中：
| 展覽 | 展品的描述 | |
| 31.1(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2(*) | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15d-14 (a) 對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1(**) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (b) 條或 15d-14 (b) 條以及《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證。 | |
| 101.INS(*) | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH(*) | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL(*) | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF(*) | XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB(*) | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE(*) | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104(*) | 封面 Page 交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 的附件中） |
注意事項:
(*) 隨函提交
(**) 隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| FINGERMOTION， INC | ||
| 日期：2023 年 7 月 14 日 | 來自： | /s/ Martin J. Shen |
| Martin J. Shen，首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
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