附錄 (a) (1) (B)

送文函和同意書

要約購買
收購A類普通股的認股權證
的
Digital Holdings, Inc.
和
徵求同意

要約和同意徵求的存管人 是：

EQUINITI 信託有限責任公司

第 15 大道 6201 號

紐約布魯克林 11219

本送文函 和同意書、認股權證和所有其他所需文件（包括通過賬面記賬轉賬交付）的交付方式由投標權證持有人選擇 ，風險由投標權證持有人自行決定，除非下文説明中另有規定，否則只有在存管機構實際收到時才被視為已交付 。如果採用郵寄方式配送，建議使用附有退貨收據的掛號郵件，並投保適當的保險。認股權證持有人有責任及時交付本送文和同意書、已投標的認股權證和任何 其他文件。在所有情況下, 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。在完成本送文和同意書之前，請仔細閲讀整份 的送文和同意書，包括説明書。

Direct Digital Holdings, Inc.，一家特拉華州 公司（”公司,” “我們,” “我們的” 和”我們”）， 已向下列簽署人交付了日期為2023年8月29日的購買要約和徵求同意書的副本（該副本可能會被補充 並不時修改，”購買提議”）公司以及本送文和同意書 （可能會不時補充和修改），這個”送文函和同意書”），其中共同列出了公司向每位公司認股權證持有人提出的購買公司A類 普通股的要約，面值每股0.001美元，以獲得1.20美元的現金，不含利息，以換取持有人 根據要約投標的每份認股權證（”報價”).

認股權證持有人應全面審查收購要約，包括 附錄 A，以瞭解要約的完整條款，包括認股權證持有人將同意的與任何認股權證投標有關的認股權證修正案（定義見下文 ）。

根據 要約有資格投標的認股權證包括購買我們的A類普通股的公開交易認股權證，這些認股權證是作為公司單位 的一部分公開發行和出售的，與2022年2月15日Direct Digital Holdings證券的首次公開募股有關（”直接 首次公開募股”），這使此類認股權證持有人有權以 5.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股，但須進行調整（”認股證”).

公共認股權證在納斯達克股票 Market LLC上市，股票代碼為 “DRCTW”。截至2023年8月28日，有3,217,800份認股權證未償還。根據要約， 公司提議以1.20美元的現金購買每份認股權證。

在要約的同時，公司還在 徵求同意（”徵求同意”）認股權證持有人要求修改公司與Equiniti Trust Company, LLC（前身為Equiniti Stock Transfer & 信託公司有限責任公司）之間簽訂的截至2022年2月15日的認股權證協議 (”Equiniti”）管理所有認股權證，允許公司以0.35美元的現金贖回要約結束時未償還的每份認股權證 ，不計利息（”搜查令修訂”)， ，比適用於該優惠的現金金額少約71％。根據認股權證協議的條款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改 或修正案都需要獲得與認股權證相關的至少大多數 未償認股權證持有人的投票或書面同意。儘管如果認股權證 修正案獲得批准，我們打算贖回所有剩餘的未償還認股權證，但我們無需進行此類贖回，並且可能會推遲到對我們最有利時再進行贖回。

如果不在要約中投標認股權證，認股權證持有人不得同意認股權證 修正案，未經認股權證修正案，持有人不得投標此類認股權證。 對認股權證修正案的同意是本送文和同意書的一部分，因此，通過在要約中投標認股權證， 持有人將向我們提供此類同意。認股權證持有人可以在到期日（定義見下文 ）之前的任何時候撤回其同意，方法是撤回該持有人在要約中投標的認股權證。

如果認股權證修正案獲得批准，未根據 要約以現金出價的認股權證仍未兑現，但須遵守其當前條款或修訂條款。我們保留權利 隨時根據其當前條款贖回任何認股權證（如適用），包括在要約 和徵求同意書完成之前。

要約和同意書僅根據購買要約以及本送文和同意書中的條款和條件進行 。要約和同意徵求書 的開放時間將持續到美國東部時間 2023 年 9 月 26 日晚上 11:59 之後的一分鐘，或者我們可以延長 的更晚時間和日期（要約和同意徵求的開放期，使任何撤回或延期生效，被稱為 ”優惠期限，” 而優惠期結束的日期和時間被稱為”到期 日期”).

根據要約和同意徵求書 投標認股權證的每位持有人將獲得1.20美元的現金，不含利息，該持有人投標的每份認股權證將獲得1.20美元的現金，不含利息。任何參與要約和同意徵求的認股權證 持有人的出價都可能低於其所有認股權證。

只有在到期日之前未滿足或放棄要約和同意徵求條件的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求 。

任何此類撤回後，我們將立即將 已投標的認股權證退還給持有人（對認股權證修正案的同意將被撤銷）。

如果要通過將賬面記賬轉入 Equiniti 在存款信託公司的賬户來投標適用的認股權證，則本送文和同意書將用於 接受要約和同意徵求書 (”DTC”) 而且指示沒有通過 DTC 的自動要約計劃傳輸 (”在頂上”)。除非持有人打算通過ATOP投標 認股權證，否則持有人應填寫、執行並交付本送文和同意書，以表明其 希望就要約和同意徵求採取的行動。

通過賬面記賬 轉賬到Equiniti在DTC的賬户進行認股權證投標的認股權證持有人可以通過ATOP執行招標，在這種情況下，無需填寫、執行和交付本送文和同意書 。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將其接受轉交給 DTC，DTC將核實接受並向Equiniti在DTC的賬户進行賬面報名。然後，DTC 將向 Equiniti 發送 “代理的 消息” 以供其接受。DTC傳遞代理人的消息將滿足要約和同意 徵求中關於代理人 消息中確定的DTC參與者執行和交付送文和同意書的條款。

在本送文和同意書 中使用的關於本文規定的招標程序的，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在公司賬簿上註冊認股權證 或被列為清算機構證券頭寸清單參與者的任何人，與認股權證有關 。

向居住在要約、招攬或出售非法的州或其他司法管轄區的持有人進行要約和同意 。

有關本送文和同意書的正確使用和交付，請參閲第 9 頁開頭的 送文和同意書的説明。

已投標認股權證的描述

在下方列出本 送文和同意書所涉及的認股權證。如果下面的空白不足，請在單獨簽名的 附表上列出註冊的認股權證編號，並將清單粘貼在本送文和同意書上。

▸ 如果上面列出的認股權證是通過賬面記賬轉賬到EQUINITI在DTC開設的賬户上進行的，請在此處查看 ， 填寫以下內容（僅供符合條件的機構使用）：

通過使用ATOP將認股權證存入Equiniti在DTC的賬户 ，並遵守與要約和同意徵求有關的適用的 ATOP 程序，包括 向 Equiniti 發送代理信息，其中認股權證持有人承認並同意受本送文和同意書中包含的條款 的約束，並作出陳述和保證，DTC 的參與者代表自己和此類認股權證的受益所有人確認本信函的所有條款傳送和同意（包括 對認股權證修正案的同意以及所有陳述和擔保）適用於其以及受益所有人 ，前提是它已完成所需的信息並簽署了本送文和同意書並將其傳送給了Equiniti。

注意：必須在下面提供簽名。請 仔細閲讀隨附的説明。

Direct Digital Holdings, Inc. c/o Equiniti 信託公司，作為存管機構
6201 15^第四大道
紐約州布魯克林 11219
收件人：公司行動部

根據並遵守購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件（特此確認已收到），下列簽署人 特此：

(i) 根據要約和 徵求同意書向公司投標上述表格 “已投標認股權證的描述” 下的 “已投標認股權證數量” 下的認股權證數量；

(ii) 接受根據要約和同意徵求書招標認股權證 時應支付的金額，即每份如此投標的認股權證的1.20美元現金，不含利息；以及

(iii) 同意認股權證修正案。

除非購買要約中另有規定，否則 在此進行的 招標是不可撤銷的。下列簽署人明白，除非根據收購要約和本送文函 和同意書中規定的程序撤回和撤銷該招標書 ，否則本招標將保持完全的效力和效力。下列簽署人明白，本次招標不得在到期日之後撤回，撤回通知 只有在根據收購要約中規定的具體提款程序提交給Equiniti後才會生效。

如果下列簽署人持有受益 所有人的認股權證，則下列簽署人表示已從每位受益所有人那裏收到一份正式填寫並簽署的 “指令 表”，該表格附在 “給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户的信” 中，該表格由公司連同本送文和同意書一起發送給下列簽署人，指示下列簽署人接受 在本送文函和同意書中描述的行動。

如果下列簽署人不是上文 “已投標認股權證描述” 中指明的認股權證的註冊持有人 ，也不是該持有人的法定代表人或事實律師 （或者，對於通過DTC持有的認股權證，則為其賬户持有此類認股權證的DTC參與者），則下列簽署人已獲得一份正確填寫的不可撤銷的委託書，用於授權下列簽署人（或下列簽署人的委託人）法定代表人或代理人 fact）代表此類認股權證持有人就此類認股權證交付同意，而該代理人是與這封送文和同意書一起交付給 Equiniti 。

下列簽署人明白，根據並受 中規定的購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件，任何正確出價 但未被接受的認股權證都將兑換為現金付款。下列簽署人明白，在某些情況下， 公司可能無需接受投標的任何認股權證（包括到期日之後投標的任何認股權證）。如果 任何認股權證因任何原因未被接受投標，或者已投標的認股權證被撤回，則此類未交換或撤回的認股權證 將不收取任何費用退還給投標持有人，對認股權證修正案的相關同意將被撤銷。

下列簽署人明白，根據購買要約和本送文和同意書中規定的條款和條件，任何正確出價 但未被有效撤回的認股權證均構成持有人對認股權證修正案的有效同意。認股權證持有人 如果不在要約中投標其認股權證，則不得同意認股權證修正案，認股權證持有人 未經認股權證修正案的同意，不得投標他或其認股權證。持有人可以在到期日之前的任何時候撤回其對 認股權證修正案的同意，方法是撤回該持有人投標的認股權證。

以下籤署人特此表示，在公司 根據要約和同意徵求書接受下列簽署人投標的認股權證（如上表 中 “已投標的認股權證數量” 下的表格 所示）為前提並生效：

(i) 向 公司轉讓和轉讓公司的所有權利、所有權和權益，以及由於 以下籤署人作為此類認股權證持有人的身份而產生或已經產生的任何和所有索賠；

(ii) 放棄與該類 認股權證有關的任何和所有權利；

(iii) 解除並解除本公司因該認股權證而引起或與之相關的任何 和所有索賠，下列簽署人現在或將來可能提出的索賠；

(iv) 承認本要約是自由裁量的， 可以根據購買要約中的規定由公司延長、修改、暫停或終止；以及

(v) 承認認股權證的未來價值 未知，無法確定地預測。

下列簽署人明白，根據收購要約以及本送文和同意書中的説明中描述的任何程序進行的認股權證招標 ，如果公司接受， 將構成下列簽署人與公司之間根據要約和同意徵求條款達成的具有約束力的協議， 必須遵守要約和徵求同意書的條件。

自接受之日起，下列簽署人特此不可撤銷地構成並任命作為公司代理人的 Equiniti 作為下列簽署人就特此招標的認股權證的 的真實合法代理人和事實上的律師，並擁有全權替代權（該授權書被視為 不可撤銷的權力，外加權益）：

(i) 將DTC持有的賬户 賬簿上的此類認股權證的所有權以及所有隨附的轉讓和真實性證據轉讓給公司或根據公司的命令；

(ii) 在公司賬簿上出示此類所有權轉讓認股權證 ；

(iii) 促使將此類認股權證的所有權轉讓給公司或根據公司的命令在公司或其代理人的賬簿上，並將所有隨附的轉讓證據和 真實性交給公司或根據公司的命令交付；以及

(iv) 獲得所有權益，並以其他方式行使此類認股權證的所有 實益所有權；

所有這些都符合要約和同意徵求的條款， 如購買要約和本送文和同意書中所述。

下列簽署人特此聲明、保證並同意：

(i) 下列簽署人擁有全部權力和權力 投標特此投標的認股權證，並出售、交換、轉讓和轉讓此類認股權證的所有權利、所有權和權益；

(ii) 下列簽署人對特此投標的認股權證擁有良好、適銷和不受抵押的 所有權，公司根據要約和同意徵求接受此類認股權證後 將獲得此類認股權證的良好、適銷和不受限制的所有權，在每種情況下均不含任何擔保權益、 留置權、限制、收費、抵押權、有條件銷售協議或其他義務任何種類，且不受任何不利的 索賠；

(iii) 下列簽署人擁有完全的權力和權力 同意認股權證修正案；

(iv) 下列簽署人將應要求執行並 交付公司或Equiniti認為完成和實施此處設想的交易 所必需或理想的任何其他文件；

(v) 下列簽署人已收到並審查了購買要約 、本送文和同意書以及認股權證修正案；

(vi) 下列簽署人承認，公司、 Equiniti、信息代理人、交易商經理或代表上述任何人行事的任何人均未就公司、要約和同意徵求書或認股權證向下列簽署人作出任何明示或暗示的聲明、陳述或擔保， 或保證， 中包含的信息除外到期日期）；

(vii) 購買要約 中規定的條款和條件應被視為已納入本送文和同意書並構成其中的一部分，本送文和同意書應予以閲讀和 據此解釋；

(viii) 下列簽署人明白，根據要約和同意徵求書以及本協議的指示投標認股權證 即構成下列簽署人接受要約和同意徵求的條款 和條件；

(ix) 下列簽署人自願參與本次要約 ；以及

(x) 下列簽署人同意 要約和同意徵求的所有條款。

本送文函和同意書中下列簽署人的確認、陳述、擔保 和協議將被視為自動重複並重新確認 ，自要約和同意徵求的到期日和完成之日起。本送文函和同意書中授予或同意授予的權力 不受下列簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在， ，本送文函和同意書規定的下列簽署人的所有義務均對下列簽署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、 破產受託人、個人和法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認，已建議下列簽署人 諮詢自己的法律顧問和其他顧問（包括税務顧問），瞭解參與 或不參與要約和同意徵求的後果。

構成要約和徵求同意的條款 和條件一部分的説明

1。 送文函、同意書和認股權證的交付。只有在認股權證的投標書是通過賬面記賬轉賬到DTC的Equiniti賬户進行的，並且不通過ATOP傳送有關此類投標的 的指示時，才可使用本送文和同意書。

認股權證可以根據購買要約中所述的 賬面記錄轉讓程序進行有效投標。為了使認股權證通過賬面記賬轉賬有效投標， Equiniti 必須 接收以下內容在到期日之前，除非使用下述的保證交貨程序 另行允許：

(i) 及時確認將此類認股權證 轉入Equiniti在DTC的賬户（“賬面記賬確認”）；

(ii) 一份正確填寫並正式簽署的送文和同意書 ，或者如果招標認股權證持有人尚未交付 送文和同意書，則為正確傳送的 “代理人信息”；以及

(iii) 本送文函 和同意書所要求的任何其他文件。

“代理人消息” 一詞是指 由 DTC 向 Equiniti 傳輸並由 Equiniti 接收並構成入賬確認書一部分的消息，其中指出 DTC 已收到交換認股權證的 DTC 參與者的明確確認，該參與者已收到並同意 受送文和同意書條款的約束，公司可以對他們執行此類協議參與者。 如果您通過記賬轉讓進行投標，則必須明確承認您已收到並同意受送文和同意書 的約束，並且該送文和同意書可能會對您強制執行。

向公司或DTC交付送文和同意書 將不構成向Equiniti的有效交付。不得向公司 或 DTC 發送送文和同意書。

本送文和同意書、 已投標的認股權證和所有其他必需文件的交付方式，包括通過DTC交付以及通過ATOP交付的任何接受或代理人的信息，均由投標權證持有人選擇並承擔風險，除非本説明中另有規定，否則 只有在EQUINITI實際收到時才被視為已交付。如果是通過郵寄方式送達，建議使用帶有退貨收據 的掛號郵件，並有適當的保險。認股權證持有人有責任及時交付本送文和同意書、 已投標的認股權證和任何其他文件。在所有情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨 。

公司和Equiniti都沒有義務將公司接受已投標的認股權證一事通知任何投標持有人。

2。 保證配送。但希望根據要約投標認股權證但其認股權證無法在到期日之前 連同所有其他所需文件一起交付給Equiniti的認股權證持有人，只要滿足以下所有 條件，仍可以投標認股權證：

(i) 投標必須由或通過 “符合條件的 機構”（定義見指令4）進行；

(ii) Equiniti 必須在 到期日之前，按照公司向下列簽署人提供的格式與本送文和同意書（附上任何必需的簽名 擔保）一起正確填寫並正式簽署的保證送達通知 ；以及

(iii) 確認所有以電子方式交付的認股權證已轉入Equiniti在DTC的 賬户，每種情況下均附上正確填寫並正式簽署的送文函 和同意書，並附上任何必要的簽名擔保（或者，如果是未交付送文函 和同意書的賬面記賬轉賬，則是代理人的信息），以及本信所要求的任何其他文件傳送和同意，必須在 Equiniti 之日後納斯達克開放交易後的兩天內收到 Equiniti收到此類保證送達通知，所有 均為購買要約中規定的通知。

認股權證持有人可以通過郵寄方式向Equiniti交付 保證交貨通知。

除非 購買要約明確允許，否則不接受任何替代或或有招標。

3。 送文函和同意書以及其他文件上的簽名。就本送文函和同意書中規定的招標和同意程序而言，“註冊持有人” 一詞是指以其名義在公司賬簿上註冊認股權證 或被列為清算機構與認股權證有關的證券頭寸清單參與者的任何人。

如果本送文和同意書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司高管或其他以信託或代表身份行事的人簽署 ，則該人在簽署時必須註明，除非公司放棄，否則必須向Equiniti提交令公司滿意的適當證據 才能採取行動。

4。 簽名保證。在以下情況下，無需簽名保證：

(i) 本送文和同意書由認股權證的註冊持有人 簽署；或

(ii) 此類認股權證是向 “合格機構” 的賬户投標的。“符合條件的機構” 是銀行、經紀交易商、信用合作社、儲蓄協會 或證券過户代理尊爵會計劃中信譽良好的其他實體，或者銀行、經紀商、交易商、信貸 合作社、儲蓄協會或其他實體，該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條。

在所有其他情況下，符合條件的機構必須填寫並簽署上面標題為 “簽名保證” 的表格，從而保證本送文和同意書上的所有簽名 。

5。 認股權證已投標。任何選擇參與要約和同意徵求的認股權證持有人均可根據要約和同意徵求條款投標部分或全部此類持有人的認股權證。

6。 空間不足。如果 “已投標認股權證描述” 下提供的空白不足，則註冊持有人的姓名和 地址、隨函交付的認股權證數量以及特此投標的此類認股權證的數量應列在單獨簽署的附表上並附在本送文和同意書中。

7。 轉讓税。公司將支付適用於在 要約和同意徵求中向公司轉讓認股權證的所有轉讓税（如果有）。如果出於任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是向註冊持有人還是任何其他人徵收 ，都將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因 包括投標的認股權證是否以簽署本送文和同意書的人以外的任何人的名義登記。

如果未在本送文函和同意書中提交令人滿意的支付或豁免 這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具的賬單 ，和/或從該持有人投標的認股權證的到期付款中扣除。

8。 投標書的有效性。關於要接受的認股權證數量以及認股權證的有效性、形式、資格（包括 收到時間）和接受任何認股權證投標的所有問題都將由公司合理的酌情決定， 應為最終決定，對各方具有約束力。

公司保留拒絕其認股權證的任何或所有投標書的絕對權利，或者拒絕這些認股權證的絕對權利， 公司律師認為，接受這些認股權證可能是非法的。公司還保留放棄任何特定認股權證投標中任何缺陷或違規行為 的絕對權利，無論其他已投標的認股權證是否免除了類似的缺陷或違規行為。 公司對要約和同意徵求條款和條件（包括本送文函 和同意書以及此處的説明）的解釋將是最終的，對所有各方都具有約束力。除非豁免，否則 與認股權證招標有關的任何缺陷或違規行為都必須在公司確定的時間內得到糾正。公司、Equiniti、Information 代理商、交易商經理或任何其他人沒有義務或將來有義務通知認股權證招標中的任何缺陷或違規行為， 也不會因為未能發出任何此類通知而承擔任何責任。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，認股權證的招標才被視為有效 。除非本送文和同意書中另有規定，否則Equiniti收到的任何未有效投標且缺陷或違規行為尚未得到糾正或免除的 ，將在到期日後儘快由Equiniti退還給持有人。認股權證持有人如果對要約和同意徵求中認股權證的招標程序有任何疑問，應通過此處註明的 地址和電話號碼聯繫信息代理。正確投標但未被有效撤回的認股權證如果被接受，則構成持有人 對認股權證修正案的有效同意。

9。 免除條件。公司保留放棄購買要約 中標題為” 的部分所述任何條件的絕對權利要約和同意徵求書，第10節。條件；終止；豁免；延期；修訂。”

10。 提款。只有按照程序並遵守標題為” 的購買要約中 部分中規定的條款，才能撤回認股權證的招標要約和同意徵求書，第 3 節。提款權。” 認股權證 持有人可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證，公司在 到期日之前未接受的認股權證可以在該日期之後的任何時候撤回，直到公司根據 要約和同意徵求意見接受此類認股權證。除非購買要約中另有規定，否則為了使認股權證的撤回生效， 必須發出書面撤回通知，以滿足購買要約 中標題為” 的部分中規定的適用的提款要求要約和同意徵求書，第 3 節。提款權” Equiniti 必須按此處所述地址及時從持有人 處收到，以及購買要約中該部分所述的任何其他所需信息。 關於任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有問題都將由公司在 其合理的酌處權下決定，其決定應為最終決定並具有約束力。公司、Equiniti、信息代理、 經銷商經理或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，或者 將因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。出於要約和同意徵求的目的，任何適當撤回的認股權證都將被視為沒有有效的 出價。但是，在到期日之前的任何時候，認股權證持有人可以按照購買要約和本送文和同意書中討論的適用程序重新招標 已撤回的認股權證。 同意只能通過撤回認股權證來撤銷，撤回任何認股權證將自動構成對相關同意的撤銷 。

11。 問題和幫助請求以及其他副本。請將問題或幫助請求，或者購買要約、送文和同意書或其他材料的其他 副本以書面形式發送給要約 和徵求同意書的信息代理人，地址為：

重要提示：除非有通知，否則EQUINITI必須在到期日美國東部時間晚上 11:59 之後的一分鐘或之前 收到這封送文和同意書，或 “代理人的 信息”（如果根據賬面記錄轉讓程序進行招標，並未簽發送文函 和同意書）以及已投標的認股權證和所有其他必需的文件 EQUINITI 將在該日期之前收到保證交貨的。

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