根據 2023 年 8 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據第 14 (d) (1) 條或第 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
DIRECT DIGITAL
控股公司
（標的公司名稱（發行人））
DIRECT DIGITAL
控股公司（要約人）
（申報人姓名（識別要約人、發行人或其他人的身份））
A類普通股
股票可行使認股權證，行使價為每股5.50美元
（證券類別的標題）
25461T113
（CUSIP 證券類別編號）
馬克·沃克
首席執行官
Digital Holdings, Inc.
1177 West Loop S，
1310 套房
德克薩斯州休斯頓 77027
(832) 402-1051
（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
Stephen E. Older，Esq.
Andrew J. Terjesen，Esq.
McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 號 20第四地板
紐約州紐約 10020
電話：(212) 548-2100
如果申報僅與要約開始前的 初步溝通有關，請選中該複選框。§
勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：
§ 第三方要約受第 14d-1 條的約束。
x 發行人 要約受第 13e-4 條約束。
§ 私有化交易受第 13e-3 條規則約束。
§ 根據第 13d-2 條對附表 13D 的修訂。
如果該文件是報告要約結果的最終 修正案，請選中以下複選框：
如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
¿ 第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）
§ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
1
計劃到
這份 附表TO（“附表 TO”）上的要約聲明涉及特拉華州 公司（“Direct Digital” 或 “公司”）Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）的要約，以現金購買其所有未償還的 認股權證（定義見下文第 2 項），以每份認股權證1.20美元的價格購買面值0.001美元的A類普通股， 不計利息（“要約購買價格”）。公司的要約是根據2023年8月29日的收購要約（不時修訂或補充的， “收購要約”）和相關的送文和同意書（不時修改或補充， “送文和同意書”）中規定的 條件提出的，其副本作為附錄附於本附表中 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 分別是（經不時修訂或補充，它們共同構成 “要約”）。
在要約的同時，公司 還在徵求其未償還認股權證持有人的同意，以修改公司與管理公司所有認股權證的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託 公司，有限責任公司）（“認股權證協議”）（“認股權證修正案”），該協議截止日期為2022年2月15日，以允許公司 將每份未償還的認股權證兑換成現金 0.35 美元，不含利息（“贖回價格”），贖回價格低約 71%而不是要約購買價格。
根據認股權證協議的條款， 需要獲得大多數未償還認股權證持有人的同意才能批准認股權證修正案，因為該修正案與認股權證有關。認股權證持有人如果不在要約中出價認股權證，則不得同意認股權證修正案， 此類持有人未經認股權證修正案不得投標認股權證。
本附表旨在滿足《交易法》第13e-4條的 報告要求。購買要約和相關的送文和同意書 中包含的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交給本附表， 以引用方式納入，以迴應本附表的所有項目，具體如下。
| 第 1 項。 | 條款表摘要。 |
購買要約中 “摘要 條款表” 中列出的信息以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 主題公司信息。 |
(a) 名稱和地址： 標的公司的名稱是特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.。其主要執行辦公室的地址是 1177 West Loop S.，1310 套房，德克薩斯州休斯敦 77027。其電話號碼是 (832) 402-1051。
(b) 證券：標的類別 證券包括購買公司A類普通股的未償還認股權證，面值為0.001美元，這些認股權證是公開發行的，並作為公司單位的一部分出售，與2021年2月1日Direct Digital 證券的首次公開募股（“直接首次公開募股”）有關，該認股權證持有人有權購買一股A類普通股 普通股，該認股權證持有人有權購買一股A類普通股 行使價為5.50美元，可進行調整（“認股權證”）。
截至2023年8月28日，共有3,217,800份認股權證未償還。所有認股權證都有資格根據要約進行投標。所有有效出價 並接受交換的認股權證將被取消。
(c) 交易市場和價格：在 “要約和徵求同意，第 6 節” 中列出的 信息。 收購要約中的 “權證價格區間” 以引用方式納入此處。
2
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
(a) 姓名和地址：Direct Digital 是標的公司和申報人。Direct Digital的營業地址和電話號碼列在上文第 2 (a) 項下。直接數字的互聯網地址是 www.directdigitalholdings.com。除非另有明確説明，否則其網站上包含的 或與其網站相關的信息未以引用方式納入本附表，也不應被視為本附表的 部分。
公司執行官和董事的姓名如下。這些人的營業地址為：c/o Direct Digital Holdings, Inc. 1177 West Loop S，Suite 1310，德克薩斯州休斯敦 77027，每位此類人員的電話號碼為 (832) 402-1051。
| 姓名 | 位置 | |
| 馬克·沃克 | 首席執行官兼董事會主席 | |
| 基思史密斯 | 總裁兼主任 | |
| Anu Pillai | 首席技術官 | |
| 戴安娜·P·迪亞茲 | 臨時首席財務官 | |
| 瑪麗亞·維爾切斯·洛瑞 | 首席增長官 | |
| 理查德·科恩 | 導演 | |
| 安託瓦內特·萊瑟伯裏 | 導演 | |
| Mistelle Locke | 導演 |
第 5.D 節 “要約 和徵求同意” 中列出的信息。此次要約的背景和目的——董事和高管的利益 高管的利益” 以引用方式納入此處。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a) 重要條款：購買要約中以下標題下的 信息以引用方式納入此處。
“摘要條款表”
“要約和徵得同意，第1節。 一般條款”
“要約和徵得同意，第 2 節。 認股權證招標程序”
“要約和徵得同意，第 3 節。 提款權”
“要約和徵得同意，第4節。 接受認股權證並支付要約收購價”
“要約和徵得同意，第5節。 本次優惠的背景和目的”
“要約和徵得同意，第6節。 公共認股權證的價格區間”
“要約和徵得同意，第7節。 資金來源和金額”
“要約和徵得同意，第8節。 有關公司證券的交易和協議”
“要約和徵得同意，第9節。 某些管理層的安全所有權”
“要約和徵求同意，第10節。 條件；終止；豁免；延期；修訂”
“要約和徵得同意，第11節。 美國聯邦所得税的重大後果”
3
“要約和徵求同意，第12節。 前瞻性陳述；風險因素”
“要約和徵求同意，第13節。 存管機構、信息代理人和交易商經理”
“要約和徵求同意，第14節。 其他信息；其他”
(b) 購買：在 “要約和徵求同意，第 5.D 節” 下的 中列出的信息。要約的背景和目的——收購要約中董事和執行官的權益 ” 以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 過去的合同、交易、談判和安排。 |
(a) 涉及標的公司證券的協議：在 “要約和同意徵求書，第 8 節” 中規定的 信息。收購要約中有關股份” 的交易和安排以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
(a) 目的：在 “要約和徵求同意，第 5.C 節” 下的 中列出的信息。我們要約的背景和目的——購買要約中的 “要約的目的 ” 以引用方式納入此處。
(b) 所收購證券的使用：公司將撤銷和取消投標的 份認股權證。
(c) 計劃：在 “要約和徵求同意，第 5.E 節” 下的 中列出的信息。我們要約的背景和目的——購買要約中的計劃、提案 或談判” 以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
(a) 資金來源： 在 “要約和徵求同意，第 7 節” 中列出的信息。購買要約 中的 “資金來源和金額” 以引用方式納入此處。
(b) 條件：在 “要約和徵求同意，第 10 節” 中列出的信息 。購買要約中的條件、終止、豁免、延期、修訂” 以引用方式納入此處。
(c) 借入資金： 在 “要約和徵求同意，第 7 節” 中列出的信息。購買要約 中的 “資金來源和金額” 以引用方式納入此處。
| 第 8 項。 | 標的公司證券的利息。 |
(a) 證券所有權： 在 “要約和同意徵求書，第 9 節” 中列出的信息。購買要約中某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以引用方式納入此處。
(b) 證券交易：在 “要約和同意徵求書，第 8 節” 中規定的 信息。有關股票的交易和安排” 和 “要約和同意徵求書，第9節。購買要約中某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以引用方式納入此處。
| 第 9 項。 | 個人/資產，留用、僱用、已補償或已使用。 |
(a) 招標或推薦：在 “要約和徵求同意，第 8 節” 中列出的 信息。與公司 證券相關的交易和協議” 以及 “要約和同意徵求書”，第 13 節。存管機構、信息代理人和交易商經理” 以引用方式併入此處。公司、其董事、高級管理人員或員工、本次要約的存管機構 Equiniti Trust Company, LLC.、本次要約的信息代理人D.F. King & Co., Inc.，以及要約的交易商經理Stifel、Nicolaus & Company, Inc.都沒有就認股權證持有人是否應出價認股權證並同意 認股權證修正案提出任何建議。認股權證持有人必須自行決定是投標部分還是全部認股權證，並同意 認股權證修正案。
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(b) 員工和公司資產：在 “要約和同意徵求書，第 8 節” 中列出的 信息。有關公司 證券的交易和協議” 以引用方式納入此處。
| 第 10 項。 | 財務報表。 |
| (a) | 財務信息：不適用。 |
| (b) | Pro Forma 信息：不適用。 |
| 項目 11。 | 附加信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律訴訟：在 “要約和徵求同意，第 5.D 節” 中列出的 信息。要約的背景和目的——收購要約中董事和執行官的權益 ” 以引用方式納入此處。據公司所知， 沒有與要約有關的重大法律訴訟懸而未決。
(b) 其他重要信息：在 “條款摘要”、“要約和同意徵求書” 第 12 節中列出的 信息。前瞻性 陳述；風險因素” 和 “要約和徵求同意，第 14 節。 購買要約中的 “其他” 以引用方式納入此處。
公司將在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或14條提出收購要約之日之後，以及要約到期之前，在《交易法》第13e-4（d）（2）條要求的範圍內，將可能向美國證券交易委員會提交的文件修改為 。
5
| 項目 12。 | 展品。 |
| 展覽 號碼 |
描述 | |
| (a) (1) (A) | 購買要約和徵求同意，日期為2023年8月29日。 | |
| (a) (1) (B) | 送文函和同意書（包括美國國税局關於在W-9表格上認證納税人識別號的指導方針）。 | |
| (a) (1) (C) | 保證交貨通知格式。 | |
| (a) (1) (D) | 2023年8月29日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。 | |
| (a) (1) (E) | 供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信函表格，日期為2023年8月29日。 | |
| (a)(2) – (4) | 不適用 | |
| (a) (5) (i) | 2023年8月29日的新聞稿宣佈了對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證的現金要約。 | |
| (a) (5) (ii) | 摘要廣告，日期為2023年8月29日，宣佈對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證進行現金 要約。 | |
| (b)(1) | 定期貸款和擔保協議，日期為2021年12月3日，由作為借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作為擔保人的環球數字營銷標準有限責任公司、作為行政代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各金融機構（參照附錄10併入）6 到 Direct Digital Holdings, Inc. 在 S-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-261059）於 2021 年 11 月 15 日提交）。 | |
| (b)(2) | Direct Digital Holdings, LLC作為借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC和作為擔保人的通用數字營銷標準有限責任公司、作為行政代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各金融機構（參照合併於 Direct Digital Holdings, Inc.於2022年3月31日提交的10-K表年度報告的附錄10.16）。 | |
| (b)(3) | Direct Digital Holdings, LLC（作為借款人）、Colossus Media, LLC、Huddled Mass LLC、Orange142, LLC、通用數字營銷標準有限責任公司和直接數字控股公司（作為擔保人）、拉斐特廣場貸款服務有限責任公司作為行政代理人，以及定期貸款簽署人的各種金融機構對定期貸款和擔保協議的第二修正案和合並協議以及作為貸款人的擔保協議（參見Direct Digital Holdings, Inc.季度報告附錄10.1）在2022年11月14日提交的10-Q表格上）。 | |
| (b)(4) | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特廣場貸款服務有限責任公司和美國拉斐特廣場公司（參照Direct Digital Holdings, Inc.2023年6月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1）提前選擇加入選舉。 | |
| (d)(1) | Direct Digital Holdings, Inc.與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託有限責任公司）於2022年2月15日簽訂的認股權證協議（參照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.3合併）。 | |
| (d)(2) | 不適用 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 107 | 申請費表 |
| 項目12 (b)。 | 展品。 |
報名費展品
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
6
簽名
經過適當的詢問，據我所知和所信，我保證 本附表中規定的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 8 月 29 日
| 直接數字控股有限公司 | |
| /s/ 馬克·沃克 | |
| 姓名：馬克·沃克 | |
| 職務：主席、首席執行官兼董事 |
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