美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
[馬克·一號]
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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4522 |
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（州或其他司法管轄區 |
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（主要標準工業 |
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（美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）)
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至2023年8月25日，
解釋性説明
2023年7月21日（繼截至2023年6月30日的財季之後，即本10-Q表季度報告（本 “報告”）所涉及的財季），按照協議和合並計劃的設想，並在2023年7月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和註冊聲明（“註冊聲明”）中定義為 “內部組織”，並於2023年7月25日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）），Surf Air Mobility, Inc.（“SAM” 或 “註冊人”）的全資子公司 SAGL Merger Sub Inc. 已與併合並進入Surf Air Global Limited（“Surf Air”），之後Surf Air成為SAM的全資子公司（“內部重組”）。2023年7月25日，美國證券交易委員會宣佈SAM關於S-1表格和S-4表格的註冊聲明生效。因此，SAM於2023年7月25日成為美國證券交易委員會的上市註冊人。2023年7月27日，SAM普通股在紐約證券交易所上市交易。
根據內部重組，截至收盤前所有已發行的 Surf Air 普通股均被取消，以換取獲得 SAM 普通股的權利，所有獲得 Surf Air 普通股的權利（轉換生效後）均被兑換 SAM 普通股（或收購 SAM 普通股的認股權證、期權或 RSU，如適用），轉換比率為 22.4 Surf Air 股票兑換 1 股 SAM 普通股。截至本文所述的所有時期，此類轉換與Surf Air的普通股以及獲得普通股的所有權利有關，均已反映出來。
此外，2023年7月27日，南方航空公司（“南方航空”）與SAC Merger Sub Inc.合併併入了SAC Merger Sub Inc.（”SAC 合併訂閲”），SAM的全資子公司，導致南方航空成為SAM的全資子公司（”南方收購”)。根據南方收購，南方股東獲得了16,25萬股SAM普通股，這是根據合併對價為8,125萬美元，按SAM普通股上市第一天每股5.00美元的開盤價計算，以換取南方航空的所有現有股權。
除非另有説明，否則本報告包含有關Surf Air在內部重組影響之前的信息，以及其對Surf Air的可贖回可轉換優先股和可轉換票據債務以及南方收購的相關影響。本報告涵蓋內部重組和南方收購完成之前的時期。因此，除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指內部重組和南方收購完成之前的衝浪航空。
除非本文另有明確規定，否則本報告中的信息並不反映內部重組的完成，如上所述，內部重組是在本文所涵蓋的時期之後進行的。
關於前瞻性信息的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。有關SAM未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在” 或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表達方式來識別，儘管沒有這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。SAM提醒讀這份10-Q表季度報告的讀者，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是SAM無法控制的，這可能會導致實際業績與預期業績存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：財務和業績指標的估計和預測、市場機會和市場份額的預測、SAM產品和服務的潛在收益和對客户的商業吸引力，以及在開發混合動力和全電動動力總成時對第三方合作伙伴的依賴、SAM營銷和擴張戰略的潛在成功。這些陳述基於各種假設，無論是否在本10-Q表季度報告中確定，也基於衝浪航空和南方航空管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括：
SAM未來支付合同義務和流動性的能力將取決於經營業績、現金流和獲得充足融資的能力；
SAM的運營歷史有限，而且SAM尚未製造出任何混合動力或全電動飛機；
SAM計劃開發的動力總成技術尚不存在；
無法維護和加強衝浪航空的品牌及其作為支線航空公司的聲譽；
任何涉及混合動力或全電動飛機的事故或事件；
無法準確預測產品需求並以有效和高效的方式管理產品庫存；
在SAM開發混合動力電動和全電動動力總成過程中對第三方合作伙伴和供應商的組件和協作的依賴，以及與這些合作伙伴和供應商的任何中斷、分歧或延誤；
無法成功執行業務目標和增長戰略，也無法維持 SAM 的增長；
業務收購的整合可能涉及可能對SAM的業務產生不利影響、轉移管理層注意力並稀釋股東價值的風險。
由於作為上市公司運營，SAM的成本將增加，SAM的管理層將被要求投入大量時間來遵守SAM的上市公司責任和公司治理慣例。
SAM 的客户無法為 SAM 的服務付費；
SAM無法在可接受的條款和條件下獲得額外融資或進入資本市場為其持續運營提供資金；
可能對 Surf Air、Southern 或 SAM 提起的任何法律訴訟的結果；
適用法律或法規的變化，以及監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性。
此處包含的所有前瞻性陳述可歸因於SAM、Surf Air或代表任何一方行事的任何人，均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限制。除非適用的法律和法規要求，否則SAM沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
目錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字變動簡明合併報表 |
3 |
|
未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
39 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
39 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
39 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
39 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
39 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
39 |
第 5 項。 |
其他信息 |
39 |
第 6 項。 |
展品 |
40 |
簽名 |
43 |
|
i
第一部分——財務L 信息
第 1 項。財務所有聲明。
衝浪空中交通公司
未經審計的濃縮騙局合併資產負債表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千計，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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限制性現金 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產、淨資產和其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的可轉換優先股和股東赤字： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，當前 |
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按公允價值計算的 SAFE 票據，當前 |
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按公允價值計算的可轉換票據，當前 |
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應由關聯方承擔 |
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流動負債總額 |
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按公允價值計算的可轉換票據，長期 |
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長期按公允價值計算的SAFE票據 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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和突發事件（注7）： |
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可贖回的可轉換優先股 $ |
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股東赤字： |
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B-6類可轉換優先股，美元 |
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普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
衝浪空中交通公司
未經審計合併運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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運營費用： |
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收入成本，不包括折舊和攤銷 |
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技術和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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按公允價值計入的金融工具的公允價值變動，淨值 |
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利息支出 |
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清償債務的收益（虧損） |
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其他費用 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税支出（福利） |
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淨虧損 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股加權平均數，包括基本股和攤薄後普通股 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
衝浪空中交通公司
未經審計的簡明合併C報表h可贖回可轉換優先股和股東的範圍’赤字
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（以千計，共享數據除外）
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東赤字總額 |
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截至2023年4月1日的餘額 |
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發行B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將債務轉換為B-6類可轉換優先股 |
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關聯方本票轉換為B-6類可轉換優先股 |
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行使認股權證 |
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發行關聯方保險櫃 |
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行使股票期權 |
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向服務提供商發放 B-6 級 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東赤字總額 |
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截至2022年4月1日的餘額 |
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將可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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關聯方可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將債務轉換為B-6類可轉換優先股 |
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發行普通認股權證以換取諮詢服務 |
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2023 年 RSPA 和 RSGA 補助金 |
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回購 RSPA |
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關聯方可轉換票據的出資 |
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發行關聯方保險櫃 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東赤字總額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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發行B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將債務轉換為B-6類可轉換優先股 |
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關聯方本票轉換為B-6類可轉換優先股 |
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行使認股權證 |
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發行關聯方保險櫃 |
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行使股票期權 |
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向服務提供商發放 B-6 級 |
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基於股份的薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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股東權益（赤字） |
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可贖回可轉換優先股 |
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B-6s 級敞篷車 |
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普通股 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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的數量 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累積的 |
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股東赤字總額 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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將2017年可轉換票據轉換為B-5類可贖回可轉換優先股 |
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重新發行B-6a類可贖回可轉換優先股以換取B-6s類可轉換優先股 |
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將可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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關聯方可轉換票據轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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發行B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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發行B-6a類可贖回可轉換優先股以換取未償還的應付優先股 |
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將債務轉換為B-6類可轉換優先股 |
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2017年可轉換票據轉換中發行的普通股認股權證 |
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發行普通認股權證以換取諮詢服務 |
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2023 年 RSPA 和 RSGA 補助金 |
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回購 RSPA |
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關聯方可轉換票據的出資 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
衝浪空中交通公司
未經審計的精簡控制枱註明的現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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按公允價值計入的金融工具的公允價值變動，淨值 |
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債務折扣和債務發行成本的攤銷 |
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支付可轉換票據的借款 |
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發行B-6a類可贖回可轉換優先股的收益 |
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將可轉換證券轉換為B-6a類可贖回可轉換優先股 |
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將本票轉換為B-6類可轉換優先股 |
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行使普通認股權證 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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應付賬款所列財產和設備的採購 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
衝浪空中交通公司
N未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。業務描述
組織
特拉華州的一家公司Surf Air Mobility, Inc.（“SAM”）正在建設一個區域空中交通生態系統，旨在可持續地連接世界社區。SAM打算通過與其商業合作伙伴一起開發混合動力電動和全電動動力總成技術來升級現有車隊，並通過創建融資和服務基礎設施來實現全行業的這種轉變，從而加快綠色飛行的採用。
Surf Air Global Limited是一家英屬維爾京羣島的控股公司，成立於2016年8月15日。Surf Air Global Limited是一個以技術為基礎的區域航空旅行網絡，提供每日定期航班和按需包機航班。其客户包括區域商務和休閒旅客。Surf Air 總部位於加利福尼亞州霍桑，於 2013 年 6 月開始航班運營。
內部重組
2023年7月21日（繼截至2023年6月30日的財季之後，即本10-Q表季度報告（本 “報告”）所涉及的財季），按照協議和合並計劃的設想，並在2023年7月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和註冊聲明（“註冊聲明”）中定義為 “內部組織”，並於2023年7月25日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）），Surf Air Mobility（“SAM” 或 “註冊人”）的全資子公司 SAGL Merger Sub Inc. 與 Surf 合併併入了 SurfAir Global Limited（“Surf Air”），之後Surf Air成為SAM的全資子公司（“內部重組”）。
根據內部重組，截至收盤前所有已發行的 Surf Air 普通股均被取消，以換取獲得 SAM 普通股的權利，所有獲得 Surf Air 普通股的權利（轉換生效後）均被兑換為 SAM 普通股（或收購 SAM 普通股的認股權證、期權或限制性股票單位，如適用） 比例為 Surf Air持有SAM普通股至1股。截至本文所述的所有時期，此類轉換與Surf Air的普通股以及獲得普通股的所有權利有關，均已反映出來。
2023年7月25日，美國證券交易委員會宣佈SAM關於S-1表格和S-4表格的註冊聲明生效。因此，SAM於2023年7月25日成為美國證券交易委員會的註冊人。2023年7月27日，SAM普通股在紐約證券交易所上市交易。
由於內部重組直到截至2023年6月30日的季度末才結束，因此本10-Q表季度報告中公佈的歷史財務報表反映了SAM的前身Surf Air Global Limited（“Surf Air” 或 “公司”）的財務狀況、經營業績和現金流。
流動性和持續經營
該公司蒙受了運營損失，經營活動產生的現金流為負，並且存在營運資金赤字。此外，該公司目前拖欠某些消費税和財產税以及某些債務義務。截至2023年6月30日，這些税收和債務在公司資產負債表上被歸類為流動負債。如註釋7所述， 承付款和或有開支，2018年5月15日，公司收到了美國國税局（“IRS”）的税收留置權申報通知，該通知涉及從2016年10月到2017年9月的季度內未繳的聯邦消費税，金額為美元
8
2019年，其飛機租賃下的某些逾期租金和維護款總額約為美元
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
航空業和公司的運營是週期性的，競爭激烈。該公司的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本、增加會員基礎、增加客運量以及繼續向美國各地盈利地區擴張的能力。
公司的前景和持續的業務活動受到公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和不確定性的影響。可能對公司業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定性包括但不限於籌集額外資金（或融資）以彌補營業虧損的能力、為當前未償債務再融資、維持持續運營的能力、吸引和留住成員的能力、整合、管理和發展近期收購和新業務計劃的能力、獲得和維持相關監管批准的能力，以及衡量和管理公司固有的風險的能力商業模式。
除了與公司新興商業模式相關的風險和不確定性外，COVID-19 疫情還繼續在全球範圍內產生影響。COVID-19 的影響導致了消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，這導致了全球經濟的巨大波動，並導致經濟活動減少，尤其是在航空旅行行業。由於在整個 COVID-19 疫情期間採用了增強的虛擬會議和電話會議技術，通過虛擬會議平臺開會的人數多於面對面開會的人數，這減少了對交通的需求。具體而言，與 COVID-19 相關的航空旅行中斷導致會員銷售減少、航班取消和嚴重的運營波動，導致衝浪航空違約某些債務安排並修改某些債務安排的條款和條件，以滿足流動性需求（見附註4）。 融資安排).
截至2023年6月30日，公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券、關聯方融資以及優先股和普通股融資安排所獲得的淨收益為其運營和資本需求提供資金。2023年6月30日之後，該公司收到了美元
注意事項 2。重要會計政策摘要
臨時財務信息
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務信息的規章制度編制的。因此，臨時財務報表並未包括公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註，應與 公司的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註，包含在SAM的註冊聲明中...此處的信息反映了所有重大調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允陳述所述期間業績所必需的。截至2023年6月30日的六個月業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績.
9
在截至2023年6月30日的六個月中，與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註中披露的會計政策相比，重大會計政策沒有重大變化。
列報基礎和合並原則
簡明的合併財務報表包括Surf Air的資產、負債和經營業績。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司持續使用歷史經驗和其他因素（包括當前的經濟和監管環境以及管理層的判斷）來評估其估計。受此類估算和假設約束的項目包括：收入確認和相關補貼、遞延所得税資產的估值補貼、某些應計負債、長期資產的使用壽命和可收回性、收購資產和收購中承擔的負債的公允價值、法律意外事件、可轉換票據和按公允價值計價的可轉換證券所依據的假設以及基於股份的薪酬。隨着新事件的發生和獲得的更多信息，這些估計可能會發生變化，此類變化一經知道就會立即在簡明的合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
遞延收入
當公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時，公司將記錄遞延收入（合同負債）。公司通常在提供服務之前向客户收取款項。當公司符合適用的收入確認標準時，公司將遞延收入確認為收入，通常要麼超過合同期限，要麼是在已提供服務時。因此，遞延收入在隨附的簡明合併資產負債表中歸類為流動負債。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為of $
截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他長期負債中記錄了合同承諾收入的長期履約義務，所有這些收入都與包機收入有關，金額為 的 $
最近的會計公告
已通過
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2021-08年度會計準則專題（“亞利桑那州立大學”）， 業務合併（主題805）：核算與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債， 它要求企業合併中的收購方使用ASC 606中的收入確認指導方針確認和衡量所收購合同中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在這種 “ASC 606方法” 下，收購方採用的收益模式就像簽訂合同一樣。這與目前按公允價值計量合同資產和合同負債的要求背道而馳。根據目前的做法，按公允價值衡量遞延收入通常會導致被收購方在收購前記錄的遞延收入餘額減少。減少導致收購方確認的收入少於被收購方在沒有收購的情況下本應獲得的收入。本亞利桑那州立大學的修正案適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。本亞利桑那州立大學的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括公共實體的過渡期和2023年12月15日之後開始的財政年度，包括非公共實體的過渡期。截至2023年1月1日，公司提前採用了亞利桑那州立大學2021-08年，並將在採用之日之後將該指導方針應用於任何收購。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 衡量金融工具的信用損失 （“ASU 2016-13”）。這項新的信用損失準則改變了某些工具的信用損失核算。新的測量方法基於
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預期損失，通常被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型，該模型用於估算終身的 “預期信用損失”，並記錄從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的備抵額，即預期從金融資產中收取的淨金額。預計CECL模型將更及時地確認信用損失，並適用於金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、再保險和貿易應收賬款，以及某些資產負債表外的信用敞口，例如貸款承諾。該標準還改變了可供出售債務證券的減值模型。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-10年版， 金融工具 — 信用損失（主題 326）、衍生品和套期保值（話題 815）和租賃（話題 842），它將該信用損失標準的生效日期更新為從2022年12月15日之後開始的非公共實體的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，該指引並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2022-04 號， 負債 — 披露供應商融資計劃義務 （話題 425）。亞利桑那州立大學創建了一個披露框架，根據該框架，供應商融資計劃的買方將被要求披露重要的定性和定量信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質和潛在規模。新標準對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。該公司自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2022-04年，並評估該指導方針不會對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
注意事項 3。應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用包括以下內容 （以千計）:
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計薪酬和福利 |
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消費税和財產税應付賬款 |
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應付利息和承諾費 |
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非認可投資者的結算準備金 |
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應計君主法律和解 |
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應計專業服務 |
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其他應計負債 |
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應計費用總額 |
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注意事項 4。融資安排
可轉換工具的公允價值
公司為可轉換票據選擇了公允價值期權，要求在每個報告期內將其重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中以公允價值計提的金融工具的公允價值變動中，但由於特定工具的信用風險變動而導致的公允價值變化除外，該變動在其他綜合收益中單獨列報。公允價值估計包括市場上無法觀察到的重要投入，這代表了公允價值層次結構中的第三級衡量標準。
在 A 上2023年4月30日，公司修改了2020年可轉換票據的條款，將到期日從2023年5月1日延長至2023年11月1日。該票據的所有其他條款保持不變，複利率為
2023年6月1日，公司修改了2017年可轉換票據的條款，將到期日從2023年5月31日延長至2023年12月31日。該註釋的所有其他條款保持不變。2023年6月27日，公司簽訂了2017年可轉換票據的有條件行使協議，該協議將在公司合併為SAM的子公司後進行轉換。合併發生在2023年7月21日，2017年可轉換票據轉換為可贖回的可轉換優先股（見附註14）。 後續事件).
截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據的增加主要是可轉換票據公允價值增加的結果（見附註5）。 公允價值測量).
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公平可轉換票據的價值 （以千計）:
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公允價值為 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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2017 年可轉換票據 |
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2020 年可轉換票據 |
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2017 年可轉換定期票據 |
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總計 |
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SAFE 票據的公允價值
該公司的期貨股票票據簡單協議（“SAFE”）和帶代幣的未來權益簡單協議（“SAFE-T”）按公允價值記賬，公允價值使用三級投入確定。公司根據評估SAFE和SAFE-T工具的特性，確定應將這些工具歸類為負債，這些工具既包含債務又包含類似股票的特徵。SAFE票據將在2024年5月至2025年6月之間到期。SAFE-T 儀器於 2019 年 7 月到期。SAFE和SAFE-T票據公允價值的後續變化記錄在收益中，這是簡明合併運營報表中按公允價值計價的金融工具公允價值變動的一部分。
截至2023年6月30日的六個月中，SAFE票據的增加主要是SAFE票據公允價值增加的結果（見附註5）。 公允價值測量).
SAFE 票據的公允價值 （以千計）:
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公允價值為 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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有關聯方 LamVen 的安全説明 |
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有關聯方 LamJam 的安全説明 |
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給關聯方 Park Lane 的安全説明 |
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iHeart Media 的安全注意事項 |
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Palantir 的安全注意事項 |
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給私人投資者的安全注意事項 |
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給私人投資者的安全注意事項 |
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安全-T |
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總計 |
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減去：按公允價值計算的SAFE票據，當前 |
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長期按公允價值計算的SAFE票據 |
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2023年1月31日，公司簽訂了一份新的SAFE票據，在該票據中，公司同意向投資者出售總價值為美元的多股普通股
2023年6月15日，該公司與關聯方LamJam LLC（“LamJam”）簽訂了新的安全票據，價格為美元
2023年6月26日，公司與SAFE票據持有人達成協議，在公司於2023年7月21日合併為SAM的子公司後，將公司在SAFE票據下的所有權利、權益和義務轉讓給SAM（見附註14）。 後續事件).
12
注意事項 5。公允價值測量
可轉換票據、SAFE工具、優先股認股權證負債和衍生品負債的公允價值基於票據、SAFE工具、認股權證和衍生品在轉換時的估計價值，包括對轉換率的調整，轉換率是與某些事件（例如出售公司或成為上市公司）相關的概率加權。這些金融負債的估計公允價值是使用概率加權預期回報法確定的，被視為三級公允價值衡量標準。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值模型中使用了大量不可觀察的輸入如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
公開上市概率 |
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缺乏適銷性 |
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債務工具出售情景中使用的貼現率 |
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公開上市場景中使用的折扣率 |
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概率加權波動率 |
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資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平按等級進行分類。公司評估特定投入對公允價值計量的重要性需要判斷，這可能會影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。
下表彙總了公司在簡明合併財務報表中經常按公允價值計量的金融負債 （以千計）:
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2023 年 6 月 30 日的公允價值計量使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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優先股認股權證責任 |
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按公允價值計算的安全票據 |
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創業板衍生品責任 |
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金融負債總額 |
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2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準使用： |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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負債： |
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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優先股認股權證責任 |
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按公允價值計算的安全票據 |
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創業板衍生品責任 |
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金融負債總額 |
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下表使用歸類為3級的投入對公司可轉換貸款和可贖回可轉換優先股認股權證負債的活動和公允價值變動進行了對賬 （以千計）:
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按公允價值計算的可轉換票據 |
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優先股認股權證責任 |
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安全注意事項 |
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創業板衍生品責任 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行可轉換票據 |
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將可轉換票據轉換為優先股 |
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將PFG負債轉換為可轉換票據 |
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公允價值的變化 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行SAFE票據 |
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將關聯方票據轉換為 SAFE |
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支付可轉換票據的借款 |
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公允價值的變化 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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注意事項 6。認股證
優先股認股權證
可轉換優先股認股權證負債
購買可轉換優先股的認股權證在簡明合併資產負債表上被歸類為其他長期負債，在每個資產負債表日期均需根據公允價值進行重新計量，公允價值變動記錄在簡明合併運營報表中以公允價值計提的金融工具的公允價值變動中。
有
普通股認股權證
公司發行了與債務和股權融資交易以及部分債務重組活動有關的認股權證。認股權證可以在到期日當天或之前的任何時候或不時地全部或部分行使認股權證，即 到
2023年6月14日，一位普通認股權證持有人行使
注意事項 7。承諾和意外開支
軟件許可協議
2021年5月18日，該公司執行了
與創業板簽訂的股票購買協議
期間 2020年，公司與GEM Global Yield LLC SCS（“GEM”）和一家與GEM關聯的實體簽訂了股票購買協議（“SPA”），以便在公司完成與特殊目的收購公司（“SPAC”）的業務合併交易、首次公開募股或直接上市的情況下提供增量融資。根據SPA，GEM必須購買普通股票
14
股份 按交易量加權平均交易價格折算的公司股份，最高總收購價為美元
2022年5月17日和2023年2月8日，對SPA進行了進一步的修訂和重述，其中公司與GEM簽訂了股票認購機制，該機制將融資額度提高到$
2023年6月15日、2023年7月21日和2023年7月24日，對SPA進行了進一步修訂，修改了公開上市交易完成後將要發行的股票，其金額從等於
公司已將該承諾作為衍生金融工具進行核算，該工具按公允價值記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，創業板承諾的公允價值為美元
購買創業板
SAM和GEM於2023年6月15日簽訂了股票購買協議，並於2023年7月21日和2023年7月24日進行了修訂，創業板將根據該協議進行購買
可轉換票據購買協議
2023年6月21日，公司與Partners for Growth V, L.P.（“PFG”）簽訂了可轉換票據購買協議（“可轉換票據購買協議”），購買優先無抵押可轉換本票（“本票”），本金總額為美元
許可、獨家經營和飛機購買安排
德事隆協議
2022年9月15日，德事隆航空公司及其附屬公司之一（“TAI”）與公司簽訂了工程服務、許可、銷售和營銷以及飛機購買協議的合作協議，該協議僅自SAM普通股在國家證券交易所的第一個交易日（“生效日期”）起生效。這些協議自公司於2023年7月27日直接上市之日起生效。
除其他外，合作協議規定，TAI將向公司提供某些服務，以促進電氣化動力總成技術（“SAM系統”）的開發。根據合作協議，公司同意
15
在規定的日期之前達到某些開發里程碑，包括由美國聯邦航空局簽發補充型號證書。如果公司未能達到某些發展里程碑，TAI有權終止協議。
許可協議授予公司對某些技術信息和知識產權的非排他性許可，用於為塞斯納大篷車飛機開發電氣化推進系統，並協助獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）的補充型號證書（“STC”），包括任何其他航空管理機構對塞斯納大篷車飛機的電氣化推進升級/改造進行任何外國驗證。許可協議規定公司支付許可費，總額為 $
根據銷售和營銷協議，雙方同意為專門配置的大篷車制定營銷、促銷和銷售策略，並進一步同意：（a）將SAM飛機納入分發給授權經銷商的銷售和營銷材料（印刷版和數字版）中，（b）在各自的網站和社交媒體上突出展示SAM飛機，（c）在貿易展展位上包括SAM和TAI的代表，（d）推銷SAM飛機並將SAM飛機改裝成SAM飛機所有二手大篷車的所有者，並且 (e) 不做廣告或提供大篷車的任何第三方專屬系統變體。某些飛機推進技術是專門從專屬系統中挑選出來的。SMA規定由SAM支付總額為美元的獨家經營費
根據飛機購買協議，公司可以購買
Jetstream 協議
2022 年 10 月 10 日，SAM 和 Jetstream Aviation Capital, LLC（“Jetstream”）簽訂了一項協議（“Jetstream 協議”），規定將SAM的飛機購買權出售和/或轉讓給Jetstream，並將此類飛機從Jetstream租回給SAM，總購買金額上限為美元
業務合併協議
該公司 簽訂了截止日期為的企業合併協議
2022 年 11 月 11 日，SAM 與南方航空公司簽訂了截至 2021 年 3 月 17 日的收購協議修正案，並於 2021 年 8 月 22 日和 2022 年 5 月 17 日進行了修訂，以反映與托斯卡納合並協議的終止，並反映山姆將收購
2023年5月25日，SAM對與南方航空公司的收購協議進行了修訂，根據該修正案，交易完成的截止日期延長至2023年7月31日。先前修訂的收購協議的其他條款未發生變化。
2023年6月15日，SAM與南方航空公司簽訂了收購協議修正案，根據該修正案，合併協議的結束時間為SAM在紐約證券交易所首次上市的上午，也就是市場開盤前。先前修訂的收購協議的其他條款未發生變化。與南方航空公司的合併於2023年7月27日結束（見附註14）。 後續事件）。
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擔保
對於因高級管理人員或董事以此類身份任職而發生的某些事件或事件，公司向其高級管理人員和董事提供賠償。賠償期的期限為高級管理人員或董事的終身。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。公司認為，其保險將涵蓋其高管和董事的行為可能產生的任何責任，截至2023年6月30日，公司尚不知道有任何未決的索賠或負債。
公司根據在正常業務過程中與其他方（通常是與商業夥伴、承包商、客户、房東和投資者）達成的協議簽訂了賠償條款。根據這些條款，對於受賠償方因其活動或在某些情況下，由於受賠方在協議下的活動而蒙受或蒙受的損失，公司通常向受賠償方提供賠償，並使其免受損害。這些賠償條款通常包括與Surf Air就知識產權所作陳述有關的賠償。這些賠償條款通常在基礎協議終止後繼續有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。
法律突發事件
2017年，該公司收購了Rise U.S. Holdings, LLC（“Rise”）。在收購完成之前，Menagerie Enterprises, Inc.（以下簡稱 “Monarch Air”）向Rise Alpha, LLC和Rise Management, LLC（均為Rise的全資子公司，以下簡稱 “Rise Parties”）收到了Monarch Enterprises, Inc.（“Monarch Air”）的判決申請，內容涉及因未能根據Monarch Air飛行服務協議的條款和條件向Monarch Air付款而違反合同，該協議發生在Monarch Air之前該公司對Rise的收購。Rise Parties對Monarch Air提出了許多反訴，包括欺詐、違反合同和違反信託義務。該公司的子公司Rise被指定為訴訟當事方。在2018年和2019年期間，作出了某些有利於Monarch Air的即決判決。
2021 年 11 月 8 日，Rise 雙方就訴訟作出了最終判決，最終解決了 Monarch Air 提出的所有索賠，Rise 各方同意支付實際賠償金 $
Surf Air還是與其正常業務過程相關的各種其他索賠和訴訟事項的當事方，截至2023年6月30日，這些索賠和訴訟均不被認為具有潛在的重大影響。
税收承諾
2018年5月15日，Surf Air收到了美國國税局（“IRS”）的税收留置權申報通知，該申請涉及從2016年10月到2017年9月的季度內未繳的聯邦消費税，金額為美元
2018年，該公司在加利福尼亞州各縣拖欠了與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。包括罰款和利息在內的公司未償還的財產税負債總額為 $
注意事項 8。分類收入
截至6月的三個月和六個月的分類收入 2023 年 30 日和 2022 年情況如下 （以千計）:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按需 |
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已計劃 |
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總收入 |
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註釋9。可贖回的可轉換優先股和可轉換優先股
B-6a 類可贖回可轉換優先股
2023 年 6 月 2 日，該公司收到了美元
B-6類可轉換優先股
2023年6月15日，該公司轉換了LamJam定期票據的金額為美元
2023年6月30日，該公司授予
2023年6月，該公司清償了未償債務，金額為美元
注意 10。基於股份的薪酬
分享期權
截至2023年6月30日的六個月中，2016年計劃下的股票期權活動摘要如下 如下所示：
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數字 |
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加權平均合同期限（以年為單位） |
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總內在價值（以千計） |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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限制性股票單位
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司有
限制性股票購買協議
2016 年計劃下的 RSPA 活動摘要 截至2023年6月30日的六個月中，如下所示：
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數字 |
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加權 |
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截至2022年12月31日的未歸屬退休儲備計劃 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日未歸屬的退休儲金協議 |
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2023年5月26日，公司批准豁免與向高管和董事發行RSPA相關的某些期票。該公司還提供了獎金，用於支付與發行這些股票相關的利息和税款，金額為$
2023年6月30日之後，在公司直接上市之前，公司董事會認定，與公司直接上市相關的適用於先前授予的高管RSPA獎勵的其餘歸屬要求已得到滿足。這將導致識別 $
18
限制性股票授予協議
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 是
注意 11。所得税
該公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金與加利福尼亞州和德克薩斯州的現行州税收無關緊要。 該公司的
註釋 12。關聯方餘額和交易
按公允價值計算的可轉換票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，向關聯方LamVen發行的2017年可轉換票據（“2017年票據”），本金為美元
這些關聯方可轉換票據按公允價值包含在可轉換票據中，在簡明合併資產負債表中是最新的。
按公允價值計算的安全票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，向隸屬於公司聯合創始人的實體LamVen和Park Lane發行的SAFE票據，本金總額為美元
2023年6月15日，該公司向隸屬於該公司聯合創始人的實體LamJam發行了安全票據，本金總額為$
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公允價值為 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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有關聯方 LamVen 的安全説明 |
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有關聯方 LamJam 的安全説明 |
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給關聯方 Park Lane 的安全説明 |
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總計 |
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學期筆記
19
公司與關聯方簽訂了定期票據協議，並在簡明合併資產負債表上按賬面價值記錄了應付關聯方的票據。
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賬面價值為 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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與關聯方 LamVen 簽訂的期限説明 |
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2023年5月22日，公司簽訂了定期票據協議，以換取美元
2023年6月15日，公司簽訂了定期票據協議，以換取美元
2023 年 6 月 15 日，日期為 2023 年 4 月 1 日的 LamVen 定期票據，售價 $
LamVen 票據的本金總額為 $
與公司聯合創始人關聯的實體LamJam的定期票據計劃於2023年12月31日或協議中規定的以其他方式加快票據的日期到期。本金為美元的票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些票據在簡明合併資產負債表上按應付關聯方的賬面價值入賬。
其他交易
此外，LamVen還代表公司支付了各種費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司欠LamVen美元
截至2023年6月30日，該公司繼續租賃
注十三。適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損
公司使用擁有參與證券的公司所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損。公司將優先股視為分紅證券，因為如果普通股支付股息，持有人有權按同等比例獲得股息。 正如 “解釋性説明” 中所概述的那樣，按以下比例進行轉換的效果 在計算每股收益以及未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表中列報的所有時期的已發行普通股和獲得普通股的權利，適用於在未經審計的可贖回可轉換優先股變動簡明合併報表中列報。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法 （以千計，共享數據除外）:
20
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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) |
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) |
適用於普通股股東的每股淨虧損中使用的普通股加權平均數，包括基本股和攤薄後普通股 |
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適用於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
21
公司將以下潛在普通股排除在所示期間的攤薄後每股淨虧損的計算之外，這些普通股是根據每個期末的未償還金額列報的，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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不包括的證券： |
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購買普通股的期權 |
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限制性庫存單位 |
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未歸屬的退休儲金計劃 |
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優先股（轉換為普通股） |
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普通股等價物總額 |
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注意 14。後續事件
管理層評估了2023年6月30日至2023年8月29日（簡明合併財務報表發佈之日）之後發生的事件。
內部重組
2023 年 7 月 21 日，該公司與 SAM 的全資子公司 SAGL Merger Sub Inc. 合併（”內部重組)。根據內部重組，其中轉換的影響比例為 截至2023年6月30日，Surf Air的股票兑1股SAM股份，已適用於已發行普通股和普通股收取權：
2023年7月21日，由於內部重組，2020年可轉換票據根據2023年6月27日的有條件轉換協議進行了轉換。票據總計 $
2023年7月21日，在內部重組的觸發下，2017年可轉換票據根據2023年6月27日的有條件轉換協議進行了轉換。票據總計 $
業務合併協議
2023年7月27日，在SAM普通股上市首日的同時，SAM發行了
2023 年 7 月 27 日，南方航空與 SAC Merger Sub Inc. 合併併入了 SAC Merger SubSAC 合併訂閲”），SAM的全資子公司，導致南方航空成為SAM的全資子公司（”南方收購”)。根據南方收購，南方股東收到了
22
公司 普通股是向前南方股東發行的，而剩餘的金額則按比例以現金代替零碎股支付給這些股東。
安全定居點
2023年7月27日，在SAM普通股上市首日的同時，SAM發行了
創業板購買和發行
2023 年 7 月 27 日，SAM 收到了 $
可轉換票據
2023 年 7 月 27 日，SAM 收到了 $
23
第 2 項。管理層的 Di財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析反映了Surf Air Global Limited及其合併子公司在2023年7月21日內部重組（定義見下文）之前的歷史運營業績和財務狀況。本節中提及的 “公司”、“Surf Air”、“我們” 或 “我們的” 是指Surf Air Global Limited及其合併子公司。除非另有説明，否則除股票和每股數據外，所有美元金額均以千為單位列出。
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解Surf Air的運營業績和財務狀況。本討論和分析是對本10-Q表季度報告其他地方中標題為 “合併財務信息和其他數據摘要” 的部分以及Surf Air的合併財務報表及其附註的補充，應與之一起閲讀。本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括有關Surf Air的Surf Air業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，Surf Air的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於Surf Air Mobility於2023年7月25日提交的S-1表格和S-4表格註冊聲明（“註冊聲明”）中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中討論的內容。
衝浪航空業務概述
Surf Air正在擴大支線航空旅行的類別，使用小型渦輪螺旋槳飛機將未充分利用的地區機場和私人航站樓與高頻率 “類似商用” 的航空服務連接起來。Surf Air主要在加利福尼亞運營，其模式基於對定期航線的優化以滿足客户的需求。衝浪航空目前提供區域空中交通平臺，包括由第三方第 135 部分運營商運營的定期航線和按需包機，它打算與商業合作伙伴一起開發混合動力傳動系統技術，以實現現有機隊的電氣化，它認為這將降低運營成本和排放，首先是塞斯納大篷車 EX 的混合動力變體和全電動變體，這是單引擎渦輪螺旋槳飛機類別中最多產的飛機系列之一，使用了大約 3,000 架飛機全世界。Surf Air的客户包括區域商務和休閒旅客。
Surf Air通過銷售會員產品、非會員單人座位或定期航班和按需航班的航班產品來創造收入。定期收入來自會員訂閲，主要與兩個主要的會員類別有關：All You Can Fly (”AYCF”) 和 “即用即付” (”PAYF”)。AYCF會員訂閲允許會員在合同期內隨心所欲地飛行。會員費包括使用定期航班和預訂單人座位的費用。PAYF會員支付會員費，這使他們能夠購買一次性旅行代金券。按需服務允許客户預訂客户指定航線的私人包機。
特拉華州的一家公司Surf Air Mobility, Inc.（“SAM”）正在建設一個區域空中交通生態系統，旨在可持續地連接世界社區。SAM打算通過與其商業合作伙伴一起開發混合動力電動和全電動動力總成技術來升級現有車隊，並通過創建融資和服務基礎設施來實現全行業的這種轉變，從而加快綠色飛行的採用。
內部重組
2023年7月21日（繼截至2023年6月30日的財季之後，即本10-Q表季度報告（本 “報告”）所涉及的財季），按照協議和合並計劃的設想，並在2023年7月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終招股説明書和註冊聲明（“註冊聲明”）中定義為 “內部組織”，並於2023年7月25日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）），Surf Air Mobility（“SAM” 或 “註冊人”）的全資子公司 SAGL Merger Sub Inc. 與 Surf 合併併入了 SurfAir，之後Surf Air成為SAM的全資子公司（“內部重組”）。
根據內部重組，截至收盤前所有已發行的 Surf Air 普通股均被取消，以換取獲得SAM普通股的權利，所有獲得Surf Air普通股的權利（轉換生效後）均以22.4股衝浪航空普通股兑1股SAM普通股的比率兑換成SAM普通股（或收購SAM普通股的認股權證、期權或限制性股份），比例為22.4股衝浪航空普通股。截至本文所述的所有時期，此類轉換與Surf Air的普通股以及獲得普通股的所有權利有關，均已反映出來。
2023年7月25日，美國證券交易委員會宣佈SAM關於S-1表格和S-4表格的註冊聲明生效。因此，SAM於2023年7月25日成為美國證券交易委員會的註冊人。2023年7月27日，SAM普通股在紐約證券交易所上市交易。
24
由於內部重組直到截至2023年6月30日的季度末才結束，因此本10-Q表季度報告中公佈的歷史財務報表反映了SAM的前身Surf Air的財務狀況、經營業績和現金流。
2023 年運營環境
自2020年以來，Surf Air一直在支付費用來支持其數字平臺技術的開發，目的是提供愉快、優質的飛行體驗，Surf Air預計這些開發費用將繼續支出。此外，Surf Air正在與其商業合作伙伴一起開發混合動力電動和電動動力總成技術，以實現現有機隊和新飛機的電氣化。因此，Surf Air預計將來會花費大量成本來支持這項技術的開發。
從 2020 年初開始，全球 COVID-19 疫情的影響和潛在影響，包括但不限於其對總體經濟狀況、貿易和融資市場的影響、客户在空中交通服務方面的行為變化以及業務運營的連續性，給衝浪航空帶來了巨大的不確定性。從2021年到2023年第二季度，衝浪航空的按需航班有所恢復，但是衝浪航空的業務已經並將繼續受到衝浪航空無法控制的許多不斷變化的經濟和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件。Surf Air經歷了通貨膨脹壓力，這大大增加了Surf Air在2022年和2023年期間的飛機燃料、工資和福利以及其他對其運營至關重要的商品和服務的成本，並認為衰退風險可能會影響2023年的業績。例如，感知到的衰退風險可能導致公司和個人出於職業或個人原因減少旅行，並推動Surf Air所依賴的供應鏈價格上漲。
因此，全球事件和市場通貨膨脹影響將在多大程度上影響我們的財務狀況、流動性和未來經營業績尚不確定。鑑於這些因素持續時間的不確定性，Surf Air無法合理估計其對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。Surf Air繼續積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力。由於Surf Air目前沒有，也不打算在可預見的將來進行任何交易來對衝燃料成本或以其他方式固定勞動力成本，因此Surf Air將繼續完全受到材料運營成本價格波動的影響。
Surf Air 的關鍵運營措施
除了合併財務報表中顯示的數據外，我們還使用航空運輸行業常用的以下關鍵運營指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了下文所列每個時期的關鍵運營指標，這些措施未經審計。
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截至6月30日的三個月 |
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改變 |
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截至6月30日的六個月 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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增加/ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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增加/ |
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% |
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預定飛行時間(1) |
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926 |
|
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532 |
|
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394 |
|
|
74 |
% |
|
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1,648 |
|
|
|
1,394 |
|
|
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254 |
|
|
|
18 |
% |
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按需航班(2) |
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533 |
|
|
403 |
|
|
130 |
|
|
32 |
% |
|
987 |
|
|
796 |
|
|
|
191 |
|
|
|
24 |
% |
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預定乘客(3) |
|
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2,238 |
|
|
|
1,583 |
|
|
655 |
|
|
41 |
% |
|
|
3,869 |
|
|
|
3,955 |
|
|
|
(86 |
) |
|
|
(2 |
)% |
員工人數(4) |
|
88 |
|
|
79 |
|
|
9 |
|
|
11 |
% |
|
88 |
|
|
79 |
|
|
|
9 |
|
|
|
11 |
% |
||||
預定出發(5) |
|
720 |
|
|
414 |
|
|
306 |
|
|
74 |
% |
|
|
1,274 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
213 |
|
|
|
20 |
% |
||
Surf Air 運營業績的組成部分
我們經營業績的關鍵組成部分包括：
25
收入
Surf Air的收入包括按需旅行和定期航班服務。
按需收入
按需服務允許客户預訂客户指定航線的個人航班。客户可以購買單程航班或預付費的、以美元為基礎的積分。單程航班在預訂時支付。機票積分在購買時支付，並在預訂時使用。
該公司使用經美國聯邦航空局認證的獨立第三方航空公司在衝浪航空飛機或這些航空公司運營的飛機上執行包機航班。在涉及多方的合同中，公司通過評估其是否控制飛行服務來評估其是委託人還是代理人，然後再將飛行服務轉讓給客户。
公司通過指示第三方航空公司和運營商代表其向客户提供服務來控制服務，從而充當委託人。當公司主要負責履行對客户的飛行服務義務並擁有定價自由裁量權時，公司就會控制服務。在這些安排中，確認的收入是客户支付的合同對價的總金額。當公司對提供飛行服務不承擔主要責任時，它充當代理人，因此確認的收入不包括支付給提供服務的第三方航空公司和運營商的金額。按需收入的大部分是按毛額確認的。客户購買按需服務的預付費積分，從這些預付費積分中獲得的收入將在行程起飛時予以確認。
計劃收入
定期收入來自會員訂閲，主要與兩個主要的會員訂閲類別有關：AYCF和PAYF。
AYCF會員訂閲允許會員在合同服務期內（每月或每年）預訂無限次航班。會員費包括訂閲費和單人座位費。AYCF會員費按月提前計費，收入在服務期限內按月確認。
PAYF會員訂閲允許會員購買一次性代金券，用於乘坐Surf Air的定期航線。以套餐形式出售的代金券通常在購買之日起十二個月後過期。代金券不可退款，不可兑換現金，也不能用於其他服務。收入根據代金券的使用模式或到期時（以先到者為準）對會員費和優惠券購買進行確認。
運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入成本包括與提供服務直接相關的支出和相關的設施成本。服務交付成本主要包括向運營定期航班服務和按需服務的獨立第三方航空公司支付的費用，而Surf Air則是該安排的主體。此外，收入成本包括會員服務和地面禮賓人員的所有人事成本。設施成本是指整個定期服務網絡中各站的租賃和運營成本。收入成本不包括折舊和攤銷。我們預計，由於我們業務的預期增長，這些成本將隨着時間的推移按絕對美元計算和佔收入的百分比波動。
技術與開發
技術和開發費用包括與技術開發和管理工作有關的人事費用和其他費用，包括第三方開發資源的成本。技術和開發工作的重點是提高現有軟件平臺的易用性和功能性，以及開發新產品和服務。技術和開發成本在發生時記作支出，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件開發有關。技術和開發費用不包括資本化成本的攤銷。我們預計，由於對軟件平臺的預期投資，這些成本將隨着時間的推移而以絕對美元計算波動。
銷售和營銷
26
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷工作的人事和其他成本。人事成本包括佣金、工資和相關福利。此外，銷售和營銷費用包括與服務促銷、廣告和品牌計劃相關的費用。我們預計，由於我們業務的預期增長，這些成本將隨着時間的推移按絕對美元計算和佔收入的百分比波動。
一般和行政
一般和管理費用包括所有業務管理職能的人事相關費用。此外，所有人員的股票薪酬成本都包含在此類別中。此外，專業費用、總部租金和其他與公司相關的費用也反映在該類別中。我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用絕對值將增加，並且由於我們業務的預期增長以及與成為上市公司相關的額外成本，按收入的百分比計算將波動。
折舊和攤銷
折舊費用主要包括傢俱、固定裝置的折舊和租賃權益的改善。攤銷費用包括資本化軟件開發成本和商標的攤銷。
其他收入/（費用）
其他收入/（支出）主要包括利息支出、金融工具公允價值的變化、債務清償收益和其他非運營成本。我們預計，隨着時間的推移，這些支出的絕對美元將隨着市場或債務成本的時間和性質的變化而波動。可轉換票據、SAFE和認股權證將在上市時進行轉換，不再需要公允價值計量。這些金融負債的估計公允價值是使用概率加權預期回報法確定的，被視為三級公允價值衡量標準。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月Surf Air的運營業績
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表數據（以千計，百分比除外）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
Inc/（12 月） |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
4,478 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
|
38 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
7,049 |
|
|
|
5,948 |
|
|
|
1,101 |
|
|
|
19 |
% |
技術和開發 |
|
|
816 |
|
|
|
716 |
|
|
|
100 |
|
|
|
14 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
1,927 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
795 |
|
|
|
70 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,296 |
|
|
|
9,479 |
|
|
|
(183 |
) |
|
|
(2 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
261 |
|
|
|
258 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
19,349 |
|
|
|
17,533 |
|
|
|
1,816 |
|
|
|
10 |
% |
營業虧損 |
|
|
(13,154 |
) |
|
|
(13,055 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
(1 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融工具公允價值的變化 |
|
|
(30,404 |
) |
|
|
(9,378 |
) |
|
|
(21,026 |
) |
|
|
(224 |
)% |
利息支出 |
|
|
(525 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
(360 |
) |
|
|
(218 |
)% |
清償債務的收益（虧損） |
|
|
(389 |
) |
|
|
3,959 |
|
|
|
(4,348 |
) |
|
|
(110 |
)% |
其他費用 |
|
|
(48 |
) |
|
|
(114 |
) |
|
|
66 |
|
|
|
58 |
% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(31,366 |
) |
|
|
(5,698 |
) |
|
|
(25,668 |
) |
|
|
(450 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(44,520 |
) |
|
|
(18,753 |
) |
|
|
(25,767 |
) |
|
|
(137 |
)% |
所得税支出（福利） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(44,520 |
) |
|
$ |
(18,753 |
) |
|
$ |
(25,767 |
) |
|
|
(137 |
)% |
收入
27
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入增加了170萬美元，增長了38％。收入的增長歸因於按需收入和預定收入的以下變化（以千計，百分比除外）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
Inc/（12 月） |
|
|
% |
|
||||
按需 |
|
$ |
5,147 |
|
|
$ |
3,270 |
|
|
$ |
1,877 |
|
|
|
57 |
% |
已計劃 |
|
|
1,048 |
|
|
|
1,208 |
|
|
|
(160 |
) |
|
|
-13 |
% |
總收入 |
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
4,478 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
|
38 |
% |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，按需收入增加了190萬美元，增長了57％。Surf Air在2023年第二季度進行了533次按需包機航班，而2022年第二季度為403架按需包機。
按需包機的增加是由我們按需產品和服務戰略增長的營銷力度增加所推動的。此外，與2022年第二季度相比，2023年第二季度的每次旅行價格有所上漲，這主要是由於2023年客户偏愛更昂貴的飛機來為包機旅行提供服務。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的計劃收入減少了20萬美元，下降了13％。減少的主要原因是我們的會員訂閲基礎下降。
運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入成本增加了110萬美元，增長了19％。增長的原因是包機數量從截至2023年6月30日的三個月的533架增加到截至2022年6月30日的三個月的403架次。在截至2023年6月30日的三個月中，由於首選航空公司的預付款計劃，第三方承運人成本的降低部分抵消了這一增長。
技術與開發
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，技術和開發費用增加了10萬美元，增長了14％。增長是由於開發混合動力技術的研發成本。Surf Air預計，支出將繼續增加，以支持其混合動力電動和電動動力總成技術的開發。隨着公司完成直接上市，Surf Air預計，開發費用將大幅增加，前提是計劃通過與GEM的SPA成功完成融資。
銷售和營銷
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了80萬美元，增長了70％。銷售和營銷的增長主要是由於與提高公司公開上市的品牌知名度相關的營銷費用增加了40萬美元，以及共同努力擴大按需產品供應，這需要增加40萬美元的銷售隊伍和相關佣金。
一般和行政
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了20萬美元，下降了2％。一般和管理費用的減少是由股票薪酬支出減少360萬美元所推動的。這一減少被法律費用增加270萬美元和專業服務費用增加70萬美元部分抵消。
2023年6月30日之後，在公司直接上市之前，公司董事會認定，與公司直接上市相關的適用於先前授予的高管股權獎勵的其餘歸屬要求已得到滿足。這將導致在2023年第三季度確認2180萬美元的先前未確認的股票薪酬支出。
折舊和攤銷
28
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用同期持平，而截至2022年6月30日的三個月。
其他收入/（費用）
其他支出淨額從截至2022年6月30日的三個月的570萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的其他支出，淨額為3140萬美元。這是由於金融債務工具的公允價值增加了2,100萬美元，這主要是由於Surf Air發行的SAFE票據的公允市場價值增加了1,790萬美元，衍生負債的公允市場價值增加了780萬美元，以及某些可轉換票據的公允市場價值減少了470萬美元。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們因定期票和期票的轉換而蒙受了40萬美元的損失，而截至2022年6月30日的三個月中，我們的收益為400萬美元。
淨虧損
與截至2022年6月30日的三個月相比，淨虧損與截至2023年6月30日的三個月相比有所增加，這主要歸因於金融工具的公允價值增加了2,100萬美元，定期票和期票轉換虧損導致的其他費用增加了430萬美元，銷售和營銷費用增加了80萬美元，收入成本增加了110萬美元，利息支出增加了40萬美元。這些項目被收入增加170萬美元以及一般和管理費用減少20萬美元所抵消。
非公認會計準則財務指標
Surf Air使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定和確定運營業績，這有利於管理層和投資者評估運營效率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量Surf Air業績的補充指標，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量Surf Air根據美國公認會計原則的財務業績，不應被視為淨收益（虧損）或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。Surf Air對這項非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司報告的標題相似的非公認會計準則指標（如果有的話）不同。不應將這種非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為其替代品。
非公認會計準則財務指標對投資者的用處有限，因為它們沒有公認會計準則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同，因此可能無法直接比較。
Surf Air之所以公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它認為該指標是衡量其業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用該指標來評估其行業中的公司。管理層認為，將這項非公認會計準則財務指標作為比較其持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對Surf Air業績的理解。
Surf Air將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經摺舊和攤銷、利息支出、所得税支出、股票薪酬、金融工具公允價值變動和交易成本調整後的淨收益（虧損）。
下表列出了每個指定時期的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(44,520 |
) |
|
$ |
(18,753 |
) |
Addback： |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
261 |
|
|
|
258 |
|
利息支出 |
|
525 |
|
|
|
165 |
|
所得税支出（福利） |
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出(1) |
|
1,652 |
|
|
|
5,262 |
|
金融工具公允價值的變化(2) |
|
30,404 |
|
|
|
9,378 |
|
交易成本(3) |
|
3,868 |
|
|
|
591 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
(7,810 |
) |
|
$ |
(3,099 |
) |
29
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月Surf Air的運營業績
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的合併運營報表數據（以千計，百分比除外）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
Inc/（12 月） |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
11,702 |
|
|
$ |
9,296 |
|
|
$ |
2,406 |
|
|
|
26 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
13,699 |
|
|
|
11,268 |
|
|
|
2,431 |
|
|
|
22 |
% |
技術和開發 |
|
|
1,629 |
|
|
|
1,458 |
|
|
|
171 |
|
|
|
12 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
3,321 |
|
|
|
2,263 |
|
|
|
1,058 |
|
|
|
47 |
% |
一般和行政 |
|
|
17,736 |
|
|
|
18,077 |
|
|
|
(341 |
) |
|
|
(2 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
|
519 |
|
|
|
515 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
36,904 |
|
|
|
33,581 |
|
|
|
3,323 |
|
|
|
10 |
% |
營業虧損 |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(24,285 |
) |
|
|
(917 |
) |
|
|
(4 |
)% |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融工具公允價值的變化 |
|
|
(38,500 |
) |
|
|
(10,304 |
) |
|
|
(28,196 |
) |
|
|
(274 |
)% |
利息支出 |
|
|
(697 |
) |
|
|
(524 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
(33 |
)% |
清償債務的收益（虧損） |
|
|
(389 |
) |
|
|
5,951 |
|
|
|
(6,340 |
) |
|
|
(107 |
)% |
其他費用 |
|
|
(305 |
) |
|
|
(238 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(28 |
)% |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
(39,891 |
) |
|
|
(5,115 |
) |
|
|
(34,776 |
) |
|
|
(680 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(65,093 |
) |
|
|
(29,400 |
) |
|
|
(35,693 |
) |
|
|
(121 |
)% |
所得税支出（福利） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(65,093 |
) |
|
$ |
(29,400 |
) |
|
$ |
(35,693 |
) |
|
|
(121 |
)% |
收入
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入增加了240萬美元，增長了26％。收入的增長歸因於按需收入和預定收入的以下變化（以千計，百分比除外）：
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
Inc/（12 月） |
|
|
% |
|
||||
按需 |
$ |
9,822 |
|
|
$ |
6,827 |
|
|
$ |
2,995 |
|
|
|
44 |
% |
已計劃 |
|
1,880 |
|
|
|
2,469 |
|
|
|
(589 |
) |
|
|
-24 |
% |
總收入 |
$ |
11,702 |
|
|
$ |
9,296 |
|
|
$ |
2,406 |
|
|
|
26 |
% |
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，按需收入增加了300萬美元，增長了44％。Surf Air在2023年前六個月進行了987次按需包機航班，而2022年前六個月的按需包機航班為796次。
按需包機航班的增加是由我們按需產品和其他服務的營銷力度增加所推動的。此外，與2022年前六個月相比，2023年前六個月的每次旅行價格有所上漲，這主要是由於2023年客户偏好轉向更昂貴的飛機來為包機旅行提供服務。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的計劃收入減少了60萬美元，下降了24％。減少的主要原因是我們的會員訂閲基礎下降。
30
運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入成本增加了240萬美元，增長了22％。增長的原因是截至2023年6月30日的三個月中，包機數量從截至2023年6月30日的三個月的796架增加到987架次。
技術與開發
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，技術和開發費用增加了20萬美元，增長了12％。增長是由於開發混合動力技術的研發成本。Surf Air預計，支出將繼續增加，以支持其混合動力電動和電動動力總成技術的開發。隨着上市的完成，Surf Air預計，開發費用將大幅增加，前提是通過SPA與GEM成功完成預期的融資。
銷售和營銷
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了110萬美元，增長了47％。銷售和營銷的增長主要是由於各方齊心協力擴大按需產品供應，這需要增加70萬美元的銷售隊伍和相關佣金。此外，與公司在2023年前六個月公開上市的40萬美元建立品牌知名度相關的營銷和拍攝費用增加也促成了這一增長。
一般和行政
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用同期持平，而截至2022年6月30日的六個月則持平。股票薪酬支出減少720萬美元，但被專業服務費（包括與公司公開上市相關的審計和法律費用）增加600萬美元所抵消。此外，差旅費和財產税和其他税分別增加了20萬美元和50萬美元。最後，與公司公開上市相關的會費和訂閲量同期增加了20萬美元。
2023年6月30日之後，在公司直接上市之前，公司董事會認定，與公司直接上市相關的適用於先前授予的高管股權獎勵的其餘歸屬要求已得到滿足。這將導致在2023年第三季度確認2180萬美元的先前未確認的股票薪酬支出。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年6月30日的六個月持平。
其他收入/（費用）
其他支出淨額從截至2022年6月30日的六個月的510萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的其他支出，淨額為3,990萬美元。這是由於SAFE票據的公允價值增加了2350萬美元，衍生品負債增加了850萬美元，某些可轉換票據轉換為優先股80萬美元。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們因定期票和期票的轉換而蒙受了40萬美元的損失，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的收益為600萬美元。某些可轉換票據的公允市場價值變動所抵消，導致未實現收益為300萬美元。
淨虧損
與截至2023年6月30日的六個月相比，淨虧損與截至2023年6月30日的六個月相比有所增加，這主要是由於金融工具支出的公允價值增加了2,820萬美元，清償債務的收益減少了630萬美元，銷售和營銷增加了110萬美元，收入成本增加了240萬美元。這些項目被收入增加240萬美元所抵消。
31
調整後 EBITDA
下表列出了每個指定時期的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況。
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨虧損 |
$ |
(65,093 |
) |
|
$ |
(29,400 |
) |
Addback： |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
519 |
|
|
|
515 |
|
利息支出 |
|
697 |
|
|
|
524 |
|
所得税支出（福利） |
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出 (1) |
|
2,798 |
|
|
|
9,991 |
|
金融工具公允價值的變化 (2) |
|
38,500 |
|
|
|
10,304 |
|
交易成本 (3) |
|
5,205 |
|
|
|
958 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
(17,374 |
) |
|
$ |
(7,107 |
) |
現金流分析
下表彙總了我們的現金流（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(20,622 |
) |
|
$ |
(15,452 |
) |
投資活動 |
|
|
(300 |
) |
|
|
(6 |
) |
籌資活動 |
|
|
23,186 |
|
|
|
20,632 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
|
2,264 |
|
|
|
5,174 |
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經營活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,060萬美元，其中淨虧損為6,510萬美元，部分被280萬美元的非現金股票薪酬支出、3,850萬美元的金融工具公允價值非現金變動、100萬美元的應付賬款和應計費用、100萬美元的遞延收入、50萬美元的折舊和攤銷、50萬美元的虧損增加40萬美元所抵消債務以及30萬美元的應收賬款和其他流動資產.
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,550萬美元，這主要得益於2940萬美元的淨虧損和600萬美元的債務清償收益。這被990萬美元的非現金股票薪酬支出和1,030萬美元的金融工具公允價值變化部分抵消。
在淨虧損增加3570萬美元以及非現金股票薪酬支出減少720萬美元的推動下，用於經營活動的淨現金同比增加了520萬美元。金融工具公允價值非現金變動增加2,820萬美元，清償債務損失增加630萬美元，應付賬款和應計支出增加210萬美元，應收賬款和其他流動資產增加80萬美元，遞延收入增加30萬美元，遞延收入增加30萬美元，部分抵消了這些損失。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別由30萬美元和0萬美元的財產和設備成本以及軟件開發成本驅動。
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來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，淨現金提供的融資活動為2320萬美元，主要來自應付關聯方的借款收益1,650萬美元、SAFE票據的借款收益370萬美元以及300萬美元的可轉換優先股的發行。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,060萬美元，主要來自SAFE和可轉換票據的借款收益1,810萬美元，欠關聯方的借款收益230萬美元，以及發行優先股的收益30萬美元。
融資活動提供的淨現金同期增加了260萬美元，這主要是由於應付給關聯方的借款收益增加了1,420萬美元，可轉換優先股增加了280萬美元。這些增長被SAFE和可轉換票據的借款收益減少1,440萬美元部分抵消。
流動性和資本資源
該公司蒙受了運營損失，經營活動產生的現金流為負，並且存在營運資金赤字。該公司目前拖欠某些消費税和財產税。2018年5月15日，公司收到了美國國税局的税收留置權申報通知（”國税局”）用於自2016年10月至2017年9月的季度期間未繳納的聯邦消費税，金額為190萬美元，包括截至通知之日的罰款和利息。公司同意了付款計劃 (”分期付款計劃”）美國國税局不會採取進一步行動，也不會在支付此類款項時取消此類留置權。2019年，該公司違約了分期付款計劃。拖欠分期付款計劃可能導致美國國税局宣佈該計劃無效，使公司違約，並對公司採取任何未付餘額的收款行動。截至2023年6月30日，公司未償還的聯邦消費税負債總額，包括應計罰款和約660萬美元的利息，已包含在資產負債表上的應計費用中。2023年5月，該公司向美國國税局支付了總額為20萬美元的款項。公司打算與美國國税局進行談判，以減少所欠金額和/或為剩餘的金額申請修訂後的分期付款計劃。該公司還拖欠了加利福尼亞各縣與固定資產、飛機使用和飛機租賃有關的財產税義務。截至2023年6月30日，該公司未償還的財產税負債（包括罰款和利息）約為210萬美元。此外，由於2022年財產税申報表遲交，洛杉磯縣已對該公司的四架飛機實施了税收留置權。截至2023年6月30日，財產税、利息和罰款金額約為20萬美元。公司正在糾正延遲申報和繳納應繳適當税款的問題。截至2022年12月31日，該公司還欠加利福尼亞州霍桑市2018年至2022年逾期未付的營業執照費總額約為20萬美元，截至2023年6月30日，這筆費用已經支付。此外，關於飛機租賃下某些逾期未付的租金和維護費，總額約為600萬美元，根據該計劃，Surf Air已簽訂了一項付款計劃，根據該計劃，所有逾期未付金額的還款都將推遲到期，直到SAM收到與任何出資相關的總資金至少3000萬美元，屆時它必須償還100萬美元的逾期付款，並在SAM收到至少100萬美元的款項時再償還100萬美元的款項資金總額為4000萬，其中在收到至少5 000萬美元的資本捐款後, 最終將全額償還所需的剩餘款項.此類還款將由PFG可轉換票據購買協議、GEM購買和/或使用與GEM的SPA下的前2500萬美元提款觸發。2023年6月30日之後，該公司根據PFG可轉換票據購買協議獲得了800萬澳元，並從GEM收購中獲得了2500萬美元。
Surf Air此前曾拖欠過各種債務和其他債務。2017年，公司與一家商業貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（”貸款人”），隨後在 2018 年進行了修訂和重述（”2017 年學期票據”)。在這些修正案中，公司發行了總額為4,291,884股Surf Air普通股的貸款人認股權證，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2027年和2028年。2018年9月，在代表公司支付利息方面，公司向LamVen發出了總額不超過4,447,605股Surf Air普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2028年9月15日。2019年1月31日，公司違約了支付2017年定期票據到期的本金和應計利息的義務。2020年4月7日，Surf Air與貸款人簽訂了寬容協議，根據該協議，貸款人同意不對2020年發生的任何違約事件行使對公司的任何補救措施。2020年5月1日，公司進一步拖欠了《寬容協議》要求的本金和利息支付，2021年5月31日，公司對2017年定期票據進行了修訂，根據該修正案（1）貸款人同意不對公司行使針對2020年的任何違約事件採取任何補救措施；（2）2017年定期票據的到期日延長至2021年12月31日（”新的到期日”），以及（3）2017年定期票據未付本金的應計利息，為12.0％。在新的到期日之後，2017年定期票據的未償餘額按要求到期。關於2021年的修正案，公司向貸款人發出了購買最多16,168,295股Surf Air普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.01美元，到期日為2031年6月9日。2022年5月17日，2017年定期票據通過回報信轉換為SAFE票據，允許在符合條件的交易所活動之後購買總額為1,520萬美元的公司普通股，該交易所定義為任何合格融資、首次公開募股、直接上市、反向合併或控制權變更。回報信規定，交易所事件發生後，公司的某些擔保權益應立即終止，此後，貸款人將立即就以下事項提交適當的終止聲明
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這種擔保權益。如果在2022年12月31日之前沒有發生符合條件的交易活動，則貸款人可以選擇恢復原定由SAFE票據償還的2017年期限下的債務。2023年5月24日，對回報書進行了修改，將交易所期權延長至2023年7月31日。由於該公司直接上市，本SAFE票據下的所有到期金額均按合同條款通過SAM的普通股結算。
此外，2018年4月，公司與一家金融機構簽訂了50萬美元的SAFE-T票據，該公司於2019年7月違約。截至2022年12月31日，該公司在這張SAFE-T票據上仍處於違約狀態。該票據隸屬於貸款人，因此在支付2017年定期票據之前沒有追索權。此外，2020年5月，公司與賣方簽訂了6.25％的可轉換票據，價格約為54.1萬美元，隨後在2020年9月和2021年3月進行了修訂，將該票據的金額增加到約63.3萬美元。2022年10月，該公司修改了票據，恢復了票據條款規定的每月5,000美元付款。2023年4月，公司對該票據進行了修訂，將到期日延長至2023年11月1日。截至2023年6月30日，該公司拖欠了這些款項。
截至2023年5月31日，根據與未付發票有關的付款計劃，該公司還拖欠了總額約10萬美元的款項，以及根據與法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠有關的判決所欠的某些款項。2023年6月，該公司支付了10萬美元的款項來彌補這些違約。
航空業和公司的運營是週期性的，競爭激烈。該公司的成功在很大程度上取決於籌集債務和股權資本、增加會員基礎、增加客運量以及繼續向美國各地盈利地區擴張的能力。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其籌集額外資金、維持收入和從運營中獲利的能力。該公司主要通過發行各種債務工具、可轉換證券以及優先股和普通股融資安排所獲得的淨收益為其運營和資本需求提供資金。迄今為止，與該公司高級管理人員和聯合創始人有關聯的實體提供了大量資金。該公司正在評估為未來運營籌集額外資金的戰略。這些策略可能包括但不限於獲得額外的股權融資、發行額外債務或簽訂其他融資安排、重組運營以增加收入和減少開支。無法保證公司會成功實現其戰略計劃，也無法保證公司能夠及時或以可接受的條件獲得新的融資（如果有的話）。如果公司無法在需要時籌集足夠的融資，或者發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於減少某些支出、修改或縮減發展計劃，包括我們為支線航空公司運營配備混合動力電動飛機的關鍵戰略計劃以及減少資本支出資金，這將對公司產生重大不利影響 '的財務狀況、經營業績、現金流和實現其預期業務目標的能力。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司的合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或者這種不確定性可能導致的負債金額和分類。
公司的前景和持續的業務活動受到公司在快速發展的新市場中經常遇到的風險和不確定性的影響。可能對公司業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的風險和不確定性包括但不限於籌集額外資金（或融資）以彌補營業虧損、為當前未償債務再融資、維持持續運營的能力、吸引和留住成員的能力、整合、管理和發展近期收購和新業務計劃的能力、獲得和維持相關監管部門批准的能力，以及衡量和管理公司固有風險的能力的公司的商業模式。
除了與公司新興商業模式相關的風險和不確定性外，COVID-19 疫情還繼續在全球範圍內產生影響。COVID-19 的影響導致了消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對商業和個人活動的限制，這導致了全球經濟的巨大波動，並導致經濟活動減少，尤其是在航空旅行行業。由於在整個 COVID-19 疫情期間採用了增強的虛擬會議和電話會議技術，通過虛擬會議平臺開會的人數多於面對面開會的人數，這減少了對交通的需求。具體而言，與 COVID-19 相關的航空旅行中斷導致會員銷售減少、航班取消和嚴重的運營波動，導致衝浪航空違約某些債務安排並修改某些債務安排的條款和條件，以滿足流動性需求。
Surf Air在2022年和2023年前六個月的資本支出僅限於非物質購買和內部開發的軟件。鑑於Surf Air能夠利用GEM Advances或獲得替代資金，Surf Air打算在擴大其網絡覆蓋範圍以及開發電氣化動力總成技術及其商業平臺方面進行大量投資。擴大網絡將需要在未來五年內購買飛機，預計費用約為12億美元。Surf Air已向TAI下達了100架大篷車飛機的訂單，並可選擇再購買50架大篷車飛機，預計將在未來五年內交付。衝浪航空打算通過Jetstream Aviation為這些飛機提供資金
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Capital，Surf Air目前與之簽訂了高達4.5億美元的售後回租融資安排，並打算獲得額外的債務融資。參見標題為” 的部分風險因素 — 與 SAM 的財務狀況和資本要求相關的風險 — SAM 沒有運營歷史。衝浪航空和南方航空過去的財務業績可能並不能作為SAM未來成功的可靠指標” 包含在 Surf Air Mobility 的註冊聲明中。Surf Air已聘請AeroTec與MagniX和TAI合作，為塞斯納大篷車開發混合動力STC。預計其中一部分成本將通過創業板預付款進行資本化並提供資金。
關鍵會計政策與估計
Surf Air的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的（”美國公認會計原則”).
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
我們的管理層認為，下面列出的會計估計對於描述我們的財務狀況和經營業績最為關鍵，需要管理層在估計固有不確定性的影響時做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
基於股份的薪酬
Surf Air負責普通股票期權、限制性股票單位的發行（”RSU”)、限制性股票購買協議 (”RSPA”) 和限制性股票授予協議 (”RSGA”）在其合併財務報表中以授予日的獎勵公允價值為依據。發行帶有期票的RSPA記作股票期權，並根據期權的授予日公允價值進行衡量。Surf Air使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。具有僅限服務條件的股份獎勵的授予日公允價值在必要服務期（通常為12至48個月的歸屬期）的合併運營報表中按直線法確認為支出。沒收行為在發生時進行記錄。對於具有績效條件的獎勵，如果認為績效條件有可能得到滿足，Surf Air將按等級歸屬記錄薪酬支出。對於具有市場條件的獎勵，市場條件的影響反映在公允價值計量和支出中，在分級歸屬的基礎上確認，並且在未達到市場條件的情況下不會逆轉。此外，授予非僱員的獎勵使用其授予日的公允價值進行核算，其核算方式與向員工發放的獎勵相同。
確定基於股份的獎勵的公允價值需要判斷。衝浪航空使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括作為期權獎勵基礎的衝浪航空普通股的公允價值、期權的預期期限、衝浪航空普通股的預期波動率、無風險利率和衝浪航空普通股的預期股息收益率。Surf Air的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設，Surf Air的基於股份的薪酬支出將來可能會有重大不同。Surf Air使用類似實體普通股的歷史波動率來估算波動率。授予期權的預期期限代表期權預計未償還的時期，是根據授標合同條款和歸屬條款之間的平均值估算的。無風險利率來自授予之日有效的美國國債收益率曲線。迄今為止，Surf Air尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，據估計，股息收益率為零。對於未來的補助金，Surf Air的假設可能會改變。
由於衝浪航空的普通股沒有公開市場，衝浪航空董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，包括第三方估值結果、衝浪航空的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、衝浪航空的發展和里程碑、發生流動性事件的可能性以及涉及衝浪航空優先股或普通股的交易等因素。這些固有的不確定性的影響使基於股份的薪酬安排變得更加困難、主觀和複雜，難以估計。
公允價值測量
Surf Air的財務業績反映了大量必須公允估值的債務和股權交易。公允價值被定義為本金或大多數資產中為轉移負債（退出價格）而獲得或支付的交易價格（退出價格）
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衡量日期市場參與者之間的有序交易中資產或負債的有利市場。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的投入。Surf Air估值模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設，Surf Air的業績可能會反映合併運營報表中按公允價值計提的金融工具公允價值變化的重大波動。
公允價值衡量標準基於公允價值層次結構，基於三個輸入級別，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下所示：
第 1 級 |
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投入是衡量當日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 |
第 2 級 |
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除第一級報價以外，可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如類似資產或負債的報價市場價格；非活躍市場的報價；或者其他可以觀察到的或可以被可觀察到的整個資產或負債期限的市場數據所證實的投入。 |
第 3 級 |
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輸入是不可觀察的輸入，反映了管理層對市場參與者在衡量之日對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。 |
資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平按等級進行分類。Surf Air對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，這可能會影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。
Surf Air以非經常性方式衡量某些長期資產（包括有限壽命無形資產）的公允價值，如果這些資產減值，則這些資產必須減記為公允價值。此類公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為估值包含大量不可觀察的投入，包括對未來現金流現值、這些資產的使用以及估計處置價值的假設。
Surf Air的可轉換證券和期貨股票簡單協議 (”安全”) 票據按公允價值計值.SAFE票據是投資者向Surf Air提供投資的金融工具，如果通過合格融資發行優先股，則該票據隨後轉換為優先股證券，其價格低於其他投資者支付的價格。由於這些工具的協議中包含某些條款，因此它們被歸類為負債。此外，Surf Air為某些可轉換票據和SAFE票據選擇了公允價值期權，這要求每個時期都將其重新計量為公允價值。如果因素髮生變化並使用不同的假設，Surf Air的業績可能會反映合併運營報表中按公允價值計提的金融工具公允價值變化的重大波動。
所得税
確定税收策略和立場以及相關所得税的會計核算需要解釋各種聯邦和州的税收政策，並評估出現各種結果的可能性。管理層認為，所得税的會計核算需要困難、主觀和複雜的判斷和辯護。根據美國公認會計原則，所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的合併財務報表與各自的税基和税收抵免結轉額之間的差異確認未來税收後果的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。評估實現與潛在遞延所得税資產相關的税收優惠的可能性，如果遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現，則確認估值補貼以減少該遞延所得税資產。
遞延所得税資產和負債在期初和期末計算。在此期間，遞延所得税資產、估值補貼和遞延所得税負債總額的變化通常被認列為遞延所得税支出或收益。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的業務中得到確認。
根據技術優點，Surf Air決定在納税申報表中採取或預期將採取的納税狀況是否在合併財務報表中得到確認，而該狀況很有可能在審查後得以維持。確認的金額取決於對每種不確定税收狀況的可能結果的估算和管理層的判斷。個人不確定的納税狀況或所有不確定的税收狀況的最終維持金額可能與確認的金額不同。對於符合門檻的可能性很大的納税頭寸，則在中確認的税額
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合併財務報表減去與相關税務機關最終結算後實現的可能性大於50％的最大收益。Surf Air在隨附的合併運營報表中確認其所得税支出中與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款。
《就業法》
根據JOBS法案，Surf Air目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，Surf Air選擇使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。Surf Air對這些過渡期的利用可能使我們的財務報表難以與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的虧損風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外幣兑換有關。請參閲公司註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告 “第1A項風險因素” 中包含的信息。
第 4 項。控制 和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們的《交易法》報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，並確保此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時做出決策關於必要的披露。應該指出的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。
按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期間我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，而且受影響的控制措施需要足夠的時間運行，管理層需要通過測試得出結論，控制措施的設計和運作是有效的：
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儘管下文所述的補救措施尚待完成，但根據額外分析和其他收盤後程序，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
解決重大缺陷的補救計劃
迄今為止，我們已經制定了一項計劃，以解決上述控制和程序方面的缺陷。該補救計劃主要包括 (i) 增加關鍵人員，(ii) 改善我們對財務系統和流程的內部控制，(iii) 聘請第三方協助識別重大錯報風險，設計和實施控制措施以應對已確定的重大錯報風險。以及 (iv) 設計和操作用户訪問和變更管理控制措施。我們打算採取更多措施來糾正上述缺陷，並進一步完善我們的內部控制和流程。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對財務報告和披露控制與程序的內部控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，無法被發現或預防。
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第二部分。其他信息
第 1 項。LE刑事訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。儘管無法肯定地預測這些問題的結果，但我們認為這些問題的結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。RISK 個因子
自公司提交註冊聲明以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊(D) 股權證券的出售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認 UP關於優先證券
沒有。
第 4 項。我的安全披露
不適用。
第 5 項。其他 信息
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16條）均未通過或終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何 “非第10b5-1條交易安排”（定義見S-K法規第408（c）條的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃《交易法》）。
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第 6 項 – E展覽
以下文件作為本報告的證物提交：
展覽 數字 |
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文件描述 |
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3.1* |
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經修訂和重述的SAM公司註冊證書表格。(參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄3.1成立) |
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3.2* |
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經修訂和重述的 SAM 章程表格。(參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄3.2合併) |
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4.1* |
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經修訂和重述的 SAM 章程表格 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄4.1合併) |
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10.1* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited簽訂的截至2023年2月8日的第二份經修訂和重述的股票購買協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.1成立) |
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10.2* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited簽署的截至2023年6月15日的第二份經修訂和重述的股票購買協議第1號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.2成立) |
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10.3* |
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截至 2020 年 8 月 26 日，Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.3成立) |
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10.4* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited簽署的截至2023年6月15日的股票購買協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.4成立) |
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10.5* |
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安全協議的表格 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.5成立) |
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10.6* |
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董事賠償協議表格 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.6成立) |
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10.7*+++ |
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德事隆航空公司與Surf Air Mobility Inc.之間的合作與工程服務協議，截至2022年9月15日（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.7成立) |
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10.8*+++ |
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德事隆航空公司與Surf Air Mobility Inc.之間於2023年5月24日簽署的經修訂的合作與工程服務協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.8成立) |
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10.9*+++ |
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德事隆航空公司與Surf Air Mobility Inc.之間簽署的截至2022年9月27日的經修訂和重述的銷售和營銷協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.9合併) |
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10.10*+++ |
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德事隆航空公司與Surf Air Mobility Inc.之間於2023年5月24日簽署的經修訂和重述的銷售和營銷協議第一修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.10成立) |
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10.11*+++ |
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德事隆航空公司、德事隆創新公司和Surf Air Mobility Inc.於2022年9月15日簽訂的數據許可協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.11成立) |
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10.12*+++ |
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德事隆航空公司、德事隆創新公司和Surf Air Mobility Inc.截至2023年5月24日的數據許可協議修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.12合併) |
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10.13*++ |
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SkyWest Airlines, Inc. 與南方航空公司簽訂的截至 2019 年 7 月 17 日的飛行員途徑協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.13合併) |
40
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10.14* |
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自2020年10月1日起，SkyWest Airlines, Inc.與南方航空公司之間簽署的《飛行員途徑協議》的第1號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.14成立) |
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10.15* |
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自2022年3月1日起，SkyWest Airlines, Inc.與南方航空公司簽訂的關於飛行員途徑協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.15成立) |
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10.16*++ |
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SkyWest Airlines, Inc. 與南方航空公司之間於2023年3月6日簽署的飛行員途徑協議的第3號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.16成立) |
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10.17*+++ |
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Jetstream Aviation Capital, LLC和Surf Air Mobility Inc之間的主協議，日期為2022年10月10日（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.17成立) |
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10.18*++ |
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托斯卡納控股第二公司、Surf Air Global Limited、Surf Air Mobility Inc.、THCA Merger Sub Inc.和SAGL Merger Sub Limited簽訂的截至2022年5月17日的業務合併協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.18成立) |
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10.19* |
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托斯卡納控股第二公司、Surf Air Global Limited、Surf Air Mobilited Inc.、THCA Merger Sub Inc.和SAGL Merger Sub Limited的截至2022年9月1日的業務合併協議第1號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.19成立) |
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10.20* |
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托斯卡納控股第二公司、Surf Air Global Limited、Surf Air Mobility Inc.、THCA Merger Sub Inc.和SAGL Merger Sub Limited之間的相互終止和釋放協議，日期為2022年11月14日（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.20成立) |
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10.21*# |
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Surf Air Mobility Inc.、Surf Air Global Limited和R. Stanley Little之間簽訂的截至2022年5月16日的僱傭協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.21成立) |
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10.22*# |
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Surf Air Mobility Inc. 和 R. Stanley Little 對截至 2022 年 10 月 23 日的員工協議修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.22合併) |
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10.23*# |
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Surf Air Mobility Inc.、Surf Air Global Limited和Deanna White簽訂的截至2022年12月19日的僱傭協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.23合併) |
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10.24*# |
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截至 2021 年 8 月 20 日，由 Surf Air Mobility Inc.、Surf Air Global Limited 和 Sudhin Shahani 簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.24成立) |
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10.25*# |
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Surf Air Mobility Inc.和Sudhin Shahani之間截至2023年1月20日簽署的僱傭協議修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.25成立) |
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10.26*# |
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經修訂的 2016 年股權激勵計劃 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.26合併) |
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10.27*# |
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2023 年股權激勵計劃 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.27合併) |
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10.28*# |
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員工股票購買計劃 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.28成立) |
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10.29* |
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Surf Air Mobility, Inc.與Partners for Growth V, L.P. 簽訂的可轉換票據購買協議，日期為2023年6月15日 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.29合併) |
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10.30* |
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德事隆航空公司、德事隆於2023年6月30日簽訂的數據許可協議第二修正案 |
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創新公司和衝浪空中交通公司 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.30合併) |
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10.31*# |
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南方激勵獎金計劃 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.31合併) |
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10.32* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited簽署的截至2023年7月21日的第二份經修訂和重述的股票購買協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.32合併) |
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10.33* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited對截至2023年7月21日的股票購買協議的第1號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.33合併) |
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10.34* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited簽署的截至2023年7月24日的第二份經修訂和重述的股票購買協議的第3號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.34成立) |
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10.35* |
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Surf Air Global Limited、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited對截至2023年7月24日的股票購買協議的第2號修正案（參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄10.35成立) |
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21.1* |
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子公司名單 (參照公司於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案S-1表格和S-4表格註冊聲明的附錄21.1合併) |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 |
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32.1§ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務會計官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* 先前已提交。
+ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表和附錄被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附表或證物的副本。
++ 根據根據《交易法》頒佈的第S-K條第601 (a) (5) 項省略了本附錄的附表。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
+++ 根據《交易法》頒佈的 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 號法規省略了本附錄的具體條款或條款。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
§ 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司措辭。
42
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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衝浪空中交通公司 （註冊人） |
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日期：2023 年 8 月 29 日 |
/s/ Stan Little |
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斯坦·利特爾 首席執行官 （首席執行官） |
日期：2023 年 8 月 29 日 |
/s/ 迪安娜·懷特 |
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迪安娜·懷特 首席財務官 （首席財務和會計官） |
43