美國

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

EVOFEM 生物科學公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2023

年度股東大會通知和 委託書

2023 年 9 月 14 日，星期四，太平洋時間上午 8:00 夏令時

有靈魂的科學^®

Evofem Biosciences 承諾

將創新的 產品商業化

解決婦女性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求。

____________________

我們的使命

通過提供 改善全球女性的生活質量

為他們提供創新的解決方案

更好地控制 他們的性健康和生殖健康。

我們正在用 打破激素玻璃天花板

Phexxi^® （乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀），

第一款也是唯一一款 獲美國食品藥品管理局批准的無激素避孕陰道凝膠。

致股東的信

致各位股東：

2022年，我們的Phexxi®（乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀）的年淨銷售額翻了一番多 ，這是第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的無激素 避孕陰道凝膠。在後COVID的環境中，我們的支出減少了42％， 這使我們能夠大幅減少淨虧損，縮小收支平衡的差距。

在我們的 第 3 階段出現意想不到的結果之後 EVOGUARD審判，我們做出了非常艱難的決定。為了節省資本，我們於 2022 年 11 月停止了所有研究 和開發計劃；停止了 Phexxi 製造業的轉移；並裁員，裁員 45 個職位。2023 年 3 月， 我們採取了額外措施，使支出與預期收入更好地保持一致。我們又裁掉了11個職位，包括首席商務 官一職。我們還降低了除銷售人員以外的所有員工的工資，包括我的年基本工資總共減少了36％，高管團隊其他成員的工資減少了20％ 。

“只有當你向挑戰鞠躬時 才會成為障礙。”在過去的一年中，我們面臨着消耗、有時令人困惑的挑戰，而且 將大部分空氣從公司航行中排出。任何人都可以在平靜的水中勇敢面對大海；留在 組織的團隊成員既有韌性又頑強。我們團結一致支持我們的共同目標和有價值的使命，我們有心、頭腦、 和骨幹永遠改變女性的健康。

2023年，我們的重點是進一步改善和增加Phexxi的准入，並連續第三年實現Phexxi淨收入增長。

Phexxi 接入量強勁增長

2022年，美國衞生部 和公共服務部與勞工部和財政部一起發佈了新的指導方針，明確根據《平價醫療法案》（ACA），保險公司和藥房福利經理必須為醫療保健提供者處方的美國食品藥品管理局批准的避孕產品（例如Phexxi）提供保險，不向訂閲者或受撫養人支付自付費用。這些更新的指南於 2023 年 1 月 1 日 生效。

為了遵守這些指南，付款人越來越多地為 Phexxi 提供保險，並消除准入障礙，包括：

我們的市場準入團隊繼續獲得 ，並擴大了Phexxi的覆蓋範圍，付款人遍佈全國。我們在2022年贏得了3,250萬條生命的保險，並在2023年上半年又增加了2210萬條生命 。

除了 受保壽命的急劇增加外：

在2023年6月關於避孕的行政命令 中，總統特別命令聯邦機構 “考慮新的指導方針，確保 私人健康保險” 涵蓋所有避孕藥具。我們預計，這將使Phexxi的財務狀況得到改善。

瞄準我們 連續第三年實現收入增長

我們的銷售策略以數據為導向，以數據為重點： 我們知道我們的患者是誰，也知道為他們服務的提供商。這是我們努力銷售的地方。

儘管我們的銷售和營銷人員總共減少了80％，但Phexxi每週開出約2,000張處方，有1300名承諾的處方者。這增強了我們的信心，即今天的團隊和計劃將使我們能夠在2023年實現Phexxi銷售額連續第三年增長 。

今天，我們請您對 五項提案進行表決，其中包括一項批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案， 這些提案對Evofem的未來非常重要。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們 目前獲準發行5億股普通股。截至2023年8月16日 ，在授權普通股中，有4,060,209股已發行和流通，約有394,856,452股留待在待轉換或行使可轉換票據、權利、認股權證和所有其他衍生品的情況下發行。 鑑於市場狀況，董事會根據公司的目標和各種合同義務確定，根據公司註冊證書，增加我們有權發行的普通股數量 符合Evofem及其股東的最大利益。批准增加法定股份對Evofem的未來至關重要。

我們正在尋求您的支持，通過在女性醫療保健領域提供創新和改善世界各地女性的選擇，以保持 一支可行的力量。為此，我們需要你在即將舉行的年度股東大會上投票 。請按照發送給您的 代理卡或投票指示表上的説明立即在線、電話或郵寄方式進行投票。

有時候，類別 會永遠改變。我們的組織繼續滿足對非荷爾蒙節育的關鍵和重大需求。在 美國，有2300萬女性不會使用激素，因為她們患有荷爾蒙的副作用，或者擔心每天不做愛時過度用藥會對自己產生負面影響 。女性不需要更多的選擇；她們需要 更好的選擇。現在是變革的時候了，Evofem正在為女性帶來這種改變。

真誠地，

桑德拉·佩萊蒂埃
總裁兼首席執行官

2023年8月29日

年度股東大會通知

日期和時間 2023年9月14日 太平洋時間上午 8:00

地點 12544 High Bluff Drive，400 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92130

誰能投票 2023年8月7日營業結束時（“記錄日期”）Evofem Biosciences, Inc.普通股 和E-1系列可轉換優先股的創紀錄所有者

誠邀所有股東 參加2023年年度股東大會（“年會”）。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您閲讀委託書並儘快投票，以確保您的 投票記錄在案。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。

如果您的股票以 “street 名稱” 持有，即由經紀人或其他被提名人持有在您的賬户中，您將收到登記持有人的指示， 您必須遵循該指示，才能對股票進行投票。

將在年會上公佈登記在冊的股東名單，並在年會前十天開始，在我們的外部法律顧問 Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP 的辦公室公佈，該辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 400 Suite 12544 號，92130。請注意，雖然 公司的行政地址是加利福尼亞州聖地亞哥攝政路7770號，113-618套房，但年會將在我們的外部法律顧問Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP的辦公室舉行，地址是聖地亞哥High Bluff Drive，400 套房， California 92130。

無論你是否計劃參加年會 ，親自或通過代理人投票都很重要。

根據董事會的命令

張艾薇
祕書

2023年8月29日

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括關於未來 計劃、預期、信念、意圖和前景的陳述，這些陳述是1995年《私人 證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能會出現在本委託書中。“將”、“期望”、“可以”、 “會”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“展望”、“展望”、“繼續” 等詞語，以及關於我們未來重點的陳述，通常旨在確定前瞻性 語句。我們在本委託書中發表的每項前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果 與這些前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括 但不限於我們的10-K和10-Q表格標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務 公開發布對前瞻性陳述的任何修訂或反映本委託書發佈之日之後的事件或情況。 。

其他 信息

目錄

公司治理 事項

提議 1			選舉 位董事
	董事會已提名桑德拉·佩萊捷在年會上當選。董事會目前由八個席位組成，目前有五個席位已填補 ，分為以下三個類別：三級董事桑德拉·佩萊捷，任期將在即將舉行的年度 會議上屆滿；一類董事金·卡姆達爾博士、科林·盧瑟福和醫學博士麗莎·拉里克，任期將於 2024 年屆滿；二級董事 Tony O'R Brien 的任期將於 2025 年屆滿。 第一類董事金·卡姆達爾博士、科林·盧瑟福和醫學博士麗莎·拉里克以及 二級董事託尼·奧布萊恩將任職至分別於2024年和2025年舉行的股東年會， 直到各自的繼任者當選並獲得資格或直到他們去世、辭職或免職。 除非扣留投票給該被提名人的權力 ，否則所附代理人所代表的股份將被選為桑德拉 Pelletier 的董事。如果被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將被投票 ，用於選舉董事會可能建議的其他人代替被提名人。我們沒有理由相信被提名人 將無法或不願擔任董事。 董事候選人必須由出席年會並有權對董事選舉進行投票的多數 股的贊成票選出。
		建議 董事會建議選舉桑德拉·佩萊捷為董事，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將獲得贊成票。

董事會

我們的董事會目前由八個席位 組成，有三個空缺（二類席位兩個，三級席位一個）。董事會的空缺可以由董事會提名和公司治理委員會提名 的潛在候選人填補，他們可以尋找符合董事會候選人甄選標準 並具備所尋求的特定素質或技能的潛在候選人，根據公司的組織文件，可以酌情任命一名或多名此類候選人為董事 。空缺如果填補，將填補到 課期結束。我們的董事會分為三類，如下所示，每個類別的任期交錯三年，直到 各自的繼任者正式當選並獲得資格：

桑德拉·佩萊捷將在今年的年會上被提名 連任董事。董事由年會上的多數票選出。 被提名人表示如果當選，她願意任職，但如果被提名人無法任職或出於正當理由不會 任職，則代理人所代表的股份可以投票給董事會可能指定的替代被提名人，除非委託書中註明相反的指示 。

我們的現任董事 和執行官之間沒有家庭關係。

公司治理事宜

下表列出了截至2023年8月8日 8日的姓名、年齡以及擔任我們董事的個人的職位：

		姓名和主要職業	年齡	自導演以來	董事會委員會	其他現任公共董事職位
III 類董事提名人
		Saundra Pelletier | 董事會臨時主席 Evofem Biosciences, Inc. 總裁兼首席執行官	54	2013		TRACON 製藥有限公司
I 類常任董事
		科林·盧瑟福 | 獨立報 現任總部位於西班牙的 Biopharma Hifas da Terra SA 董事會成員	64	2015	A	Mitchells & Butlers Plc 文藝復興服務 SAOG 布魯克蓋特有限公司
		Kim Kamdar，博士 | 獨立報 域名協會有限責任公司管理合夥人	56	2011	A、C、N	Seraphina Therapeutics, Inc. Truv
		麗莎·拉里克，醫學博士 | 獨立報 董事會認證的婦產科醫生和監管事務專家 專家	63	2020	N
II 類常任董事
		託尼·奧布萊恩 | 獨立報 愛爾蘭衞生服務執行局前總幹事	60	2018	A、C	全球領導與治理解決方案有限公司

	N	提名和公司治理委員會
		委員會 主席

董事會人口統計

下圖代表了當前 董事和董事候選人構成的某些人口統計數據。

年齡		任期		性別多樣性		獨立
50s		0-3 歲		女		獨立
60s		4 年以上 年		男性		非獨立
70s

我們在下面討論導致董事會得出每位董事都應擔任董事的結論 的資格、特質和技能。

公司 治理問題

被提名為第三類董事

				關鍵 經驗和資格 Pelletier女士作為Evofem 首席執行官的服務以及在女性醫療保健領域的豐富經驗為Evofem的董事會帶來了寶貴的指導和見解。Pelletier 女士擁有超過二十五年的豐富管理經驗，包括成功推動了數十億美元的產品發佈， 擴大了全球市場的商業能力，倡導女性健康，她繼續領導董事會 ，明確專注於繼續取得Evofem的成功。 自加入Evofem以來，Pelletier女士 領導了公司的快速增長和發展，包括於2018年1月向公開市場的過渡。Pelletier 女士還帶領Evofem團隊成功進行了多輪股權融資，籌集了超過5億美元的資金。在她的領導下，Evofem於2020年9月推出了其第一款商業產品Phexxi®。
Saundra Pelletier，54 首席執行官 自董事以來：2013 年 2 月（Private Evofem）；2018 年 1 月（Evofem Biosciences）
			職業生涯亮點 • Evofem Biosciences, Inc. 總裁兼首席執行官（自 2018 年 1 月起） • Private Evofem 總裁兼首席執行官（2013 年至 2018 年） • WomanCare Global（WCG Cares）的創始首席執行官，WomanCare Global（WCG Cares）是一家國際 非營利組織，專注於創建可持續的供應鏈，為100多個發展中國家的女性提供產品 • 公司副總裁兼全球特許經營負責人 G.D. Searle，負責管理女性醫療保健業務和團隊 • 哈佛 T.H. Chan 公共衞生學院 、達沃斯世界經濟論壇、克林頓全球倡議、國際氣候變化會議、MAKERS 會議、Women Deliver、國際計劃生育會議、生殖健康用品聯盟、弗吉尼亞大學達登商學院、全國社區腫瘤配藥協會、Fearless in Pharma、Women's Health 的主持人和演講者創新峯會，俄勒岡大學倫德奎斯特商學院，Husson大學和加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院 • TRACON Pharmicals, Inc.， （腫瘤學）董事會成員，她擔任治理/提名委員會主席，也是審計委員會成員 獎項和認可 • Husson 大學工商管理榮譽博士（2020 年 2022 年） • 被《聖地亞哥商業雜誌》（2022 年）評為聖地亞哥 “50 歲以上最具影響力的 50 位女性 ” 之一 • 榮獲《聖地亞哥雜誌》年度女性獎（2021 年） • 來自聖地亞哥企業 董事論壇的年度最佳董事獲獎者（2021 年） • 獲得全國影響力女性 頒發的終身遺產獎（2021 年） • Girls Inc. 聖地亞哥——她領導開拓者獎（2021 年） • 被 《聖地亞哥商業雜誌》評為生命科學領域有影響力的女性（2021 年） • MM+M Hall of Femme Honoree (2021) • PharmaVoice 100 位最具啟發性人物（2021 年、2020 年） • 商業智能集團 (BIG) 創新獎（2021 年） • 年度進取女性獲獎者（2021 年） • 被《聖地亞哥商業雜誌》評為 聖地亞哥 500 位最具影響力人物之一（2020 年、2021 年） • Inc. 雜誌的女性創始人 100 強名單（2020 年） • 《聖地亞哥商業雜誌》的年度商業女商人 (2019) • 榮獲聖地亞哥雅典娜生命科學巔峯獎 • 被聯合國基金會評為 “生殖健康新領袖” 教育 • 工商管理理學學士 — 哈森大學 • 傳播學理學學士學位 — 新英格蘭 傳播學院

公司 治理問題

常任董事

				關鍵 經驗和資格 我們 相信卡姆達爾博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在生命科學公司董事會工作和任職的豐富經驗，以及她在風險投資行業的工作經驗。
			職業生涯亮點 • 生命科學 風險投資公司 Domain Associates, LLC 的管理合夥人（自 2005 年起） • Seraphina Therapeutics、 Inc. 和 Truvian Sciences 董事會主席 • 多傢俬營公司的董事會成員 ，包括 Alume、Epic Sciences、Epitel 和 Pleno Inc. • 多家上市公司的董事會成員 包括納斯達克:SERA 和納斯達克:OMIC • 過去的投資包括 Ariosa（被羅氏收購）、Corthera （被諾華收購）、BiPAR Sciences（被賽諾菲-安萬特收購）和 Omniome（被納斯達克收購：PACB） • MPM Capital (MPM) 的 Kauffman 研究員（2003 年至 2004 年） • 諾華研究董事，她在那裏組建並領導了 一個研究小組，專注於模型生物的生物學、遺傳學和基因組學（1995 年至 2003 年） • 十篇論文的作者以及七項專利的發明者 • 埃裏克·託波爾博士的美國國立衞生研究院顧問委員會成員支持 斯克裏普斯醫學臨牀和轉化科學獎 教育 • 西北大學學士學位 • 埃默裏大學生物化學和遺傳學博士
Kim Kamdar，博士，55 獨立 自導演起：2011 年 4 月（Private Evofem）； 2018 年 1 月（Evofem 生物科學） 委員會： • 審計 • 薪酬委員會 • 提名和公司治理（主席）

公司 治理問題

				關鍵 經驗和資格 我們相信，奧布萊恩先生作為醫療保健和生命科學公司高管和董事會成員的豐富經驗 使他有資格成為我們的董事會成員。
			職業生涯亮點 • 愛爾蘭衞生服務執行局局董事 (HSE)，該組織負責為愛爾蘭居民提供健康和個人社會服務（2012 年至 2018 年） • 衞生部 特別交付部門首席運營官兼該部管理委員會成員（2011 年至 2014 年） • HSE 臨牀戰略和項目董事（2011 年至 2012 年） • 國民待遇購買 基金首席執行官（2011 年至 2013 年） • HSE 首席顧問，負責實施國家 癌症控制戰略（2006 年至 2010 年） • 國家放射腫瘤學計劃項目董事 （2005 年至 2008 年） • 國家癌症登記委員會主席（2009 年至 2012） • 國家癌症 篩查服務創始首席執行官（2007 年至 2011 年） • CervicalCheck BreastCheck 董事（2002 年至 2010 年） • 國家癌症控制計劃助理兼臨時董事 （2007 年至 2011 年） • 愛爾蘭計劃生育協會首席執行官 （1991 年至 2002 年） • 英國計劃生育協會首席執行官（1995 年至 1996 年） • 愛爾蘭董事協會特許所長 • 都柏林三一學院健康戰略與管理兼職助理教授 其他專業經驗和社區參與 • 全球領導與治理 Solutions Limited 的董事所有者，該公司是一家在愛爾蘭共和國成立的私人有限公司 教育 • 都柏林大學三一學院管理實踐碩士
託尼·奧布萊恩，60 歲 獨立 導演起日期：2018 年 1 月 委員會： • 審計 • 薪酬（主席）

公司 治理問題

				關鍵 經驗和資格 我們 認為，盧瑟福先生有資格擔任董事會成員，因為他之前曾擔任Private Evofem董事會成員，而且他在醫療保健和 生命科學行業擁有多年的財務和運營領導經驗。
			職業生涯亮點 • 倫敦證券交易所前董事長兼首席執行官 歐洲金融專家Euro-Sales Plc（在歐洲設有 18 個辦事處），出售給了蘇格蘭皇家銀行有限公司（2000 年至 2002 年） • SGI Funds 前主席，SGI Funds 是一家總部位於根西島、開曼島和 香港的多元化基金管理集團（2004 年至 2009 年） • 倫敦證券交易所上市的英國基金管理集團 前董事長兼首席執行官，MAM Funds Plc（2008 年至 2011 年） • 倫敦證券交易所最大的上市酒店集團 Mitchells & Butlers Plc 的前董事會成員兼審計委員會主席 （2013 年至 2021 年） • 總部位於馬斯喀特和迪拜的MSE上市的石油和天然氣航運物流業務Renaissance Services SAOG的前董事會成員兼審計委員會主席 （2007 年至 2019 年） • 在被兩家總部位於美國的對衝基金收購 之前，曾擔任歐洲醫療保健集團董事長（2012 年至 2014 年） • 現任 Meallmore Health Care Group 董事會成員 （2014 年至今） • 總部位於西班牙的 Biopharma Hifas da Terra SA 董事會現任成員，真菌療法相關腫瘤產品領域的領導者（2018 年至今） • 現任Brookgate Limited董事長，Brookgate Limited是一家由高盛和第六街支持的英國房地產開發公司 （2010 年至今） • 前愛丁堡大學 商學院客座教授 教育 • 他是蘇格蘭特許會計師協會的成員， 他於1980年畢業於赫裏奧特瓦特大學會計與金融專業，並於1984年獲得德勤（前身為Touche Ross）的資格。 • 哈佛商學院校友，參加了 十年，隨後主持了 HBS/YPO 校長領導力研討會 5 年。
科林·盧瑟福，64 歲 獨立 自董事以來：2015 年 11 月（Private Evofem）；2018 年 1 月（Evofem Biosciences） 委員會： • 審計（主席）

公司治理 事項

				關鍵 經驗和資格 我們 相信，拉里克博士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她在醫療保健/女性 健康事務方面的豐富經驗，以及她以前在監管事務和生命科學行業的豐富經驗。
			職業生涯亮點 • 經董事會認證的婦產科醫生和監管 事務專家，在女性健康領域擁有 35 年的經驗，在美國食品藥品監督管理局 (FDA) 領導多個辦事處 的經驗 • 她的職業生涯始於美國食品藥品管理局的醫療官員，負責管理適用於各種生殖健康疾病的產品，包括口服、透皮和陰道避孕藥 (1988) • 美國食品藥品管理董事生殖和泌尿外科產品 產品 (DRUP) 處長（1996 年） • 曾在藥物評估中心 和研究中心 (CDER) 擔任過多個管理職務，包括藥物評估辦公室副主任 2 和中心董事辦公室副主任 • 在美國食品藥品管理局婦女健康辦公室任職的最後一年，她專注於艾滋病毒預防、妊娠預防、孕前和 產後護理以及更年期治療 • 生殖健康與監管事務顧問， 幫助許多公司從早期開發到美國食品藥品管理局批准的產品開發 • 國家 兒童健康與人類發展研究所科學諮詢委員會成員（自 2004 年起） • 自（2017 年至 2019 年）Alliance Partners 360 的董事會成員 • 計劃生育臨牀護理提供者（2020 年至今） 教育 • 洛馬琳達大學 醫學院的學士和醫學博士 • 在喬治敦大學完成了婦產科住院醫師培訓
麗莎·拉里克，醫學博士，F.A.C.O.G.，63 獨立 導演起日期：2020 年 2 月 委員會： • 提名和公司治理

公司治理 事項

董事提名流程和董事會多元化

儘管我們沒有獨立的多元化政策 ，但在考慮是否推薦任何董事候選人，包括股東推薦的候選人時，我們認為 董事的背景和資格應提供經驗、知識 和能力的重要組合，使我們的董事會能夠履行其職責。評估標準通常包括 個人的商業經驗和技能（包括運營、管理、技術、會計 和財務、戰略規劃和國際市場等核心領域的技能），以及獨立性、判斷力、對我們的業務和行業的瞭解、 職業聲譽、領導力、誠信以及代表股東最大利益的能力。此外， 提名和公司治理委員會將考慮是否有能力為 董事會的活動投入足夠的時間和精力，以及是否存在任何潛在的利益衝突。提名和公司治理委員會 不打算為特定標準分配特定的權重，也不一定有特定的標準適用於潛在的被提名人。 我們的董事會將負責根據提名和公司 治理委員會的建議挑選董事候選人。

導演獨立性

我們的普通股在OTCQB Venture Market上市，但我們選擇繼續遵守納斯達克證券交易所更嚴格的規定。根據納斯達克的規定， 獨立董事必須占上市公司董事會的大多數。此外，納斯達克的規則要求， 除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立 。審計委員會和薪酬委員會成員還必須滿足分別經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 10A-3和10C-1條以及相應的納斯達克規則中規定的增強的獨立性標準。

根據每位董事要求和 提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，卡姆達爾博士、 奧布萊恩先生、盧瑟福先生和拉里克博士都是適用的納斯達克規則所指的獨立董事，我們的審計委員會和薪酬委員會的每位 成員都符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會 規則中增強的獨立性要求。在做出這一決定時，考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係以及所有其他被認為相關的 事實和情況，包括他們對我們股本的實益所有權以及涉及我們公司和任何此類董事的任何關聯方 關係，如下文 “關聯人交易” 部分所述。

我們的任何現任董事和執行官之間沒有家庭關係，任何被提名人與任何其他 人之間也沒有安排或諒解，該被提名人被選為董事或被提名人。

董事會會議出席情況

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了三十三次會議。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都將盡一切努力，但是 不必參加我們的每一次年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們的 2022 年年會。

公司治理 事項

董事會更新

我們不斷深思熟慮地考慮董事會的組成，以保持經驗和資格的適當組合，引入新的視角， 並擴大和多樣化董事會所代表的觀點和經驗。我們的董事會符合 AB 979 於 2022 年 12 月 31 日對來自代表性不足社區的董事會的要求。

公司治理

董事會結構和職責

董事會領導結構

我們的公司治理實踐 並未表明特定的董事會結構，我們的董事會可以靈活地以 其認為符合股東最大利益的方式選擇其主席和首席執行官。因此，主席和首席執行官的職位可以由一人或兩人擔任。董事會已選擇將主席和首席執行官的職位分開。但是，我們的首席執行官目前擔任董事會臨時主席，直到董事會任命另一位主席 並選出。在獨立董事 當選為新任董事會主席之前，Tony O'Brien 先生目前擔任獨立首席董事。

公司治理 事項

董事會監督

風險監督

董事會的關鍵職能之一是 對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理 這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。

董事會
我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。
董事會委員會
審計委員會		提名委員會		薪酬委員會
考慮我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。還監督遵守法律和監管要求以及關聯方交易的情況。		監督我們公司治理做法的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。		評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
		管理
管理層與財務部門合作，確定可能影響業務目標和戰略實現的風險。我們的首席執行官兼首席財務官審查並與高級管理層討論合併後的風險狀況。高級管理層每季度向董事會全體成員提供風險狀況分析。

公司治理 事項

監督其他關鍵領域

公司治理 事項

董事會委員會

審計委員會
		椅子： Colin Rutherford	成員： Kim Kamdar，博士 Tony O'Brien	2022 年的會議 ：4
		我們的審計委員會的作用和職責在 審計委員會的書面章程中規定。 主要職責： • 審查年度財務報表； • 考慮與會計政策和內部 控制有關的事項； • 審查年度審計的範圍； • 協助董事會監督 Evofem 的財務 報表，包括對財務報告的內部控制； • 審查並與高級管理層討論 Evofem 評估和管理風險所依據的指導方針 和政策； • 協助董事會監督 Evofem 獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，包括負責任命、 薪酬、留任和監督公司的工作； • 協助董事會監督 Evofem 內部審計職能的履行，包括負責任命、替換、調任或解僱 Evofem 內部審計師，以及 參與對 Evofem 內部審計師的績效審查；以及 • 協助董事會監督 Evofem 遵守法律和監管要求的情況，包括定期與管理層一起審查已經出現或可能對Evofem的業務、財務報表或合規政策、 Evofem與監管機構和政府機構的關係，以及監管機構和政府機構的任何重要報告或詢問 。 審計委員會的所有成員都滿足 美國證券交易委員會、OTCQB和納斯達克頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計 委員會的成員。董事會已確定盧瑟福先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K法規第407條中定義的那樣 該術語。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。 審計委員會書面 章程的副本已在我們的網站 www.evofem.com 上公開發布。

公司治理 事項

薪酬委員會
		椅子： Tony O'Brien	成員： Kim Kamdar，博士	2022 年的會議 ：3
		我們的薪酬委員會的角色和職責載於薪酬委員會的書面章程。
		主要職責： • 審查、 批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任 得到履行，並確保此類政策、做法和程序為我們的成功做出貢獻； • 管理我們經修訂和重報的2014年股票激勵 計劃（經修訂和重報的2014年計劃），以及我們經修訂和重報的2018年激勵股權激勵計劃（2018年激勵股權 激勵計劃）； • 向董事會建議我們的首席執行官 官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程； • 全面監督 Evofem 的薪酬計劃； • 審查和批准與Evofem首席執行官績效薪酬相關的激勵獎勵績效指標 和目標，並確定和批准授予首席執行官的薪酬 （須經董事會批准）； • 審查並批准與其職權範圍內的其他高級管理人員（包括2022年薪酬彙總表中列出的指定高管）薪酬相關的激勵獎勵績效指標 ，並根據首席執行官的建議，批准每位此類高管 的薪酬； • 在薪酬委員會認為適當的情況下，審查有關Evofem其他主要公司 高管薪酬的報告； • 監督 Evofem 為首席執行官及其直接下屬制定的管理髮展和繼任規劃計劃 ，並就首席執行官繼任規劃與提名和公司治理 委員會主席進行磋商； • 審查並批准與薪酬相關的披露 ，以納入Evofem的年度委託書； • 監督與 Evofem 薪酬政策和計劃相關的風險評估； • 審查管理層關於人力資本領域的舉措 和進展的定期更新，包括多元化、公平和包容性；以及 • 聘請獨立薪酬顧問 就高管薪酬事宜提供建議。 薪酬委員會 的所有成員都符合美國證券交易委員會、OTCQB和納斯達克頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於 薪酬委員會的成員。 在確定 高管的薪酬金額時，薪酬委員會旨在支持公司的整體業務戰略和目標，吸引和留住 主要高管，將薪酬與業務目標和組織績效聯繫起來，並提供有競爭力的薪酬機會。 薪酬委員會可以將權力下放給薪酬委員會的一名或多名成員或 薪酬委員會的一名或多名高管，但薪酬委員會不得將批准公司 首席執行官或其他第 16 條高管薪酬的權力下放給任何個人或委員會。 薪酬委員會 書面章程的副本已在我們的網站 www.evofem.com 上公開發布。

公司治理 事項

提名和公司治理委員會
		椅子： Kim Kamdar，博士	成員： 麗莎·拉里克，醫學博士	2022 年的會議 ：2
		提名和公司治理委員會的作用和職責載於其書面章程。
		主要職責： • 評估董事會及其委員會的規模和組成並向全體董事會提出建議，評估潛在候選人並提出建議，並評估 現任董事會成員的表現； • 確定有資格成為董事會成員的個人， 符合董事會批准的標準，並將這些人推薦給董事會提名、選舉或任命 為董事會和董事會委員會的成員； • 根據各種因素考慮董事會更新情況， 包括預期的董事離職、董事會技能、經驗和屬性的組合和相互作用，包括多元化、 和個別董事的業績；以及 • 監督董事會、個人 董事和董事委員會的年度評估。 根據納斯達克頒佈的定義，提名委員會 的所有成員都有資格成為獨立成員。 提名委員會 書面章程的副本已在我們的網站 www.evofem.com 上公開發布。

公司治理 事項

董事會問責和流程

股東與董事會 的溝通

Evofem 盡一切努力確保 董事會或個別董事聽取股東的觀點（如適用），並及時向 股東提供適當的迴應。您可以通過將來文 發送給我們的公司祕書 Evofem Biosciences, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥 92122-1967 攝政路 7770 號 113-618 套房，與董事會、其主席或任何委員會的主席溝通，所有適當的 通信都將按要求轉發。可以排除與董事會職責和責任無關的項目， 例如：

此外，任何具有過分敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都將根據要求向任何外部董事提供 。

與我們 股東建立長期關係並保持他們的信任是董事會的首要任務。與股東的直接接觸有助於我們獲得有關各種主題的有用反饋 ，包括公司治理、高管薪酬、可持續發展和企業責任、人力 資本管理事務、業務戰略和績效相關事宜。股東的反饋還有助於我們更好地定製我們披露的 公共信息，以滿足股東的利益和詢問。

董事會自我評估

董事會認為，董事會和董事會委員會的自我評估 是公司治理的重要組成部分，對於確保董事會正常運作至關重要。根據 Evofem 的《公司治理準則》，董事會通過提名和公司治理委員會行事，在 董事長的總體監督下，對董事會的每個委員會進行年度自我評估和評估。

行為和道德守則

我們已經通過了適用於我們的高管、董事和員工的商業行為和道德準則 ，該準則可在我們的網站www.evofem.com上查閲，並將根據要求以書面形式向我們的公司祕書Evofem Biosciences, Inc.，7770 Regents 路，113-618 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122-1967 免費提供 。《商業行為與道德準則》包含按照最高商業道德標準開展我們公司業務的一般指導方針，旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K法規第406條所指的 “道德守則” 。此外，關於 對我們的《商業行為與道德準則》中專門適用於我們的董事、主管 執行官和首席財務官的任何修訂或豁免的披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中，除非規則隨後允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿 OTCQB 的。

公司治理 事項

治理實踐

公司治理 事項

董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內獲得的薪酬（現金和股權） 。

公司治理 事項

下表顯示了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未償還股權獎勵 。

⁽¹⁾格里爾博士於 2023 年 4 月 24 日辭去董事會職務 。

公司治理 事項

我們的非僱員董事薪酬政策

2022 年 2 月，我們的薪酬委員會修訂了非員工 董事薪酬政策，如下所述，該政策於 2022 年 4 月 1 日生效。

2022年2月非僱員 董事薪酬政策修正案自2022年4月1日起生效，該修正案將每位非僱員董事的年度現金預付金從每年5萬美元減少到每年40,000美元，將董事會主席的年度現金預付金從40,000美元減少到30,000美元，提名和公司治理委員會主席的年度現金薪酬 從每年11,250美元減少到每年10,000美元。

執行官員

下表列出了截至2023年8月8日有關我們執行官及其各自年齡的某些 信息。所有執行官都是隨意的 員工。

	桑德拉·佩萊蒂埃
		Evofem Biosciences, Inc. 首席執行官 年齡： 54
	背景 • 自2015年加入公司以來，Pelletier女士一直負責Evofem的快速增長和發展，包括公司於2018年1月向公開市場的過渡以及籌集了超過5億美元的多輪股權融資。 • 在她的領導下，公司於 2020 年 9 月推出了首款商用 產品。Phexxi 是美國第一款也是唯一一款不含激素的按需處方陰道凝膠 ，用於預防懷孕。 • Pelletier 女士為 Evofem 帶來了二十多年的廣泛高管 領導經驗，包括推動數十億美元產品發佈、擴大在美國以外市場的商業 能力以及倡導女性健康的良好記錄。在她的整個職業生涯中，她負責銷售、營銷、運營、醫療事務、監管事務、製造、客户服務、業務發展和戰略 合作伙伴關係的監督和問責 。 • Pelletier 女士曾是 Woman Care Global（WCG）的創始首席執行官。WCG 是一家國際非營利組織，專注於創建可持續的供應鏈，為100多個發展中國家的女性提供產品 。在她的領導下，WCG從主要基金會 和美國國際開發署獲得了約6800萬美元的承諾資金。 • 在職業生涯的早期，Pelletier 女士曾擔任 G.D. Searle 的公司 副總裁兼全球特許經營負責人，負責管理一個價值2.5億美元的專注於女性醫療保健的業務部門。 她後來轉到了Women First Healthcare，在那裏她擔任製藥副總裁併籌集了4000萬美元的資金。 • 她是TRACON Pharmicals, Inc. 的董事，該公司是一家臨牀 階段的生物製藥公司，專注於癌症的新靶向療法，她擔任治理/提名 委員會主席，也是審計委員會的成員。 • Pelletier 女士是一位已出版的作家、熟練的主持人、 和夢寐以求的主旨演講者。她曾出現在聖地亞哥TEDx、哈佛公共衞生學院、達沃斯世界經濟論壇、克林頓 全球倡議、MAKERS Conference、Women Deliver、弗吉尼亞大學達登商學院、俄勒岡大學 倫德奎斯特商學院和加州大學聖地亞哥分校。她被聯合國 國家基金會評為生殖健康新冠軍，被授予聖地亞哥雅典娜生命科學巔峯獎，被 《聖地亞哥商業雜誌》評為2019年度女商人，併入選Inc. Magazine的2020年女性創始人100名名單。

	張艾薇
		首席財務 官 年齡： 45
	背景 • Ivy Zhang 是一位值得信賴的領導者，他致力於推進 Evofem Biosciences 的使命，即滿足女性未得到滿足的性健康和生殖健康需求。她擁有超過14年的 財務和會計經驗，跨越包括製藥和醫療器械在內的多個行業，並領導公司的 財務組織和財務活動，包括財務規劃和分析、會計、外部審計、税務、控制權、 和財務職能。 • 張女士於2023年4月從HUYABIO International重新加入Evofem，擔任首席財務官 兼祕書，擔任副總裁兼財務總監。 • 此前，從2018年3月到2022年11月，張女士在Evofem擔任越來越多的高級財務職位 。在2020年4月晉升為財務主管 之前，她一直擔任美國證券交易委員會報告和SOX合規董事。 • 在職業生涯的早期，她曾在安永會計師事務所擔任財務職位 大約七年，並在SeaSpine Holdings Corporation（一家上市的醫療和治療技術和設備公司）工作了兩年半以上。 • 張女士擁有弗吉尼亞理工大學的保險碩士學位和加拿大維多利亞大學的經濟學碩士學位。她是加利福尼亞州 的註冊會計師 (CPA)。

高管薪酬問題

提議 2			不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬
	《交易法》第14A條要求 根據美國證券交易委員會的薪酬 披露規則，我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會，頻率不少於每三年一次 。 我們的薪酬計劃旨在通過側重於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施 ，有效地將高管的利益與股東的利益保持一致。我們敦促股東閲讀本委託書中標題為 “基本工資”、“股權激勵薪酬” 和 “薪酬彙總表” 的部分， 這些章節討論了我們的高管薪酬政策和做法如何實施我們的薪酬理念，幷包含表格信息 和關於指定執行官薪酬的敍述性討論。薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的目標 與我們的指定執行官有關，適用於像我們這樣規模和發展階段 的公司，我們的薪酬政策和做法有助於實現這些目標。此外，薪酬委員會認為 ，我們的高管薪酬計劃與我們的指定執行官有關，在固定 薪酬和可變激勵薪酬之間取得了適當的平衡。我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的政策和做法可以有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。因此，我們要求我們的股東 批准對我們指定的執行官的薪酬。 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議進行表決 並不是為了解決薪酬的任何具體問題；相反，投票涉及我們指定執行官的薪酬，正如本委託書中所述 。 因此，我們要求我們的股東 在年會上對以下決議進行表決： 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬 表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此 在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬，如公司2023年年度股東大會 委託書中所披露的那樣。 這項諮詢性 不具約束力的提案的批准需要我們的普通股和 E-1 系列可轉換優先股的多數投票權的贊成票，作為單一類別一起投票，親自或通過代理人出席年會， 有權就此進行投票。棄權和經紀人不投票不會對這項提案產生任何影響。 投票是諮詢性的，這意味着 投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人對本委託書中披露的 指定執行官薪酬進行重大投票，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動 來解決股東的擔憂。
		建議
		正如本委託書所披露的那樣，董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司指定執行官的薪酬。

高管 薪酬問題

高管薪酬

薪酬概述

我們是一家 “小型申報公司” ，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條和S-K法規第10項。因此， 根據美國證券交易委員會的相關規則和指導方針，關於S-K法規第402項（高管 薪酬）所要求的披露，我們選擇遵守適用於小型申報公司的披露要求。我們提供 這個 “薪酬概述” 部分是為了幫助我們的股東瞭解我們的薪酬計劃和 執行官政策，以及薪酬委員會在設計和管理這些計劃中的作用 以及為我們的執行官（包括 “指定執行官”）做出具體薪酬決策的政策。

補償計劃管理和流程

角色和薪酬設定流程

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理 ，我們的每位首席執行官和薪酬顧問Anderson Pay Advisors LLC（Anderson）提供指導和意見。

從歷史上看，薪酬委員會 在第四季度舉行的一次或多次會議上對下一財年的年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了 下一財年的新績效目標。但是，薪酬 委員會還在全年 的各種會議上考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬、現有高管 薪酬的調整，以及高層戰略問題，例如公司薪酬 戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。

通常，薪酬委員會的 流程包括兩個相關的要素：（i）確定執行官的具體薪酬待遇，以及（ii）制定明年的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會 徵求並考慮首席執行官提交的評估和建議，供薪酬委員會 審查和批准。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會 與董事會協商後進行，薪酬委員會建議董事會批准對她的薪酬 和待發放的股權獎勵的任何調整。此外，在每種情況下，薪酬委員會都會獲取並考慮安德森的意見，包括下文討論的 基準數據。Pelletier 女士在決定自己的工資、年度現金績效獎金或股權 薪酬方面不發揮任何作用。

我們的薪酬委員會擁有審查和確定我們 首席執行官（Saundra Pelletier）和其他每位指定執行官（現為張艾維）的薪酬待遇的唯一權力和責任，或向董事會全體成員推薦薪酬待遇，供其決定。我們的薪酬委員會 完全由從未擔任過公司高級職員的獨立董事組成，並根據 通過並由董事會每年審查的書面章程運作。

高管 薪酬問題

獨立薪酬顧問的角色； 基準測試

薪酬委員會有權 直接聘請獨立顧問和其他專家的服務，以協助其履行職責。薪酬 委員會已聘請安德森審查我們的高管薪酬計劃，並從競爭的角度評估我們執行官的基本工資、 目標和實際總現金獎勵、長期激勵措施和總薪酬。安德森還協助 薪酬委員會將我們的董事薪酬計劃和做法與同行的薪酬計劃和做法進行基準比較。對於此類服務， 我們在2022年向安德森支付了大約2萬美元，在2021年向安德森支付了4萬美元。Anderson 僅代表薪酬委員會 提供服務，與公司或管理層在薪酬或其他人力資源相關服務方面沒有任何關係，但 可能與提供此類服務有關。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和 納斯達克的公司治理規則評估了安德森的獨立性，得出的結論是，不存在任何利益衝突，無法阻止安德森獨立 向薪酬委員會提供諮詢。安德森還協助薪酬委員會確定了合適的同行公司羣體 ，以分析我們的高管薪酬和實踐，並將我們的高管薪酬計劃與同行羣體進行基準比較。

管理層在確定高管 薪酬方面的作用

薪酬委員會定期 與我們的首席執行官和/或其他執行官會面，就高管和其他員工的薪酬計劃 徵求建議。我們的首席執行官就基本工資、 目標現金獎勵和績效衡量標準以及高管和其他關鍵員工的股權薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會 會考慮管理層關於高管薪酬的建議，但不一定會接受。我們的首席執行官 官和某些其他高管出席薪酬委員會的大部分會議，但薪酬委員會也在管理層成員和非獨立董事在場之外舉行 次非公開會議。薪酬委員會與她討論了我們 首席執行官的薪酬待遇，但在她不在場的情況下就她的薪酬做出決定。 薪酬委員會已授權管理層就執行官以外的員工 的薪酬做出某些決定。薪酬委員會尚未就指定的 執行官的薪酬下放任何權力。

股東參與和使用股東 反饋

薪酬委員會與公司股東非正式接觸 ，以獲取有關股東擔憂和高管 薪酬內部指導方針的反饋。然後，薪酬委員會尋求使這些利益與公司的薪酬政策保持一致。

薪酬同行羣組數據的使用

自2018年以來，薪酬 委員會每年都聘請安德森提供薪酬市場數據和建議，用於為我們的執行官確定來年的薪酬水平和 計劃。

在2021年的績效週期中，薪酬 委員會再次聘請安德森對高管薪酬與我們的同行羣體進行競爭性審查。這篇評論 和分析顯示，年現金工資和現金獎勵沒有達到同行羣體第75個百分位的目標目標。 儘管如此，對於2022年，在考慮了股票表現並部分基於股東的直接反饋之後，薪酬 委員會決定將現金和股權的目標薪酬頭寸從市場第75個百分位降至市場第50個百分位數 ，以實現目標表現。從價值的角度來看，2022年的股權補助就是這種轉變的一個例子。這些補助金的價值 和向高管團隊提供的直接薪酬總額遠低於之前的水平，我們預計也會降至 中位數以下。

2023年，我們指定執行官的年現金 工資和年度現金獎勵的目標目標為160萬美元，比上年大幅減少。這反映了 首席執行官的年基本工資總共減少了36％，首席財務官職位的總薪酬減少了55％，決定不填補總法律顧問的職位，以及取消了首席商務官 的職位。

高管 薪酬問題

我們的同行小組

2021 年，薪酬委員會還與 Anderson 合作審查了我們的同行小組。對於2021年的業績週期，該審查降低了市值方面的同行選擇標準 。標準從針對市值在1億至7.5億美元之間的同行 降低到針對市值低於5億美元的同行。每年，薪酬委員會都會審查和批准我們選定的 同行羣體。委員會考慮了發展和完善同行羣體的幾個因素。關鍵因素包括：

薪酬委員會將繼續歡迎股東、股東諮詢小組和其他利益相關方在考慮我們的流程時提供建設性反饋 ，尤其是我們的基準同行.

在 2022 年，我們的同行羣體由以下 24 家公司組成：

2023 年，我們的同行羣體由以下 22 家公司組成：

我們相信，我們選擇的同行羣體 提供了有用的信息，可以幫助我們建立有競爭力的薪酬做法和薪酬水平，使我們能夠吸引、 留住和激勵才華橫溢的高管團隊，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。 我們在美國行業的高管就業市場競爭非常激烈，因為我們地區有許多高增長的生命科學 公司，其中許多公司比我們更大、更成熟。我們認為，在這些同行羣體中，我們的高管薪酬必須具有競爭力 ，同時與我們當前的發展階段以及我們對股東的責任完全一致。

高管 薪酬問題

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬 計劃的目標是吸引、留住和激勵對我們的持續增長和成功至關重要的才華橫溢的高管，並使這些高管的 利益與股東的利益保持一致，以便我們能夠建立長期的股東價值。為了實現這一目標， 除了年度基本工資外，我們的高管薪酬計劃還結合了基於預定義目標的結構化現金獎勵 的年度激勵措施，以及基於股權的薪酬的長期激勵措施。在確定總體高管薪酬 水平時，我們的薪酬委員會會考慮許多標準，包括 (i) 適用高管的職責範圍， (ii) 適用高管角色的戰略重要性，(iii) 公司的發展階段，(iv) 相關的 同行羣體數據，(v) 個人和公司整體績效目標的實現，(vi) 招聘和/或留用問題， 和 (vii) 股東在往年年度對 “薪酬待遇” 提案的諮詢投票結果 股東大會。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬的很大一部分應與我們公司的整體業績掛鈎，在確定每位高管的薪酬時，還應考慮個人在相關時期內對建立盈利業務和股東價值的目標 的貢獻。

補償要素

我們的高管薪酬計劃包括以下形式的薪酬 ：

基本工資

年度基本工資補償我們的高管 官員滿足各自職位的要求，併為他們提供一定程度的現金收入可預測性，並在總薪酬的一部分方面提供穩定性。我們認為，執行官的基本工資水平 應反映高管的業績、經驗和職責範圍、我們對行業和同行羣體中類似 職位薪資的理解以及與該特定工作相關的任何其他因素。

基本工資通常在高管受僱之初 進行談判。薪資水平每年作為績效評估流程的一部分進行考慮，但是 也包括在執行官職位職責的晉升或其他變動的情況下。對於指定執行官員，最初的 基本工資通常是在就業機會和僱傭協議的談判中確定的。基本工資的增加 有幾個要素。除了晉升和增加職責外，還考慮了績效和全公司範圍的普遍加薪 。本委託書第39頁 “薪酬彙總表” 標題下的薪酬彙總表中也報告了2022財年和之前某些年度的指定執行官的工資 。

高管 薪酬問題

下表顯示了2022年以及2023財年批准的每位現任 執行官的基本工資：

⁽¹⁾佩萊捷女士的年基本工資 在2023年2月減少了20％，在2023年3月又減少了20％，與上表中引用的2022年的工資 相比，總共減少了36％。公司可以自行審查、更改或終止減薪。

⁽²⁾張女士於 2023 年 4 月 13 日被任命為 首席財務官兼祕書。

年度績效現金獎勵

每年，薪酬委員會都會建議 並由董事會批准和確定每位執行官的目標現金激勵機會，前提是完全實現 某些重要的公司目標，這些目標也經過董事會的審查和批准。下表顯示了2022年和2021財年我們每位現任指定執行官可能獲得的現金獎勵 激勵措施（每位執行官均以年基本工資的百分比表示） 和實際發放的美元：

⁽¹⁾ 由於公司的財務限制 ，Pelletier女士的2022財年現金激勵獎金尚未由 薪酬委員會確定和批准。根據2022財年企業目標的實現情況，最高為佩萊捷女士年薪的25％，相當於2021財年獲得的現金激勵獎金減少49％或更多。

⁽²⁾ 由於公司 的財務限制，薪酬委員會取消了Pelletier女士在2021財年獲得的現金激勵獎金。因此，她獲得了0.00美元的報酬。

⁽³⁾ 張女士於 2023 年 4 月 13 日被任命為首席財務官兼祕書。

在本財年結束時，薪酬 委員會根據適用的公司目標審查和批准公司的成就水平。在審查公司 與2022財年適用的公司目標相比的成就水平時，薪酬委員會確定公司執行了 的部分但不是全部公司目標，因此實現了部分但不是全部的公司目標。因此， 薪酬委員會批准了建議的激勵性現金獎勵資金水平，其金額低於上表中列出的可能的目標獎金百分比 。

如上表所示， 2022年薪酬計劃與往年一致，旨在獎勵實現建立股東價值的目標。 當某些目標未實現時，激勵獎金的支付額就會減少。2021年，這些加權目標中約有一半已實現 ，因此潛在的現金激勵獎金僅部分發放。在2021年Proxy/Say on Pay投票時，2021年計劃的結果 尚未完成，因此股東還無法看到高管薪酬與公司業績的一致性。 上表顯示了該計劃的實際情況，與2021年相比，2022年首席執行官的現金獎金至少減少了49％。 我們同樣設計了2023年現金激勵獎金計劃，以獎勵股東價值的關鍵驅動因素取得的成就。

薪酬委員會制定的2022年企業目標涉及實現一定水平的淨收入，確定並開始獲得能夠滿足我們在美國和世界其他地區的製造需求的次要 第三方合同製造組織的資格， 報告用於預防美國女性衣原體感染和淋病感染的 EVO100 第 3 期臨牀試驗 (EVOGUARD) 的頂級數據 2022 年下半年，並與某人簽訂許可和/或分銷協議在美國境外 出售Phexxi的第三方。

高管 薪酬問題

2023年，薪酬委員會已批准以下目標，作為指定執行官充分實現其潛在的 年度現金獎勵金額必須實現的目標。

在確定公司 成就後，薪酬委員會還將考慮每位指定執行官在得出個人 獎勵（如果有）方面的表現，前提是任何獎勵都不會超過年度獎金年基本工資的目標百分比。薪酬 委員會認為，這種靈活性是幫助留住關鍵人才、獎勵個人 高管取得的重大成就、激勵高管以及表彰管理層決策的重要工具，這些決策側重於為股東創造長期價值，而不是短期 實現公司目標。我們指定執行官在2022財年和2021財年的現金獎勵總額已在本委託書第39頁 “薪酬彙總表” 標題下的 “薪酬彙總表” 中報告 。

全權獎金

我們不時使用可自由支配的 留用或其他獎金獎勵作為薪酬工具，以獎勵高管在給定年度的出色表現並留住 關鍵高管。此外，我們認為，簽約獎金符合我們實現招聘目標的總體高管薪酬理念，因此我們將來可能會向新高管發放某些簽約獎金。

長期股權激勵獎勵

我們在競爭激烈的市場範圍內向員工授予股票期權和限制性股票 ，以補充現金工資和現金激勵，激勵新員工實現 我們的企業和戰略目標，並使高管薪酬與股東的長期利益和股票價值保持一致。 從歷史上看，我們在指定的執行官首次招聘時向他們提供股票期權補助，這是在他們的僱傭協議或錄取通知書中商定的。薪酬委員會有權在一年中的任何時候酌情授予股票期權獎勵和限制性股票獎勵，以 促進我們的高管實現高績效和實現我們的企業目標。薪酬委員會 目前沒有自動向指定執行官或我們的其他員工發放股權獎勵的政策， 我們也沒有任何正式計劃要求我們逐年向任何高管發放股權或股權薪酬。我們典型股權獎勵的 時間是事先確定的。總的來説，我們預計不會在薪酬委員會預定的 會議之外的日期授予期權。補助日期是在薪酬委員會批准補助金並確定所有關鍵條款 時確定的。

在發放這些獎勵時，薪酬 委員會可以根據經修訂和重述的2014年計劃或 2018 年激勵股權激勵計劃（視情況而定）制定其認為適當的任何條件或限制。我們的首席執行官通常會根據每位高管的業績、成就和被認為相關的其他 標準，向薪酬 委員會提供向執行官提供股權補助的建議。薪酬委員會審查擬議的補助金，但保留拒絕或修改此類建議的權利。 此外，我們的首席執行官根據經修訂和重述的2014年計劃向我們的非執行員工授予股票期權的自由裁量權有限，但須遵守某些數量限制。

我們根據市場數據 調整股權補助金的規模，該數據表示獎勵佔已發行普通股的百分比。這種規模調整方法有助於確保補助金的稀釋效應 是合理的。股票期權的行使價將等於OTCQB 在授予之日公佈的普通股的收盤價，期權期限為自授予之日起10年。薪酬委員會採取了兩級歸屬方法，以使高管薪酬與長期股東價值保持一致。第一種是某些獎項的期限更長 ，基於時間的歸屬，第二種是依賴於基於績效的某些獎項的歸屬，這些獎項與公司實現商業成功的使命至關重要的 更直接的目標有關。

高管 薪酬問題

薪酬委員會已決定 ，在沒有異常情況的情況下，向歸屬期為四年的新員工授予股票期權，其中25％在授予之日的第一 週年時歸屬，其餘金額分36個月等額分期歸屬。對於現有員工， 薪酬委員會已決定，在沒有異常情況的情況下，授予基於時間的歸屬股票期權，歸屬期為四年，分48次等額每月分期歸屬。一般而言，對於限制性股票，歸屬是基於關鍵 績效目標的實現情況。此外，薪酬委員會選擇這些績效目標是為了使高管的業績 與長期股東價值保持一致。

2023 年，沒有考慮基於績效的限制性股票授予 。

控制權變更後，股權獎勵通常不會加速 ；但是，根據經修訂和重述的2014年計劃和2018年激勵股權激勵計劃，我們的 董事會有權在控制權變更後加快歸屬速度。薪酬委員會還可自行決定股權獎勵的税收待遇 ，並可決定 (1) 為出售足夠數量的授予股票提供便利，以支付 的税款，(2) 要求公司預扣價值等於税收負擔的股票，公司以現金 向相關税務機關繳税，或 (3) 要求員工自己繳税。用於支付 税款的任何股票的價值將根據股票歸屬之日的收盤股價計算，並將按股票歸屬時間表的比例 支付。在本 委託書第39頁 “薪酬彙總表” 標題下的 “薪酬彙總表” 中報告了2022財年和之前某些年份授予我們指定執行官的股權獎勵 。

股權激勵薪酬

從歷史上看，我們通常向員工（包括我們的指定執行官）授予 股票期權，這些期權與他們最初在我們工作有關。作為員工年度績效評估的一部分，我們還每年授予 股票期權。我們還不時向我們的執行管理團隊（包括我們指定的高管 官員和某些非執行員工）授予並打算繼續授予限制性股票獎勵，這些獎勵通常根據公司在當年實現某些績效 目標的情況進行授予。

我們認為，限制性股票補助的基於績效的歸屬 説明瞭總體高管薪酬與建立長期股東價值之間的一致性。 例如，當FDA批准Phexxi等重要目標在2020年實現時，這些限制性股票補助金的一部分歸屬。 但是，在2021年，當業績目標沒有實現，我們的股價因此受到影響時，2021年向執行官發放的限制性 股票補助中有很大一部分被沒收了。未能實現公司的關鍵目標導致我們現任指定執行官基於績效的 股權薪酬減少了約90％。

下表顯示了 基於業績的限制性股票獎勵的價值，最終根據薪酬委員會在2021年和2022年向我們現任指定高管 官員設定的目標授予，這些目標由歸屬日公司普通股的收盤價決定。

2021年2月3日，公司授予 Pelletier女士購買373股普通股的期權，行使價為每股319.275美元，自2021年2月3日歸屬開始之日起，公司每增加一個月 服務完成後，按連續四十八（48）次等額的月度分期付款。此外，2021年2月3日，公司授予Pelletier女士 266股普通股，作為限制性股票獎勵發行。在這些限制性股票獎勵中，有106股股票在年內歸屬 達到某些業績里程碑，公司在2021年授予這些限制性股票獎勵時扣留了56股普通股以滿足法定預扣税 的要求。

高管 薪酬問題

2022年2月18日，公司 授予佩萊捷女士購買400股普通股的期權，行使價為每股734.625美元，這使{ br} 在公司自2022年2月18日歸屬開始之日起每增加一個月的服務完成後，連續四十八（48）次等額分期付款。此外，2022年2月18日，公司授予了Pelletier 女士400股作為限制性股票獎勵發行的普通股，這些普通股須經我們的薪酬 委員會對公司在2022年實現某些業績里程碑的某些成就進行核實。 2022年12月31日，由於根據這些歸屬條款沒收，這些限制性股票獎勵被取消。

我們的首席執行官薪酬

如上所述，薪酬委員會決定我們首席執行官薪酬的關鍵驅動因素之一 是公司業績。

以下 表顯示了我們首席執行官在2021年和2022年每年的總薪酬，不包括期權 的價值（截至本文發佈之日，所有這些期權均已用完）。如表所示，在排除價外期權的價值 並假設2022年可能獲得的最高潛在現金激勵獎金（詳情見腳註1）之後， 2022年我們的首席執行官的薪酬與2021年相比下降了至少 18%。

⁽¹⁾ 由於公司的財務限制，Pelletier女士的2022財年現金激勵獎金尚未確定 並獲得薪酬委員會的批准。根據2022財年企業目標的實現情況，最高為佩萊捷女士年薪的25％ ，因此不超過203,021美元。

⁽²⁾ 由於公司的財務限制，薪酬委員會取消了 Pelletier 女士2021財年的應計現金激勵獎金。

⁽³⁾ 2022年2月18日 ，公司授予Pelletier女士400股作為限制性股票獎勵（RSA）發行的普通股， 須經我們的薪酬委員會核實公司在2022年實現某些 業績里程碑的某些成就。2022年12月31日，由於根據這些歸屬條款被沒收，這些RSA被取消。

員工股票購買計劃

在2022年10月之前，我們維持了2019年員工股票購買計劃（2019年ESPP），該計劃旨在根據《美國國税法》第 423 條成為 “員工股票購買計劃”，以促進員工的股票所有權。根據2019年的ESPP，符合條件的員工能夠通過扣除工資來積累資金，收購我們的普通股 股。符合條件的員工可以在符合條件的薪酬的1％至15％之間選擇工資扣除率 。2019年ESPP通過一系列為期六個月的發行期實施。

2019年ESPP下我們普通股 股票的購買價格為（i）每個發行期的第一天 和（ii）每個購買間隔的購買日期，我們普通股公允市場價值的85％。2019年ESPP下的購買受某些限制的約束，包括每個參與者在每個購買日可以購買的最大股票數量為25,000美元除以當時的市場價格獲得的股票數量；所有參與者在每個購買日可以購買的最大股票數量 等於2019年ESPP下剩餘的可用股票；以及《美國國税法》規定的每年25,000美元的上限。此外， 在任何情況下都不會根據2019年ESPP授予任何符合條件的員工， 在授予後立即擁有或持有未償還的期權或其他購買權，擁有我們公司或任何母公司或子公司所有類別股票總和 投票權或價值的5％或以上的股票。

2022年10月，董事會終止了截至2022年12月15日的 發行期，退還了所有員工的繳款，並暫停了未來的發行期。如果我們的普通股在國家證券交易所恢復交易，董事會將來 可能會重新建立ESPP。

高管 薪酬問題

福利計劃

我們還為包括執行官在內的所有員工提供團體人壽保險、健康、 視力和牙科保健保險。這些福利在範圍、條款 或運營上不存在有利於指定執行官的歧視。所有此類福利在每個人不再受僱於 公司或適用的僱傭協議中另有規定時終止。我們所有指定的執行官都有資格參加 我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，都與其他員工相同。我們維持401（k）固定繳款計劃， 這是我們為包括高管在內的員工提供的主要退休金。公司向包括高管在內的每位 員工總收入的3％繳納安全港繳款，但須遵守美國國税局的限制。儘管該計劃允許，但 我們尚未將員工的繳款與401（k）計劃相匹配。我們不向執行官提供任何類型的固定福利 退休金，也不提供根據不合格的遞延薪酬計劃推遲薪酬的機會。我們通常不以額外津貼的形式向我們的指定執行官提供任何物質薪酬，但向我們指定的高管 官員提供的任何額外津貼都是為了鼓勵長期留住我們的高管 ，這些額外津貼載於本委託書第39頁 標題 “薪酬彙總表” 下的薪酬彙總表腳註。

其他補償慣例

套期保值和質押的限制

作為我們內幕交易政策的一部分， 所有員工，包括指定的執行官和董事會成員，都不得參與涉及我們證券的某些類型的套期保值交易 ，特別是賣空以及買入或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。我們的內幕交易 政策還禁止包括執行官和董事會成員在內的所有員工對我們的證券進行某些類型的質押， 特別是以保證金購買我們的證券，以保證金賬户中持有的證券進行借款或將我們的證券 作為貸款抵押品，但經首席合規官預先批准的交易除外。

回扣政策

2020年，董事會決定對年度現金激勵獎勵、長期激勵獎勵（包括股票期權和 限制性股票）以及在某些情況下向執行官支付的任何其他激勵獎勵採取 補償或 “回扣” 政策。2021 年 2 月，薪酬 委員會正式通過了這樣的回扣政策。我們的回扣政策規定，如果公司決定必須重報 其向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格或其他報告中報告的財務業績，以更正 因嚴重不遵守美國聯邦證券法（a 重述）規定的任何財務報告要求而導致的會計錯誤，則公司將在薪酬委員會的指導下尋求追回審查了導致要求重述的事實和情況 以及尋求追回的成本和收益、激勵性薪酬（基於現金和股權） 在提交財務報告後的一年內向受保人員發放或支付，如果根據重報的財務業績 向該受保人員支付更低的獎勵或付款，則該受保高管 故意不當行為導致或促成了該財年重報的必要性。委員會將自行決定公司將尋求向該受保人員追回的金額 （如果有）。

高管 薪酬問題

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內 向我們的指定執行官以各種身份提供的服務發放、獲得或支付的報酬 的信息：

高管 薪酬問題

高管 薪酬問題

僱傭、遣散費和離職協議

現任執行官

我們現任首席執行官 （Pelletier 女士）因合併而於2018年1月被任命為她的辦公室（定義見下文 “關聯人交易” 部分）。上面薪酬彙總表中為她報告的金額包括她根據 向她支付或賺取的報酬，這些薪酬是根據她的錄取通知書和下述的後續僱傭協議 為她作為我們的首席執行官提供的服務提供信而支付或賺取的報酬。

我們現任首席財務官（張女士）於 2023 年 4 月被任命為她的辦公室 。

當前的僱傭協議

2018 年 7 月 2 日，我們與 Pelletier 女士簽訂了僱傭 協議。根據本協議的條款，Pelletier女士有資格獲得812,083美元的年基本工資和最高100％的目標獎金，由董事會自行決定。

僱傭協議還授予 Pelletier 女士 (i) 參與通常向我們的高級管理人員提供的福利/福利計劃和附帶福利，(ii) 獲得普通和合理產生的業務費用的報銷，(iii) 根據通常適用於我們高級管理人員的政策，在 獲得帶薪休假和休假時間。Pelletier 女士在給我們三十天時間糾正或 “糾正” 導致解僱的情況後，可以有充分的理由終止其工作 ，而且 她可以在至少提前三十天向我們發出書面通知後出於正當理由以外的任何原因終止工作。 我們可以在沒有事先書面通知的情況下解僱Pelletier女士，因為原因或她有殘疾。我們也可以 在提前三十天發出書面通知的情況下無故終止她的工作。Pelletier 女士去世後，僱傭協議將自動 終止。如果由於原因、她的死亡或殘疾、 或相應的執行官無正當理由辭職而被我們解僱，我們同意向被解僱的執行官 支付截至解僱之日的應計債務金額。如果執行官的僱傭在沒有 原因的情況下被終止，或者適用的執行官有充分理由辭職，則我們同意支付下述款項。

遣散費

桑德拉·佩萊蒂埃

如果 Pelletier 女士因故而被我們解僱 或是出於正當理由辭職，那麼根據她的僱傭協議，我們同意向佩萊捷女士支付並提供 ：(i) 截至解僱之日的所有應計債務，(ii) 上一財年的任何應計但未支付的獎金， (iii) 解僱當年的按比例分配的獎金自解僱之日起，(iv) 一次性支付相當於她當時基本工資的十八個月 的金額，以及 (v) 十八個月的持續健康福利承保範圍，每項都受協議中概述的條件 的約束。此外，佩萊捷女士可能擁有的任何未歸屬和未償還的股權權益的百分之五十（50％）應立即歸屬並可行使，在每種情況下，都要遵守其股權協議中概述的條件。如果 Pelletier 女士 的僱傭無故終止，或者如果佩萊捷女士有正當理由辭職，每種情況都是在控制權變更前三個月或控制權變更後的十二 個月內辭職，則我們同意向佩萊捷女士支付並提供：(i) 截至解僱之日的所有應計債務，(ii) 一次性支付相當於她當時基本工資二十四個月的金額總和，(iii) 上一財年任何應計但未付的 獎金，(iv) 按現行費率解僱當年的目標年度獎金在終止之前 乘以 2.0 的係數和 (v) 二十四個月的持續健康福利保險，每個 都受協議中概述的條件的約束。此外，Pelletier女士可能擁有的任何未歸屬和未償還的股權均應完全歸屬並可行使，在每種情況下，都要遵守其股權協議中概述的條件。

賈斯汀·J·文件

Justin J. File 於 2023 年 4 月 4 日辭去了公司 首席財務官的職務。File 先生的辭職是自願的，沒有充分的理由，也沒有遣散費 義務。

亞歷山大菲茨帕特里

亞歷山大·菲茨帕特里克辭去了公司 總法律顧問的職務，自2022年10月13日起生效。菲茨帕特里克先生的辭職是自願的，沒有充分的理由，也沒有遣散費 的義務。

遣散費税問題

根據每位執行官的僱傭協議的條款，向每位執行官支付的所有款項和可獲得的福利都將或打算遵守經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第409A條。如果 向僱員提供的福利 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，而且 (ii) 本來需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則這種 “補助金” 將被減少。 減少的金額將是 (x) 付款中導致補助金中任何一部分都不需繳納消費税的最大部分，或 (y) 最大部分，不超過幷包括付款總額，以高管 官員在税後基礎上收到較大金額的補助金為準，儘管這些 的全部或部分福利可能如此根據該法典第 4999 條應納税。如果需要減少構成 “降落傘付款” 的補助金或福利以限制或避免某位員工的消費税，則應根據該員工的選擇進行扣減（但是， 但是，如果此類選擇在觸發付款的事件生效之日或之後作出，則必須得到我們的批准） ，並且可能會減少現金付款、取消股票獎勵的加速歸屬和/或減少員工以 最大限度地提高此類減少金額的任何順序或組合獲得的福利。如果要減少股票獎勵補償的加速歸屬，則應按與授予該執行官股票獎勵之日相反的順序取消這種 加速歸屬，除非 執行官選擇不同的取消令。

高管 薪酬問題

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表顯示了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的傑出股權獎勵 。

高管 薪酬問題

員工福利和股權激勵計劃

股票薪酬計劃——經修訂和重報的 2014 年計劃摘要

公司最初於2007年3月通過了2007年股票計劃（2007年計劃），根據該計劃，預留了113股普通股以發行給公司的員工、非僱員 董事和顧問。公司停止根據我們的2007年計劃發放任何額外獎勵，目前根據經修訂和重述的2014年計劃授予 股權獎勵。

2014 年 9 月 15 日，我們的董事會通過了 ，我們的股東批准了 2014 年股權激勵計劃。經修訂和重述的2014年股權激勵計劃提供了 激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高管、顧問和董事。我們可以 通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股和單位以及其他基於現金或股票的獎勵來提供這些激勵措施。此外，經修訂和重述的2014年計劃包含 一種機制，我們將來可以通過該機制採用遞延薪酬安排。

根據經修訂和重報的2014年計劃，我們的 普通股共有88股最初獲得批准並預留待發行。截至2023年8月8日，根據修訂版和 重述的2014年計劃，我們共有5,758股普通股已預留可供發行。根據經修訂和重述的2014年計劃的條款，該儲備金將在每年1月1日至2024年1月1日自動增加，金額等於以下兩者中較小的金額：

將在經修訂和重述的2014年計劃以及未償還的獎勵中對 的授權股份數量和其他數量限制進行適當調整，以防止 在股票拆分或資本結構發生其他變化時參與者的權利被稀釋或擴大。根據經修訂和重述的2014年計劃，受到 獎勵到期或被取消或沒收的股票將再次可供發行。

經修訂和重報的2014年計劃由董事會薪酬委員會管理 。根據經修訂和重述的2014年計劃的規定，薪酬 委員會自行決定發放獎勵的人和時間、此類獎勵的規模 及其所有條款和條件。薪酬委員會有權解釋和解釋經修訂的 和重述的2014年計劃的條款以及根據該計劃授予的獎勵。經修訂和重述的2014年計劃規定， 在某些限制的前提下， 我們向任何董事、高級管理人員或僱員補償因管理經修訂和重述的 2014 計劃而產生的任何法律訴訟 而產生的所有合理費用，包括律師費。

如果 控制權發生變化，如經修訂和重述的2014年計劃所述，收購或繼承實體可以承擔或延續經修訂和重述的2014年計劃下未償還的全部或任何 獎勵，或者替代基本等值的獎勵。薪酬 委員會可以規定根據其確定的條款和範圍 加快任何或所有未償獎勵的歸屬，但控制權變更後 將自動加快非僱員董事會成員持有的所有獎勵的歸屬。如果參與者在控制權變更之前沒有終止服務 ，但由於控制權變更而未假定、繼續或取而代之，或者 在控制權變更之前未行使或結算，則其持有的任何獎勵將自控制權變更之時起終止。 儘管有上述規定，除非管理任何裁決的獎勵協議中另有規定，否則 薪酬委員會自行決定，任何因控制權變更而假設、延續或取而代之的裁決， 均應在控制權變更完成之前但以控制權變更完成之前的日期起完全歸屬並可行使和/或結算。經修訂和重述的2014年計劃還授權 薪酬委員會在控制權變更後，自行決定取消以股票計價的每筆或任何未償還的獎勵 ，以換取向參與者支付每股既得股份 的款項，但取消的獎勵（以及每股未歸屬股份，如果由薪酬委員會確定），金額等於 的超出部分控制權變更中每股普通股應支付的對價的公允市場價值超過 獎勵下的每股行使價（如果有）的交易。與 合併和終止與公司的僱傭或服務安排有關，公司所有未償還期權的歸屬時間表已全面加快，不包括根據Private Evofem假設的股權激勵計劃可發行的任何股份。

高管 薪酬問題

經修訂和重述的2014年計劃將 繼續有效，直到其終止，但是，所有獎勵都將在其 生效之日起的十年內發放（如果有的話）。薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止經修訂和重述的2014年計劃，前提是 未經股東批准，薪酬委員會不得在未經股東 批准的情況下修改經修訂和重報的2014年計劃，以增加授權的股票數量，更改有資格獲得激勵 股票期權的人員類別，或者根據任何適用法律進行任何其他需要股東批准的變更或上市規則。

2018 年激勵股權激勵計劃摘要

2018年7月24日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了我們的2018年激勵性股權激勵計劃，並預留了133股普通股，專門用於向以前不是公司僱員或 董事的個人發放獎勵，作為納斯達克上市規則 規則5635 (c) (4) 所指的個人在公司就業的誘因。2020年2月25日，董事會批准將根據2018年激勵股權激勵計劃儲備和可供發行的普通股數量增加到666股。根據第5635（c）（4）條，2018年激勵股權激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2018年Inducement Equity 激勵計劃規定授予基於股票的獎勵，包括期權、限制性和非限制性股票獎勵以及 其他股票獎勵，其條款與經修訂和重述的2014年計劃基本相似，但其其他 條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵的例外情況。截至2023年8月8日，根據2018年激勵股權激勵 計劃， 有51股已發行期權和608股可供授予。

2019 年員工股票 購買計劃

2019年5月7日，董事會批准了 2019 ESPP，該計劃在2019年6月5日舉行的2019年年會上獲得股東的批准，授權根據授予員工的購買權發行多達266股普通股 。從2020年開始至2029年第一天，公司每個財政年度的第一天 可以每年增加該授權股數， 金額等於 (i) 533 股、(ii) 上一財年 最後一天已發行普通股的百分之二 (2%) 或 (iii) 少於原來的股票數量由董事會決定。2019年ESPP允許符合條件的 全職和兼職員工在發行期內通過扣除符合條件薪酬的1％ 至15％的工資來購買公司普通股。新的發售期大約從每年 6 月 15 日和 12 月 15 日開始 15。在每個發行期的最後一個工作日，在發行期內累積的供款將用於 購買股票。購買價格為發行期第一個或最後一個工作日 普通股公允市場價值中較低者的85％。任何參與者在發行期內可以購買的最大普通股數量 將等於25,000美元除以發行期第一個工作日的普通股的公允市場價值。

2022年10月，董事會終止了截至2022年12月15日的 發行期，退還了所有員工的繳款，並暫停了未來的發行期。此外，根據2019年ESPP， 的授權可供發行的股票數量在2023年1月1日沒有增加。如果我們的普通股在國家證券交易所恢復交易，董事會將來可能會重建 ESPP。

截至2023年8月8日，根據2019年ESPP， 共購買了937股普通股，預留了509股普通股可供發行。

私人 Evofem 股權激勵計劃

Private Evofem股權激勵計劃 是公司在合併時承擔的，根據私募Evofem股權激勵計劃授予的期權 可發行的Private Evofem普通股成為合併完成後購買我們普通股的期權。根據私募Evofem股權激勵計劃，不得授予任何新的獎勵。截至2022年12月31日，根據Private Evofem股權激勵 計劃行使未償還期權，我們共預留了66股普通股 發行。

高管 薪酬問題

額外津貼、健康、福利和退休金 福利

我們的執行官有資格 參與我們所有的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險計劃， 在每種情況下，都與其他員工相同。

薪酬與績效

下表列出了有關我們指定執行官的薪酬 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務業績的信息：

“實際支付給PEO的薪酬 ” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 欄目中報告的金額並不反映我們的首席執行官或非首席執行官NEO在每個適用年度支付或實現的實際薪酬 。為本表 目的實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股票價格、各種會計 估值假設以及與績效獎勵相關的預計業績而波動。請參閲薪酬彙總表，瞭解每個適用財年我們的首席執行官和非首席執行官NEO的某些其他 薪酬。

高管 薪酬問題

實際支付給我們的 neoS 的薪酬是相應財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下 ：

“實際支付的薪酬” 列中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參照截至 適用年終或歸屬日期的Black Scholes價值確定的，其確定方法與確定授予日公允價值的方法相同，但使用 適用重估日的收盤股價與當前市場價格相同，預期壽命設置為等於剩餘期限 就水下股票期權而言，該獎勵的有效期，對於貨幣期權，則為預期壽命等於預期壽命相對於十年合同壽命的原始 比率乘以截至適用重估日期 的剩餘壽命，在所有情況下，都基於截至重估日確定的波動率和無風險利率，基於預期壽命期 和0％的預期股息率。有關用於計算獎勵估值的假設的更多信息， 請參閲我們於2023年4月27日和之前財年向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註。

財務績效衡量標準之間的關係

下圖比較了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度實際支付給我們的PEO的薪酬 和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，以及（i）我們的累計股東總回報率（TSR），以及（ii）每種情況下的淨虧損。上面 薪酬與績效表和下圖中報告的TSR金額假設2020年12月31日的初始固定投資為100美元，並且所有股息（ （如果有）均為再投資。

高管 薪酬問題

EVFM TSR 與實際支付的薪酬

淨虧損與實際支付的賠償

審計事項

審計委員會的報告

董事會審計委員會 完全由符合納斯達克資本市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供 以下報告：

審計委員會協助董事會 監督和監測我們財務報告流程的完整性、對法律和監管要求的遵守情況以及 內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和職責載於董事會通過的章程 中，該章程可在我們的網站 www.evofem.com 上查閲。審計委員會每年審查和重新評估我們的章程 ，並向董事會提出任何修改建議以供批准。審計委員會負責監督我們的整體財務 報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督獨立註冊會計師的工作。 在履行其對截至2022年12月31日的財年的財務報表的責任時，審計委員會採取了 以下行動：

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查 以及與管理層和德勤律師事務所的討論，審計委員會向董事會建議 將經審計的財務報表包含在截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Evofem Biosciences, Inc. 審計委員會成員 Colin Rutherford，主席
Kim Kamdar，博士
Tony O'Brien

其他信息

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年8月8日有關我們普通股所有權的某些 信息，這些信息是 (i) 那些我們已知是我們普通股5％以上受益所有人的人，（ii）我們的每位董事並指定的 執行官以及（iii）我們的所有董事和被任命為一個集團的執行官。

截至2023年8月8日 ，已發行和流通了4,060,209股普通股和1,800股E-1系列可轉換優先股。E-1系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與我們普通股的持有人 一起投票。

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的， 信息 不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。對於不是董事、董事 提名人和指定執行官的持有人，向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D（以及此處反映的所有權）通常反映截至2023年8月8日之前的 持有量。根據此類規則，實益所有權通常包括個人 擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年8月8日之後的60天內 通過行使股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非本表腳註 中另有説明，否則我們認為本表中列出的每位股東對註明為實益擁有的 股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中人員的地址為公司的地址。

其他信息

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息 ：

其他信息

關聯人交易

關於關聯方交易的公司政策

我們的審計委員會負責 審查和批准我們參與的所有交易，其中與我們有關的任何各方，包括我們的高管 高管、董事、超過5％的證券的受益所有人、上述人員的直系親屬以及董事會認為可能被視為關聯方的任何其他 個人，擁有或將擁有直接或間接重大利益。如果提前 批准不可行，審計委員會有權在下次審計委員會 會議上批准關聯方交易。就我們的審計委員會章程而言，重大利息被視為該方獲得的超過每年12萬美元或過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％ 的任何對價。

在審查和批准此類交易時， 審計委員會應獲得或應指示我們的管理層代表其獲取我們委員會認為 在交易獲得批准之前對其進行審查相關和重要的所有信息。收到必要信息後， 如果我們的委員會認為有必要在批准之前就相關因素進行討論。如果認為沒有必要進行討論 ，則可以通過我們委員會的書面同意給予批准。對於任何預期金額低於500,000美元的交易，也可以將該批准權授予審計委員會主席。

審計委員會或其主席 （視情況而定）應僅批准那些被確定符合我們和股東最大利益或不違揹我們和股東最大利益的關聯方交易，同時考慮到我們的委員會或 主席真誠地認為必要的所有現有事實和情況。這些事實和情況通常包括但不限於 交易的重大條款、關聯方在交易中的權益性質、交易 對關聯方的重要性以及我們與關聯方關係的性質、交易對我們的重要性，以及 該交易是否可能損害（或看起來有損害）董事或董事的判斷執行官 為了我們的最大利益行事。審計委員會任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯方的任何相關 方交易的任何審查、考慮或批准，但 審計委員會的此類成員必須向審計委員會提供與關聯方交易 有關的所有重要信息。

除非下文另有規定，否則在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，迄今為止，我們沒有參與任何交易， 目前也沒有任何我們將參與的擬議交易，其中：

優先股

B 系列和 C 系列可轉換優先股

2021年10月12日，公司完成了與Keystone Capital Partners（Keystone Capital）的註冊直接發行（2021年10月首次註冊 直接發行）的首次收盤，該公司發行了5,000股B-1系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元， 價格為每股1,000.00美元。公司從2021年10月首次註冊直接發行中獲得的收益約為460萬美元，扣除發行費用。

2021年10月26日，公司完成了2021年10月註冊直接發行（2021年10月的額外註冊直接發行）的額外收盤， 公司以每股1,000.00美元的價格發行了5,000股B-2系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元。 公司從2021年10月的額外註冊直接發行中獲得了約500萬美元的收益，扣除發行費用 。

B-1系列和B-2系列可轉換優先股 股票可隨時轉換為普通股，每股轉換價格為9.00美元（固定轉換 價格），或按轉換日期前連續五個交易日內 公司普通股收盤價的算術平均值計算得出的價格（變量轉換價格）。

其他信息

2021年10月12日，Keystone Capital以每股9.45美元的轉換價格將其5,000股B-1可轉換優先股轉換為公司普通股的529,100股 。根據B-2系列可轉換優先股的條款，在2022年第一季度 對某些稀釋性發行的固定轉換價格進行了調整。調整期於2022年4月25日結束，根據Seven Knots購買協議，出售普通股的固定轉換價格固定為2.66美元。2022年3月和4月，Keystone Capital以每股4.70美元的轉換價格將其1,200股B-1可轉換優先股轉換為293,496股公司普通股 。根據B-2系列可轉換優先股的條款，在2022年第一季度 對某些稀釋性發行的固定轉換價格進行了調整。

2022年3月24日，公司與其B-2系列可轉換優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，持有人同意將 1,700股B-2系列可轉換優先股的1,700股換成公司C系列可轉換 優先股，面值為每股0.0001美元，每股申報價值1,000.00美元。C系列和B-2系列優先股的條款基本相似 ，但投票條款除外；C系列優先股的持有人有權在2022年年度 股東大會上，就修改我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書 （公司註冊證書）以對已發行和未償還的公司註冊證書 進行反向股票分割的提案投出每股 50,000 張選票 股普通股，前提是此類選票必須由公司計算在內與對該提案進行表決的普通股 股票總股的比例相同。

2022年5月4日，繼2022年年度 股東大會之後，根據2022年5月的交易所，剩餘的2,100股B-2系列可轉換優先股和 1,700股C系列可轉換優先股被兑換為本金總額為480萬美元的優先次級票據和購買多達833,333股普通股的認股權證。

自2021年12月15日起，公司 修訂並重申了其公司註冊證書，根據該證書，公司目前有權發行最多500萬股 優先股，每股面值0.0001美元。

D 系列不可轉換優先股

2022年12月16日，公司提交了D系列不可轉換優先股指定證書，面值為每股 股（D系列優先股）0.0001美元。總共批准了70股股票。它們不能轉換為普通股， 的投票權有限，相當於當時每股 股有權投票的普通股總投票權的1％，無權獲得分紅，隨後在我們的股東批准反向拆分後由我們兑換，如指定證書中所述。隨後，D系列優先股的所有 70股股票都與2022年12月的證券購買協議有關，正如我們在2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表中提交的年度報告中合併財務報表附註中的附註5-債務中所討論的那樣 。由於D系列優先股只能以現金結算，因此在 合併資產負債表中，它們被記為應計費用中的負債。與負債相關的金額為 最低限度。D系列優先股的全部70股已於2023年7月兑換 。

E-1 系列可轉換優先股

2023年8月7日，公司提交了面值為每股0.0001美元的E-1系列可轉換優先股指定證書 （E-1系列可轉換優先股）。總共批准了2300股股票。它們可以以每股0.40美元的轉換價格轉換為普通股 股，兩者都根據當時E-1系列可轉換優先股的 股數量計入法定人數，其投票權等於普通股數量。E-1系列可轉換 優先股有權獲得股息，以普通股支付。截至2023年8月8日，已發行和流通1,800股E-1系列可轉換優先股 股。

賠償安排

我們與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 ，併購買了董事和高級管理人員責任保險。我們的賠償 協議以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州 法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

就業安排

我們與某些指定的執行官簽訂了僱傭安排 ，如上文 “當前僱傭協議” 所進一步描述的那樣。

其他信息

第 16 (a) 節 受益所有權報告 合規

根據《交易法》第16（a）條， 所有執行官、董事以及每位擁有 根據《交易法》第12條提交報告的公司普通股10％以上的受益所有者都必須向委員會報告此類普通股、期權和股票 增值權（某些純現金權利除外）的所有權以及該所有權的任何變化。 這些報告的具體截止日期已經確定，我們必須在截至2022年12月31日的 財年或之前的財政年度內在本委託書中報告任何不遵守這些報告的行為。

除下文 “拖欠款 第 16 (a) 節報告” 部分所述外，我們認為公司的高管 高管、董事以及超過 10% 普通股的受益所有人都滿足了所有這些申報要求。在發表本聲明時，我們僅依據 我們收到的任何報告表的副本，以及舉報人提供的任何書面陳述，即根據委員會的適用規則，無需提交5號表格（年度 實益所有權變動聲明）。

違法行為第 16 (a) 條報告

由於管理錯誤，在截至2022年12月31日的 財年中，Saundra Pelletier沒有及時在表格4（“表格4”）上提交一份實益所有權變更聲明。本應提交表格4，報告2022年2月18日授予佩萊捷女士的50,000份限制性 股票獎勵的處置情況，這些獎勵是根據這些獎勵的歸屬條款沒收的。 隨後於2023年4月26日提交了反映此類處置情況的表格4。

提案 3：增加授權股份

提議 3			增加法定股數
	我們經修訂和重述的公司註冊證書， （公司註冊證書）目前授權我們發行總額為5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。 2023 年 8 月 17 日，我們的董事會一致批准了重報證書的修正案，授權再發行25億股普通股（“修正案”），但須經股東批准。我們的董事會一致決定 該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並根據特拉華州通用公司 法，特此尋求股東批准該修正案。
		建議 董事會建議投贊成票 “贊成” 批准增加授權股份。

擬議修正案

我們的董事會正在提出修正案 ，將普通股的法定股份數量從5億股增加到300億股。在目前經重述證書批准的5億股普通股中，截至2023年8月16日，有4,060,209股普通股 已發行和流通，約有394,856,452股留待可轉換 票據、權證、認股權證和所有其他衍生品的待轉換髮行。除了提議增加普通股的法定股份數量外， 該修正案無意在任何方面修改現有股東的權利。

修正的原因

我們的董事會認為，修正案 是可取的，也符合公司和股東的最大利益，即提供足夠數量的 的授權普通股供未來發行，使我們有必要的靈活性來發行股票，以繼續為我們的業務融資和未來 的公司需求。額外的授權股份將為我們提供必要而重要的融資和融資靈活性 ，以支持我們對額外資金的需求，以支持我們的業務增長，也可以用於董事會認為符合公司最大利益的其他業務和財務目的 ，包括收購其他公司的業務 或產品以換取普通股，通過在我們的股權下發放額外獎勵來吸引和留住員工 激勵計劃，以及實施股票拆分並在未來發行股息。如果不增加 的授權普通股數量，公司為支持我們的持續運營和 業務目標而籌集資金的能力將受到限制，並且可能不得不削減活動或失去重要的商機，包括失去競爭對手的機會，這可能 對我們的財務業績和增長產生不利影響。

考慮到上面反映的潛在用途，截至2023年8月16日，我們有大約 101,083,339股普通股可供選擇。鑑於我們業務的資本需求 ，需要更多的授權股份。我們授權普通股的增加也將使我們能夠根據股權激勵計劃儲備普通股 。普通股的額外授權股將使我們能夠迅速採取行動 應對可能出現的籌資和其他公司機會，在大多數情況下，無需在普通股發行之前舉行特別的 股東大會並獲得股東的進一步批准，除非適用法律或納斯達克的上市規則（“納斯達克上市規則”）或任何其他證券交易所可能要求的 我們的證券可能會上市。截至本委託書發佈之日，除了根據股權激勵計劃（或行使根據股權激勵計劃發行的證券 ）以及為潛在轉換預留的大約394,856,452股股票外， 目前對根據本提案授權的任何額外普通股 的發行沒有安排或諒解。但是，我們需要額外的資金來為我們的持續運營提供資金， ，我們會持續審查和評估潛在的籌資活動、交易和其他企業機會，以 確定任何此類行動是否符合公司和股東的最大利益。

額外授權 股的權利

普通股 的額外授權股一旦發行，將成為現有普通股類別的一部分，其權利和特權將與目前流通的普通股 相同。股東對我們的普通股沒有優先權，也不會考慮進一步獲得股東的授權 來發行根據本提案 3授權的普通股。因此，如果我們的董事會決定發行更多普通股，則現有股東將不擁有 購買此類股票以維持其相應所有權的優先權。

修正案的潛在影響

普通股授權股份數量的增加不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。我們的董事會將有權發行額外的普通股，而無需將來的股東批准此類發行，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何其他證券交易所的納斯達克上市規則 有要求。額外發行普通股 股將降低我們現有股東持股的相對百分比，從而稀釋其普通股的投票權 ，而且，根據額外股票的發行價格，也可能稀釋我們未來每股普通股的收益 。我們可以將 普通股的額外授權股份用於潛在的戰略交易，包括收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、 重組、剝離、業務合併和投資等。我們無法保證 將以優惠條件完成任何此類交易，或者根本無法保證它們會提高股東價值，也無法保證不會對我們的業務 或普通股的交易價格產生不利影響。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，並可能構成重大的 整合挑戰和/或管理和業務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和 財務業績產生重大和不利影響。授權增發普通股也可能產生反收購效應，因為額外的 股可以用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。例如 ，未經股東進一步批准，我們的董事會可以在私下交易 中將我們的普通股出售給反對收購嘗試或支持我們現任董事會買家。儘管這項增加普通股授權數量的提議是出於商業和財務考慮，而不是當前或威脅要進行的 敵對收購企圖，但股東們應該意識到，批准該提案可能會促進公司 未來企圖反對公司控制權變更和延續我們當時的管理層，包括反對 的交易，否則股東可能會因為這些交易而獲得溢價股價高於當時的市場價格。

修正案 和所需投票的有效性

如果該修正案獲得股東的批准， 該修正案將在向特拉華州公司分部提交修正證書後生效， 預計將在年會結束後立即提交。如果修正案未獲得股東的批准，則不會修改重述證書 ，普通股的授權數量將保持不變。

批准該修正案需要截至記錄日期已發行普通股和E-1系列可轉換優先股 組合投票權的多數贊成票， 作為單一類別一起投票。因此，棄權將產生投票 “反對” 該提案的效果。

董事會建議投贊成票 批准重報證書修正案，將普通股的授權數量從5億股增加到 300,000,000股。

提案 4：獨立註冊會計師事務所

提議 4			獨立註冊會計師事務所
	2023年7月11日，審計 委員會批准在截至2023年12月 31日的財年聘請BPM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。同日，德勤會計師事務所（“德勤”）被解僱為我們的獨立註冊會計師事務所 。參見下文 “獨立註冊會計師事務所的變更”。 審計委員會建議我們的董事會 指示管理層將BPM LLP作為截至2023年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。 我們預計 BPM LLP 的一名或多名代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答 的適當問題。預計德勤的代表不會出席年會。 特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、 或我們修訂和重述的章程均不要求股東批准選擇BPM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，BPM LLP的選擇已提交給我們的股東批准，這是良好企業慣例的問題。如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留這家 公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。
		建議 董事會一致建議股東 投贊成票，批准BPM LLP被選為截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。除非股東在其代理卡上另有説明 ，否則董事會請求的代理人將被投票贊成此類批准。

獨立註冊會計師事務所變更

2023年7月11日，審計委員會 解僱了德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。德勤關於截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的合併財務 報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留 或修改，唯一的不同是，這些報告包含一段解釋性段落，該段涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑 。在我們最近兩個財年，即 截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及隨後截至2023年7月11日的過渡期，與德勤在任何會計原則或慣例問題上沒有 “分歧” （根據1934年《證券交易法》（“S-K法規”）第304（a）（1）（iv）條規定的含義） 、財務報表披露或審計範圍或程序， 哪些分歧如果不能得到令德勤滿意的解決，德勤會提及與公司財務報表報告有關的分歧的標的 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 以及截至2023年7月11日的隨後的中期內，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的應報告事件 及其相關指示，唯一的不同是 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中披露的）和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告，該公司報告了其對 財務報告的內部控制存在重大缺陷在這段時間裏。正如2022年10-K所披露的那樣，在公司對其財務報告內部控制的有效性 （定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）時，公司 得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

根據S-K法規第304 (a) (3) 項，我們要求 德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明德勤是否同意上述陳述。德勤 提供了所要求的信函，説明其是否同意上述陳述 ，如果不同意，則説明其不同意的方面，副本作為 附錄16.1提交給美國證券交易委員會，我們於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告。

2023年7月11日，根據審計委員會的建議 ，董事會批准聘請BPM LLP作為截至2023年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東在公司2023年年會上批准。

其他信息

在截至2022年12月31日的財年以及隨後截至2023年7月11日的中期期間，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題徵求BPM LLP 的意見：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，(ii) 可能對我們的財務報表發表的審計意見的類型，而且 BPM LLP 沒有提供任何書面報告或口頭報告 BPM LLP 得出結論，給我們的建議 是我們在就會計、審計做出決定時考慮的重要因素或 財務報告問題，或 (iii) 任何存在分歧的問題（定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 項和 S-K 第 304 條的相關指示）或 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項所述應報告的事件。

獨立註冊會計師事務所 的費用

下表顯示了德勤為審計過去兩個財年的年度 財務報表以及德勤在截至2023年3月31日的最後兩個 財年和第一季度向公司提供的其他服務而收取的費用。

預批准政策與程序

審計委員會每年審查和 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的某些審計和非審計服務，並確定 並預先批准這些服務的總費用水平。任何可能導致我們超過預先批准的 總費用金額的擬議服務都必須經過審計委員會的預先批准。2022 年的所有審計服務均由審計委員會預先批准。

如果股東不批准 任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

批准獨立註冊的 公共會計師事務所的任命需要在年會上投贊成票或否定多數股票 的贊成票。

其他事項 /股東提案

其他事項

董事會不知道 將向年會提交其他事項。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則將根據其中提及的人的判斷對代理人進行投票 。在年會上 （董事選舉提案除外）中，任何董事、執行官或董事候選人，以及上述任何人的任何合夥人 在持有證券或其他方面擁有任何直接或間接的重大利益。

股東提案和董事提名

在提名 董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮合理數量的董事候選人 ，該股東持有我們普通股0.1％以上，並且符合我們修訂和重述的章程和公司治理指南中規定的通知、信息和同意 條款。希望推薦候選人 的股東可以寫信給提名和公司治理委員會，負責公司祕書，Evofem Biosciences, Inc.， 7770 Regents Road，113-618 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92122-1967。我們修訂和重述的章程以及經修訂的1934年《證券 和交易法》（“交易法”）第14a-19條規定了希望提名個人擔任董事的股東的預先通知程序和某些其他要求 。通常，通知必須符合我們修訂和重述的章程以及《交易法》第14a-19條中的要求，並且必須不早於上一年年度股東大會一週年之前 的一百二十（120）天，也不得遲於第九十（90）天營業結束時送達我們的公司 辦公室的公司祕書。因此，為了確保董事選舉的股東提名人 能夠被列入我們的2024年年度股東大會的選舉，我們必須在2024年2月21日之前，不遲於2024年3月22日收到此類提案。但是，我們修訂和重述的章程還規定， 如果年會日期提前三十 (30) 天或延遲超過七十 (70) 天， 則必須不早於該年會前一百二十 (120) 天收到通知，也不得遲於該年會閉幕前一百二十 (120) 天在此類 年會前第九十（90）天較晚的那一天，或者，如果該年會日期的首次公開宣佈時間較短在該年會 舉行日期前一百 (100) 天以上，也就是首次公開發布此類會議日期之後的第十 (10) 天。除了符合上述預先通知條款外，股東在其通知中還必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息 ，並且必須遵守《交易所法 法》第14a-19條規定的所有額外要求，才能提出股東提案或提名個人擔任董事會董事。

經書面要求，我們的公司 祕書可向股東提供我們修訂和重述的章程中涉及股東提名和提案的條款 的全文副本。提名和公司治理委員會將對股東推薦的董事候選人 使用與其他董事候選人相同的評估流程。

提案 5：休會

提議 5			休會
	審議一項提案，即授權 我們的董事會自行決定將年會延期到其他地點，或者在必要或適當的情況下推遲一個或多個日期， 在年會期間徵求更多支持上述提案的代理人。
		建議 董事會一致建議 股東根據本提案 5 投票贊成 “贊成” 將年度會議延期至另一個 地點、日期或時間，由董事會自行決定。

年會休會

普通的

必要或適當時，我們的股東可能會被要求 考慮並就一次或多次年會休會採取行動，以徵求更多支持本委託書（“提案”）中提出的提案1-4的委託人。

如果 年會沒有達到法定人數，我們的股東可能會被要求對延期年會以徵求更多代理人的提案進行投票。如果 年會有法定人數，但在年會時沒有足夠的選票來批准提案， 我們的股東也可能被要求對該提案進行表決，批准休會，以便進一步徵求 支持提案的代理人。

如果休會提案已提交 在年會上進行表決，並且如果我們的股東投票批准休會提案，則年會可延期 ，以使董事會能夠徵集更多支持提案的代理人。如果休會提案獲得批准，且 年會休會，董事會將利用額外的時間徵求更多代理人，支持 將在年會上提出的提案，包括向先前投票反對提案的股東徵求代理人。

我們的董事會認為，如果在年會上投票贊成提案的普通股和E-1系列優先股的 股數量不足以批准這些提案，那麼如果董事會願意，在有限的時間內 繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票符合我們的股東的最大利益。在這種情況下，我們收到的 任何未就此類問題提供投票指示的簽名代理人都將投票贊成休會。 如果年會休會，休會時將宣佈休會年會的時間和地點 。為徵集更多代理人而延期的年會將允許我們 已經派出代理人的股東在年會上使用代理人之前的任何時候撤銷代理人，無論是休會還是推遲。

投票 為必填項

根據本提案 5，如果董事會認為有必要或適當，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就主題 進行表決的大多數股票 “贊成” 投贊成票。棄權票（如果有）將被視為出席並有權 對本提案進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 本提案 5 的投票。如果 有任何經紀人未投票，則不會影響對本提案5的投票結果。但是，由於我們認為 批准本提案將被視為經紀商或其他被提名人擁有投票自由裁量權的例行事項，因此 我們預計不會收到任何經紀人對本提案5的反對票。

有關年會 和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

董事會正在邀請你的代理人 在太平洋時間2023年9月14日上午8點在加利福尼亞州聖地亞哥92130 High Bluff Drive 12544號舉行的公司年度股東大會（年會）上投票，以及任何休會，我們稱之為 年會。委託書以及隨附的年度股東大會通知（以下簡稱 “通知”）總結了 會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

我們已在 互聯網上向您提供或向您發送了本委託書、年度股東大會通知和代理卡，因為您在記錄日，即2023年8月7日擁有公司普通股 的股份。公司打算在2023年8月31日左右開始向股東分發代理 材料。

誰能投票？

只有在2023年8月7日營業結束時擁有我們的普通股 、A系列優先股和E-1系列可轉換優先股的股東才有權在年會上投票。在這個記錄日，我們有4,060,209股已發行並有權投票的普通股， 0股A系列優先股已發行並有權投票，有1,800股E-1系列可轉換 優先股已發行並有權投票。

您無需參加年會 即可對股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在年會之前及時收到且未在年會 年會之前撤銷，將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷 我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股 和A系列優先股都使您有權對提案1：董事選舉、提案2：批准我們指定執行官薪酬的無約束力 諮詢投票、提案3：增加授權股份、提案4： 在截至2023年12月31日的財年任命我們的獨立會計師事務所以及提案5：休會進行一次投票。

每股E-1系列可轉換 優先股的表決權等於截至2023年8月7日E-1系列可轉換優先股 可轉換成普通股的數量，提案 1：董事選舉，提案 2：批准 指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票，提案 3：增加法定股份，提案 4：任命我們的獨立人士 截至2023年12月31日財年的會計師事務所和提案5：休會。

關於年會和投票的重要 信息

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會 ，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理代表且未被撤銷的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。對於該提案，您可以 指定您的股票是應該投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有 給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。通過代理人投票 不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票 過户代理Pacific Stock Transfer, Inc. 直接以您的名義註冊的股票，或者您有以自己的名義註冊的股票證書，則可以投票：

登記在冊的股東的電話和在線投票設施 將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 9 月 13 日星期三東部夏令時間晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “street 名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示。您 必須遵循登記持有人的指示才能對您的股票進行投票。

還將向通過某些銀行和經紀商擁有股票的股東提供電話和在線投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的 ，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或 經紀人的代理卡，並將其帶到年會上進行投票。

董事會如何建議我對該提案投票 ？

董事會建議您按以下方式進行投票：

如果在年度 會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳 判斷進行投票。在這份委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要就哪些事項採取行動或將在年會之前提出 。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您將代理人交給我們，則可以在年會之前的任何 時間更改或撤銷。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

無論是通過電話、互聯網 還是代理卡提交的最新投票，都會被計算在內。

關於年會和投票的重要 信息

如果我收到不止一份通知 或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多份通知或 代理卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式進行投票為每個賬户 確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果你的股票是以你的名義註冊的，或者如果你有股票 證書，如果你不按上文 “我該如何投票？” 中所述的投票，它們將不計算在內

如果您的股票以街道名稱 持有，並且您沒有向如上所述持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀商 或其他被提名人無權在未收到您的指示的情況下對本代理 聲明中提出的提案對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或 其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上進行投票。如果您的經紀人 因為沒有收到您的指示而無法就特定問題對您的股票進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

批准提案 需要多少票？選票是如何計算的？

在哪裏可以找到年會的投票結果 ？

初步投票結果將在年會上公佈 ，我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在8-K表格上提交 修正報告，以便在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

關於年會和投票的重要 信息

徵集這些 代理的費用是多少？

我們將支付邀請 這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和 董事支付額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人 將這些代理材料轉發給其負責人，並獲得執行代理人的授權。然後，我們將補償他們 的費用。

年度 會議的法定人數是多少？

要構成年會的法定人數，必須有 所有有資格在年會上投票的普通股中擁有三分之一表決權的持有者親自或通過代理人出席。為了確定 是否存在法定人數，計算親自或通過代理人出席年會的記錄在案的股東 的選票、棄權票和經紀人的不投票。

根據我們修訂和重述的 章程，無論是否有這樣的法定人數，年會主席或其代表的大多數股份均可不時宣佈年會休會。

參加年會

年會將於太平洋時間2023年9月14日星期四上午8點在加利福尼亞州聖地亞哥的High Bluff Drive 12544號400號套房舉行。您無需參加 年會即可投票。

與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前儘早 對股票進行投票。

年度披露文件的持有情況

如果我們或您的經紀人認為 股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會 (SEC) 關於交付委託書的規定允許我們或您的經紀人向我們兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料，或者（如果適用）一套代理材料。這種被稱為 “家務” 的做法對你和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度 報告、委託書和信息聲明。一旦您收到經紀人或我們的通知，表示與您的 地址的通信將被 “家庭保管”，這種做法將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷 對該業務的同意。參與房屋持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您的家庭收到了一套 的代理材料，但您希望收到自己的副本，請撥打 聯繫我們的過户代理Pacific Stock Transfer, Inc.，撥打他們的免費電話 1-800-785-7782。

如果您不想參與房屋持股 ，並希望在未來幾年收到自己的通知或公司的一系列代理材料（如果適用），請按照 下述説明進行操作。相反，如果您與另一位公司股東共用一個地址，並且你們兩個 只想收到一份通知或一組委託材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

附錄 A