美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

CF 收購公司七
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

CF 收購公司VII
東 59 街 110 號
紐約，紐約 10022

給股東的信

致CF 收購公司的股東七：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年6月14日上午10點舉行的CF Acquisition Corp. VII（“我們”、“我們的” 或 “公司”）股東特別大會（“特別會議”）。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。

即使你計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果你在郵寄中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還所附的委託書，這樣你的股份就會被代表出席特別會議。有關對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使你計劃在線參加特別會議，也強烈建議你在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在你無法出席特別會議時你的股票會被代表出席特別會議。

隨附的委託書（“委託書”）的日期為2023年5月19日，將於2023年5月22日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        一項以委託書附件 A（“延期修正案” 和該提案 “延期修正案”）中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成涉及公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（“業務合併”）”），（ii）如果未能完成業務合併，則停止運營，以及(iii) 贖回或回購公司A類普通股（“A類普通股”）的100％股份（“A類普通股”），該首次公開募股（“公開股份”）於2021年12月20日完成，即2023年6月20日至2024年3月20日或公司董事會確定的更早日期（“董事會”）完成的首次公開募股（“公開募股”）中包含的股份”）由其自行決定（“延期”，以及之後的日期，“延期日期”）；以及

•        在延期修正提案（“休會提案”）的批准或以其他方式與批准延期修正提案（“休會提案”）有關的票數不足的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個更晚的日期的提案，以允許進一步徵求和投票表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

委託書對延期修正提案和休會提案的每一項都有更全面的描述。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。董事會認為，在2023年6月20日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股的數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案投票。如果延期修正提案以必要的表決獲得批准

股東，其餘的公共股份持有人將保留在向股東提交企業合併時贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份兑換成現金。我們的贊助商CFAC Holdings VII, LLC（“保薦人”）擁有在首次公開募股前向保薦人發行的4542,500股公司B類普通股（“B類普通股” 和此類股份，“創始人股”），以及保薦人以a形式購買的447,500股A類普通股（“私募股”）和15萬份認股權證（“私募權證”）私募是與首次公開募股完成同時進行的。此外，我們的兩名獨立董事各擁有10,000股方正股份，第三位獨立董事擁有2,500股私募股份。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議（或2023年6月12日）前至少兩個工作日（或2023年6月12日）要求公司將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

如果延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則發起人已同意每月向我們貸款（“延期貸款”），用於每個日曆月（從2023年6月21日開始，到後續每個月的第20天結束）的每股仍未償還且未贖回的公眾股份（該金額，“每月金額”）或其中的部分貸款（“延期貸款”），這是每個日曆月（從2023年6月21日開始，到接下來的每個月的第20天結束），或其中的部分公司將在2024年3月20日之前或董事會之前完成業務合併決定不繼續延期，哪些金額將存入信託賬户。例如，如果我們需要在2024年3月20日之前完成業務合併（相當於九個日曆月），並且沒有因延期而贖回任何公開股票，則每股存入的總金額約為每股0.27美元，信託賬户的總出資額為4,927,500美元。

假設延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則最初的每月金額將在特別會議結束後立即存入信託賬户，不遲於2023年6月20日。每增加的每月金額將在該日曆月的第27天或之前存入信託賬户。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未實施，則不會發放延期貸款。延期貸款的金額不計利息，將在完成業務合併後由我們償還給發起人。如果保薦人告知我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年6月20日之前完成業務合併，否則我們將根據章程解散和清算。公司將自行決定是否每增加一個日曆月繼續延長，直到延期日期。如果公司決定在初始每月金額融資後的任何日曆月內不延期，則發起人提供額外捐款的義務將終止，公司將在適用的月底進行清算。

為説明起見，假設特別會議時信託賬户中的金額為截至2023年3月31日信託賬户中的金額，約為1.894億美元，則公司目前估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.36美元，前提是公司有權從信託賬户中提取利息以納税。納斯達克全球市場公佈的A類普通股在記錄日（定義見下文）的收盤價為10.36美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案獲得足夠票數或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照2021年12月15日首次公開募股招股説明書的設想，並根據章程，在2023年6月20日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須遵守法律為此，全部可用資金，贖回每股公開股對價的100％以現金支付的價格，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以 (B) 當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須視情況而定法律，以及 (iii) 在贖回後儘快進行，但須遵守根據適用法律批准其餘股東和董事會，解散和清算，但須遵守公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的義務，為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在前提下，延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股和私募股票）投贊成票。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。

董事會已將2023年5月1日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的公司股東的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並有權在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前完成業務合併時將您的公共股份兑換為現金。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

根據DGCL和公司的章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行在線投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票與投反對延期修正提案的效果相同，棄權與投反對延期修正提案的效果相同。

關於將於2023年6月14日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：    本會議通知和委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023。

CF 收購公司VII
東 59 街 110 號
紐約，紐約 10022

將於2023年6月14日舉行的股東特別大會的通知

委託聲明

CF Acquisition Corp. VII（“我們”、“我們” 或 “公司”）的股東特別大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年6月14日上午10點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，你將能夠通過網址為 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023 的網絡直播出席、投票和提交問題。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        一項以委託書附件 A（“延期修正案” 和該提案 “延期修正案”）中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以延長公司必須（i）完成涉及公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期（“業務合併”）”），（ii）如果未能完成業務合併，則停止運營，以及(iii) 贖回或回購公司A類普通股（“A類普通股”）的100％股份（“A類普通股”），該首次公開募股（“公開股份”）於2021年12月20日完成，即2023年6月20日至2024年3月20日或公司董事會確定的更早日期（“董事會”）完成的首次公開募股（“公開募股”）中包含的股份”）由其自行決定（“延期”，以及之後的日期，“延期日期”）；以及

•        在延期修正提案（“休會提案”）的批准或以其他方式與批准延期修正提案（“休會提案”）有關的票數不足的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個更晚的日期的提案，以允許進一步徵求和投票表決代理人。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。董事會認為，在2023年6月20日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇（“選擇”）以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股的數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公共股份持有人將保留在向股東提交企業合併時贖回其公眾股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份兑換成現金。我們的贊助商CFAC Holdings VII, LLC（“保薦人”）擁有在首次公開募股前向保薦人發行的4542,500股公司B類普通股（“B類普通股” 和此類股份，“創始人股”），以及保薦人以a形式購買的447,500股A類普通股（“私募股”）和15萬份認股權證（“私募權證”）私募是與首次公開募股完成同時進行的。此外，我們的兩名獨立董事各擁有10,000股方正股份，第三位獨立董事擁有2,500股私募股份。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議（或2023年6月12日）前至少兩個工作日（或2023年6月12日）要求公司將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。

如果延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則發起人已同意每月向我們貸款（“延期貸款”），用於每個日曆月（從2023年6月21日開始，到後續每個月的第20天結束）的每股仍未償還且未贖回的公眾股份（該金額，“每月金額”）或其中的部分貸款（“延期貸款”），這是每個日曆月（從2023年6月21日開始，到接下來的每個月的第20天結束），或其中的部分公司將在2024年3月20日之前或董事會之前完成業務合併決定不繼續延期，哪些金額將存入信託賬户。例如，如果我們需要在2024年3月20日之前完成業務合併（相當於九個日曆月），並且沒有因延期而贖回任何公開股票，則每股存入的總金額約為每股0.27美元，信託賬户的總出資額為4,927,500美元。

假設延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則最初的每月金額將在特別會議結束後立即存入信託賬户，不遲於2023年6月20日。每增加的每月金額將在該日曆月的第27天或之前存入信託賬户。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未實施，則不會發放延期貸款。延期貸款的金額不計利息，將在完成業務合併後由我們償還給發起人。如果保薦人告知我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年6月20日之前完成業務合併，否則我們將根據章程解散和清算。公司將自行決定是否每增加一個日曆月繼續延長，直到延期日期。如果公司決定在初始每月金額融資後的任何日曆月內不延期，則發起人提供額外捐款的義務將終止，公司將在適用的月底進行清算。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的約1.894億美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照2021年12月15日首次公開募股招股説明書的設想，並於2021年12月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“IPO招股説明書”），並且根據章程，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下，但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為準，贖回公眾的100％股份以現金支付的每股價格的股份，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元）除以（B）當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有），在適用法律的前提下，以及 (iii) 儘可能快地贖回後，經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下為債權人的索賠和適用法律的其他要求規定的義務。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有4,542,500股創始人股份、447,500股私募股票和15萬份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。此外，我們兩名分別擁有10,000股創始人股份的獨立董事和擁有2,500股私募股份的第三位獨立董事不會因擁有此類股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果公司清算，則保薦人已同意向我們賠償第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元以下，或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份金額較低的金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户，在每種情況下均扣除利息可以撤回以納税，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問我們信託賬户的所有權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。為説明起見，假設特別會議時信託賬户中的金額為截至2023年3月31日信託賬户中的金額，約為1.894億美元，則公司目前估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.36美元，前提是公司有權從信託賬户中提取利息以納税。儘管如此，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.36美元。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司不會遵守首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，根據大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）與公司之間於2021年12月15日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於總金額然後存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公股的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股份的持有人交付其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分（假設沒有與企業合併或觸發我們章程規定的贖回權的任何其他事件有關的進一步贖回）將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期實施，現在不贖回公開股份的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些陳述可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•        我們簽訂最終協議和相關協議的能力；

•        我們完成業務合併的能力；

•        業務合併的預期收益；

•        我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•        未存入信託賬户的資金的使用;

•        業務合併後，我們的繼任者將面臨的競爭環境；以及

•        美國證券交易委員會與特殊目的收購公司有關的規則的擬議變更。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在重大差異的因素，請參閲首次公開募股招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、分別於2023年3月31日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及截至3月31日的季度10-Q表季度報告，向美國證券交易委員會提交的2022、2022 年 6 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日分別於2022年5月13日、2022年8月12日、2022年11月14日和2023年5月15日，在其他報告中，我們不時向美國證券交易委員會提交。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。

風險因素

您應該仔細考慮首次公開募股招股説明書中描述的所有風險，也就是我們的10號表年度報告-K截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別於2023年3月31日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交，我們的10表季度報告-Q分別於2022年5月13日、2022年8月12日、2022年11月14日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度，以及我們在決定投資證券之前不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准和實施，公司預計將尋求股東批准業務合併。我們需要向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，對於任何批准業務合併的股東投票，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和業務合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

根據企業合併或其他股東投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”），可以向我們徵收1％的美國聯邦消費税，以贖回我們的股票。

根據2022年的《降低通貨膨脹法案》（“IR法案”），從2023年開始，對上市國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税的金額等於回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。美國財政部（“財政部”）有權頒佈有關消費税的法規和提供其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規，併發布納税人可以依賴的某些臨時規則。根據臨時規則，清算國內上市公司的分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度進行的任何贖回也將免徵此類税。因此，除非上述兩個例外情況之一適用，否則贖回與延期相關的公共股份可能會使我們繳納消費税。只有在延期提案獲得股東批准並且延期由董事會實施的情況下，才會進行贖回。

如以下標題為 “延期修正提案——贖回權” 的部分所述，如果延長我們完成業務合併的最後期限（目前為2023年6月20日），我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股份。與之相關的任何兑換或其他回購

兑換活動可能需要繳納消費税。我們是否需要繳納與贖回活動相關的消費税，以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於多種因素，包括：(i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 我們的業務合併結構，(iii) 與業務合併（或以其他方式無關的發行）相關的公共股權或其他股票發行的私人投資的性質和金額在兑換活動中，但在企業的同一個應納税年度內發行合併），（iv）如果我們未能及時完成業務合併並在贖回事件發生後的應納税年度內進行清算，以及（v）任何擬議或最終法規的內容以及財政部的其他指導。根據《投資者關係法》和目前可用的指導方針，如果預計向目標公司股權持有人發行的與企業合併相關的股票的公允市場價值將大於贖回普通股的總公允市場價值，那麼我們預計消費税不會適用於與企業合併發生在同一個應納税年度的贖回事件。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何要求繳納的消費税的機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併的可用現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。

美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們比其他選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中與涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）（如我們和私人運營公司）的業務合併交易有關的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC規則提案尚未獲得通過，可能以擬議形式獲得通過，也可能以其他形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求，這可能會增加完成業務合併的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了業務合併協議，我們將無法實現該協議。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併，而我們也不太可能實現這一目標。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會受到《投資公司法》規定的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能無法完成業務合併，可能需要清算公司。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，而我們本可以與之完成業務合併。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們預計將在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之日或之前，指示受託人清算信託賬户中持有的投資，而是將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到企業合併或清算中較早完成為止。因此，在信託賬户中的投資被清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會少於信託賬户繼續投資時的利息，因此，我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算後獲得的利息將少於他們在未清算投資時本應獲得的利息。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們預計我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團清算美國政府國庫債務或在信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後持有所有資金存入銀行計息活期存款賬户中的信託賬户，直到企業合併完成或公司清算之日以較早者為準。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會少於信託賬户繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金所賺取的利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有的話）和某些其他允許的費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後將信託賬户中的所有資金存入銀行計息活期存款的決定都可能減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時所獲得的美元金額，與投資未如此清算時本應獲得的金額相比。

此外，即使在我們的IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金存入銀行的計息活期存款賬户，這可能會進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額，與投資未被清算時本應獲得的金額相比。如果我們清算公司，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，而我們本可以與之完成業務合併。此外，在將資金從信託賬户轉移到存款賬户後，我們將保留銀行賬户中的現金，這些現金有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保的聯邦保險限額。雖然我們打算將存款存入高質量的銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。信託賬户資產目前存放在北卡羅來納州UMB銀行，投資於投資於美國政府債務證券的貨幣市場基金。我們在非計息和計息賬户中持有的現金可以，而且，如果我們清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，則在計息和非計息賬户中持有的此類現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展等事件，或者對任何此類事件或其他類似風險產生擔憂或傳聞，則信託賬户中資產的價值可能會受到減值，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有任何資金已經關閉，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州成立，目的是進行業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股為18,700,000股，B類普通股為4,562,500股。此外，作為首次公開募股的一部分，我們發行了購買6,083,333股A類普通股的認股權證，併發行了購買15萬股A類普通股的認股權證，這是我們在首次公開募股完成的同時與保薦人進行的私募配售的一部分。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在企業合併完成30天后開始行使，並在企業合併完成五年後或更早的贖回或清算後到期。認股權證可行使後，如果A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日的30個交易日內，在任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證。

截至2023年3月31日，來自首次公開募股、同步私募和保薦人票據的約1.894億美元存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人持有，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短，或者存放在任何以貨幣市場形式自稱的開放式投資公司我們選擇的基金符合《投資公司法》第2a-7條的條件，直到以下兩者中較早者：(i)完成企業合併或（ii）信託賬户中的收益分配，如下所述。

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人已承諾以貸款的形式向我們提供高達175萬美元的貸款，用於支付我們在業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求（“保薦人貸款”）。截至2023年3月31日，我們在贊助商貸款下有約104萬美元的未償還貸款。

如果保薦人貸款不足以支付我們的營運資金需求，則保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，任何週轉資金貸款的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並有權在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前完成業務合併時將您的公共股份兑換為現金。

提案一 — 延期修正提案

概述

公司提議修改章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成業務合併。

董事會認為，鑑於我們在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況證明有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，獲得延期符合股東的最大利益。

《章程》擬議修正案的副本附於本委託書附件A。

延期修正提案的原因

章程規定，公司必須在2023年6月20日之前完成業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

首次公開募股招股説明書和章程規定，除非與完成業務合併有關並在完成後生效，否則需要所有已發行普通股（包括創始股和私募股）中至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。此外，IPO招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年6月20日之後完成業務合併的日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們在2023年6月20日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，贖回100％的公眾股票，以每股現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）減去將此類淨利息中的100,000美元用於支付解散費用），減去（B）當時已發行公股的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每種情況下，都要遵守公司根據DGCL承擔的以下義務：規定了債權人的債權和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清算，認股權證將一文不值。如果進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。

如果延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則發起人已同意向我們貸款延期貸款，其中包括公司在2024年3月20日之前完成業務合併所需的每個日曆月（從2023年6月21日開始，到接下來的每個月的第20天結束）中尚未償還且未贖回的每股公眾股份的每月金額，或其中的一部分，或者直到董事會決定不再繼續執行的較早時間延長，哪些金額將存入信託賬户。例如，如果我們需要在2024年3月20日之前完成業務合併（相當於九個日曆月），並且沒有因延期而贖回任何公開股票，則每股存入的總金額約為每股0.27美元，信託賬户的總出資額為4,927,500美元。

假設延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期，則最初的每月金額將在特別會議結束後立即存入信託賬户，不遲於2023年6月20日。每增加的每月金額將在該日曆月的第27天或之前存入信託賬户。

延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正案未獲批准或延期未實施，則不會發放延期貸款。延期貸款的金額不計利息，將在完成業務合併後由我們償還給發起人。如果保薦人告知我們它不打算髮放延期貸款，那麼延期修正提案和延期提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年6月20日之前完成業務合併，否則我們將根據章程解散和清算。公司將自行決定是否每增加一個日曆月繼續延長，直到延期日期。如果公司決定在初始每月金額融資後的任何日曆月內不延期，則發起人提供額外捐款的義務將終止，公司將在適用的月底進行清算。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您不選擇贖回您的公開股票，前提是您在開會審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並有權在業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前完成業務合併時將您的公共股份兑換為現金。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的約1.894億美元。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量。截至記錄日，根據截至該日信託賬户中約1.9億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中按比例分配的部分約為每股10.41美元（這還沒有考慮到信託中任何應計利息的去除）

用於繳納我們税款的賬户）。如果股東投票批准業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公共股份的權利。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸證券轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在美國東部時間2023年6月12日下午5點之前將您的股票交付給過户代理人。

在投標股票進行贖回時，在2023年6月12日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇將股票證書實際投標給位於紐約州紐約州州街廣場1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，收件人：SPAC贖回團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪次選舉很可能會根據你舉行選舉的方式來決定股票。要求在美國東部時間2023年6月12日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實體或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在特別會議投票後投標其股票。

通過DWAC系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過DWAC系統聯繫過户代理人或其經紀人並要求其股票交割，來完成電子交付過程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間2023年6月12日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將無法在贖回之日兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行的公眾股票數量。為説明起見，假設特別會議時信託賬户中的金額為截至2023年3月31日信託賬户中的金額，約為1.894億美元，則公司目前估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.36美元，前提是公司有權從信託賬户中提取利息以納税。納斯達克全球市場公佈的2023年5月18日A類普通股的收盤價為10.39美元。

如果您行使贖回權，您將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年6月12日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股和私募股票）的持有人投贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，如果業務合併尚未完成，則章程將要求公司 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合法可用資金的前提下，儘快但此後不得超過十個工作日，以每股價格的代價贖回100％的公眾股份，以現金支付，等於然後，通過除以（A）總量獲得的商數存入信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息），乘以（B）當時已發行的公共股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東的批准和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下均須遵守公司在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施此類修正案。儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

預計贊助商和我們所有的董事、執行官及其關聯公司將投票贊成延期修正提案。在記錄日，保薦人、我們的公司董事和執行官及其關聯公司實益擁有並有權投票共計4562,500股創始人股份和540,000股私募股份，約佔公司已發行和流通普通股的21.5％。保薦人及其董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

保薦人以及我們的董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人、我們的執行官和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者與您作為股東的利益不同。這些興趣包括，除其他外：

•        保薦人持有4,542,500股創始人股份、447,500股私募股權證和15萬份私募認股權證，所有這些證券均被視為由我們的董事長兼首席執行官實益擁有，我們的兩名獨立董事各持有10,000股創始人股份，我們的第三位獨立董事擁有2,500股私募股份，如果不完成業務合併，所有這些股票都將一文不值；

•        事實上，除非公司完成業務合併，否則保薦人將不會獲得其代表公司產生的任何自付費用的補償，前提是此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額（截至2023年3月31日，沒有未償還的未償費用）；

•        截至2023年3月31日，保薦人已向公司發放了總額約為4,69萬美元的未償貸款（包括保薦人貸款下的約1,04萬美元未償還貸款和保薦人票據下的未償還365萬美元），如果此類貸款金額超過業務合併未完成則未存入信託賬户的可用收益金額，公司將無法向發起人償還這筆款項；

提案二 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在批准延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。無論如何，董事會不會將特別會議延期至2023年6月20日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果延期修正提案的批准票數不足或與延期修正提案相關的票數不足，董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

我們希望發起人將其持有的普通股中的任何股份投贊成將在特別會議上提出的提案。

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論摘要總結了美國聯邦政府在批准延期修正提案時在行使贖回權方面對A類普通股持有人的一些所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些解釋和裁決都是目前有效的，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人基金會）))以及將持有A類普通股作為 “跨式”、“套期保值”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》第451 (b) 條適用財務報表會計規則約束的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、美國持有人（定義為下文）使用美元以外的本位貨幣，美國僑民，實際或建設性地擁有A類普通股5％或以上的已發行股的投資者，以及非美國普通股的投資者持有人（定義見下文，除非另有討論），他們都可能受與下文彙總的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有A類普通股作為 “資本資產”（通常為投資持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有A類普通股的股份，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將A類普通股的股份兑換為現金的A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是贖回其A類普通股股份的受益所有者，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

贖回A類普通股

如果美國持有人的A類普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）在贖回前後相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止” 或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回A類普通股通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的股票股份，還會考慮由其建設性擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或擁有該美國持有人權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括通過行使認股權證可以收購的A類普通股。為了通過嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的有表決權股票的已發行股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都已贖回，美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些家庭成員和美國持有人擁有的股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益 “有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回A類普通股的股票將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或虧損視為資本收益或損失。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股作為單位的一部分持有，則此類處置實現的金額中根據A類普通股當時的公允市場價值分配給A類普通股的部分與三分之一的差額）之間的差額認股權證（包含在單位中）以及（ii）美國持有人調整後對其A類普通股股份的税基股票已兑換。美國持有人調整後的A類普通股的税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給一股A類普通股的單位購買價格的部分或美國持有人在行使整份認股權證時獲得的A類普通股份額的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，向美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回A類普通股的收益或虧損視為出售” 中所述進行處理。如果滿足了必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將A類普通股的股份兑換為現金的A類普通股持有人。為了本次討論的目的，“不-U“.S. Holder” 是贖回其A類普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述，持有人持有的A類普通股的持有人持有的A類普通股的股份通常符合美國聯邦所得税對此類贖回的描述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回A類普通股將被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人出售A類普通股的確認收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        就美國聯邦所得税而言，在截至處置之日的五年期或非美國不動產控股期限中較短的時間內，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有A類普通股，如果A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有人持有非美國普通股在處置前五年或此類非美國普通股的較短時間內，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們A類普通股的5％以上的常備股份。持有人持有A類普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是美國房地產控股公司。

特別會議

概述

日期、時間和地點。    公司股東特別會議將於美國東部時間2023年6月14日上午10點以虛擬會議形式舉行。在特別會議期間，你將能夠通過網址為 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023 的網絡直播出席、投票和提交問題。特別會議將通過網絡直播在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加特別會議。

要註冊參加特別會議，請按照適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處註冊，並且您想參加僅限在線的特別會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023，輸入您在代理卡上收到的控制號，然後單擊 “單擊此處” 以預先註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在特別會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄特別會議站點。建議預先註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的特別會議的實益股東必須聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得法定代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的特別會議。聯繫我們的轉賬代理後，受益持有人將在特別會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入特別會議的鏈接和説明。受益股東應在特別會議日期前至少五個工作日聯繫我們的過户代理人。

法定人數。    要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。在記錄日發行和流通並有權在特別會議上投票的普通股擁有多數表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，構成法定人數。只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或在特別會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至記錄日，我們需要11,631,251股普通股才能達到法定人數。我們希望發起人將其持有的普通股中的任何股份投贊成將在特別會議上提出的提案。

投票權; 記錄日期.    如果您在2023年5月1日（記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股公司普通股，每份提案都有一票。該公司的認股權證不具有投票權。

需要投票。    延期修正提案的批准將需要公司在記錄日期至少65％的已發行普通股（包括創始股和私募股票）的持有人投贊成票。如果您不投票或對提案投了棄權票，則您的行動將與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商不投票與 “反對” 投票具有相同的效果。

在記錄日營業結束時，共有18,700,000股A類普通股和4,562,500股B類普通股在外流通，每股股票的持有人都有權對每份提案投一票。

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。只要你選擇按比例贖回信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金，無論你是否對延期修正提案進行投票，你都有權將公開發行股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而招標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

我們希望發起人將其持有的普通股中的任何股份投贊成將在特別會議上提出的提案。

兑換權。    如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量。截至記錄日，根據截至該日信託賬户中約1.9億美元的資金，信託賬户中可用於贖回公共股份的資金按比例分配的部分約為每股10.41美元（這還沒有考慮到信託賬户中用於繳納税款的任何應計利息的去除）。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公共股份的權利。參見標題為 “延期修正提案——贖回權” 的部分。

評估權。    我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案有關的評估權。

代理人；董事會招標；代理律師。    董事會正在就特別會議上提交給股東的提案徵求你的代理人。該公司已聘請莫羅·索達利協助為特別會議招募代理人。對於您是否應該選擇贖回公共股票，沒有提出任何建議。代理人可以親自或通過電話邀請。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍可以撤銷代理並在特別會議上對股票進行在線投票。你可以致電 (800) 662-5200（免費電話）或發送電子郵件至 CFFS.info@investor.morrowsodali.com 與 Morrow Sodali 聯繫。

審計委員會的建議。    經過仔細考慮，董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，符合其最大利益。董事會已批准並宣佈可取，建議您投票或指示對每項提案投贊成票。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日公司已發行普通股的實益所有權的信息，具體如下：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於我們的23,262,500股普通股，包括 (i) 18,700,000股A類普通股和 (ii) 截至記錄日已發行和流通的4,562,500股B類普通股。在所有待表決的事項上，除了董事會董事的選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起的60天內不可行使。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約州東59街110號CF Acquisition Corp. VII的營業地址為10022。

(2) 顯示的利息包括方正股份（歸類為B類普通股，這些股票可按一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整）和私募股份。不包括根據保薦人與公司於2021年12月15日簽訂的遠期購買合同可發行的股票，因為保薦人不得在本委託書發佈之日起60天內對此類股票進行表決或處置。

(3) 保薦人是此類股份的記錄持有者。Cantor Fitzgerald, L.P.（“Cantor”）是贊助商的唯一成員。CF Group Management, Inc.（“CFGM”）是Cantor的管理普通合夥人。我們的董事長兼首席執行官盧特尼克先生是CFGM唯一股東的受託人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可被視為對保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。每個此類實體或個人否認所申報股份的任何實益所有權，除非他們可能直接或間接擁有任何金錢利益。贊助商的主要營業地址為紐約州紐約市東 59 街 110 號 10022。

(4) 根據該人於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Polar Asset Management Partners Inc.（一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，擔任開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）的投資顧問，可以被視為PMSMF直接持有的999,999股A類普通股的受益所有人。Polar Asset Management Partners Inc. 的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房 M5J 0E6。

(5) 根據巴克萊集團和巴克萊銀行有限公司（統稱 “巴克萊申報人”）於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，這些證券歸巴克萊銀行集團所有或可能被視為實益持有，巴克萊銀行是一家在金融行為監管局註冊，由審慎監管局授權並受金融行為監管局和審慎監管局監管的非美國銀行機構在英國，以及作為巴克萊銀行集團的母控股公司的巴克萊集團。巴克萊銀行是巴克萊集團的全資子公司。每位巴克萊申報人的主要營業地址是英國倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP，英格蘭。

(6) 根據集團等人於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Beryl Capital Management LLC（“Beryl”）、Beryl Capital Management LP（“Beryl GP”）、Beryl Capital Partners II LP（“合夥企業”）和大衞·A·威特金（與Beryl、Beryl GP和合夥企業合併，“Beryl申報人”）均可被視為某些A類普通股的受益所有人，如其中進一步描述的那樣。Beryl是合夥企業和其他私人投資基金（統稱 “基金”）和其他賬户的投資顧問。Beryl是Beryl GP的普通合夥人，Beryl也是其中一個或多個基金的普通合夥人。Witkin 先生是 Beryl and Beryl GP 的控制人。基金持有A類普通股是為了投資者的利益，基金和Beryl的其他客户有權獲得或有權指示從A類普通股中獲得股息或出售A類普通股的收益。每位Beryl舉報人的主要營業地址是加利福尼亞州雷東多海灘一號大道225號205號套房90277。

(7) 根據MMCAP International Inc. SPC（“MMCAP” 和MM資產管理公司（“MMAM” 以及 “MMCAP 申報人”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，每位MMCAP申報人均可被視為1,337,200股A類普通股的受益所有人。MMCAP的主要營業地址是開曼羣島大開曼島卡馬納灣索拉里斯大道94號的穆蘭特治理服務（開曼）有限公司，郵政信箱1348號，KY1-1108，MMAM的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多Ste 2240號道明加拿大信託大廈海灣街161號 M5J 2S1。

(8) 根據特拉華州有限責任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）、某些基金和賬户（“Highbridge Funds”）的投資顧問於2023年2月2日提交的附表13G，涉及Highbridge Funds直接持有的1,189,786股A類普通股。Highbridge的主要營業地址是紐約州紐約公園大道277號23樓10172。

股東提案

要考慮將任何提案納入我們的委託書並在公司下次年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義登記，則股東應通過 CFVII@cantor.com 聯繫我們，告知我們該股東的要求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司的代理招標代理人聯繫：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
免費電話：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：CFFS.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向公司發送電子郵件索取這些文件，電子郵件地址為 CFVII@cantor.com。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年6月7日之前提交，以便在特別會議之前收到這些文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的第一修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
CF 收購公司七

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

CF 收購公司VII（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司最初的名稱是 “CF Finance Acquisition Corp. VII”，公司名稱隨後改為 “CF Acquisition Corp. VII”。公司的原始公司註冊證書於2020年7月8日提交給特拉華州國務卿辦公室（“原始證書”）。原始證書的修正證書已於2020年11月12日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月15日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案以有權在股東大會上投票的65％股票持有人的贊成票正式通過。

4。特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 發行結束後，公司在本次發行中獲得的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益，如果有的話）以及公司最初於2021年2月19日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）應為存入為公眾利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議，股東（定義見下文）。除了提取利息以繳納税款外，如果公司無法在2024年3月20日之前完成其初始業務合併，（ii）如果公司無法在2024年3月20日之前完成其初始業務合併，（ii）贖回100％的發行股份（定義見下文），則在最早發生之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得在整個工作日開放（包括在該日期（特拉華州公司分部辦公室開放一個完整工作日的下一個日期）（或董事會自行決定更早的日期）（“截止日期”）（“截止日期”）和（iii）與股東投票修改本修訂和重述證書的任何條款有關的股票贖回（a）修改公司義務的實質內容或時間規定贖回與初始業務合併相關的發行股份或者，如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，或 (b) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述），則贖回該等股份的100％。作為本次發售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股份是在發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）在本文中被稱為 “公眾股東”。

為此，CF Acquisition Corp. VII已促使經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案自2023年6月__日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署。

CF 收購公司VII
東 59 街 110 號
紐約，紐約 10022

股東特別會議
2023年6月14日
你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的
適用於將於2023年6月14日舉行的股東特別大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股份有關的延期修正提案和延期提案的任何代理人，特此確認已收到2023年5月19日的通知和委託書，該通知和委託書與股東特別大會及其任何續會（“特別會議”）有關，該會議將於美國東部時間2023年6月14日上午10點舉行，作為虛擬會議，其唯一目的是對以下內容進行審議和表決提案，特此任命霍華德·盧特尼克和簡·諾瓦克，以及他們每人（擁有單獨行動的全部權力），下列簽署人的律師和代理人有權對以所提供的名義註冊的CF Acquisition Corp. VII（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票，並擁有下述簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該委託書執行後，將按照此處指示的方式進行表決。如果沒有作出指示, 則該代理人將被 "贊成" 構成延期修正提案和休會提案的提案1和提案2 (如果提出)。

請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）
關於代理材料可用性的重要通知
將於2023年6月14日舉行的股東特別大會：

本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲
https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/2023。

日期：2023 年

簽名

簽名（如果共同持有）

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽字。律師應提交委託書。

請在隨附給大陸證券轉讓和信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。本委託書將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將對提案 1 和提案 2（如果提出）各投贊成票。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。