美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

Horizon Space 收購公司

百老匯 1412 號，21 樓，21V 套房

紐約州紐約 10018

臨時股東大會通知

將於2023年9月25日舉行

致HORIZON SPACE ACQUISITION I公司的股東:

誠邀您參加根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Horizon Space Acquision I Corp.（“公司”、“HSPO”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“特別大會”），該股東大會將在開曼羣島法律下注冊成立的有限責任公司 [__]美國東部時間2023年9月25日上午。就開曼羣島法律以及經修訂和重述的公司章程大綱和章程而言，特別會議的實際地點應設在位於紐約州紐約第三大道666號20樓的Robinson & Cole LLP辦公室，或者實際上是通過 [__]。要註冊並獲得參加特別會議的權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人持有股票並由該持有人授予代理人的股份）需要遵循隨附的委託書中規定的適用於他們的指示。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

如果股東批准MAA修正提案和信託修正提案，則公司必須在2023年9月27日之前完成初始業務合併，並且無需其他股東投票，即可將每月延期費（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”），選擇每月延期最多六（6）次，直至2024年3月27日。為了使每個月度延期生效，贊助商和/或其指定人員將存入$[__]存入信託賬户（“每月延期費”）。MAA修正提案獲得批准後的第一筆月度延期費必須在2023年9月27日之前提交，而隨後的月度延期費必須在2024年3月27日之前在接下來的每個月的27日之前存入信託賬户。

每項延期提案都以其他延期提案的批准為前提條件。隨附的委託書更全面地描述了每項延期提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

MAA修正提案和信託修正提案的目的是讓HSPO有更大的靈活性來完成其初始業務合併。公司2022年12月22日的首次公開募股招股説明書（“IPO招股説明書”）和MAA目前規定，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，但前提是如果我們預計可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長兩次每次三個月（在2024年3月27日之前完成業務合併），前提是公司的發起人、Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.、開曼羣島公司（“保薦人”）或其指定人必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入69萬美元，總額不超過138萬美元。如果公司未在2023年9月27日之前（如果延期則截至2024年3月27日）完成其初始業務合併，則此類失敗將觸發公司公眾股的自動贖回（“自動贖回事件”），公司董事應採取所有必要的行動，以 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此之後儘快獲得進一步的清算分配兑換，須經批准公司剩餘股東和公司董事會（“董事會”）的清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。如果發生自動贖回事件，只有公眾股的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例贖回分配。此外，IPO招股説明書和MAA規定，公司可以通過特別決議修改公司必須通過特別決議完成業務合併的時間表（“規定時間表”），前提是公眾股持有人有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其公眾股票。

董事會目前認為，這將為公司提供更大的靈活性，可以將每份規定的時間表延長一個月，最多延長六次。考慮到2023年9月27日之後延期的成本以及每次延長規定時間表的頻率，董事會認為，批准MAA修正提案和信託修正提案，將兩次三個月的延期改為六次一個月的延期，以使公司能夠更靈活地完成業務合併，符合公司股東的最大利益。如果MAA修正提案獲得批准，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，前提是公司可以將規定的時間表最多延長六次，每次延長一個月（總共最多六個月，至2024年3月27日），前提是發起人和/或其指定人根據信託協議中規定的條款向信託賬户存入額外資金。

儘管如此，如果 (i) MAA修正提案未獲得批准或實施，(ii) 發起人和董事會決定不根據當前的MAA完全尋求再延期兩個三個月，以及 (iii) 業務合併未在2023年9月27日當天或之前完成（如果兩個三個月的延期已完全執行，則在2023年3月27日之前完成），則公司將：(i) 停止所有業務，但出於以下目的除外清盤，（ii）儘快清盤，但此後不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），再除以當時已發行和流通的公眾股票數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）) 和 (iii) 儘快合理地在贖回之後，有可能進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，但每種情況都取決於公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

有關 MAA 修正提案和信託修正提案的原因的更多詳細信息，請參閲標題為” 的章節第 1 號提案 — MAA 修正提案 — MAA 修正提案的理由” 和”第 2 號提案 — 信託修正提案 — 信託修正提案的理由，” 分別是這份委託書的。

延期提案的目的是，如果我們認為在批准延期提案的選票不足或我們認為需要更多時間才能生效MAA修正案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，則允許公司將特別會議延期到一個或多個以後的日期。如果需要並獲得批准，休會提案將允許董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期提案的批准或與批准延期提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

董事會已將2023年8月29日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知並進行表決的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日持有公司普通股記錄的持有人才有權收到特別會議或其任何續會的通知和投票。

關於MAA修正提案，每位公眾股東可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量（“贖回選擇”），無論該公眾股東如何對延期提案進行投票，或者是否為公眾股東完全可以投票。進行贖回選擇的截止日期是在特別會議預定投票之前（“兑換截止日期”）。公眾股東可以通過向過户代理人交付其股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存款信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股票和其他贖回表格交付給過户代理人。如果公眾股東以街道名義持有公眾股票，則該公眾股東需要指示其銀行、經紀人或其他被提名人從其賬户中提取股票才能行使贖回權。在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將其單位分為標的公共股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，它選擇將單位分為標的公眾股份、認股權證和權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸證券轉讓和信託公司（以公司的過户代理人，“過户代理人” 的身份）並指示其這樣做。

在進行贖回選擇的最後期限之前，希望表示打算進行選舉撤銷（定義見下文）的公眾股東必須在委託書所附的撤銷承諾表中註明其意圖，如附件C（“撤銷承諾表”），該表應在贖回截止日期之前提交給過户代理人。在預定的特別會議投票之前，作出贖回選擇的公眾股東可以撤回其先前提交贖回選擇的全部或部分公眾股的贖回選擇（“選舉撤銷”），前提是董事會決定允許這種撤回。見”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 贖回撤回程序.”

根據MAA第21.9條，董事會可以自行決定將特別會議推遲到特別會議召開之時。在此類延期期間，如果公眾股東作出了贖回選擇並通過DTC的DWAC系統投標或交付了其股票證書（如果適用）（如適用）和任何其他贖回文件，則該股東將無法轉讓、轉讓或出售此類公開股票。公司要求公眾股東在其撤銷承諾表上表明他們打算撤銷選舉。

根據贖回選擇贖回公眾股票受贖回限制（定義見MAA）的約束，因此，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的有形資產淨額低於5,000,001美元，那麼在任何情況下，公司都不會根據贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。對於首次公開募股中出售的單位（“公共單位”）中包含的可贖回權證和權利，不存在贖回權或清算分配。如果公司倒閉，認股權證和權利將一文不值。每個公共單位由一股普通股（“普通股”）、一份用於獲得一股普通股的可贖回認股權證和一份獲得十分之一普通股的權利組成。

公眾股東無需對MAA修正提案和信託修正提案投贊成票或反對票即可按比例贖回其股份兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分。這意味着，在特別會議期間或之前持有公眾股份的公眾股東可以選擇贖回其股份，無論他們是否是記錄日期的持有人，以及他們是否對 MAA 修正提案投贊成票、反對票或棄權。

如果延期提案獲得股東必要投票的批准，則未做出贖回選擇或作出贖回選擇但作出選舉撤銷的公眾股東，在董事會決定允許撤回的前提下，將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經MAA修正提案修訂的MAA中規定的任何限制。此外，如果公司未在規定的時間表內完成業務合併，則未做出贖回選擇或作出贖回選擇但作出選舉撤銷的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金，前提是董事會決定允許撤回。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量。根據截至2023年8月29日（記錄日）的信託賬户中的金額，這將約為美元[__]每股公眾股份。2023年8月29日，即記錄日期，納斯達克公開股票的收盤價為$[__]。因此，如果普通股的市場價格在特別會議召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[__][更少/更多]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至記錄日的估計每股贖回價格）。我們無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

在考慮MAA修正提案時，公司股東應意識到，如果MAA修正提案獲得批准（而不是放棄），除了支付延期費外，公司在尋求完成初始業務合併時還將承擔額外費用。

根據開曼羣島法律，MAA修正提案的批准需要通過一項特別決議，即持有公司至少三分之二（2/3）普通股的股東投贊成票，這些股東在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

信託修正提案的批准需要公司至少大多數已發行和流通普通股的贊成票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司多數普通股持有人的贊成票，並在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果延期提案獲得批准，而您沒有選擇贖回與MAA修正提案相關的公共股票，或者您選擇贖回公開股但撤回了此類贖回選擇，則在董事會決定允許此類撤回的前提下，則在向我們的股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權（前提是在舉行會議以考慮此類業務合併的記錄日期，您是股東，並且有權將您當時持有的公開股份贖回 按比例計算如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在規定的時間表之前完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定MAA修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，符合公司的最大利益，並建議您對每項MAA修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票或指示投贊成票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上投票（包括虛擬投票）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上投票（包括虛擬投票）。在延期提案中，您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，其效果與棄權相同。在確定特別會議是否達到有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公共股票，則在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為標的公眾股、認股權證和權利；（2）在預定的特別會議投票之前向過户代理人提交書面申請，要求將您的公眾股票兑換成現金，包括股票受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址要求兑換哪個，以及 (3) 向公眾投標或交付在每種情況下，都按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期，使用存款信託公司在託管系統提取存款的實體或電子方式向過户代理人提供股份（以及股票證書，如果適用）。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

[要撤銷公開股票的選擇，您必須在特別會議預定投票之前向過户代理人提交書面申請，要求撤銷贖回公眾股份的選擇，包括要求撤銷的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址以及要求撤銷的股份數量或百分比。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理向過户代理人要求撤銷贖回的選擇。]

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、MAA修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

本特別會議通知和隨附的委託書已註明日期 [__]，2023 年，首次在當天或前後郵寄給股東。

委託書—註明日期 [__], 2023

Horizon Space 收購公司

百老匯 1412 號，21 樓，21V 套房

紐約州紐約 10018

臨時股東大會的委託書

將於2023年9月25日舉行

根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司Horizon Space Acquision I Corp.（“公司”、“HSPO”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“特別大會”）將在開曼羣島法律下注冊成立的有限責任公司在以下地點舉行 [__]美國東部時間2023年9月25日上午。就開曼羣島法律以及HSPO經修訂和重述的組織章程大綱和章程而言，特別會議的實際地點應設在位於紐約州紐約第三大道666號20樓的Robinson & Cole LLP辦公室，或者實際上是通過 [__]。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

如果股東批准MAA修正提案和信託修正提案，則公司必須在2023年9月27日之前完成初始業務合併，並且無需其他股東投票，即可將每月延期費（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”），選擇每月延期最多六（6）次，直至2024年3月27日。為了使每個月度延期生效，贊助商和/或其指定人員將存入$[__]存入信託賬户（“每月延期費”）。MAA修正提案獲得批准後的第一筆月度延期費必須在2023年9月27日之前提交，而隨後的月度延期費必須在2024年3月27日之前在接下來的每個月的27日之前存入信託賬户。

每項延期提案都以其他延期提案的批准為前提條件。隨附的委託書更全面地描述了每項延期提案和延期提案。

MAA修正提案和信託修正提案的目的是讓HSPO有更大的靈活性來完成其初始業務合併。公司2022年12月22日的首次公開募股招股説明書（“IPO招股説明書”）和MAA目前規定，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，但前提是如果我們預計可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間再延長兩次每次三個月（在2024年3月27日之前完成業務合併），前提是公司的發起人、Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.、開曼羣島公司（“保薦人”）或其指定人必須在適用的截止日期當天或之前向公司的信託賬户（“信託賬户”）存入69萬美元，總額不超過138萬美元。如果公司未在2023年9月27日之前完成其初始業務合併（如果兩次三個月的延期已全部執行，則截至2023年3月27日），則此類失敗將觸發公司公眾股的自動贖回（“自動贖回事件”），公司董事應採取所有必要的行動，以 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，(ii) 儘快但是此後不超過十個工作日，按每股贖回公眾股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 iii) 在合理可能的情況下儘快關注此類贖回須經公司剩餘股東和公司董事會（“董事會”）的批准，清算和解散，但每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。如果發生自動贖回事件，只有公眾股的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例贖回分配。此外，IPO招股説明書和MAA規定，公司可以通過特別決議修改公司必須通過特別決議完成業務合併的時間表（“規定時間表”），前提是公眾股的持有人在任何此類修正案獲得批准後有機會贖回其公眾股票。

關於MAA修正提案，HSPO普通股的持有人（“公眾股東”），面值為每股0.0001美元（“普通股”），可以選擇贖回公眾股東在首次公開募股中發行的普通股，我們稱之為 “公眾股”，每股價格以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户的總金額（“信託賬户”），包括信託賬户中持有且先前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行和流通的公眾股票數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，也不論這些公眾股東是否投票。如果MAA修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股東將保留在向股東提交企業合併時贖回其公眾股份的權利，但須遵守經MAA修正提案修訂的MAA中規定的任何限制。此外，如果公司未在規定的時間表內完成業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

延期提案的目的是，如果我們認為在批准延期提案的選票不足或我們認為需要更多時間才能生效MAA修正案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，則允許公司將特別會議延期到一個或多個以後的日期。

關於MAA修正提案，每位公眾股東可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量（“贖回選擇”），無論該公眾股東如何對延期提案進行投票，或者是否為公眾股東完全可以投票。作出贖回選擇的截止日期是在特別會議之前（“贖回截止日期”）。公眾股東可以通過向過户代理人交付其股票證書（如果有）和其他贖回表格，或者使用存款信託公司（“DTC”）的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股票和其他贖回表格交付給過户代理人。如果公眾股東以街道名義持有公眾股票，則該公眾股東需要指示其銀行、經紀人或其他被提名人從其賬户中提取股票才能行使贖回權。在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將其單位分為標的公共股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，它選擇將單位分為標的公眾股份、認股權證和權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸證券轉讓和信託公司（以HSPO的過户代理人的身份，“過户代理人”）並指示其這樣做。

在進行贖回選擇的最後期限之前，希望表示打算進行選舉撤銷（定義見下文）的公眾股東必須在委託書所附的撤銷承諾表中註明其意圖，如附件C（“撤銷承諾表”），該表應在贖回截止日期之前提交給過户代理人。在預定的特別會議投票之前，作出贖回選擇的公眾股東可以撤回其先前提交贖回選擇的全部或部分公眾股的贖回選擇（“選舉撤銷”），前提是董事會決定允許這種撤回。見”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 贖回撤回程序.”

根據MAA第21.9條，董事會可以自行決定將特別會議推遲到特別會議召開之時。在此類延期期間，如果公眾股東作出了贖回選擇並通過DTC的DWAC系統投標或交付了其股票證書（如果適用）（如適用）和任何其他贖回文件，則該股東將無法轉讓、轉讓或出售此類公開股票。公司要求公眾股東在其撤銷承諾表上表明他們打算撤銷選舉。

根據贖回選擇贖回公眾股票受贖回限制（定義見MAA）的約束，因此，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的有形資產淨額低於5,000,001美元，那麼在任何情況下，公司都不會根據贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。對於首次公開募股中出售的單位（“公共單位”）中包含的可贖回權證和權利，不存在贖回權或清算分配。如果公司倒閉，認股權證和權利將一文不值。每個公共單位由一股普通股（“普通股”）、一份用於獲得一股普通股的可贖回認股權證和一份獲得十分之一普通股的權利組成。

公眾股東無需對MAA修正提案和信託修正提案投贊成票或反對票即可按比例贖回其股份兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分。這意味着，在特別會議期間或之前持有公眾股份的公眾股東可以選擇贖回其股份，無論他們是否是記錄日期的持有人，以及他們是否對 MAA 修正提案投贊成票、反對票或棄權。

如果延期提案獲得股東必要投票的批准，則未做出贖回選擇或作出贖回選擇但作出選舉撤銷的公眾股東，在董事會決定允許撤回的前提下，將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經MAA修正提案修訂的MAA中規定的任何限制。此外，如果公司未在規定的時間表內完成業務合併，則未做出贖回選擇或作出贖回選擇但作出選舉撤銷的公眾股東將有權將其公開股票兑換為現金，前提是董事會決定允許撤回。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量。根據截至2023年8月29日（記錄日）的信託賬户中的金額，這將約為美元[__]每股公眾股份。2023年8月29日，即記錄日期，納斯達克公開股票的收盤價為$[__]。因此，如果普通股的市場價格在特別會議召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[__][更少/更多]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至記錄日的估計每股贖回價格）。我們無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

在考慮MAA修正提案時，公司股東應意識到，如果MAA修正提案獲得批准（而不是放棄），除了支付延期費外，公司在尋求完成初始業務合併時還將承擔額外費用。

根據開曼羣島法律，MAA修正提案的批准需要通過一項特別決議，即持有公司至少三分之二（2/3）普通股的股東的贊成票，這些股東在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

信託修正提案的批准需要公司至少大多數已發行和流通普通股的贊成票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股持有人的贊成票，並在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

只有在記錄日營業結束時公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日，HSPO共有9,210,750股已發行和流通普通股，其中包括首次公開募股發行單位中包含的6,900,000股公眾股。公司的認股權證和權利對MAA修正提案、信託修正提案或延期提案（如果提交）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。其中包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

這些陳述可以用它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃（包括與業務合併相關的戰略或計劃）時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。前瞻性陳述基於公司管理層截至發表此類陳述之日的觀點、估計和信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息，它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的更多信息，已包含在首次公開募股招股説明書和公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括 “第1A項” 下描述的那些因素。其中 “風險因素”、公司隨後的10-Q表季度報告、本委託書以及HSPO向美國證券交易委員會提交的其他報告。公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov或者可以通過聯繫公司獲得。

決定這些業績和股東價值的許多風險和因素都超出了公司的控制或預測能力。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

所有前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 部分的全部限定。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案並不包括對HSPO股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案以及將在特別會議上舉行的特別會議的投票程序 [__]美國東部時間 2023 年 9 月 25 日上午。特別會議將在位於紐約州紐約第三大道666號20樓的羅賓遜和科爾律師事務所（“R＆C”）辦公室舉行，實際上是通過 10017 [__], 或在其他時間, 在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點.

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為了HSPO的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利益而設立的，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

在首次公開募股完成之前，HSPO於2022年6月14日向保薦人發行了10,000股普通股。2022年8月30日，（1）HSPO向保薦人發行了1,72.5萬股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元；（2）保薦人交出了10,000股普通股。2022年9月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，保薦人在首次公開募股結束前按原始收購價格分別向HSPO的獨立董事安吉爾·科隆、馬克·辛格和魯道夫·何塞·岡薩雷斯·卡塞雷斯先生轉讓了8,000股、5,000股和5,000股普通股。這些普通股自始至終都被稱為 “創始人股”。

關於首次公開募股，公司在首次公開募股完成後向Network 1 Financial Securities, Inc.、公司首次公開募股（“Network 1”）的承銷商（“Network 1”）的代表和/或其指定人出售20萬股普通股（“代表股”）。根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條，代表性股票被美國金融監管局視為補償，因此在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。Network 1已同意，並將促使代表性股份的任何受讓人同意：(a) 放棄與公司完成初始業務合併有關的此類股份的贖回權；(b) 如果公司未能在規定的時間表（定義見下文）內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。

公司當前的MAA（定義見下文）和信託協議（定義見下文）規定，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，但前提是公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月（總共延長至2024年3月27日才能完成業務合併），前提是保薦人或其每延期三個月，指定人必須向信託賬户存入69萬美元，最高可達合計1380,000美元，在適用截止日期當天或之前。如果公司未在2023年9月27日之前完成其初始業務合併（如果兩次三個月的延期全部執行，則在2023年3月27日之前完成），則此類失敗將觸發公眾股票的自動贖回（“自動贖回事件”），公司董事應採取所有必要的行動，以 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日後，按每股價格贖回應付的公開股票現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 兑換後，儘量在合理範圍內儘快，在獲得公司其餘股東和董事會批准的前提下，清算和解散，但每種情況都要遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。如果發生自動贖回事件，只有公眾股的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例贖回分配。此外，IPO招股説明書和MAA規定，公司可以通過特別決議修改公司必須通過特別決議完成業務合併的時間表（“規定時間表”），前提是公眾股的持有人在任何此類修正案獲得批准後有機會贖回其公眾股票。

考慮到2023年9月27日以後延期的成本以及每次延長規定時間表的頻率，董事會已確定，批准MAA修正提案和信託修正提案符合公司股東的最大利益。根據該提案和提案獲得批准，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，公司可以將規定的時間表最多延長六次，每次延長一個月（截至 2024 年 3 月 27 日總共長達六個月），截至存款 $[__]每月存入信託賬户（“每月延期費”）。

因此，董事會將本委託書中描述的MAA修正提案和信託修正提案提交股東表決。

信託協議目前規定，大陸集團只有在收到公司就完成初始業務合併或公司無法在當前MAA規定的時間表內進行初始業務合併而交付的適用終止信後，才能立即開始清算信託賬户，而且，公司內部人士每延期三個月，最多可以向信託賬户存入69萬美元，最多兩次（視情況而定）。如果信託修正提案獲得批准，大陸集團只能在收到公司就完成初始業務合併或公司無法在2023年9月27日之前或2024年3月27日之前進行初始業務合併（如果延期存款為美元）的適用指示信後立即開始清算信託賬户[__]每次月度延期均存入信託賬户。

批准每項延期提案是實施MAA修正案的先決條件。如果 (i) MAA修正提案未獲得批准或實施，(ii) 保薦人或其指定人不根據當前的MAA將任何三個月的延期款存入信託賬户，以及 (iii) 業務合併未在規定的時間表或之前完成，則公司將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十項業務天后，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行，須經公司批准其餘股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

有關 MAA 修正提案和信託修正提案的原因的更多詳細信息，請參閲標題為” 的章節第 1 號提案 — MAA 修正提案 — MAA 修正提案的理由” 和”第 2 號提案 — 信託修正提案 — 信託修正提案的理由，” 分別是這份委託書的。

根據MAA第21.9條，董事會可以自行決定將特別會議推遲到特別會議召開之時。

延期提案的目的是，如果我們認為在批准延期提案的選票不足或我們認為需要更多時間才能生效MAA修正案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，則允許公司將特別會議延期到一個或多個以後的日期。只有在沒有足夠的票數來批准延期提案或者我們認為需要更多時間才能生效MAA修正案的情況下，才會在特別會議上提交延期提案。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全港， 前提是特殊目的收購公司符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求該公司在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

自首次公開募股完成以來，公司已將其首次公開募股和出售與首次公開募股相關的私募股所得（包括完全行使超額配股期權和出售與此類行使相關的私人單位的收益），扣除某些費用和營運資金，存入信託賬户，用於投資到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合投資公司第2a-7條某些條件的貨幣市場基金僅直接投資於美國政府財政部的法案義務。因此，有可能聲稱該公司一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，該公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果公司被要求清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司證券價值的任何升值，公司的認股權證和權利將毫無價值地到期，普通股除了按比例獲得當時留在信託賬户中的資金外，將沒有任何價值。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還將受到額外繁瑣的監管要求和開支的約束，而我們尚未為此分配資金。因此，除非公司能夠修改其活動，使我們不會被視為《投資公司法》規定的投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有股票或投資於後續運營業務的好處，包括此類交易後我們的單位、股份、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將一文不值到期。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要清算。

根據我們的MAA，如果MAA修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股份、認股權證和權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們對MAA修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，或者投棄權票，也無論他們是否在記錄日持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在特別會議的預定投票之前將股票交付給過户代理人。只有當您在MAA修正案實施之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際投標或交付股票證書（如果有）可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。上述贖回過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取 $[80]經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對MAA修正提案進行表決之前未按照這些程序投標或交付的股票證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以在特別會議預定投票前立即撤回投標。如果您向我們的過户代理人交付了用於贖回的股票證書（如果適用），並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。有關更多信息，請參閲”如何對我的公開股票進行選舉逆轉？” 如果公眾股東投標股票而任何延期提案未獲批准，則這些股份將不會被贖回，在確定任何延期提案都不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在MAA修正案完成後，因投票批准MAA修正案而招標股票進行贖回的公眾股東將在可行的情況下儘快獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有進行贖回選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理人，並附上書面指示，將此類單位分為公開股份、認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給您（如果適用），這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。見”如何贖回我的公開股票？”以上。

在預定的特別會議投票之前，希望撤回其贖回選舉的公眾股東可以推翻選舉。為了實現選舉撤銷，您必須要求我們的過户代理在進行贖回選擇的截止日期之後儘快（以實體或電子方式）退還股份。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和要求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷投標。

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

如果您是公眾股東並打算尋求贖回股份，則需要在特別會議的預定投票之前，將普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以紙質或電子方式）交付給以下地址的過户代理人。如果您對頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street 30 樓

紐約，紐約 10004

電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

您也可以通過以下方式與公司聯繫：

Horizon Space 收購公司

百老匯 1412 號，21 樓，21V 套房

紐約州紐約 10018

您還可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。在哪裏可以找到更多信息。”

風險因素

您應該仔細考慮中描述的所有風險 2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書， 截至12月31日的財年10-K表年度報告， 2022向美國證券交易委員會提交 2023 年 2 月 13 日以及季度報告s在 10 號表格上-Q，在其他報告中，我們在就我們的證券做出決定之前向美國證券交易委員會提交。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證MAA修正案將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准MAA修正案涉及許多風險。即使MAA修正案獲得批准，公司也無法保證最初的業務合併將在2023年9月27日之前完成（如果延長，則在2024年3月27日之前）。我們完成任何初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果MAA修正案獲得股東的批准，則贖回可能會使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，那麼無論如何，公司都不會根據贖回選舉（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的證券，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的證券價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的證券，或者根本無法保證股東能夠出售我們的證券。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併並清算公司的努力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他事項外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全港， 前提是特殊目的收購公司符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求該公司在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行首次業務合併。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

自首次公開募股完成以來，公司已將其首次公開募股和出售與首次公開募股相關的私募股所得（包括完全行使超額配股期權和出售與此類行使相關的私人單位的收益），扣除某些費用和營運資金，存入信託賬户，用於投資到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於符合投資公司第2a-7條某些條件的貨幣市場基金僅直接投資於美國政府財政部的法案義務。因此，有可能聲稱該公司一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，該公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果公司被要求清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司證券價值的任何升值，公司的認股權證和權利將毫無價值地到期，普通股除了按比例獲得當時留在信託賬户中的資金外，將沒有任何價值。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還將受到額外繁瑣的監管要求和開支的約束，而我們尚未為此分配資金。因此，除非公司能夠修改其活動，使我們不會被視為《投資公司法》規定的投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有股票或投資於後續運營業務的好處，包括此類交易後我們的單位、股份、認股權證和權利的價值可能升值，而我們的認股權證和權利將一文不值到期。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要清算。

在納斯達克上市，我們可能需要向中國證券監督管理委員會完成申報程序。目前尚不確定此類申報能否完成，也不確定需要多長時間才能完成此類申報。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈《境內公司境外證券發行上市管理暫行辦法》（“《試行辦法》”），自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）根據 “實質重於形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下標準，則發行人必須通過試行辦法下的備案程序：（a）發行人營業收入的50％或以上，總利潤、總資產或淨資產，如其所示最近一個會計年度的經審計的合併財務報表來自中國內地公司，以及 (b) 發行人的主要業務活動在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸；(2) 對於 (a) 已經上市或註冊但尚未上市或註冊的發行人免於立即申報在國外證券市場上市，包括在試行辦法生效之日之前，美國市場 (b) 無需向相關海外監管機構或海外證券交易所重新履行監管程序，以及 (c) 此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人如果進行再融資或涉及其他需要向中國證監會申報的情況，則應按要求履行申報程序；(3) 負面影響禁止上市或發行的發行人類型清單海外，例如 (a) 在海外上市或發行被中華人民共和國國務院認定可能對國家安全構成威脅的發行人，(b) 其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(c) 正在進行刑事調查的發行人，以及 (d) 股權所有權存在重大糾紛的發行人；(4) 發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5) 發行人的申報和報告義務，例如事後向中國證監會申報的義務向海外監管機構提交首次公開募股申請，並在海外發行或上市後有義務向中國證監會報告重大事件，包括控制權變更或發行人自願或強制退市；以及（6）中國證監會有權對發行人及其股東處以100萬至1000萬元人民幣的罰款，包括未能履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，除了尋找初始業務合併的目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年12月31日的財年中，我們在中國或產生的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中沒有50％或更多的營業收入、總資產或淨資產。因此，我們不認為自己是一家從事 “間接境外發行和上市” 的中國境內公司，需要按照《試行辦法》辦理備案手續。

但是，中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論。如果需要事先批准，而我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會提交文件，我們無法向您保證，我們將能夠及時甚至完全完成此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。在這種情況下，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，從而嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

背景

概述

我們是一家獲得空白支票豁免的公司，於2022年6月14日在開曼羣島註冊成立，作為與一家或多家目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具（這意味着我們的公眾股東作為公司股東，對公司的負債不承擔任何責任）。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。我們打算利用從首次公開募股的收益、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合中獲得的現金來實現業務合併。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，我們沒有開展任何業務。我們尚未為最初的業務合併選擇任何目標業務。

2022年12月27日，我們完成了690萬個公共單位的首次公開募股，其中包括在承銷商完全行使超額配股權後發行的90萬個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一份認股權證、每份完整的認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以及一項權利，每份權利使持有人有權在初始業務合併完成後兑換一股普通股的十分之一。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,900萬美元。

2022年12月27日，在首次公開募股完成的同時，我們完成了向保薦人私募的385,750套私募單位，收購價為每套私募單位10.00美元，為我們創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了為HSPO的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的信託賬户，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

2023年1月23日，我們宣佈，公司公共單位的持有人可以選擇從2023年1月26日左右開始單獨交易其公共單位中包含的普通股、認股權證和權利。

普通股、認股權證和供股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “HSPO”、“HSPOW” 和 “HSPOR”。未分離的公共單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HSPOU”。公共單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司，以便將持有者的公共單位分為普通股、認股權證和權利。

截至本委託書發佈之日，我們尚未簽訂任何最終協議，目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排，或與其進行任何其他類似的業務合併。

我們目前必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，但前提是如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月（總共延長至2024年3月27日才能完成業務合併），前提是發起人必須滿足以下條件或其指定人必須每延期三個月向信託賬户存款，$在適用的截止日期當天或之前，為69萬美元，總額不超過138萬美元。

如果我們收購中國目標公司（業務後合併），我們的上市和業務合併需要獲得中國當局的許可，以及中國對海外上市和股票發行的限制

作為一家為實現業務合併而成立的空白支票公司，我們與中國有着密切的聯繫。Mingyu（Michael）Li先生是我們的首席執行官兼首席財務官，也是我們發起人的唯一成員和唯一董事，他居住在中國。由於我們與中國的關係密切，對於非中國目標公司來説，我們可能是一個不那麼有吸引力的合作伙伴，這種看法可能會限制或對我們尋求初始業務合併產生負面影響；或者因此可能使我們更有可能與一家總部設在中國的公司（“中國目標公司”）完成業務合併。如果我們與中國目標公司完成業務合併，則由於業務合併後中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們可能會面臨風險。

該公司是一家在開曼羣島而非中國註冊成立的空白支票公司，目前公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務。中國證監會目前尚未就像我們這樣的美國交易所的發行或上市是否受《外國投資者併購國內企業條例》（“併購規則”）的約束髮布任何明確的規則或解釋，而且我們認為，根據適用的中國法律法規，我們在納斯達克的運營或上市以及尋求初始業務合併的目標無需獲得任何許可或批准。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過100萬個用户/用户個人信息的網絡平臺運營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們認為自己不是 “網絡平臺運營商”，也不接受中國國家網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到中國任何相關主管部門對此次發行的任何詢問、通知、警告、制裁或任何監管部門的異議。

如果我們與中國目標公司完成業務合併，我們可能需要獲得中國有關當局（包括中國證監會或中國證券交易委員會）的批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行與企業合併或業務合併後有關的證券。如果將來需要批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法完成業務合併或繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，也尚不確定是否會被拒絕或撤銷。將來，我們的運營可能會受到與中國目標公司業務或行業以及海外上市和股票發行相關的現行或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

中國證監會於2023年2月17日發佈《試行辦法》，並於2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了先前的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）根據 “實質重於形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下標準，則發行人必須通過試行辦法下的備案程序：（a）發行人營業收入的50％或以上，總利潤、總資產或淨資產，如其所示最近一個會計年度的經審計的合併財務報表來自中國內地公司，以及 (b) 發行人的主要業務活動在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸；(2) 對於 (a) 已經上市或註冊但尚未上市或註冊的發行人免於立即申報在國外證券市場上市，包括在試行辦法生效之日之前，美國市場 (b) 無需向相關海外監管機構或海外證券交易所重新履行監管程序，以及 (c) 此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人如果進行再融資或涉及其他需要向中國證監會申報的情況，則應按要求履行申報程序；(3) 負面影響禁止上市或發行的發行人類型清單海外，例如 (a) 在海外上市或發行被中華人民共和國國務院認定可能對國家安全構成威脅的發行人，(b) 其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(c) 正在進行刑事調查的發行人，以及 (d) 股權所有權存在重大糾紛的發行人；(4) 發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5) 發行人的申報和報告義務，例如事後向中國證監會申報的義務向海外監管機構提交首次公開募股申請，並在海外發行或上市後有義務向中國證監會報告重大事件，包括控制權變更或發行人自願或強制退市；以及（6）中國證監會有權對發行人及其股東處以100萬至1000萬元人民幣的罰款，包括未能履行申報義務或進行欺詐和虛假陳述。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，除了尋找初始業務合併的目標外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年12月31日的財年中，我們在中國或產生的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中沒有50％或更多的營業收入、總資產或淨資產。因此，我們不認為自己是一家從事 “間接境外發行和上市” 的中國境內公司，需要按照《試行辦法》辦理備案手續。

但是，中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論。如果需要事先批准，而我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，那麼我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。一旦我們與中國目標公司完成業務合併，這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將融資收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，從而嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

民事責任的可執行性

該公司的管理層包括一名位於中國的董事（同時兼任首席執行官兼首席財務官）、兩名位於美國的董事和一名位於哥倫比亞共和國的董事。此外，目前尚不確定合併後實體是否有任何高級職員和董事將駐在美國境外。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（在企業合併之前或之後）送達訴訟程序，執行美國法院根據民事責任作出的判決和美國證券法對他們的刑事處罰。

特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，根據中國法律規定的法律補救措施，您可能需要承擔鉅額費用和投入大量時間來執行民事責任和刑事處罰。因此，在中華人民共和國承認和執行美國法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項作出的判決可能困難或不可能。

PCAOB 最近的進展

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，我們的辦公室位於美國。我們在中國沒有業務或子公司

我們的審計師UHY LLP總部位於紐約市，是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估UHY LLP是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被確定為受PCAOB裁決的公司。

美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，頒佈的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其是否由外國政府擁有或控制，特別是總部設在中國的公司。

由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業完成業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的會計實務或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告是由一家會計師事務所編制的，由於進行審計的外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法檢查該會計師事務所。如果PCAOB連續三年無法對此類已識別的發行人的審計師進行檢查，則將禁止該發行人的證券在美國任何國家證券交易所進行交易，也禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將其確定為 “非檢查” 年份，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的第6100條，即HFCAA下的董事會決定。根據HFCAA的設想，第6100條為PCAOB提供了一個框架，用於確定其是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法對總部設在：（i）中國大陸和（ii）香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約市，是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估UHY LLP是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在本報告中也未被確定為受PCAOB裁決的公司。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（簡稱《協議》），規範對中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且可以不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。但是，這一新框架能否得到充分遵守仍存在不確定性。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。PCAOB必須在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對根據HFCAA作出的裁決進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。

2022年12月15日，PCAOB認定其已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷其2021年12月的相反決定。為了確保檢查和調查的持續准入，PCAOB將每年決定是否可以對中國大陸和香港的審計公司進行全面檢查和調查。此外，PCAOB還發現中國大陸和香港的審計公司存在許多缺陷，其他司法管轄區在PCAOB檢查的第一年也是如此。PCAOB打算在明年上半年發佈檢查報告，詳細説明他們對這些審計公司的檢查結果。

但是，如果我們完成了與中國目標公司的業務合併，而PCAOB無法對合並後實體的審計師在中國大陸或香港的工作文件進行全面檢查，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，HFCAA可能會禁止我們的股票在美國交易。任何這些行動，或者市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國目標公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

美國監管機構獲得審計信息的機會的未來發展尚不確定，因為立法進展取決於立法程序，而監管發展則受規則制定程序和其他行政程序的約束。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（E.O.）13959 “應對為中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅” 等行政命令，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

美國外國投資法規

我們的首席執行官、首席財務官兼董事長李明宇先生（Michael）是保薦人的唯一董事和唯一成員，因此被視為對保薦人持有的股份擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。李先生不是美國人，在本次發行完成後，我們的保薦人將立即擁有本次發行後約22.78％的已發行和流通股份。在27個已確定的行業（包括航空、國防、半導體、電信和生物技術）中生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控股或非控制性投資必須向美國外國投資委員會（“CFIUS”）提交強制性申報。此外，美國外國投資委員會是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”，因此我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併，因此我們都可能受到此類外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有基礎美國業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，那麼我們可能無法與此類企業完成業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只能獲得每股10.175美元，而我們的認股權證和權利將一文不值到期。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

臨時股東大會

本委託書是作為董事會招標代理人的一部分提供給HSPO股東，供將於2023年9月25日舉行的特別會議及其任何續會使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求你表決的提案以及你可能認為對決定如何投票和表決程序有用的信息。

這份委託書是首次郵寄的 [__]，2023年向截至2023年8月29日（特別會議的記錄日期）營業結束時公司所有登記在冊的股東發表。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將在以下地點舉行 [__]美國東部時間2023年9月25日上午。就開曼羣島法律和MAA而言，特別會議的實際地點應設在位於紐約州第三大道666號20樓的Robinson & Cole LLP辦公室，紐約州10017號，或者實際上是通過 [__]。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

MAA修正提案和信託修正提案都以相互批准為前提。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果MAA修正提案和信託修正提案在特別會議上獲得批准，則不會提交延期提案。

投票權；記錄日期

如果您在2023年8月29日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為我們公共單位和私人單位的組成部分，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證和權利不具有投票權。

截至記錄日，共有9,210,750股已發行和流通普通股，包括公共單位中包含的6,900,000股公開股、1,72.5萬股創始人股、包含在私人單位中的385,750股普通股和20萬股代表股。

需要投票

根據開曼羣島法律，MAA修正提案的批准需要通過一項特別決議，即持有公司至少三分之二（2/3）普通股的股東的贊成票，這些股東在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

信託修正提案的批准需要公司至少大多數已發行和流通普通股的贊成票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股持有人的贊成票，並在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

在確定特別會議是否達到有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

如果您不希望任何MAA修正提案和信託修正提案獲得批准，則必須對延期提案投反對票。公司預計，在MAA修正案完成後，因投票批准MAA修正案而招標股票進行贖回的公眾股東將在可行的情況下儘快獲得此類股票的贖回價格。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以在特別會議上親自投票，也可以通過代理人或虛擬方式對股票進行投票。

你可以通過代理人進行投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果你想通過代理人投票，你必須 (a) 填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或者 (b) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供你選擇）提交代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交委託書，則您將指定我們的首席執行官、首席財務官、董事會主席兼董事李明宇（Michael）在特別會議上擔任您的代理人。然後，您的代理人將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人將延續到特別會議的任何休會，並在會上進行表決。

或者，您可以通過參加特別會議（包括虛擬會議）親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並投票（包括虛擬投票）的人的特別注意事項：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照經紀人、銀行或其他持有股票的被提名人的指示進行操作。除非您從股票記錄持有人那裏獲得法律代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

董事會正在詢問你的代理人。向董事會提供代理人意味着您授權董事會在特別會議上按照您的指示對您的股份進行投票。你可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人指定對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。

我們認為，將在特別會議上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名義持有股票，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人就無法就特別會議上要表決的任何提案對您實益擁有的股份進行投票。由於特別會議上要表決的所有提案都是 “非常規” 事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此公司預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應聯繫我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱13581，西澳大利亞州得梅因98198，電話號碼：(877) 870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

以 “街道名稱”（即經紀商或其他紀錄保持者的名字）持有股票的股東必須指示其股票的紀錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

如果您提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前向我們的代理律師Advantage Proxy, Inc. 提供日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上親自投票（包括虛擬投票）。僅僅出席特別會議並不能改變你的投票。您也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷您的代理：Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱13581，西澳大利亞州得梅因 98198。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以經紀商或其他紀錄保持者的被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

出席特別會議

只有普通股的持有人、其代理持有人以及公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀商）持有股票或單位，請按照持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人處收到的指示進行操作。您必須攜帶經紀人的合法代理人蔘加特別會議，持有您股票的銀行或其他被提名人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

徵集代理人

董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向Advantage Proxy, Inc.支付8,500美元的費用以及相關支出。公司還將向Advantage Proxy, Inc.報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可能親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage Proxy, Inc.

Advantage Proxy

郵政信箱 13581

西澳大利亞州得梅因 98198

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義持有記錄在案的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行和流通普通股的持有人進行任何其他招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

贖回權

關於MAA修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量。如果延期提案獲得批准，那麼現在不贖回公眾股票，或者贖回公開股但撤回贖回的公眾股東，將在2023年9月27日（如果延期則延長至2024年3月27日）或公司尚未在適用的規定時間表之前完成業務合併的情況下保留其贖回權和對企業合併的投票能力。見”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 贖回權.”

沒有評估權

根據開曼羣島《公司法》（經修訂），公司股東對將在特別會議上表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議並獲得股票報酬。

其他業務

除本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定的代理持有人自由裁量權，可以修改或變更所附股東特別大會通知中確定的事項，以及可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項。如果其他事項確實出現在特別會議之前或特別會議的任何休會上，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於百老匯1412號，21樓，21vSuite New York，紐約州 10018。我們在這個地址的電話號碼是 (646) 257-5537。

第 1 號提案 — MAA 修正提案

概述

公司提議修改其當前的MAA，允許如果公司無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以將該期限最多延長六次，每次再延長一個月，總共最多六個月至2024年3月27日，前提是發起人或其指定人員必須將金額為美元的每月延期費存入信託賬户[__]對於每個月度延期。

在記錄日，每股贖回價格約為 $[__](預計將與特別會議前夕的大致金額相同), 根據信託賬户中的存款總額約為美元[__]截至記錄日的百萬美元，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票總數。納斯達克普通股在記錄日的收盤價為$[__]。因此，如果普通股的市場價格在特別會議召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[__][更少/更多]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至記錄日的估計每股贖回價格）。我們無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

MAA 修正提案的理由

我們是一家空白支票公司，於2022年6月14日在開曼羣島註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司，其目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。在2022年12月27日完成首次公開募股後，董事會和公司管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標，利用公司和保薦人的關係網絡以及對私營公司市場的深入瞭解，積極尋找潛在的業務合併目標。截至本委託書發佈之日，我們尚未簽訂任何最終協議，目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排，或與其進行任何其他類似的業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和MAA目前規定，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，但前提是，如果我們預計我們可能無法在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，則公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月（總共延長至3月27日），2024年完成業務合併），前提是發起人或其指定人員必須在適用的截止日期當天或之前，每延期三個月存入信託賬户，金額為690,000美元，總額不超過1380,000美元。如果公司未在2023年9月27日之前完成其初始業務合併（如果兩個三個月的延期已全部執行，則直到2023年3月27日），則此類失敗將觸發自動贖回事件，公司董事應採取所有必要的行動，以 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾股票，每股價格，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户的款項，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行，但前提是該公司的批准其餘股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。如果發生自動贖回事件，只有公眾股的持有人才有權從信託賬户中獲得與其公開股票有關的按比例贖回分配。此外，首次公開募股招股説明書和MAA規定，公司可以通過特別決議修改規定的時間表，前提是公眾股的持有人在任何此類修正案獲得批准後有機會贖回其公眾股票。

考慮到2023年9月27日以後延期的成本以及每次延長規定時間表的頻率，董事會已確定，批准MAA修正提案和信託修正提案符合公司股東的最大利益。根據該修正案，一旦獲得批准，公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，公司可以但沒有義務延長該期限再將企業合併六次再交一個月每次，在2024年3月27日之前的總共六個月內完成業務合併，前提是發起人或其指定人必須將金額為美元的每月延期費存入信託賬户[__]用於按月延期。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定MAA修正提案符合公司及其股東的最大利益，並建議您投票或指示對 MAA 修正提案投贊成票。

如果MAA修正提案未獲批准的後果

每項延期提案都以其他延期提案的批准為前提條件。執行董事會的《MAA修正案》計劃需要股東批准每項延期提案。除非我們的股東批准每項延期提案，否則董事會不會實施MAA修正案。

如果根據特別會議時的表決結果，普通股持有人的投票數不足以批准MAA修正提案，則公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持MAA修正提案。如果延期提案未獲得公司股東的批准，則如果在特別會議舉行時，普通股持有人的投票數不足以批准MAA修正提案，則董事會可能無法將特別會議延期到一個或多個以後的日期。

儘管如此，如果 (i) MAA修正提案未獲得批准或實施，(ii) 發起人和董事會決定不根據當前的MAA完全尋求再延期兩個三個月，以及 (iii) 業務合併未在2023年9月27日當天或之前完成（如果兩個三個月的延期已完全執行，則在2023年3月27日之前完成），則公司將：(i) 停止所有業務，但出於以下目的除外清盤，（ii）儘快清盤，但此後不超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），再除以當時已發行和流通的公眾股票數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）) 和 (iii) 儘快合理地在贖回之後，有可能進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都取決於公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和權利將一文不值。

內部人士已放棄參與與他們擁有或將要擁有的任何普通股有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果任何延期提案未獲得批准，這些認股權證或權利將一文不值。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 MAA 修正提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將根據開曼羣島法律向開曼羣島公司註冊處提交MAA的修正案，該修正案採用本文附件A中規定的形式。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股票、公共認股權證和公共權利仍將公開交易。然後，公司將繼續努力完成業務合併。公司必須在2023年9月27日之前完成其初始業務合併，公司可以、可以、但沒有義務將完成初始業務合併的時間最多延長六次，每次再延長一個月（至2024年3月27日共計六個月），但前提是發起人和/或其指定人員將額外資金存入信託賬户，前提是發起人和/或其指定人員根據中規定的條款向信託賬户存入額外資金信託協議。但是，根據當前的MAA，如果公司在考慮贖回選擇後，在實施MAA修正提案後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會實施MAA修正提案。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果 MAA 修正案已實施，並且您不選擇贖回與 MAA 修正提案相關的公共股份，或者您選擇贖回公開股但撤回此類贖回選擇，前提是董事會決定允許此類撤回，則在向公眾股東提交企業合併後，您將保留對企業合併的投票權（前提是在會議審議業務合併的記錄日期，您是股東，並且有權將您當時持有的公開股份贖回 按比例計算如果業務合併獲得批准並完成，或者公司未在規定的時間表內完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

如果延期提案獲得批准並實施MAA修正案，則從信託賬户中提取與贖回選擇相關的資金將減少贖回選擇後信託賬户中持有的金額。如果延期提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額。在記錄日，每股贖回價格約為 $[__](預計將與特別會議前夕的大致金額相同), 根據信託賬户中的存款總額約為美元[__]截至記錄日期為百萬.在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

根據贖回選擇贖回公眾股票受贖回限制（定義見MAA）的約束，因此，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的有形資產淨額少於5,000,001美元，那麼在任何情況下，公司都不會根據贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。

贖回權

關於MAA修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其所有股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量。在特別會議期間或之前持有公眾股份的公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們對MAA修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，或者投棄權票，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

根據贖回選擇贖回公眾股票受贖回限制（定義見MAA）的約束，因此，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的有形資產淨額低於5,000,001美元，那麼在任何情況下，公司都不會根據贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。

如果延期提案獲得批准，並且公司預計無法在2023年9月27日之前完成業務合併，則它可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長六次，每次再延長一個月，總共最長為六個月，直到2024年3月27日才能完成業務合併，前提是發起人或其指定人員必須將每月延期存入信託賬户費用金額為 $[__]對於每個月度延期。

要行使贖回權，您必須或必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，包括申請贖回的股票的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，並在特別會議預定投票之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期實施之前繼續持有這些股票的情況下，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的 MAA，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股份、認股權證和權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公眾股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們對MAA修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，或者投棄權票，也無論他們是否在記錄日持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在特別會議的預定投票之前將股票交付給過户代理人。只有當您在MAA修正案實施之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取 $[80]，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對MAA修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的股票憑證在贖回之日將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而任何延期提案未獲批准，則這些股份將不會被贖回，在確定任何延期提案都不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在MAA修正案完成後，因投票批准MAA修正案而招標股票進行贖回的公眾股東將在可行的情況下儘快獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有進行贖回選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行和流通的公眾股票數量。根據截至2023年8月29日（記錄日）的信託賬户中的金額，這將約為美元[__]每股公眾股份。2023年8月29日，即記錄日期，納斯達克公開股票的收盤價為$[__]。因此，如果普通股的市場價格在特別會議召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[__][更少/更多]每股比在公開市場出售股票時要高（基於截至記錄日的估計每股贖回價格）。我們無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把貴公司的普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議的預定投票之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理人。公司預計，在MAA修正案完成後，因投票批准MAA修正案而招標股票進行贖回的公眾股東將在可行的情況下儘快獲得此類股票的贖回價格。

贖回提款程序

根據MAA第21.9條，董事會可以自行決定將特別會議推遲到特別會議召開之時。

根據贖回選擇贖回公眾股票受贖回限制（定義見MAA）的約束，因此，如果贖回會導致公司在贖回後擁有的有形資產淨額低於5,000,001美元，那麼在任何情況下，公司都不會根據贖回選擇（考慮到任何選舉撤銷之後）贖回公眾股票。在進行贖回選擇的最後期限之前（即在特別會議預定投票之前），希望表示打算撤銷選舉的公眾股東應在本委託書所附的撤銷承諾表中表明這種意圖，該表應提交給過户代理人。此類撤銷承諾表應包含公眾股東的法定姓名、電話號碼和承諾撤銷選舉的股份的受益所有人的地址。

在預定的特別會議投票之前，希望撤回其贖回選舉的公眾股東可以推翻選舉。為了實現選舉撤銷，包括先前已在撤銷承諾表上作出承諾的撤銷選舉，您必須要求我們的過户代理人在進行贖回選擇的截止日期之後儘快（以實體或電子方式）退還股份。此類書面請求應包括您的法定姓名、電話號碼和要求撤銷的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷投標。

要撤銷公開股票的選舉，您必須在特別會議預定投票之前向過户代理人提交書面申請，要求撤銷公開股的投標，包括要求撤銷的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址以及要求撤銷的股份數量或百分比。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理向過户代理人要求撤銷贖回的選擇。

業內人士的興趣

當你考慮董事會的建議時，HSPO的股東應該意識到，除了作為股東的利益外，內部人士的利益與其他股東的利益總體上不同。董事會在建議公司股東批准MAA修正提案、信託修正提案和延期提案時意識到並考慮了這些利益。公司股東在決定是否批准MAA修正提案、信託修正提案和延期提案時應考慮以下利益：

美國聯邦所得税注意事項

以下討論了美國聯邦政府對美國持有人和非美國持有人（分別定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項（i）與延期提案有關，以及（ii）如果延期提案獲得批准並實施MAA修正案，則其公共股份將兑換成現金。本討論僅適用於持有《守則》第1221條所指的 “資本資產”（定義見下文）（通常為投資持有的財產）的美國持有人和非美國持有人。本次討論基於《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》（“財政條例”）、美國國税局（“國税局”）的裁決和其他已公佈的立場以及司法裁決的規定，所有這些都自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化或不同解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與本次討論中描述的任何税收考慮相反的立場。對於下文討論的任何事項，過去或將來都沒有徵求美國國税局的預先裁決。

本討論僅供一般信息之用，並不旨在全面分析所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與特定持有人有關，也可能與受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人有關，例如，包括但不限於：

除了與所得税（例如遺產税、贈與税或其他非所得税考慮因素）或任何州、地方或外國所得税或非所得税方面的考慮因素外，本討論不涉及任何美國聯邦税收考慮因素。此外，本次討論不涉及非勞動所得醫療保險繳款税產生的任何考慮因素，也沒有涉及與2010年《外國賬户税收合規法》（包括據此頒佈的《財政條例》和與之相關的政府間協議以及與任何此類協議有關的任何法律、法規或慣例）所要求的任何預扣税方面的任何考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有公共股份，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。因此，合夥企業和持有公共股份的合夥企業合夥人應就贖回公共股份對他們的特殊税收後果徵求其税務顧問的意見。

本文討論的向任何特定股東行使贖回權的美國聯邦所得税待遇將取決於股東的特定税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢您的税務顧問根據您的特定投資或税收情況，贖回公開股票對您造成的收入和其他税收後果。

非贖回股東的税收待遇

如果延期提案獲得批准並實施MAA修正案，則不選擇贖回其公眾股票，則公眾股東將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，如果持有人根據本委託書中描述的贖回條款贖回持有人的公開股份”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 兑換權，” 出於美國聯邦所得税目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的公開股票的出售。如果贖回符合出售公開股的資格，則美國聯邦所得税對美國持有人（定義見下文）的重大後果通常將如下文標題為” 的部分所述美國持有人——贖回税被視為出售公開股票，” 對於非美國持有人（定義見下文），美國聯邦所得税的重大後果通常將如標題為” 的部分所述非美國持有人 — 贖回税被視為出售公開股票.”

贖回持有人公開股票是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於該贖回持有人在贖回前後被視為直接、間接或建設性持有的股票總數（包括根據適用的推定所有權規則被視為由該持有人持有的任何股份，包括持有人因擁有公共認股權證而建設性擁有的任何股份）與贖回前後所有已發行股票的比例。如果贖回：（i）與持有人 “嚴重不成比例”；（ii）導致持有人對我們的權益 “完全終止”；或（iii）持有人對我們的權益 “完全終止”；或（iii）與持有人 “本質上不等同於股息”，則根據該守則第302條，贖回持有人公開股通常將被視為該持有人出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇條件的贖回時，持有人不僅要考慮持有人實際擁有的股份，還要考慮持有人根據守則中規定的某些歸屬規則建設性擁有的股份。除其他外，持有人除了直接擁有的股份外，還可以建設性地擁有持有人擁有權益或與該持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及持有人行使期權後有權收購的任何股份，其中通常包括可通過行使公共認股權證收購的公共股份。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，持有人在贖回持有人公開股份後立即實際和建設性地擁有的已發行有表決權的股份的百分比必須低於持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％（考慮到其他公眾股份持有人的贖回）。如果 (i) 持有人實際和推定擁有的所有股份都被贖回，或者 (ii) 持有人實際擁有的所有股份都被贖回，持有人有資格根據具體規則放棄並根據具體規則有效放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而持有人沒有建設性地擁有任何其他股份，則持有人權益將完全終止。如果贖回導致持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回公開股本質上將不等於股息。贖回是否會導致持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回持有人公開股票將被視為公司向被贖回持有人的分配，而贖回給美國持有人的美國聯邦所得税重大後果通常將如下文標題為” 的部分所述。美國持有人——贖回税被視為分配，” 而向非美國持有人贖回的重大美國聯邦所得税後果通常將如下文標題為” 的部分所述非美國持有人——贖回税被視為分配。”在適用這些規則後，贖回的公眾股份持有人的任何剩餘税基都將添加到持有人對其剩餘股份的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

公共股票持有人應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

本節適用於 “美國持有人”。就本討論而言，“美國持有人” 是指公共股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

贖回税被視為分配

如果贖回美國持有人的公開股票被視為分配，如上文標題為” 的部分所述贖回股東的税收待遇，” 然後，根據下文討論的PFIC規則，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，實際或建設性地獲得分配的美國持有人，該金額將計入總收入。股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就其他國內公司的股息而獲得的股息扣除額。根據下文所述的PFIC規則，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將首先應用於美國持有人在公開股票中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他應納税方式處置公眾股份時確認的收益，並將按下文標題為” 的部分所述處理。美國持有人——贖回税被視為出售公開股票.”

對於非美國公司持有人，根據現行税法，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息）之外，只有在公眾股票易於在美國成熟的證券市場上交易，公司在支付股息時或前一年不被視為PFIC的情況下，才會按較低適用的長期資本利得税率對股息徵税並規定了一定的持有期要求得到滿足。目前尚不清楚我們公眾股票的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。

贖回税被視為出售公共股票

如果贖回美國持有人的公開股票被視為出售，如上文標題為” 的部分所述贖回股東的税收待遇，” 然後，根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於收到的現金金額與美國持有人在贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本損益。但是，目前尚不清楚公眾股票的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。美國非公司持有人確認的長期資本收益通常有資格按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。持有不同批次的公開股票（在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税目的，外國（即非美國）公司（i）在應納税年度至少佔其總收入的75％，包括其，將被歸類為PFIC 按比例計算任何被認為擁有按價值計算至少25％股份的公司的總收入份額為被動收入或（ii）在應納税年度（通常根據公允市場價值確定，按年度平均季度計算）中至少50％的資產，包括其 按比例計算任何被認為擁有按價值計算至少25％的股份的公司的資產份額被持有，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。每年都要確定外國公司是否為PFIC公司。根據 “初創企業例外”，外國公司在外國公司有總收入的第一個應納税年度（“創業年度”）將不會成為PFIC；（i）外國公司的前身沒有PFIC是PFIC；（ii）外國公司向美國國税局確信在創業年度之後的前兩個應納税年度中的任何一個都不會成為PFIC；（iii）外國公司實際上不是 PFIC；以及（iii）外國公司實際上不是 PFIC 這兩年的PFIC。

根據我們的收入和資產構成以及對財務報表的審查，我們認為我們可能沒有資格獲得創業公司例外情況，因此自第一個應納税年度以來很可能一直是PFIC。對於我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位，無法做出任何保證。

儘管我們的PFIC地位是每年確定的，但我們公司是PFIC的初步決定通常適用於在我們還是PFIC期間持有公開股票或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為美國公眾股份持有者持有期內包含的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，而該美國持有人沒有在我們作為美國持有人（或被視為持有）公眾股份的PFIC的第一個應納税年度做出及時有效的合格選舉基金（“QEF”）選擇，則在進行清洗選舉的同時進行QEF選舉，或者按市值計價的選擇，每種選擇如下所述，此類美國持有人通常將受到 (i) 認可的任何收益的特殊規則的約束美國持有人出售或以其他方式處置其公開股份（可能包括因轉讓公開股而實現的收益，這些收益本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易）以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在美國持有人應納税年度向該美國持有人分配的超過該美國持有人在此期間獲得的公眾股票平均年分配額的125％的任何分配此類美國的前三個應納税年度持有人，或者如果較短，則為該美國持有人持有公開股票的期限）。

根據這些規則：

總的來説，如果我們被確定為PFIC公司，那麼美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將其計入收入，從而避免對我們的公開股票產生上述PFIC税收後果 按比例計算在應納税年度結束的美國持有人的應納税年度，按當期計算的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的份額，無論是否分配。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦選出，只有經美國國税局同意才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能提交保護性聲明，並附上此類申報表，才能進行追溯性QEF選擇。敦促美國持有人就其特殊情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的PFIC，我們將根據書面要求努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持QEF選擇，但無法保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人對我們的公共股票進行了QEF選擇，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為在我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者如上所述，根據清除選擇清除PFIC污點），則出售我們的公開股票時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收額外的税收或利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，那麼在QEF當選的美國公眾股票持有人目前將被徵税 按比例計算佔我們收益和利潤的份額，無論該年度是否分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中持有的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度公共股票的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC並且我們的公開股票構成 “有價股票”，那麼如果美國持有人在其持有（或被視為持有）我們公開股票的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。該美國持有人通常會將其每個應納税年度的公眾股票在該年度年底的公允市場價值超過其調整後的公開股票基準的部分（如果有）計入普通所得。美國持有人還將在應納税年度末確認其調整後的公眾股票基準超過其公開股票的公允市場價值（如果有的話）（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入）的普通損失。美國持有人在公開股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置其公開發行股票時確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克（我們打算在納斯達克上市），或者在美國國税局認定有足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。如果作出，則按市值計價的選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效，除非普通股不再符合PFIC規則所規定的 “有價股票” 的資格，或者美國國税局同意撤銷該選擇。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在特殊情況下對我們的公開股票進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，那麼美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配，或者處置了我們在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常會承擔上述遞延税和利息費用的責任，或者以其他方式被視為已處置了權益在較低級別的PFIC中。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。

我們敦促美國持有人就較低級別的私人金融公司提出的税收問題諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局8621表格（無論是否做出QEF或按市值計價選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

涉及PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們公開股票的美國持有人就PFIC規則在特殊情況下對我們的證券的適用諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

本節適用於 “非美國持有人”。就本討論而言，“非美國持有人” 是指公募股的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

以分配形式對贖回徵税

如果贖回非美國持有人的公開股票被視為分配，如上文標題為” 的部分所述贖回股東的税收待遇，” 出於美國聯邦所得税的目的，這種分配通常將構成股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。除非此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定要求，則歸屬於非美國持有人持有的美國常設機構或固定基地），否則此類股息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。同樣，超過我們當前和累計收益和利潤以及超過非美國持有人調整後的公開股票税基的分配通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）。

支付給非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於非美國持有人維護的美國常設機構或固定基地），將像非美國持有人是美國居民一樣繳納常規的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。作為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有人還可能需要額外繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後，對應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 徵收。

將贖回視為出售公開發行股票的税收

如果贖回非美國持有人的公開股票被視為出售，如上文所述”贖回股東的税收待遇，” 非美國持有人通常無需就與此類贖回相關的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。作為美國聯邦所得税目的的公司的非美國持有人還可能需要為其應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被非美國持有人在美國來源的資本損失所抵消， 提供的非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人或非美國持有人支付的與贖回公共股票有關的款項。

備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於美國持有人在贖回公共股票時有權獲得的現金付款，除非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，其中提供了該美國持有人正確的納税人識別號並證明該持有人不受備用預扣税的約束，或者以其他方式規定了豁免。非美國持有人通常會通過在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用扣繳的要求。

備用預扣税不是附加税。通常允許從向美國持有人或非美國持有人付款中扣留的任何備用預扣税額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並可能使該持有人有權獲得退款， 前提是所需信息會及時提供給國税局。

上述討論以現行法律為基礎。可以追溯適用的立法、行政或司法變更或解釋可能會影響其中陳述的準確性。本討論僅供一般參考。它不涉及可能因持有人個人情況不同或取決於持有人的個人情況而異的税收考慮，也沒有涉及任何美國非所得税法或任何州（無論是地方還是非美國）法律的適用情況。管轄權。鑑於其特殊情況，敦促持有人就此類問題以及向其贖回公共股份的税收後果諮詢其税務顧問。

必選投票

根據開曼羣島法律，MAA修正提案的批准需要通過一項特別決議，即持有公司至少三分之二（2/3）普通股的股東的贊成票，這些股東在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。

預計業內人士將對他們擁有的任何普通股投贊成MAA修正提案。截至記錄日，內部人士共擁有並有權投票2,110,750股普通股，約佔已發行和流通普通股的22.92％。

此外，根據第14e-5條，在不知道有關公司或其證券或其他方面的任何重要非公開信息期間，內部人士可以在特別會議之前或之後的私下談判交易或公開市場上購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣方股東簽訂的合同確認，只要該股東仍然是有關股票的記錄持有人，將對延期提案投贊成票和/或不會對如此購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實發生此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期提案，並選擇將其股份兑換為信託賬户的一部分。業內人士持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成MAA修正提案。如果內部人士擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》M條規定的限制期內，他們不得進行任何此類購買。

建議

董事會一致批准了 MAA 修正提案。

此外，董事會注意到並考慮了衝突，如中所述”的利益 內部人士”，介於他們各自成功完成業務合併的個人金錢利益和公眾股東的利益之間。董事會確定，他們各自的個人金錢利益，即企業合併最終完成後公司股份的或有價值和假設價值，大大低於他們未能盡其所能履行對公司股東的信託義務可能產生的額外時間、精力和潛在責任，而他們作為公司股東也是如此，他們也分擔了這些責任。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會認為MAA修正提案對公司及其股東是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈這些提案是可取的。

董事會建議你對 MAA 修正提案投贊成票。董事會對你是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 信託修正提案

概述

2022年12月27日，我們完成了向公眾股東首次公開募股690萬套公共單位以及向保薦人私募385,750套私募股份。結果，總收益為70,207,500美元存入信託賬户，大陸集團擔任受託人。截至2023年6月30日，信託賬户中持有的資產約為72,347,202美元。

信託協議目前規定，大陸集團只有在收到公司就完成初始業務合併或公司無法在當前MAA規定的時間表內進行初始業務合併而交付的適用終止信後，才能立即開始清算信託賬户，而且，公司內部人士每延期三個月，最多可以向信託賬户存入69萬美元，最多兩次（視情況而定）。

信託修正提案的理由

我們提議根據本委託書附件B中規定的信託協議修正案，以允許公司更靈活地將規定的時間表延長六次，每次按月延期，總共最多六個月，至2023年3月27日，前提是發起人或其指定人必須將金額為美元的每月延期費存入信託賬户[__]對於每個月度延期。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益，並建議您投票或指示對信託修正提案投贊成票。

信託修正提案未獲批准的後果

每項延期提案都以其他延期提案的批准為前提條件。執行董事會的《MAA修正案》計劃需要股東批准每項延期提案。除非我們的股東批准每項延期提案，否則董事會不會實施MAA修正案。

如果根據特別會議時的表決結果，普通股持有人的投票數不足以批准信託修正提案，則HSPO可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持信託修正提案。如果延期提案未獲得公司股東的批准，則如果在股東大會舉行時，普通股持有人的投票數不足以批准信託修正提案，則董事會可能無法將特別會議延期到一個或多個以後的日期。

如果信託修正提案未在特別會議或其任何休會期間獲得批准或未得到實施，並且業務合併未在規定的時間表內完成，則按照信託協議的設想和規定，大陸集團應僅開始清算信託賬户，只有在收到公司就完成初始業務合併或初始業務合併交出的適用終止信後才立即開始清算信託賬户公司無法在當前 MAA 中規定的時間範圍內進行初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據信託協議，信託修正提案的批准需要公司至少大多數已發行和流通普通股的贊成票。信託修正提案以MAA修正提案的批准為條件。為了確定法定人數，棄權票將被視為存在，但不會對信託修正提案的結果產生任何影響。

董事會一致批准了信託修正提案。

此外，董事會還考慮了衝突，詳見”業內人士的興趣”，介於他們各自成功完成業務合併的個人金錢利益和公眾股東的利益之間。董事會確定，他們各自的個人金錢利益，即企業合併最終完成後公司股份的或有價值和假設價值，大大低於他們未能盡其所能履行對公司股東的信託義務可能產生的額外時間、精力和潛在責任，而他們作為公司股東也是如此，他們也分擔了這些責任。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會認為信託修正提案對公司及其股東是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈這些提案是可取的。

審計委員會的建議

董事會建議你對《信託修正案》投贊成票。

在考慮董事會的建議時，您應該記住，內部人士的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。欲瞭解更多詳情，請參閲”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 內部人士的利益.”

第 3 號提案 — 休會提案

概述

延期提案如果獲得通過，將允許董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個較晚的日期，以便在延期提案的贊成票不足或與延期提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在延期提案的批准或與批准延期提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果贊成延期提案或與批准延期提案有關的票數不足，董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

必選投票

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的公司大多數普通股持有人的贊成票，並在有法定人數出席的特別會議上對該決議進行表決（親自表決（包括虛擬表決）或通過代理人）。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自表決（包括虛擬表決）或棄權不會對延期提案的表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

如果提出，董事會建議你對延期提案投贊成票。

在考慮董事會的建議時，您應該記住，內部人士的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。欲瞭解更多詳情，請參閲”第 1 號提案 — MAA 修正提案 — 內部人士的利益.”

HSPO 的業務以及有關 HSPO 的某些信息

普通的

我們是一家空白支票公司，於2022年6月14日在開曼羣島作為豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

首次公開募股和私募配售

2022年12月27日，我們完成了690萬個公共單位的首次公開募股，其中包括在承銷商完全行使超額配股權後發行的90萬個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一份認股權證、每份完整的認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以及一項權利，每份權利使持有人有權在初始業務合併完成後兑換一股普通股的十分之一。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為6,900萬美元。

2022年12月27日，在首次公開募股完成的同時，我們完成了向保薦人私募的385,750套私募單位，收購價為每套私募單位10.00美元，為我們創造了3,857,500美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為70,207,500美元（每個公共單位10.175美元）存入了為HSPO的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的信託賬户，大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年8月29日，即特別會議記錄日之前的最近可行日期，有關我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不包括認股權證所依據的普通股，因為這些證券自本協議發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至記錄日已發行和流通的總共9,210,750股普通股。

住户信息

除非HSPO收到相反的指示，否則如果HSPO認為股東是同一個家庭的成員，則HSPO可以向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少HSPO的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套HSPO的披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只想收到一套HSPO的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

HSPO按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關HSPO的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為： http://www.sec.gov.

本委託書可應書面或口頭要求免費提供給公司股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對在特別會議上提出的提案有疑問，則應以書面形式與公司聯繫，地址為紐約州紐約州紐約市21樓21V室10018號百老匯1412號。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電或寫信給我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy, Inc.，郵政信箱 13581，西澳大利亞州得梅因 98198，電話號碼：(877) 870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。對於您申請的任何文件，都不會向您收費。

要及時交付文件，您必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於 2023 年 9 月 18 日提出申請。

附件 A

公司股東特別決議——MAA修正提案

作為一項特別決議，決定對Horizon Space Acquision I Corp. 經修訂和重述的公司章程和章程進行修訂，全部刪除第48.7和48.8條，改為以下條款：

“48.7 儘管章程和招股説明書中有任何其他與首次公開募股有關的規定，但公司應在2023年9月27日之前完成業務合併，但是，如果董事會預計公司可能無法在2023年9月27日之前完成業務合併，則公司可以在無需成員進一步批准的情況下將完成業務合併的時間延長至多六次，每人再延長一個月（在 2024 年 3 月 27 日之前總共最多六個月）完成業務合併，前提是保薦人或其指定人根據管理信託賬户的信託協議中規定並在與首次公開募股相關的招股説明書中提及的條款，每隔一個月向信託賬户存入額外資金。如果公司未在2023年9月27日或2024年3月27日（最多六次有效延期，再延長一個月）或成員根據章程細則可能批准的更晚時間之前完成業務合併，則公司應：

48.8 如果對條款作出任何修改：

附件 B

信託修正案

[__], 2023

投資管理信託協議的本修正案（以下簡稱 “修正案”）自發布之日起 [__]，2023年，由開曼羣島的一家公司Horizon Space Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）和大陸股份轉讓與信託公司（“受託人”）創作。本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2022年12月21日簽訂的某些投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於首次公開募股和私募出售私人單位共計70,207,500美元存入信託賬户；

鑑於《信託協議》第1 (k) 條規定，受託人應在收到解僱信後開始清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或者如果受託人在首次公開募股結束9個月週年（“收盤”）之前尚未收到終止信，或者如果公司延長了完成業務合併的時間，則受託人應開始清算信託賬户並分配信託賬户中的財產自招股説明書生效之日起15個月但尚未完成業務在招股説明書生效之日起適用的月週年日之內合併；

鑑於《信託協議》第7 (c) 條規定，信託協議第1 (k) 條只能通過當時已發行普通股的大多數贊成票進行修改、修改或修改，前提是所有公眾股東都必須有權獲得信託賬户中與任何此類費用有關的按比例分配的部分（每股不少於10.175美元加上根據任何延期信存入信託賬户的每股金額）修正案）；

鑑於公司進一步獲得了當時已發行普通股中至少大多數的贊成票持有人的批准；

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

(a) 特此對《信託協議》的第三段敍述進行修訂和重述如下：

鑑於 2023 年 9 月 25 日，公司股東批准了一項關於延長完成初始業務合併的最後期限的修正案，允許如果公司無法在 2023 年 9 月 27 日之前完成其初始業務合併，則公司可以通過存入信託賬户（定義為下面) $[__]，不遲於 27^第四隨後每個月中的某一天（每月，一個”適用的截止日期”），適用於每次延期一個月（每次延期，一個”延期”），作為交換，他們將獲得期票；以及

(b) 特此對《信託協議》第1 (k) 節進行修訂，全文重述如下：

(k) 只有在收到信函後立即開始清算信託賬户，並且必須遵守信函的條款 (”解僱信”），其形式與本文所附的附錄A或附錄B基本相似，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表公司簽署，如果是形式與附錄A基本相似的解僱信，則由網絡1確認並同意，完成信託賬户的清算並僅按照中的指示分配信託賬户中的財產解僱信及其中提及的其他文件；但是，前提是，如果受託人在2023年9月27日之前尚未收到解僱信，或者如果公司將完成業務合併的時間延長了六次，則每次延長一個月，總共最多六個月至2024年3月27日，但尚未在招股説明書生效之日起適用的月週年內完成業務合併，（”最後日期”），信託賬户應根據本協議附錄B所附的終止信中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。

自上文首次規定的日期起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。

附件 C

逆轉承諾表¹

公司要求每位公眾股東填寫本撤銷承諾表，以表明其打算就該股東的公開股份進行選舉撤銷。

下列簽署人（“股東”）是公司普通股（“受益控股”）的受益所有人。股東聲明並保證，出於本文所述目的，該股東對其實益持股擁有全部權力和權限。

股東特此不可撤銷地通知公司，其打算就此類受益持股的百分比進行選舉撤銷，如下所示。通過執行本表格，股東同意招標贖回其截至記錄日的所有受益持股，隨後撤回其截至記錄日的受益持股百分比的投標，如下所示。

請在預定的特別會議投票之前將此表格退還給位於紐約州紐約州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司 10004，收件人：SPAC 救贖小組（電子郵件： [__]@continentalstock .com)。

股東賬户名稱：

不可贖回百分比：

記錄日期：

股東簽名：

簽名者（法定名稱）：

標題：

地址：

¹此處使用但未定義的大寫術語應具有委託書中此類術語的含義。

HORIZON SPACE 收購 I 公司

該代理是代表董事會為以下目的徵求的

將於2023年9月25日舉行的股東特別大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股份有關的與MAA修正提案、信託修正提案和延期提案有關的任何代理人，特此確認已收到與將在以下地點舉行的股東特別大會有關的通知和委託書 [__]美國東部時間 2023 年 9 月 25 日上午，紐約州紐約第三大道 666 號 20 樓 Robinson & Cole LLP 的辦公室，紐約州 10017，虛擬通過 [__]，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命下列簽署人的律師兼代理人李明宇（Michael），每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的Horizon Space Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）普通股的所有股份進行表決，下列簽署人有權在股東特別大會及其任何續會上進行表決，並擁有下列簽署人的所有權力如果親自在場就會有。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

本代理人所代表的股份在正確執行後將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行表決。如果您退回了簽名並註明日期的委託書，但沒有做出任何指示，則您的普通股將被投贊成以下提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。本委託書授權上述指定代理人在根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-4（c）條授權的範圍內，自行決定可能在股東特別大會或其任何休會或推遲之前適當處理的其他事項進行投票。

董事會一致建議你對下述提案 1、提案 2 和提案 3 投贊成票。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票

提案 1 — MAA 修正提案：一項特別決議提案，根據隨附的委託書（“MAA 修正案”）附件 A 中規定的表格，修訂公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“現行 MAA”）第 48.7 條和第 48.8 條，規定公司必須 (i) 完成合並、股票交換、資產收購、股份購買、重組或涉及公司與一家或多家企業的類似業務合併，我們稱之為 “業務合併”，或 (ii)停止運營，但如果公司未能完成此類業務合併並贖回或回購公司首次公開募股中包含的100％的公開股份，該公開募股已於2022年12月27日完成，即2023年9月27日之前完成；如果公司沒有在2023年9月27日之前完成業務合併，則可以最多延長六次，每次再延長一個月，截至 2024 年 3 月 27 日，總共最多六個月，無需進一步批准該公司的股東。

提案 2 — 信託修正提案 — 由公司與大陸證券轉讓和信託公司之間以至少大多數已發行和流通普通股的贊成票批准2022年12月21日的投資管理信託協議修正案，實質上以隨附委託書附件B中規定的形式由公司與大陸證券轉讓和信託公司共同提出，以反映MAA修正案

提案 3 — 休會提案 — 通過普通決議提出的提案，如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以便在批准延期提案的票數不足或我們認為需要更多時間才能生效MAA修正案的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。

如需更改地址/評論，請在此處標記。☐

（有關説明，請參見反面）

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

如果簽字人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明完整所有權。

如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。

請在以下空白處提供任何地址變更信息，以便我們更新記錄：

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份以多個人的名義持有，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，然後在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中退回委託書。本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示進行投票。在確定特別會議是否確定了有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對MAA修正提案和信託修正提案的結果產生任何影響。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請在隨附的信封中填寫、註明日期、簽名並立即退回