2022 年 12 月 23

 

 

VIA EDGAR

 

美國 證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

100 F. N.E.

華盛頓特區 20549

 

收件人：	Taylor Beech
	Lilyanna Peyser
	Rufus Decker
	Linda Cvrkel

 

	回覆：	Euro Tech Holdings Company
		截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告
		提交於 2022 年 5 月 16 日
		截至2021年12月31日的財年20-F表格第1號修正案
		提交於 2022 年 9 月 23 日
		文件編號 000-22113

 

女士們 和先生們：

 

Euro 科技控股有限公司 (”公司”）特此提供 以下信息，以迴應美國證券和 交易委員會（“委員會”）在 2022 年 11 月 17 日給 公司的信（“評論信”）中收到的與 公司截至 2021 年 12 月 31 日的財年 20-F 表年度報告 於2022年9月23日根據向委員會提交的 20-F/A 表格（“2021 年年度報告”）進行了修訂。

 

公司的回覆之前以粗體形式複製了 相應員工評論，如評論 信中所述。此處使用但未在此處定義的任何大寫術語均應具有2021年年度報告中賦予的含義。 公司承諾將擬議修正案 基本納入下文列出的表格，並酌情進行修訂和 更新，以反映公司在提交2021年年度報告第2號修正案時的情況 （已修訂 20-F”）。

 

截至2021年12月31日的財年20-F表格第1號修正案

 

項目 3.關鍵信息，第 6 頁

 

 

1.

我們注意到你對評論 1 的披露進行了修改， 部分重新發布了我們的評論。承認中國 監管機構可能會禁止您的控股公司 結構，這可能會導致您的 業務發生重大變化和/或您的 證券價值發生重大變化，包括可能導致此類 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。提供 交叉引用，供你詳細討論由於這種結構而 公司面臨的風險。

 

公司迴應：公司 承認員工的評論，並提議在經修訂的20-F第3項中標題為 “我們的公司 結構” 的部分中添加以下披露：

 

“我們 承認，中國監管機構可能會禁止我們的 控股公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或 您的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類 證券的價值大幅下跌或變得一文不值。請看 ”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與公司本身相關的風險 — 中國監管機構可能不允許我們的控股 公司結構”，以便更詳細地討論 此事。”

 

此外，公司提議在 經修訂的 20-F 第 3 項的 D 節中增加以下披露：

 

“中國監管機構可能不允許 我們的控股公司結構。

 

公司是一家控股公司，而不是一家運營公司。它擁有遠東 100％的股份，遠東擁有中國 ETTS和SET的100％股權，以及宜興在中國的58％的股權和Pact在英屬維爾京羣島的58％的股權。遠東 還持有藍天在中國19.4％的股權。截至本 第 2 號修正案發佈之日，ETTS 和 SET 均已停止活躍的業務運營。遠東、宜興、Pact和Blue Sky從事活躍的業務運營。截至本第2號修正案發佈之日， 中國法律並未禁止或限制公司持有 遠東、宜興或藍天公司的股權。但是，我們無法向您保證，中國監管機構絕不會禁止 我們的控股公司結構，也不會以其他方式禁止或限制 公司持有遠東、宜興或藍天 Sky 的股權。如果中國監管機構確實不允許我們如上所述的控股 公司結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，從而導致您的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或 變得一文不值。” 

 

 

 

2.

我們注意到你在迴應評論 8 時修改了披露， 部分重新發布了我們的評論。請指明擁有每個所描述實體權益的個人或實體 ，包括不是全資子公司的 子公司。

 

公司迴應：公司 認可員工的評論，由於已提供公司全資子公司的股東 信息，公司提議在經修訂的20-F第 3項中標題為 “我們的公司結構” 的部分中增加以下披露 ：

 

“在 中，除了上面圖表 中披露的股東信息外，我們還注意到以下幾點：

 

宜興的 股東名單如下：

 

	股東	所有權百分比
1	Euro 科技（遠東）有限公司	58%
2	Tamworth Industrial Ltd	42%

 

Pact 的 股東名單如下：

 

	股東	所有權百分比
1	Euro 科技（遠東）有限公司	58%
2	Tamworth Industrial Ltd	42%

 

以下是藍天持股比例最高的十個 股東（藍天是中國的一家上市公司，因此 還有許多其他未公開披露的少數股東）：”

 

	股東	所有權百分比
1	Zhongbiao WU	25.30%
2	Euro 科技（遠東）有限公司	19.42%
3	Zhineng WANG	13.17%
4	Deming WANG	11.37%
5	Yueai FENG	4.70%
6	Shan ZHONG	3.94%
7	Yuling ZHOU	3.84%
8	Huaming SUN	3.53%
9	杭州 賀蘭科技有限公司	2.87%
10	Changjie CHENG	2.48%

 

 

 

需要從中國 當局獲得權限或批准，第 8 頁

 

3.

請修改以確定發行證券所需的 許可或批准，或者聲明您無需獲得任何許可或批准即可發行 證券。我們注意到，對於你是否需要許可和批准才能經營業務和向投資者提供證券 的結論，你似乎沒有依賴法律顧問的 意見；如果屬實，請同樣説明， 解釋為什麼沒有獲得這樣的意見，並描述你關於是否需要權限 和批准的結論的依據 。

 

公司迴應：公司 承認員工的評論，並提議將修訂後的20-F第3項中標題為 “需要從中國當局獲得許可或批准 ” 的部分中的 披露修改如下：

 

“需要從中國 當局獲得權限 或批准

 

我們的 業務專注於水和 廢水處理工具和設備的設計、銷售和分配。 活躍於業務運營的集團公司包括香港的遠東、中國大陸的宜興 和英屬維爾京羣島的Pact。遠東 是該公司的全資子公司。遠東分別持有宜興和Pact的58％ 股權。

 

根據我們的內部評估， 公司及其子公司 無需獲得 中國當局的任何許可或批准即可經營各自的業務 或發行公司目前的證券， 唯一的不同是位於中國大陸的集團公司應 獲得營業執照才能經營各自的業務。如下圖所示 ，這些集團公司已獲得其 營業執照。中國當局從未要求公司及其子公司 獲得任何其他 許可或批准來開展各自的業務或 發行公司的證券。此外，請注意， Euro Tech 貿易（上海）有限公司和上市的上海歐陸科技有限公司 已停止其活躍的業務運營 。

 

公司	許可/批准	頒發 權限	有效性
Euro 科技貿易（上海）有限公司	商業 許可證	市場 自由貿易試驗區監督管理局 （上海）	2047 年 5 月 13 日
上海 Euro Tech Limited	商業 許可證	市場 上海監督管理局	12 月 2029 年 8 月 8 日
宜興 派克環保科技有限公司	商業 許可證	市場 宜興市監督管理局	長 期限

  

對於我們是否需要許可和批准才能經營 業務和向投資者提供證券的結論 ，我們 沒有依賴法律顧問的意見。我們上述 評估的基礎如下：(1) 該公司主要是 先進的水處理設備、實驗室 儀器、分析儀、測試套件和相關用品以及 發電設備（包括記錄儀和電能質量 分析儀）的分銷商。我們從事該行業已有 20 多年 ，從來沒有被要求向中國當局申請任何許可 或批准才能開展我們的業務； (2) 我們知道最近與 中國當局專注於跨境數據傳輸有關的監管發展， 在 “第 4 項” 中進一步描述了這一點。有關公司的信息 — B. 業務概述——最近的監管 更新”。我們認為我們的普通股上市 不需要中國當局的許可或批准。作為 向企業（即非最終客户）分銷先進的水處理設備、實驗室 儀器、分析儀、測試套件及相關用品和電力 發電設備（包括記錄儀和電能質量 分析儀），我們和我們的 子公司不受中國網絡空間管理局或 CAC 的網絡安全審查，也不被視為 關鍵信息基礎設施網絡安全審查措施中提及的運營商或在線平臺 運營商，該措施已於 2 月 15 日生效，2022 年，因為我們在 中國的所有客户都是企業客户，而不是個人。因此， ，我們目前沒有超過一百萬的用户 個人信息，預計在可預見的將來 我們不會收集超過一百萬用户的個人信息，據我們所知，這可能會使我們 受到《網絡安全審查措施》的約束。

 

 

 

但是 法律的變化可能會使我們受到 此類規章制度的約束。實際上， 政府機構也有可能對我們施加更嚴格的要求， 或者事實證明我們對規章制度的解釋不準確。值得注意的是，中國政府最近表示 打算對 在海外進行的發行和/或外國對中國的 發行人的投資進行更多的監督和控制。請看”第 3 項。 關鍵信息 — D. 風險因素 — 我們的業務中有很大一部分 通過我們的 子公司位於中國。 中國法律和法規的變化可能會削弱我們在中國的運營能力，包括與税收、環境監管、對外國 投資的限制以及其他事項有關的法律和法規” 和 “第 3 項”。關鍵信息 — D. Risk Factor -我們未能遵守網絡安全和數據保護法律 和法規可能會導致政府對我們採取執法行動和 處以重大處罰，並對我們的 經營業績產生不利影響”，請詳細討論 這個問題。”

 

風險因素摘要，第 11 頁

 

4.

我們注意到你在迴應評論 9 時修改了披露， 部分重新發布了我們的評論。具體討論中國法律制度產生的風險 ，包括執法方面的風險和不確定性 以及 中國的規章制度可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響你的 業務，或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險 ，這可能會導致您的業務發生重大變化 和/或證券價值。承認中國政府為加強對海外和/或外國投資的發行施加更多監督和 控制而採取的任何 行動存在任何風險 在中國，發行人可能會嚴重限制或完全 阻礙您向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下跌或 一文不值。

 

公司迴應：公司 承認員工的評論，並提議在經修訂的20-F第3項中標題為 “風險因素 摘要” 的部分中添加以下披露：

 

 

 

 

 

項目 15。控制和程序，第 75 頁

 

5.

在修訂後的20-F表格中，請修改您的披露，説明 您對財務報告的內部控制以及 披露控制和程序均無效，並披露 這些控制和程序無效的原因，包括討論 存在的重大弱點。或者，請詳細説明 ，儘管你對20-F表格提交了修正案 ，重申了財務報表，以糾正我們在評論12和13中發現的多個錯誤 ，但你是如何得出財務 報告的內部控制以及披露控制和程序自2021年12月31日起生效的 。

 

公司迴應：公司 認可員工的評論，並提議對經修訂的20-F第 15項進行如下修訂：

 

“項目 15.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

根據《交易法》第13a-15 (b) 條和第15d-15 (b) 條 的要求， 我們的管理層在首席執行官 官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 ）的有效性，自 br} 本年度報告 20-F/A 表格所涵蓋的期限結束。

 

披露 控制和程序根據美國證券交易委員會的規定被定義為控制措施和 其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息 在規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露 控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保收集信息並酌情傳達給 發行人的管理層，包括其首席執行官和 首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。

 

任何 披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，包括 人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和 程序。因此，即使是有效的披露控制和 程序也只能為實現其 控制目標提供合理的保證。

 

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至2021年12月31日，我們的 披露控制和程序無法在合理的保證水平上有效實現 其目標。鑑於 這一事實，我們的管理層進行了額外的分析以及 其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們在財務報告方面的內部控制 存在重大弱點，但 本20-F/A表年度報告所涉期間的合併 財務報表在所有重要方面 都公平地説明瞭我們的財務狀況、經營業績和現金 各期的流量符合美國 GAAP。

 

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

 

我們的 管理層在首席執行官 兼首席財務官的監督下，負責按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，對財務報告建立和 保持足夠的內部控制。 我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公允列報我們的合併財務 報表提供合理的 保證。我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行 這項評估時，他們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部 控制集成框架中確立的標準。 根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至 2021 年 12 月 31 日，由於下文 所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制 無效。

 

已發現的 重大弱點是，我們缺乏足夠的 財務報告和會計人員，他們在應用符合我們 財務報告要求的 U.S. GAAP 和 SEC 報告要求方面具備與我們 財務報告要求相稱的適當 水平的知識、經驗和培訓。

 

 

 

Management 正在重新評估某些控制 活動的設計，並針對上述 已發現的弱點制定補救計劃。該公司的行為受到 持續的高級管理層審查以及審計委員會 的監督。公司將在其資源範圍內儘快實施以下補救措施 ：設立 內部審計職能或聘請外部諮詢公司， 協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求 和改善整體內部控制，定期為 我們的會計和財務報告人員實施 U.S. GAAP 會計和財務報告培訓計劃。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本年度報告所涵蓋的 期內，我們的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告產生重大影響、 或合理可能對我們對財務報告的內部控制 產生重大影響的變化。”

 

Euro Tech Holdings Company Limited 合併財務 報表獨立註冊會計師事務所報告， 第 F-2 頁

 

6.

您在迴應 註釋12和13時更正了財務報表中的錯誤。請與您的審計師做出安排，讓 他們修改審計報告，提及錯誤 更正和討論這些更正的具體腳註， 添加一個解釋性段落，包括適當的 標題（緊隨意見段落之後）。在修訂後的 20-F 表格中提交 修訂後的審計報告。請參閲 PCAOB AS 2820 第 .09 和 .16 段。

 

公司迴應：公司 承認員工的評論，審計師提議 在其審計報告中添加以下段落，並在修訂後的20-F中提交這樣的 修訂後的審計報告：

 

“重報2021年合併財務報表

 

正如 在合併財務報表附註2 (ai) 中所討論的那樣， 2021年合併財務報表已重報為 ，更正了誤報。”

 

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如果你 對這些回覆有任何疑問或意見，請 隨時致電 852-28140311 或 發送電子郵件至 DAVIDLEUNG.HK@EURO-TECH.COM 或公司 律師致電 212-634-3031 或發送電子郵件至 rafriedman@sheppardmullin.com 與我聯繫。

 

	真誠地，
	/s/ David YL Leung
	David Leung，首席執行官
cc:
Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP