以色列國
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2834
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不適用
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(州或其他司法管轄區
註冊或組織) |
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(主要標準工業
分類代碼編號) |
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(美國國税局僱主
身份證號) |
Mark Selinger,Esq
加里·伊曼紐爾,Esq
Eyal Peled,Esq
Greenberg Traurig LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約 10017
+1 212 801 9200
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Ronen Kantor,Esq
Doron Tikotzky Kantor
Gutman & Amit Gross & Co.
B.S.R. 4 號塔樓,33 層
梅薩達街 7 號
Bnei Brak 5126112 以色列
電話:+972 3 613 3371
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初步招股説明書
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有待完成
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日期為 2023 年 8 月 25 日
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關於本招股説明書
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1
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招股説明書摘要
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2
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風險因素
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5
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關於前瞻性陳述的特別説明
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6 |
所得款項的用途
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8
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資本化
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9
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出售股東
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10
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股本描述
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11
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分配計劃
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24
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法律事務
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26
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專家
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26
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在哪裏可以找到更多信息
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27
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以引用方式納入某些信息
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28
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民事責任的可執行性
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29
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已發行股份
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PainReform Ltd.共計467,896股普通股,面值為每股0.30新謝克爾,包括 (i) 行使最初在2023年7月1日私募中發行的認股權證時可發行的301,230股普通股,以及 (ii) 行使最初在2023年7月第二日私募中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股。從第 10 頁開始的表
中列出了賣出股東。
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截至2023年8月24日已發行普通股
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1,558,348 股普通股。
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所得款項的使用
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我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將流向賣出股東
。但是,如果賣出股東不在無現金基礎上行使認股權證,我們可能會從任何行使投資者認股權證中獲得收益。參見本招股説明書
中標題為 “所得款項的使用” 的部分。
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納斯達克資本市場代碼
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “PRFX”。
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風險因素
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在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。
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●
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根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;
和
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●
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認股權證,以76.57美元的加權平均行使價購買4,771,487股普通股。
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●
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按截至2023年6月30日的實際情況計算;以及
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●
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經調整後,使 (i) 在2023年7月第一輪融資中共出售 (A) 117,930股普通股,(B) 預先注資的認股權證,用於購買最多183,300股普通股,以及 (C) 在同時進行的私募中,以9.00美元普通股的發行價和未註冊的認股權證,發行價為8.99美元,發行價為8.99美元每份預先注資的認股權證
和未註冊認股權證99股,以及(ii)在2023年7月的第二輪融資中共出售(A)14.5萬股普通股,(B)預先出售融資認股權證,用於購買最多21,666股普通股,以及 (C) 在同時進行的私募中
中為未註冊認股權證,以9.00美元的普通股和未註冊認股權證的發行價購買最多166,666股的未註冊認股權證,每份預先融資的認股權證和未註冊認股權證的發行價格為8.9999美元。
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截至
6 月 30 日, 2023 |
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(實際)
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(已調整)
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(以千美元計)
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長期負債:
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247
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2,760
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股東權益:
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股本
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94
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132
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額外實收資本
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43,887
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45,292
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累計赤字
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(37,008
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)
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(37,386
|
)
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||||
股東權益總額
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6,973
|
8,038
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||||||||
資本總額
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7,220
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10,798
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●
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根據2008年PainReform期權計劃和2019年PainReform期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;
和
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|
●
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認股權證,以76.57美元的加權平均行使價購買4,771,487股普通股。
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出售股東
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發行前持有的普通股數量
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根據本招股説明書出售的普通股的最大數量
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發行後持有的普通股數量
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發行後持有的普通股百分比
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停戰資本總基金有限公司 (1)
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467,896
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(2)
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467,896
|
(2)
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-
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|
-
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(1) |
這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(
“主基金”)直接持有,可以被視為由以下機構實益擁有:(i)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”),作為主基金的投資經理;(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。
認股權證受4.99%的實益所有權限制,這限制了賣方股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在
行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。上表
中列出的普通股數量並未反映此限制的適用情況。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司地址10022。
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(2) |
代表 (i) 行使我們在2023年7月第一期私募中發行的認股權證時可發行的301,230股普通股,以及 (ii) 行使我們在2023年7月第二期私募配售中發行的認股權證時可發行的166,666股普通股。
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(1)
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我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告
;
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(2)
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我們於 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 3 日、
2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月
18、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 19 日和 8 月
向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格
2023 年 10 日(在每種情況下,以提及方式明確納入我們在 F-3 表格上的有效註冊聲明的範圍內);以及
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(3)
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2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的
20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述,以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。
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●
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判決是由法院作出的,根據法院所在國的法律,該法院有權作出判決;
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●
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不得再對判決提出上訴;
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●
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根據與判決在以色列的可執行性有關的規則,判決規定的義務是可以執行的,判決的實質內容不違反
公共政策;以及
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●
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判決在作出判決的州可執行。
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●
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判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外);
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●
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執行判決可能損害以色列國的主權或安全;
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|
|
●
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判決是通過欺詐獲得的;
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●
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以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;
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|
●
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該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;
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|
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●
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該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或
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●
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在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.
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(a)
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展品
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展品編號
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展品描述
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3.1
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經修訂和重述的公司
協會章程(希伯來語原文的非正式英文譯本)(作為附錄3.2包含在我們於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2中,並以引用方式納入此處)。
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5.1*
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Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 的觀點
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10.1#
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2019年期權計劃(作為附錄10.1包含在我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格上的
註冊聲明中,並以引用方式納入此處)
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10.2#
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薪酬政策(作為我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的
20-F 表年度報告的附錄 4.2,並以引用方式納入此處)
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10.3
|
賠償協議表格(作為附錄
10.2 包含在我們於 2020 年 8 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明的附錄
10.2 中,並以引用方式納入此處)
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10.4#
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期權獎勵表格(作為附錄10.7包含在我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的
F-1表格註冊聲明的附錄10.7中,並以引用方式納入此處)
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10.5
|
經修訂和重述的投資者權利協議,日期為2008年11月26日
(作為附錄10.8包含在我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.8中,並以引用方式納入此處)
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10.6
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代表權證表格(包含在我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.5中,並以引用方式納入此處)
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10.7
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認股權證代理協議的形式,包括單位認股權證表格(作為附錄10.6包含在我們於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.6中,並以引用方式納入此處)
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10.8
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PainReform Ltd.與其簽名頁上確定的買方於2021年3月8日簽訂的證券購買協議(作為我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄10.1,並以
引用納入此處)
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10.9
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2021 年 3 月 10 日向某些機構投資者簽發的認股權證表格
(作為我們於 2021 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K 的附錄 10.2,並以引用方式納入此處)
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10.10
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PainReform與簽署該協議的買方之間於2021年3月8日簽訂的註冊權協議(包含在我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄10.3中,並以引用方式納入此處)
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10.11
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截至 2023 年 7 月 12 日的證券購買協議表格,
,公司與其簽名頁上確定的買方之間簽名(作為我們於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K 的附錄 10.1,並以引用方式納入此處)
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10.12
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公司與Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年7月12日的配售代理協議表格(作為附錄10.2包含在我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄10.2中,並以引用方式納入此處)
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10.13
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預先注資的普通股購買權證表格(作為2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的
附錄 10.3,並以引用方式納入此處)
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10.14
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普通股購買權證表格(作為2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的6-K表格
的附錄 10.4,並以引用方式納入此處)
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10.15
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截至 2023 年 7 月 12 日的證券購買協議表格,
,公司與其簽名頁上確定的買方之間簽名(作為我們於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K 的附錄 10.1,並以引用方式納入此處)
|
|
10.16
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公司與Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年7月12日的配售代理協議表格(作為附錄10.2包含在我們於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄10.2中,並以引用方式納入此處)
|
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10.17
|
預先注資的普通股購買權證表格(作為2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的
附錄 10.3,並以引用方式納入此處)
|
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10.18
|
普通股購買權證表格(作為我們於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格
的附錄 10.4,並以引用方式納入此處)
|
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16.1
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來自 Brightman Almagor Zohar & Co. 的來信(德勤
全球網絡中的一家公司)(作為我們於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄16.1,並以引用方式納入此處)
|
23.1*
|
Kesselman & Kesselman 的同意,
是普華永道國際有限公司的成員公司,獨立註冊會計師事務所
|
|
23.2*
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Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意(德勤全球網絡中的一家公司)
|
|
23.3*
|
Doron Tikotzky Kantor Gutman
和 Amit Gross 的同意(包含在附錄 5.1 中)
|
|
24.1*
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委託書(包含在簽名頁中)
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107*
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申請費表
|
*
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隨函提交。
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#
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管理合同或補償計劃。
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(b)
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財務報表附表
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(a)
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下列簽名的註冊人特此承諾:
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(1)
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在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
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i.
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包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
|
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ii。
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在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或合計
代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定,但如果在
合計中,交易量和價格的變化佔最大總額的變化不超過20%,則發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值)以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差,都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中列出的發行價格註冊聲明;
|
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iii。
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包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在
註冊聲明中對此類信息的任何重大變更;
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(2)
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為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊
聲明,而當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
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(3)
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通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
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(4)
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提交註冊報表的生效後修正案,以包括任何延遲發行開始時或整個
持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息,前提是註冊人在招股説明書中通過生效後的修正案包括本款 (a) (4) 所要求的財務
報表以及其他必要的信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管有上述規定,
關於F-3表格上的註冊報表,如果此類財務
報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中,則無需提交生效後的修正案以納入該法第10 (a) (3) 條或本章第3-19條所要求的信息它們以提及方式納入
F-3 表格。
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(5)
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為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息自發布之時起應被視為本註冊聲明的一部分,該信息包含在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或第497 (h) 條提交的招股説明書形式中已宣佈
有效。
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(6)
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為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊
聲明,當時發行此類證券應被視為首次善意發行。
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(b)
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就根據本協議第6項所述的
條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法所表達的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出
索賠(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或
程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將提出與註冊證券有關的賠償索賠,除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決,
向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了該法所規定的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
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PAINEROBOT
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來自:
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/s/ 伊蘭·哈達爾
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姓名:
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伊蘭·哈達爾
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標題:
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首席執行官
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姓名
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標題
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日期
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/s/ 伊蘭·哈達爾
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首席執行官兼首席財務官
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2023年8月25日
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伊蘭·哈達爾
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(首席行政、財務和會計幹事)
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/s/ Ehud Geller
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董事會主席兼董事
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2023年8月25日
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埃胡德·蓋勒
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/s/ Eli Hazum 教授
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導演
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2023年8月25日
|
伊萊·哈祖姆教授
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|
/s/ Efi Cohen-Arazi
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導演
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2023年8月25日
|
Efi Cohen-Arazi
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/s/ Ellen S. Baron 博士
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導演
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2023年8月25日
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Ellen S. Baron 博士
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/s/ 奧古斯丁·勞勒
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導演
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2023年8月25日
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奧古斯丁·勞勒
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普格利西律師事務所
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來自:
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//Donald J. Puglisi
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姓名:
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唐納德·J·普格利西
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標題:
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授權代表
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