附錄 5.1
致Corporación América Airports S.A. 董事會 128, 拉佩特魯斯大道 L-2330 盧森堡 盧森堡大公國
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艾倫和奧弗裏 société en commandite simple,在盧森堡的 barreau 上註冊 J.F. Kennedy 大道 5 號 L-1855 盧森堡 Boite postale 5017 L-1050 盧森堡
電話 +352 4444 55 1 傳真 +352 4444 55 557
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我們的參考文獻 A&O/0119412-0000007 EUO3:2013128066.5 | |
盧森堡,2023 年 8 月 28 日 |
盧森堡表格 F-3 意見 — CORPORACION AMÉRICA AIRPORTS S.A.
親愛的先生或女士,
我們在盧森堡大公國擔任上市有限責任公司 Corporación América Airports S.A. 的法律顧問 (societé 匿名)根據盧森堡大公國法律註冊成立,註冊辦事處位於彼得魯斯大道128號, L-2330 盧森堡,盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡 和公司註冊處) ( 根據經修訂的 1933 年 《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的 F-3 表 註冊聲明(註冊聲明),該聲明與私人有限責任公司 A.C.I Airports S.à r.l. 的發行 (i) 有關 Airports S.à r.l.(B174140societé a sonsabilité Limitée) 根據 盧森堡大公國的法律註冊成立,註冊辦事處位於盧森堡大公國彼得魯斯大道 128 號,L-2330 盧森堡大公國,在 B174139(現有股東)的登記冊上註冊了不超過 7,022,471(700萬二千四百和 七十一股)的公司現有股份(現有股份),以及 (ii) 由公司註冊不超過2.5億美元(兩億 和五千萬美元的美利堅合眾國),相當於高達17,556,179美元(一千七百萬五百萬美元)十五萬六千股 一百七十九股公司新股(新股以及現有股份、股份和 每股一股)將通過公司章程(定義見下文)目前為公司法定股本設定的限額發行,每股面值為1美元(美利堅合眾國一美元)。
我們已經審查並依賴於 ,(i) 重述的公司章程的電子副本 (statuts cordonnés) 截至2023年5月23日的公司(公司章程細則),(ii)公司董事會(董事會)於2023年8月17日就提交註冊聲明所做的決議摘錄,(iii)2023年8月28日收到的 公司股東登記冊電子郵件掃描件(股東登記冊),(iv)記錄會議記錄的公證契約現有股東於2018年1月19日通過的唯一股東決議 ,(v)日期為2018年2月5日的公證契約,(vi)日期為 2020 年 10 月 23 日的公證 契約,(vii) 日期為 2023 年 5 月 23 日的公證契約、已向我們披露的公司記錄以及 向我們提供的此類證明,我們認為這些證明是必要和恰當的,作為下文所表達意見的依據。
Allen & Overy,société en commandite simple,是 Allen & Overy LLP 的附屬辦事處。Allen & Overy LLP或關聯企業在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、曼谷、北京、貝爾法斯特、波士頓、布拉迪斯拉發、布魯塞爾、布達佩斯、卡薩布蘭卡、 迪拜、都柏林、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、伊斯坦布爾、雅加達(關聯辦事處)、約翰內斯堡、 倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、米蘭、慕尼黑、紐約約克、巴黎、珀斯、布拉格、羅馬、舊金山、聖保羅、首爾、 上海、硅谷、新加坡、悉尼、東京、華沙、華盛頓特區 |
在給出本法律意見時, 我們假設,但我們尚未獨立證實,此處所依賴或假設的所有事實和陳述都是 ,並將是(視情況而定)真實、完整、最新和準確。
基於上文 所做的假設,除任何未向我們披露的事項外,我們認為,根據盧森堡大公國的現行法律, 盧森堡法院在盧森堡法院公佈的裁決中解釋和適用,截至本文發佈之日:
1. | 狀態 |
該公司是一家公共有限責任公司 (societé anonyme)根據盧森堡大公國的法律無限期成立。
2. | 現有股份 |
現有股東發行的現有股份 已有效發行,已全額支付且不可評估(根據紐約 法律使用該術語)。
3. | 新股 |
公司 發行的新股將有效發行、全額支付且不可評估(正如紐約法律中使用的那樣),前提是 (i) 經修訂的1915年8月10日《公司章程和盧森堡法》(1915年《公司 法》)中關於新股發行、認購和分配的規定已得到遵守 (ii) 董事會的公司董事會 已有效授權發行新股(授權),並且該授權符合規定 根據公司章程第5.5 (a) 和5.5 (b) 條規定的條件,(iii) 公司股東並沒有 撤銷董事會根據公司章程第5.5條增加股本的授權,(iv) 公司 已通過以 的名義開設和持有的賬户收到了全額認購新股收益 在公司發行新股時,(v) 新股的發行已正式記錄在 股東名冊中公司和 (vi) 該記錄契約 (資本增加法案) 在新股發行後的一個月內在盧森堡公證人面前通過 。
本法律意見截至本日期 ,我們沒有義務對其進行更新或告知此後發生的變化。除此處明確規定的事項外,我們不對任何其他事項 發表任何意見,也沒有或可能暗示或推斷任何意見。
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交,並在其中包含的招股説明書中在 “法律事務” 標題下使用我們關於盧森堡大公國的名稱。因此,在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條要求其同意的 類。
忠實地是你的,
/s/ 弗蘭克·毛森
艾倫和奧弗裏
弗蘭克·毛森*
合作伙伴
Avocat a la Cour
* | 本文件是代表Allen & Overy簽署的,Allen & Overy是一家簡單指揮公司, 在盧森堡律師協會名單五上註冊。簽署本文件的個人是代表該實體的合格律師。 |
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