附件10.3

投票和不贖回協議

本投票及不贖回協議(本“協議”)於2023年8月23日(“協議日期”) 由SEP Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“SPAC”)、SanuWave Health，Inc.、內華達州一家公司 (“本公司”)及以下籤署的SPAC股東(“股東”)簽訂。股東、SPAC和本公司在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

鑑於，股東 是本協議附件A所列特殊目的股票的A類普通股(每股面值$0.0001)的記錄和“受益所有人”(根據1934年證券交易法修訂後的規則13d-3的含義)(此類股票，“擁有的證券”，以及股東在本協議日期之後、股東在本協議項下的所有義務結束和終止之前獲得的SPAC的任何其他股本股份(以較早者為準，在此統稱為證券)；

鑑於於本協議日期，SPAC、SEP Acquisition Holdings Inc.、內華達州的一家公司和SPAC的全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司將作為SPAC的全資子公司在合併後繼續存在(“合併協議”)；

鑑於與合併有關，SPAC打算按SPAC和本公司合理接受的條款與投資者簽訂認購協議，以每股一定的價格(“管道價”)購買A類股票，並對SPAC進行私募股權投資；

鑑於，完成合並的先決條件是SPAC的股東批准合併，對SPAC的公司註冊證書進行某些修改，並將SPAC的權證轉換為A類股票；

鑑於，經修訂並於2022年12月20日修訂的SPAC公司註冊證書(“章程”)賦予股東與合併相關的贖回其A類股股份的某些權利(“贖回權利”)；

鑑於 作為公司和SPAC簽訂合併協議的意願的條件，並作為其誘因和對價， 鑑於根據該協議將收到的有價值的代價，以及公司和SPAC為完成合並而將承擔的費用和努力，股東已同意訂立本協議；以及

鑑於，此處使用但未定義的所有大寫的 術語應具有合併協議規定的各自含義。

因此，在對本協議所述的房屋、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價進行對價時，雙方同意如下：

1.不贖回的協議。股東不可撤銷及無條件地(A)同意股東將不會選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回或回購股東根據或與合併有關的A類股份(“非贖回證券”) ，以及(B)代表其本身及其聯屬公司放棄贖回權利，包括與此相關的任何通知權利。如違反第1條，股東不可撤銷地 並無條件同意或促使其一間或多間附屬公司認購及向SPAC認購數目相等於根據贖回權利贖回的A類股份數目的 A類股份，每股 股份收購價相等於SPAC根據《約章》行使贖回權的公眾股東就合併所收取的金額。

2. 同意投票自本協議生效之日起至到期日為止，股東(如適用，且不以任何其他身份)不可撤銷且無條件地同意，在SPAC股東的任何會議(無論是年度會議或特別會議以及每次延期或延期的會議)上，無論如何稱呼，或與SPAC股東的任何其他書面同意或決議有關的情況下，股東(如果適用，且不是以任何其他身份)，如果股東 有權投票或同意股東將(X)出席該會議或以其他方式將所有證券計入出席會議，以計算法定人數和(Y)投票或導致表決(包括通過委託或書面同意 或決議，如適用)所有證券：

(A)(I)贊成並採納合並、合併協議、附屬文件、對SPAC組織文件的任何修訂、截至2021年7月27日SPAC與大陸作為認股權證代理的股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議的任何修訂(包括對認股權證協議的修訂)，以及所有其他 交易(以及推進這些交易所需的任何行動)和(Ii)有利於合併協議中規定的其他事項。

(B)任何將適用的股東大會延期或推遲至較後日期的建議，但前提是(且僅當)在該等會議舉行日期的註冊 聲明/委託書中沒有足夠的票數批准合併協議及與合併協議有關的任何其他建議；

(C)反對：(I)可合理預期會延遲或損害SPAC完成合並、合併協議或任何交易的能力的任何及所有建議(X)，或(Y)與合併協議或附屬文件構成競爭或與合併協議或附屬文件有重大牴觸的建議(Y)；(Ii)(X)除合併協議或(Y) SPAC的公司結構或業務與合併協議或任何交易不一致外，對SPAC現有資本的任何重大變化或對SPAC組織文件的任何修訂；或 (Z)任何其他行動或建議，旨在或將合理預期，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或在任何實質性方面對交易產生不利影響，或合理地預期將導致合併協議項下完成的任何條件 未得到滿足，包括以任何方式撤銷或修訂任何事先的投票或書面同意，以批准或採納合並協議、合併或交易， 除非本協議已根據其條款終止；

(D)簽署和交付所有相關文件，並採取支持合併、合併協議、任何附屬文件和任何交易的其他行動，這是SPAC或本公司為執行本第2款的條款和規定而合理要求的；

(E)針對任何合理預期會導致在任何方面違反合併協議中包含的SPAC或本協議中包含的SPAC的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的行為、建議、交易或協議；以及

(F)為完成合並協議擬進行的交易所需或適宜的任何其他事項，包括合併(本條第2節(A)至(F)條款，“所需表決事項”)。

無論上述合併、任何交易或任何行動是否得到SPAC董事會的推薦，第2節中規定的股東的義務都應適用。

3. A類股發行

(A)以第1及2條所列的協議為代價，條件是在緊接合並結束前，並在實質上與合併結束(“結束”)同時完成：

(I)只要股東仍遵守第1節和第2節的規定，SPAC應按照以下公式向股東(或股東通過通知SPAC選擇並經SPAC(“指定人”)根據第9條批准的指定人)發行(“發行股票”)A類股票(“已發行的A類普通股”)，向下舍入至最接近的整數：

($10 -管道價格)x未贖回證券數量

管道價格

(2)發行的A類普通股應通過託管信託公司的直接登記系統，或以SPAC和股東在關閉;時商定的其他方式，通過電子方式在SPAC的轉讓代理的 賬簿和記錄上以簿記形式直接發行給股東(或其指定人)。

(Iii)作為根據股票發行向股東(或其指定人)發行A類普通股的進一步對價，股東特此同意在交易結束前至少一(1)個工作日向SPAC支付相當於根據即時可用資金電匯發行的股份向股東(或其指定人)發行的A類普通股每股0.0001美元的金額。至SPAC在金融機構指定的帳户，由SPAC選擇 。

(B)如果在合併前的任何時間，SPAC普通股的流通股數量因普通股合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少 ，則自該合併、合併、拆分、重新分類或類似事件生效之日起，本協議中提及的所有股份編號應根據SPAC已發行普通股的此類增加或減少按比例進行調整。

(C)股東應在交易結束時或之前簽署並向SPAC提交一份填妥的IRS表格W-9或表格W-8，

(D)儘管本協議有任何其他規定，SPAC及其任何代理人和代表(如適用)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據本協議支付的任何税款(以及根據修訂後的《1986年國税法》被視為已支付的任何其他金額)。或任何其他適用的税法(由如此扣除或扣留的一方善意確定)。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。

4. 授予不可撤銷的委託書和委託書；委託書的指定。

(A)自本協議生效日期起至屆滿日期止，股東在此不可撤銷地及無條件地授予SPAC及其任何指定人士作為股東的代表和事實受託人(具有完全的替代權)，以股東的名義、地點和代替者的身份，(I)根據所需的表決事項，(I)投票或安排表決(包括由受委代表或 書面同意，如適用)。如果 股東未能履行或以其他方式遵守第2節所列的契諾、協議或義務，應理解，除第2節所述事項外，委託書持有人不得就任何事項行使根據第4(A)節授予的代理權。以及(Ii)撤銷股東違反第1節 就A類股的任何股東股份作出的任何贖回選擇，並導致SPAC的轉讓代理 未能贖回與企業合併相關的該等股份。

(B)股東特此聲明，迄今就該證券發出的任何委託書和授權書(如有)均可撤銷，並特此撤銷該等委託書和授權書。

(C)股東特此確認，本第4節所載的不可撤銷的委託書及授權書是與合併協議的簽署有關而授予的 ，而該等不可撤銷的委託書及授權書是為確保股東履行本協議項下的職責而給予的。股東在此進一步確認，不可撤銷的 委託書和授權書與利益相關，除本第4節所述外，其目的是 不可撤銷。如果出於任何原因，本協議授予的委託書或授權書不是不可撤銷的，則股東同意按照SPAC的書面指示，按照上述第2(A)節至第2(E)節的規定對證券進行表決，直至到期日。

5.轉讓限制。

(A)除本協議、合併協議和交易所設想的以外，從本協議之日起至到期之日止，股東不得、也不得促使其關聯公司在未經公司事先 書面同意的情況下直接或間接地(不得無理地扣留、附加條件或拖延)：(I)要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、轉換、保留、合同、轉讓或以其他方式處置(包括通過贈與、合併、投標 任何要約或交換要約或其他方式)(統稱“轉讓”)，或與 就轉讓或同意轉讓任何或全部證券訂立任何合約、 期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，(Ii)授予與任何或全部證券有關的任何委託書或授權書 (但如第2條所述在SPAC股東會議上通過代理投票除外)，(Iii)允許對任何或所有證券存在任何留置權或產權負擔，但本協議規定的證券除外 或(Iv)採取任何行動，以阻止、阻礙、幹擾 或對股東履行本協議項下義務的能力產生不利影響。SPAC特此同意，其不得允許任何違反本協議的股份轉讓。股東同意並承諾：未經公司事先書面同意，股東不得要求SPAC登記在本協議有效期內轉讓(記賬或以其他方式登記)代表任何證券的任何證書或無證權益，SPAC特此同意不進行任何此類轉讓。

(B)儘管有第(A)款的規定，本第5節不禁止股東將證券轉讓給(I)其關聯公司，(Ii)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員 (就本協議而言，“直系親屬”是指任何自然人的以下任何一項： 此人的配偶、此人的兄弟姐妹及其配偶，以及該人及其配偶和兄弟姐妹的直系後代和祖父母(包括收養和繼子女和父母)，該信託的受益人是該人的直系親屬成員或該人的關聯方；(3)就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法；[(四)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(五)就個人而言，依據慈善捐贈或捐款；及。(六)在股東清盤或解散時，憑藉股東的組織文件；。]提供在第(I)-(Vi)款的情況下，受讓人以書面形式和實質內容令SPAC合理滿意地同意承擔股東在本協議項下的所有義務並受本協議條款約束；提供在第(Iii)、(Iv)和(Vi)款的情況下，如果 受讓人承擔第2條下的投票義務將違反任何適用法律，包括任何證券法，或者有理由預計 將嚴重延遲或阻礙根據《證券法》被宣佈為有效的註冊聲明/委託書，則不要求受讓人承擔此類義務。任何違反本第5條的轉讓均為無效從頭算。在本協議的 期限內，SPAC將不登記或以其他方式確認任何股份的轉讓(記賬或其他方式)或代表持有人任何股份的任何證書或未經證明的權益，除非得到第5(B)節的許可，並符合第5(B)節的規定。

6. 協議不一致。股東在此承諾並同意，除本協議外，其(A)在本協議繼續有效期間的任何時間不得與證券 訂立任何投票協議或有表決權信託，並且(B)在本協議繼續有效的任何時間不得授予關於證券的任何投票協議、同意或授權書。

7. 股東的陳述和保證。股東代表SPAC和公司 並向其擔保如下：

(A)如果股東是自然人，則股東已達到簽署本協議的法定年齡，在法律上有資格執行本協議，並具有簽署和交付本協議、履行股東在本協議項下的義務和完成本協議所擬進行的交易的全部法定權利和能力。如果股東不是自然人，則股東 按照其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在、信譽良好，並擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下各自義務所需的所有必要權力和授權。

(B)股東在作出訂立本協議及收取太空倉已發行A類普通股的決定時，並未依賴太空倉、本公司或其各自的任何高級職員、董事、合夥人或僱員或任何其他代表或代理人所作的任何口頭或書面陳述或保證。股東進一步瞭解，沒有任何 聯邦或州機構對收購已發行的A類普通股作出任何建議或背書。

(C)股東承認已有機會與股東自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議預期的交易，尋求股東認為就本協議預期的交易作出知情決定所需的會計、法律和税務建議，並且沒有收到也不依賴任何個人、公司或公司(包括但不限於SPAC或其附屬公司)所作的任何陳述、陳述或擔保。除第8節明確規定外， 與本協議預期的交易有關。

(D)股東是根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)在法規D規則501(A)中定義的“認可投資者”，並承認本協議擬發行的A類普通股的發行將依賴於證券法對“認可投資者”的私募豁免以及州法律規定的類似豁免。

(E)股東收購已發行A類普通股的目的僅為投資目的，而非為違反證券法而進行分派，且股東目前並無向或透過任何人士或實體出售已發行A類普通股的 安排，除非本協議許可。

(F)股東在財務方面經驗豐富，能夠評估投資於已發行A類普通股的風險和收益。股東意識到對已發行A類普通股的投資具有高度的投機性 並面臨重大風險。股東知悉並瞭解與收購A類普通股相關的風險以及與本協議所述或規定的證券相關的限制。股東 能夠無限期地承擔其在SPAC投資的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部虧損。

(G)股東明白所發行的A類普通股是根據證券法及各州法律及法規中類似條文的豁免 向股東發售及出售，而SPAC則依據本協議所載陳述、保證、協議、確認及股東的諒解的真實性及準確性，以確定該等條文的適用性。

(H)股東知悉並瞭解與本協議第1和第2節規定的證券的轉讓限制和表決義務有關的風險。

(I)股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易已得到股東採取一切必要行動的正式授權，股東不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議 已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。

(J)股東對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃條款對所擁有的證券設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。股東作為當事人或股東或受制於證券的許可證或其他協議或文書，但合理預期不會對股東訂立並及時履行本協議項下義務的法定權威產生重大不利影響的除外(“股東重大不利影響”)；(Ii)如果股東不是個人，導致違反股東組織文件的任何規定；除非 不會合理地預期對股東產生重大不利影響，或(Iii)導致違反任何法規 或任何對股東或其任何 財產擁有管轄權的政府機構的任何判決、命令、規則或規定，但合理預期不會對股東產生重大不利影響的情況除外。

(K)截至本協議日期，股東以實益方式和登記在案地擁有本協議附件所列A類股票，且不受任何代理、投票限制、不利債權或其他留置權的影響(本協議、SPAC的組織文件和適用的證券法除外)。股東擁有該等股份的唯一投票權或投票權。除附件A所列A類股票以及股東持有的任何公開認股權證和/或私人認股權證外，截至本協議日期，股東不是任何(I)SPAC的股權證券、(Ii)SPAC的證券有權就SPAC的股東可投票的任何事項進行表決或可隨時轉換為SPAC的股權證券或可轉換為SPAC的股權證券的記錄持有人。或(Iii)向SPAC收購任何可轉換為SPAC的股權證券或可交換為SPAC的股權證券的期權或其他權利，合併協議預期的或與合併協議相關的除外。

(L)除根據交易法 必須提交的文件、通知和報告以及合併協議中規定的完成條件外，與執行合併協議相關的文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可證、豁免、等待期屆滿或授權不需要股東從股東處獲得，或由股東向任何政府當局發出，或由股東向任何政府當局作出。本協議或本協議預期交易完成的股東交付和履行 。

(M)不存在針對股東的訴訟待決或(據股東所知，威脅)挑戰股東對證券的實益或記錄所有權、本協議的有效性或股東履行本協議項下義務的情況。

(N)除股東向美國證券交易委員會提交的有關SPAC普通股的實益所有權的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露的情況外，股東目前並不是(並且在任何時候 通過成交將避免成為或成為)“集團”(屬於交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的集團)的成員，包括為收購目的行事的任何集團，持有或處置SPAC的股權 證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的證券)。

(O)股東(I)未就與股東根據本協議承擔的義務不符的證券訂立任何投票協議或投票信託，(Ii)並未就該證券 授予任何同意或授權書，及(Iii)並無訂立任何協議或明知而採取任何行動，令本協議所載股東的任何陳述或擔保在任何重大方面屬不真實或不正確，或具有阻止 股東履行其在本協議項下任何重大責任的效力。

(P)股東明白並確認SPAC根據股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及其他協議而訂立合併協議。

(Q)任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中間人均無權獲得任何經紀商、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，SPAC應承擔或將承擔與本協議預期的交易相關的費用或佣金 根據股東或據其所知代表股東作出的安排。

8. SPAC的陳述和擔保。SPAC特此向股東聲明並保證：

(A)本協議已由SPAC有效授權、簽署和交付，並且假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議是有效的、具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守衡平法和破產的一般原則或其他影響債權人權利執行的一般法律。SPAC執行、交付和履行本協議不構成、也不會構成違約、違反或導致違約。或導致違反(I)SPAC為 一方的任何協議、合同或文書，該協議、合同或文書將阻止SPAC履行其在本協議項下的義務，或(Ii)SPAC受 約束的任何法律、法規、規則或條例。

(B)根據本協議由股東發行的已發行A類普通股應不受任何留置權、債權、擔保權益、期權費用或任何其他產權負擔的限制，但聯邦證券法和州證券法施加的限制以及第5節所述的轉讓限制除外。

9. 指定人加入。SPAC和股東確認並同意，股東可以選擇指定的人 代替股東發行已發行的A類普通股，條件是：

(A)股東至少在;結束前十(10)個工作日向SPAC提供建議指定人的書面通知

(B)空間規劃諮詢委員會同意指定人的選舉，選舉不得被無理地扣留或推遲;和

(C)在交易結束前至少五(5)個工作日，指定人有效地簽署了本協議的合同書，其實質上為 作為附件B的表格(“合同書”)，根據該表格，指定人應代表 並向SPAC保證第7條所列事項。

10.發行股份的條件。儘管本協議有任何相反的規定，SPAC根據股票發行向股東(或其指定人)發行已發行A類普通股的義務應 條件是：(I)股東遵守本協議第1條和第2條直到本協議終止 (為免生疑問，包括持有證券至SPAC股東會議後的營業日，股東在該會議上表決並批准完成合並，除根據第2條允許的 以外，(Ii);和(Ii)收盤發生，且無論如何，股票發行將僅在收盤前且基本上與收盤同時進行。

11.信託賬户豁免。股東承認，SPAC已為其公眾股東的利益設立了一個信託賬户(“信託 賬户”)，其中包含首次公開募股的收益和與首次公開募股同時完成的若干私募收益(包括不時應計利息)。對於良好和有價值的 對價(在此確認其收到和充分)，股東特此同意(代表其本人和代表其關聯方)，它現在、以後任何時候都不對信託賬户中持有的任何資產(其作為SPAC的股東可能擁有的資產除外)擁有任何權利、所有權、權益或索賠 ，並且它不應向信託賬户提出任何索賠，無論該索賠是否因、關於 或以任何方式與本協議或任何其他事項相關，無論該等索賠是基於合同、侵權、 股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已發佈的 索賠”)，;規定，已發佈的索賠不包括股東或其任何關聯方作為SPAC股東的任何權利或索賠，只要涉及或產生於SPAC的任何股份。

12.股東契諾。股東特此：(A)同意立即通知SPAC股東在本協議日期之後和到期日之前收購的任何 新證券的數量(受本協議條款約束的任何此類證券)，以及股東所擁有的證券數量或類型的任何其他變化；(B)同意允許SPAC在(I)登記聲明/委託書、(Ii)SPAC向美國證券交易委員會提交的與執行和交付合並協議及登記聲明/委託書有關的任何表格中，公佈並披露股東的身份、證券的所有權、股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質、 ，如果SPAC認為合適，還可以公佈和披露本協議的副本。以及(Iii)在聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構要求的範圍內，由SPAC向任何政府當局或SPAC證券持有人提供的任何其他文件或通信；(C) 應且確實授權SPAC及其各自的任何律師通知SPAC的轉讓代理，對所有證券發出了停止轉讓令(並且本協議對此類股票的投票和轉讓施加了限制)；提供SPAC或此類律師(視情況而定)進一步通知SPAC的轉讓代理在到期日後解除和撤銷與證券有關的停止轉讓指令；(D)同意不採取 或同意或承諾採取任何行動，使本協議中包含的對股東的任何陳述和擔保在任何重大方面都不準確；(E)同意向SPAC、本公司及其各自的代表提供SPAC、本公司或其各自的代表合理要求列入註冊説明書的有關股東或證券的任何信息。並且(F)在未事先通知本公司和SPAC的情況下，不得發佈任何新聞稿或以其他方式就此處擬進行的交易 發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，之後應為本公司和SPAC提供合理的時間，以便在作出任何此類公開聲明之前與股東協商，除非此類信息已在提交給美國證券交易委員會的報告中公開提供，或根據適用法律的要求；前提是，本協議並不限制股東向其有限責任合夥人、成員或 股東，(Ii)適用法律、法規、美國證券交易委員會或證券交易所的要求或法律程序，或(Iii)根據合併協議允許的 提供或披露與本協議擬進行的交易或其他交易有關的任何信息的權利。股東同意，其不得、也不得使其關聯公司間接 完成或嘗試完成根據本協議不允許其直接完成的事項。

13.終止。本協議將於(A) 完成合並、(B)根據合併協議條款終止合併協議、 及(C)雙方終止本協議的最早日期(該最早日期為“終止日期 日期”)終止時終止，且不再具有效力或效力。一旦終止，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務；提供(A)第13款、第15款和第17款在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議的終止不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)，或免除該方對其違反本協議任何條款的責任。

14.受託責任。即使本協議中有任何相反規定，(A)股東不以任何身份 達成任何協議或達成任何諒解，但作為證券的記錄持有人和實益擁有人，以及不是董事、SPAC或其任何關聯公司的高管或員工的股東， 視情況而定，且(B)本文中的任何規定不得解釋為限制或影響該股東或該股東的任何代表 作為SPAC或其聯營公司的董事會成員，或作為SPAC或其聯營公司的高級職員、僱員或受託人 的任何行動或不作為，在每種情況下，均以該股東作為SPAC或其聯營公司的董事、高級職員、僱員或受託人的身份行事。

15.無追索權。本協議只能針對因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由而強制執行，並且只能針對明確被指定為當事各方的人員提出，並且只能針對本協議中規定的與此方有關的特定義務。儘管有上述規定，第15節中的任何規定均不得限制、修改或放棄本協議、合併協議或任何附屬文件的任何一方的任何權利或義務。

16.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不視為將證券的任何直接或間接所有權或所有權或與證券有關的任何事件授予SPAC。證券的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有並屬於股東，SPAC無權管理、指導、監督、 限制、規範、治理或管理SPAC的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指導股東對任何證券進行表決，除非本文對證券另有規定。除第2節另有規定的 外，股東在提交給SPAC股東的任何其他事項上不受投票贊成、反對或棄權的限制。

17.其他。

(A)雙方應簽署和交付雙方合理地 認為實際和必要的其他文件和採取其他行動，以完成本協議預期的交易。

(B)除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議有關的費用，無論交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

(C)當事各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如以掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每種情況下， 寄往適用締約方的下列地址(或類似通知應指明的締約方的其他地址)：

如果在結束前向SPAC提交：

9月收購公司

3737布法羅賽道

1750號套房

德克薩斯州休斯頓，77098

發信人：安德魯·懷特

電話：713-715-6820

電子郵件：info@seplp.com

將副本複製到：

Baker Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，個人電腦

西區大道1600號

2000套房

田納西州納什維爾，郵編：37203

收信人：託尼婭·米切姆·格林登

發信人：內森·基布勒

發信人：安德魯·延切克

電話號碼：615-726-5600

電子郵件：tgrindon@bakerdonelson.com

電子郵件：nkibler@bakerdonelson.com

電子郵件：dyonchak@bakerdonelson.com

如果買方在成交後 或本公司：

SanuWave健康公司

谷景路11495號

明尼蘇達州伊甸園大草原，55344

收信人：首席執行官摩根·C·弗蘭克

電子郵件：

連同一份副本(不會構成通知)致：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心2200號

南七街90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

發信人：本·A·斯塔克

發信人：喬納森·尼格倫

電子郵件：ben.stake@faegredrinker.com

電子郵件：jon.nygren@faegredrinker.com

如果發送給股東，請發送至本合同簽名頁上所列的股東地址或電子郵件。

(D)只有在徵得公司、買方和保薦人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或被解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續的放棄。

(E)本協議中沒有明示或暗示的任何內容，也不應被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；然而，前提是，過去、現在的 和未來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問和各方代表以及上述任何關聯公司(及其繼承人、繼承人和代表)、 旨在成為第15條的第三方受益人，並可能強制執行。

(F)本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

(G)本協議以及本協議、合併協議和交易協議中提及的其他協議， 構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭的 。除本協議、合併協議和交易協議中明確規定或提及的以外，雙方之間不存在與本協議預期進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他 。本協議中的字幕僅為方便起見 不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(H)本協議和本協議的所有規定對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合他們的利益。本協議及其所有義務是雙方的個人義務，未經其他各方事先書面同意，不得在任何時候轉讓、轉讓或轉讓，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或委託從一開始就無效。

(I)本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不受該等原則或規則的影響。每一方在此不可撤銷地無條件地將其自身及其財產 提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權或拒絕管轄權，則接受位於特拉華州的美利堅合眾國任何州或聯邦法院以及任何上訴法院對其上訴的任何上訴， 因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的任何訴訟，雙方在此均不可撤銷且無條件地(I)同意不在此類法院以外提起任何此類訴訟，(Ii)同意在 中關於任何此類訴訟的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該州或聯邦法院，(Iii)在其合法和有效的最大程度上放棄，現在或將來可能對任何此類訴訟在特拉華州衡平法院或該州或聯邦法院提出的任何異議，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄在特拉華州衡平法院或該州或聯邦法院維持此類訴訟的不方便的辯護。雙方均同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意按照第17(C)款中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利 。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議或爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何行動，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行此類豁免中的任何一項；(Ii)其瞭解並已考慮此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，第17(I)條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

(J)雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或 以其他方式違反本協議的規定，則可能發生不可彌補的損害，即使金錢損害可能不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)雙方有權在到期日之前尋求禁制令、具體履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提供損害證明或提交任何保證書或其他擔保， 這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(Ii)具體執行權是本協議所規定的交易的組成部分，並且沒有該權利。任何一方都不會將 加入本協議。

(K)如果發生股票拆分、股票分紅或分派，或SPAC的股本因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、換股或類似事項而發生任何變化，則“證券”一詞應被視為指幷包括所有該等股票股息及分派，以及任何 或所有該等股份可予更改或交換的任何證券，或在該等交易中收取的任何證券。

(L)就本協議而言，凡上下文需要時，單數應包括複數，反之亦然，男性應包括陰性和中性，女性應包括男性和中性 中性應包括男性和女性。雙方同意，任何解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋 。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體 不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。 除另有説明外，本協議中對“部分”的所有提及均指 本協議的部分。本協議中包含的標題和説明僅供參考，不應被視為本協議的一部分，且不得與本協議的解釋或解釋相關。 “茲”、“茲”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節或段落。定義術語的派生形式 應具有相關含義。

(M)如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或無法執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款 。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[投票和不可兑換協議的簽名 頁面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[投票和不可兑換協議的簽名 頁面]

附件A

SPAC共享

附件B

加入投票和不贖回協議的形式 協議

_____________, 2023

1. 請參閲日期為2023年8月23日的某項投票和不贖回協議(可不時修訂的《協議》)，由[名字](“股東”)和SEP收購特拉華州一家公司(“公司”或“SPAC”)。使用的大寫術語和未在此定義的 應具有本協議中賦予該等術語的含義。

2. 根據本協議第3(A)(I)和9條，股東已指定[被指定人姓名](“指定人”) 作為其指定人將根據協議所載條款發行已發行A類普通股， 本公司同意股東選出指定人。

3. 通過簽署本合同書(“合同書”)，指定人和本合同各方特此同意，自上文首次提出的日期起：

4. 為免生疑問，本協議的下列條款不適用於被指定人： 第1節和第2節。

5.本合同可簽署一份或多份副本，也可由本合同的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在執行時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。當本合同的一份或多份副本，無論是單獨簽署還是共同簽署，均應由作為簽字方的各方簽字，本合同即具有約束力。通過傳真或電子交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)涵蓋的任何電子簽名)與所有已簽署的簽名頁面(副本或其他) 應足以約束本合同各方遵守本合同規定的條款和條件。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次註明的日期起，簽字人已簽署本合同。

[簽名 加入投票和不可兑換協議的頁面]