附件 10.1

投票協議格式

本 投票協議(此“協議截至2023年8月23日，由(I)SEP收購 公司、特拉華州公司(採購商“)，(Ii)SANUWAVE Health，Inc.，內華達州公司 (公司“)，及(Iii)下列簽署持有人(”保持者“)股本及/或可轉換為本公司股本的證券。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將 具有合併協議中賦予該術語的含義。

鑑於，在本合同日期，買方、本公司和SEP Acquisition Holdings Inc.、特拉華州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子)、簽訂合併協議和合並計劃(根據協議條款不時修改)，合併協議)，據此合併子公司 將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體(合併“)， ，因此，除其他事項外，本公司在生效日期前的所有已發行及已發行股本將不再未償還，並將自動註銷及不復存在，以換取本公司每名股東有權收取其股東合併代價，一切均按合併協議所載條件及根據BCA的適用條文而定；

鑑於， 公司董事會已(A)確定合併協議和交易(包括合併)是公平、明智的，符合公司和公司股東的最佳利益，(B)批准本協議和包括合併在內的交易，按照本協議的條款，並受本協議所列條件的限制，(C)指示批准本協議和通過包括合併在內的交易，交由公司股東會議表決， 和(D)建議公司股東批准並採納本協議和包括合併在內的交易， (“公司董事會推薦“)；及

鑑於， 作為買方是否願意簽訂合併協議的條件，作為對此的誘因和對價，並鑑於持有人將根據合併協議收到的有價值的代價，以及買方和本公司為完成交易而將承擔的費用和努力，買方，公司和持有人希望訂立本協議，以便持有人就持有人根據本協議受約束的方式向買方提供某些保證 股東實益擁有、持有或以其他方式擁有投票權的任何公司股本股份。[以他的個人身份](“股票”) [而且，為免生疑問，他可以 作為受託人或代表任何其他人有投票權的任何股份]，自本協議之日起至 期間，包括本協議根據其條款終止之日(“投票期“)關於合併協議、合併、附屬文件和交易。

現在， 因此，考慮到以上所述的前提，並將其納入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：

(A)在投票期間，在任何類別或系列的公司股東的每次會議上，以及在股東有權投票或同意的任何公司股東的每一次書面同意或決議中，持有人在此無條件且不可撤銷地同意出席該會議和表決(親自或委託代表)，或同意以書面同意或決議(視情況適用)出席該會議和表決。股票(I)在(X)於 表格S-4上的登記聲明(以較後者為準)之後的任何時間，須由買方就已由證券及交易委員會宣佈為有效的交易提交(“美國證券交易委員會“)或(Y)本公司董事會就有關交易徵求本公司股東的投票或同意，在每一種情況下，均按照本公司董事會的建議(A)贊成和採納合併、合併協議、附屬文件和所有其他交易(以及推進這些交易所需的任何行動)；及(B)贊成合併協議所載的其他事項，及(Ii)根據公司董事會的建議，投票反對：(A) 任何收購建議或替代收購協議及任何及所有其他收購本公司的建議， (Y)可合理預期延遲或削弱本公司完成合並、合併協議或任何交易的能力，或(Z)與合併協議或附屬文件構成競爭或重大不一致；(B)對公司組織文件的任何修訂或對公司公司結構或業務的任何重大改變，而這與合併協議或任何交易不一致；或(C)涉及任何目標公司的任何其他行動或建議 旨在或將合理地預期阻止、阻礙、幹預、推遲、推遲 或在任何重大方面對交易產生不利影響，或合理地預期將導致合併協議項下的任何條件 無法得到滿足；但是，本協議中的任何規定均不妨礙股東行使完全的權力和權力對股份投贊成票或反對票，並且根據本協議授予的委託書不應包括：(1)大幅減少 支付給股東的對價金額或大幅改變支付給股東的對價形式的任何提案；或(2)對向股東支付股東合併對價份額施加任何實質性限制的提案，在第(1)或(2)款的情況下，(X)合併協議或附屬文件沒有考慮到 ，(Y)與適用於所有其他 公司股東的方式基本不同，(Z)僅針對第(2)款，或根據適用的證券法；

(B)除 根據第2(B)節允許的轉讓外，除本協議另有規定外，不得存入或使其關聯公司不存入或使其關聯公司不存入股東或其關聯公司在有表決權信託基金中擁有的任何股份，或使任何股份 受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議，除非公司 和買方就合併協議、附屬文件和任何交易特別提出要求；

(C)除合併協議或附屬文件所設想的 外，直接或間接 直接或間接地 “徵求”“代理人”或同意(美國證券交易委員會規則中使用該等詞語)或 代理人的權力或類似的表決權，或尋求就任何股份的表決向任何人士提供意見或施加影響 有關交易的任何投票或其他行動，除建議本公司股東投票贊成採納合併協議及交易及任何其他建議外，如任何其他建議獲批准是各方在合併協議下的義務的條件(及為進一步履行協議而需採取的任何行動及本協議第1節明確規定的其他行動)，則不在此限；和

(D) 在任何時候不得就合併、合併協議、附屬文件和任何交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的評估權，包括根據《BCA》。

2. [授予 代理。在投票期間，持有人就所有持有人而言，特此不可撤銷地授予並任命買方和買方的任何指定人(由買方全權酌情決定)作為持有人的事實代理人和代理人，並有權以持有人的名義以持有人的名義投票或導致投票(包括通過委託或書面同意(如果適用))。僅適用於上述第一節中規定的事項和方式。持有人根據本第2條授予的委託書不可撤銷，並作為買方簽訂本協議和合並協議併產生若干相關費用和開支的代價 。持有人 特此確認，該不可撤銷的委託書因合併協議而附帶權益，除非根據第(5)(A)款終止本協議，否則該不可撤銷的委託書是不可撤銷的。持股人同意，在本協議根據第5(A)節終止之前，將根據上述第1節對其股份進行投票表決。]

(A)無 轉賬。持有者同意，在本協議生效之日起至投票結束期間(包括該日期在內)， 不得在未經買方事先書面同意的情況下，致使其關聯公司不得(A)出售要約、出售 (包括賣空)、轉讓、投標、質押、設押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為 a轉接“)，或就任何或全部股份(定義如下)的轉讓訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排，或達成任何諒解(包括任何利潤分享安排)或同意；。(B)就任何或全部股份授予任何委託書或授權書；。或(C)允許對任何或所有股份存在任何性質的留置權(本協議、適用的證券法或本公司在本協議日期生效的組織文件除外)，或(D)採取任何行動，以阻止、阻礙、幹擾或對持有人履行本協議項下義務的能力產生不利影響。本公司特此同意，其不得允許違反本協議的任何股份轉讓。 持股人同意買方並向其承諾，在未經買方事先書面同意的情況下，持股人不得要求本公司在本協議有效期內登記轉讓代表任何股份的任何股票或無證權益(登記入賬)，且公司在此同意不進行任何此類轉讓。

(B)允許 轉賬。第3(A)條不禁止持股人(I)在持股人死亡後以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓股份，(Ii)轉讓給任何獲準受讓人(定義見下文)，或(Iii)依據與婚姻或公民結合解除有關的資產分配的法院命令或和解協議；但條件是，在第(I)、(Ii)或(Iii)種情況下，受讓方同意受本協議的條款約束，並簽署並向本協議雙方提交書面同意和聯合備忘錄，即為此類轉讓的條件。如本協議中所用，術語“許可受讓人“應指：(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，”直系親屬“指的是任何自然人， 該自然人的配偶、該人的兄弟姐妹及其配偶，以及該人及其配偶的直系後裔和繼承人(包括領養子女和繼子女及父母))，(B)為持有人或其直系親屬的直接或間接利益而建立的任何信託，(C)如果持有人是信託，則指該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的財產；(D)如果持有人是一個實體，則向有限的合夥人、股東、成員或擁有持有人類似股權的所有人分配，包括(為免生疑問)其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金。在本協議有效期內，公司將不登記或以其他方式確認任何股份的轉讓 (記賬或其他方式)，或代表任何持有人股份的任何證書或無證權益的轉讓， 除非獲得第3(B)節的許可並按照第3(B)節的規定辦理。

(C)將 更改為共享。如果發生股票分紅或分派，或因任何股票分紅或分派、股票拆分、資本重組、合併、轉換、馴化、換股等原因導致股票發生任何變動，則術語股票“應被視為指幷包括該等股份，以及所有該等股息和分派，以及任何或全部股份可予更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。持有人同意自本協議生效之日起至投票期結束為止的期間內， 立即以書面通知買方及本公司，於本協議生效日期後，持有人對 股份(如有)的所有權如有任何變動，須立即以書面通知買方及本公司。

(D)合規性。 持有人同意在從本協議之日起至投票期結束期間不採取或同意，或 承諾採取任何行動，使本協議中所包含的持有人的任何陳述和擔保在 任何重大方面不準確。

(E)註冊 聲明。自本協議生效之日起至投票期結束止期間(包括該日在內)，持有人同意向買方、本公司及其各自代表提供買方、本公司或其各自代表合理地 買方、本公司或其各自代表要求納入登記聲明內的有關持有人或股份的任何資料。

(F)宣傳。 持有人在未事先通知本公司和買方的情況下，不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議擬進行的一項或多項交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，之後應給予本公司和買方合理的時間在作出任何此類公開聲明之前與持有人進行磋商，除非此類信息已在提交美國證券交易委員會的報告中公開提供或適用法律另有要求。本協議並不限制持有人(I)向其有限責任合夥人、成員或股東，(Ii)適用法律、法規、美國證券交易委員會或證券交易所的要求或法律程序，或(Iii)根據合併協議所允許的，提供或披露與本協議擬進行的交易有關的任何信息的權利。持有人特此授權公司和買方 在美國證券交易委員會、紐約證券交易所或登記聲明(包括提交給美國證券交易委員會的與上述相關的所有 文件和時間表)要求的任何公告或披露中公佈和披露持有人對股份的身份和所有權 以及持有人在本協議、合併協議、通函、 傳輸文件和任何其他附屬文件項下承諾和協議的性質。

4.持有人的陳述和擔保。持有者特此向買方和本公司作出如下聲明和保證：

(A)具有約束力的協議。持有者(I)如果是自然人，達到簽署本協議的法定年齡並在法律上有能力這樣做，(Ii)如果不是自然人，是(A)根據其組織管轄法律正式組織並有效存在的公司、有限責任公司、公司或合夥企業，以及(B)有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。如果持有者不是自然人，本協議的簽署和交付、本協議項下義務的履行以及持有者擬進行的交易的完成已由持有者採取一切必要的公司、有限責任或合夥企業 行動予以正式授權。本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成持有人合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行(除此外，可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權的類似法律的限制)，和一般公平原則)。 持有人理解並承認買方根據持有人簽署和交付本協議訂立合併協議。

(B)股份所有權 。截至本協議發佈之日，股東對本協議簽名頁上股東姓名所列股份的類型和數量擁有實益所有權，是該等股份的合法所有人，對該等股份有唯一投票權或投票權(只要該等股份具有相關投票權)，並對該等股份擁有良好和有效的所有權，不受任何和 所有質押、抵押、產權負擔、押記、代理人、投票協議、留置權、不利債權、期權、擔保權益 以及任何性質或種類的要求，但本協議、適用的證券法或公司的組織文件規定的除外。根據持有人作出的安排，持有人並無就與本協議或擬進行的交易有關的找回費或經紀佣金或其他類似付款提出申索。此處確定的股份 不包括持有者以受託身份為非持有者關聯公司的任何其他個人或實體行使控制權的股份 。除股份外，截至本協議日期，持有人並非本公司任何普通股的實益擁有人或記錄持有人。

(C)沒有 個衝突。持有者執行本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易不需要向任何政府當局提交或通知任何政府當局，也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可。持股人簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易不得(I)與持股人的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件發生衝突或導致違反， 如果適用，(Ii)導致或引起：違反或違反任何合同條款或持有人可能受其約束的任何合同或義務的違約或違約，或(Iii)違反任何適用的法律或秩序，但第(I)至(Iii)款中的任何前述條款除外，因為第(Br)至(Iii)款中的任何規定不會在任何實質性方面損害持有人履行本協議項下義務的能力。

(D)沒有 不一致的協議。持股人在此約定並同意，除本協議將於 結束時終止外，持股人(I)尚未、也不會在本協議繼續有效的任何時間就與持股人根據本協議承擔的義務不一致的股份訂立任何投票協議或投票信託，(Ii)沒有授予、也不會在本協議繼續有效期間的任何時間授予委託書。有關股份的同意或授權書及(Iii)並無訂立任何協議或明知而採取任何行動(亦不會訂立任何協議或 明知而採取任何行動)，令本協議所載持有人的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止持有人履行本協議項下任何重大責任的效力。

(A)終止。 儘管本協議有任何相反規定，但本協議應自動終止，買方、公司或持有人均不享有本協議項下的任何權利或義務，以下列最早發生者為準：(I)買方、公司和持有人相互書面同意，(Ii)截止日期(在雙方履行本協議項下要求在截止日期或之前履行的義務後)，(Iii)根據合併協議的條款終止合併協議的日期，及(Iv)發生任何公司不利推薦變更的日期。本協議的終止 不免除該方在 終止之日之前違反本協議任何條款的責任。儘管本協議有任何相反規定，本第5款的規定在本協議終止後繼續有效。

(B)身份。 儘管本協議中有任何相反規定，(I)持有人在本協議中不以任何身份 達成任何協議或諒解，但作為記錄持有人和股份的實益所有人，並且不是作為董事、本公司或其任何關聯公司的高管或僱員(視情況適用)；及(B)本協議任何條文均不得解釋為限制或影響有關持有人或其代表作為本公司或其聯營公司董事會成員或作為本公司或其聯營公司的高級職員、僱員或受信人(在每種情況下均以董事、高級職員、僱員或受信人身份行事)的任何行動或不作為。

(C)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議及其所有義務是本協議雙方的個人義務，未經其他各方事先書面同意，不得在任何時候轉讓、轉讓或委託，未經其他各方事先書面同意，任何所謂的轉讓、轉讓或委託從一開始就無效。

(D)第三方 本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為並非本協議或本協議一方或該一方的繼承人或被允許受讓人的任何人的利益而簽下的任何權利。

(E)管轄 法律；管轄權。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。 所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權， 位於特拉華州的任何州或美國聯邦法院(或其任何上訴法院))(指定的 法院“)。本協議各方特此(I)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，並(Ii)不可撤銷地放棄，並同意 不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其財產不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或本協議預期的交易可能無法在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意以本協議本身或其財產的名義，在與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中， 通過親自將該程序的副本交付給該方 在第5(H)節中規定或提及的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第5(E)款的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(F)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄其 對於因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受第5(F)條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

(G)解釋。 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應視為 後跟“無限制”一詞；(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定的整體，而不是指本協定的任何部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方 共同參與了本協議的談判和起草。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，在(I)親自送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)、(Iii)發送後一個工作日(如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)，應被視為已正式發出請在 每個案例中將預付收據和退回收據發送給適用的一方，地址如下(或按類似的 通知所指定的另一方地址)：

如果 寄給霍爾德，則寄往霍爾德在此簽名頁上規定的地址。

(E)修正案 和豁免。只有在買方、公司和持有人的書面同意下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(F)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除， 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害 因此，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將用適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效的情況下執行 合法和可執行的條款的意圖和目的。

(G)具體的 績效。持有者承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害可能不充分，公司和買方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果持有者未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，本公司和 買方有權申請禁制令或限制令，以防止持有人和 尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保或 以證明金錢損害將是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。儘管有上述規定，買方同意其在 本款(G)項下的權利將於其接受合併協議項下的終止費後終止。

(H)費用。 每一方應對與訂立本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)負責；但如果發生因本協議或與本協議有關的任何訴訟， 任何此類訴訟中的非勝訴方將支付自己的費用以及勝訴方合理地產生的有據可查的自付費用，包括合理的律師費和費用。

(I)無 合作、代理或合資企業。本協議旨在建立持有人、本公司 和買方之間的合同關係，不打算也不在本協議各方之間或與本公司或買方訂立投票協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。 本協議中包含的任何內容不得被視為授予本公司或買方任何直接或間接所有權或任何股份的所有權或與任何股份有關的所有權。

(J)進一步 保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署 並交付此類附加文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易 。

(K)完整的 協議。本協議(連同本文所指的合併協議)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不應影響雙方在合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制買方或買方的任何其他協議項下持有人的任何權利或補救措施，或持有人為買方簽署的任何證書或文書，以及任何其他協議中規定的義務。證書或文書應限制買方在本協議項下的任何權利或補救措施或持有人的任何義務。

(L)同行； 傳真。本協議也可通過傳真或電子簽名或電子郵件以兩份或兩份以上副本的便攜文件格式簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成 一份相同的文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明雙方已於上述日期簽署本表決協議，特此聲明。

[公司投票協議的簽名頁]

[公司投票協議的簽名頁]

[簽名 公司投票協議頁面]