美國 州

證券和交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期)：2023年8月23日

9月 收購公司

(《章程》中明確規定的註冊人姓名)

3737 布法羅賽道, 套房 1750休斯敦, 德克薩斯州 77098 

(主要執行辦公室地址 )(郵編)

(713) 715-6820

(註冊人電話： ，含區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(參見一般説明A.2)。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用符合《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的 延長過渡期。☐

合併 協議

一般術語

2023年8月23日，特拉華州的SEP Acquisition Corp.與SEPA、SEP Acquisition Holdings Inc.和SEPA的全資子公司(“合併子公司”)以及SANUWAVE Health，Inc.(“SANUWAVE”)之間簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，國家環保總局與SANUWAVE的業務合併(“合併”) 。更具體地説，如下所述，在合併生效時(“生效時間 ”)：

合併 考慮因素

根據合併協議的條款，(I)SANUWAVE普通股、(Ii)購買SANUWAVE普通股的期權、(Iii)購買SANUWAVE普通股的認股權證及(Iv)可轉換本票的持有人，合共將有權獲得國家環保總局A類普通股的7,793,000股(“合併代價”)。

在生效時間 之前尚未兑換SANUWAVE普通股的流通股 SANUWAVE可轉換票據將在該可轉換票據條款允許的範圍內自動由SEPA承擔並可轉換為 SANUWAVE普通股A類股票數量等於(I)SANUWAVE普通股股票數量乘以(Ii)轉換比率的乘積。

每個購買SANUWAVE普通股的未償還期權(無論是既得或未歸屬、可行使或不可行使)的每個 在緊接生效時間之前尚未行使的 將由SEPA承擔並自動轉換為獲得獲得SEPA A類普通股的權利，以獲得等於(I)SANUWAVE股份數量乘以(Ii)轉換比率的乘積的SANUWAVE A類普通股數量。

購買SANUWAVE普通股的每份 認股權證在生效時間之前未被兑換為SANUWAVE普通股 在該認股權證條款允許的範圍內，SEPA將自動假定 購買SANUWAVE普通股的認股權證數量等於 (1)SANUWAVE認股權證股票數量乘以(2)換股比率。

陳述 和保修

合併協議包含SEPA和SANUWAVE各自自合併協議之日或其他指定日期起作出的多項陳述和保證。某些陳述和擔保受到重大影響或重大不利影響(定義見合併協議)以及合併協議披露附表中提供的信息的限制。

沒有生還

合併協議中所載各方的陳述和擔保自合併協議預期的交易(“交易”)完成之日起終止，且不再繼續存在。合併協議中所載各方的契諾和協議在合併結束後不再存續，但將在合併完成後履行的該等契諾和協議在完全履行之前仍然有效。

當事人的契約

每一方在合併協議中同意以其商業上合理的努力完成交易。合併協議還 載有每一方在簽署合併協議至根據其條款完成或提前終止合併協議期間(“過渡期”)的某些習慣契約，包括但不限於：(I)允許查閲其財產、賬簿和人員；(Ii)各自業務在正常業務過程中的運作；(Iii)各方的公開文件；(4)對SANUWAVE徵求任何收購建議的限制；(V)SANUWAVE對任何收購建議的通知；(Vi)對某些違規、同意要求或其他事項的通知；(Vii)完成結案的努力；(Viii)税務事項；(Ix)進一步保證； (X)公開公告；(Xi)保密；和(十二)國家環保總局董事會組成。 在過渡期內，國家環保總局和SANUWAVE將徵集管道投資者(定義見合併協議)購買與管道投資(定義見合併協議)有關的國家環保總局A類普通股股份，管道投資將在緊接關閉前完成。合併協議亦載有若干慣常的成交後契約，涉及(A)保存簿冊及紀錄；(B)董事及高級職員的賠償及購買尾部董事及高級職員責任保險；及(C)信託賬户收益的使用。

雙方就國家税務總局將根據經修訂的1933年證券法 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明(以下簡稱“登記聲明”)訂立慣例契約，將國家税務總局A類普通股的股份登記為 作為合併協議項下的合併代價發行。註冊聲明還將包含一份委託書， 向股東徵集委託書以批准合併協議和交易，包括合併。

在交易結束前，經國家環保總局B類普通股(面值為每股0.0001美元)持有人批准後，國家環保總局將向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案 (I)按1：0.277的比例修改B類普通股與A類普通股的轉換比例，使1股B類普通股可轉換為0.277股A類普通股；(2)取消國家環保總局B類普通股持有人此前持有的反稀釋保護(“B類憲章修正案”)。

在交易完成之前，在獲得SEPA所有股東的批准後，SEPA還將向特拉華州國務祕書 提交對其註冊證書的附加修訂，刪除要求SEPA擁有超過5,000,000美元淨有形資產的條款 以贖回與 企業合併(註冊證書中定義的)相關的發售股票(如註冊證書中定義的)(“有形資產淨值章程修正案” 以及B類章程修正案，統稱為，《憲章修正案》)。

結賬條件：

合併協議包含完成合並的慣例條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)： (I)國家環保總局和南美航空公司股東的批准；(Ii)任何必要的政府主管部門的批准；(Iii)沒有法律或 命令阻止交易；(Iv)提交憲章修正案；(V)完成交易後任命國家環保總局董事會；(Vi)已被美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明；(7)批准國家環保總局A類普通股在納斯達克上市；(8)持有SANUWAVE 80%或以上到期日為 的可轉換票據的持有者，以該可轉換票據可以轉換成的股份數量衡量，同意在生效時間之前立即將其可轉換票據轉換為SANUWAVE普通股 ；以及(Ix)持有SANUWAVE 80%或以上於截止日期 尚未發行的認股權證的持有人，按受所有該等認股權證約束的股份總數計算，並在緊接生效日期前同意將其認股權證轉換為SANUWAVE普通股的股份。

此外，除非SANUWAVE放棄，否則SANUWAVE完成交易的義務必須滿足以下附加成交條件，此外，SEPA交付習慣證書和其他成交交付成果：(I)截至成交之日，SEPA的陳述和擔保是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外，且除非出現以下情況：沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)SEPA已在所有實質性方面履行其義務，並已在所有實質性方面遵守合併協議中要求其在截止日期或之前履行的契諾和協議；(Iii)SEPA已按SANUWAVE合理滿意的形式和實質提交買方財務顧問(定義見合併協議)的公平意見；(4)截至收盤時至少有12,000,000美元現金和現金等價物的國家環保總局，包括信託賬户中的剩餘資金(在完成任何贖回並支付贖回後)和任何管道投資的收益；(V)簽署註冊權 協議(定義見合併協議)，(Vi)向特拉華州國務卿提交憲章修正案的證據，(Vii)簽署《書面協議修正案》(如下所述)，以及(Viii)交付《授權證修正案》 協議(如下所述)。

除非SEPA放棄，否則SEPA和合並子公司完成交易的義務必須滿足以下 附加成交條件，以及SANUWAVE交付的習慣證書和其他成交交付成果： (I)SANUWAVE的陳述和擔保在成交之日是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外。沒有也不會合理地 預期會產生實質性的不利影響；(Ii)SANUWAVE已在所有重大方面履行其責任，並在所有重大方面遵守合併協議規定其於完成日期或之前須履行或遵守的契諾及協議；(Iii)自合併協議日期起，對SANUWAVE及其附屬公司並無任何重大不利影響，而該等協議仍在繼續及尚未解除；及(Iv)禁售協議(如下文所述 )於完成日期完全有效及有效。

終端

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括： (I)經SEPA和SANUWAVE雙方書面同意；(Ii)SEPA或SANUWAVE在2024年2月28日前未滿足或放棄任何完成交易的條件；(Iii)如果有管轄權的政府機關已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終決定且不可上訴，則由國家環保總局或南澳海關總署或南澳海關總署作出；(Iv)如果另一方的違約行為未得到糾正，則由國家環保總局或南澳海關總署作出，前提是此類違約會導致終止條件的失敗(且只要終止方沒有違反合併協議)；(V)國家環保總局在合併協議簽訂之日起對SANUWAVE及其子公司造成重大不利影響的情況 在20天內書面通知仍未解決的；(Vi)國家環保總局如果SANUWAVE董事會作出公司不利的建議變更(定義見合併協議)，SANUWAVE董事會批准、認可 或推薦更好的建議(定義見合併協議)，SANUWAVE股本的任何流通股的要約收購或交換要約在獲得所需股東批准之前開始，且SANUWAVE董事會未能在開始後10個工作日內建議 反對接受該等收購要約或交換要約或者存在重大違反合併協議第5.6條的情況；(Vii)SANUWAVE在收到所需的股東批准之前， 如果在終止之前或基本上同時終止，(A)SANUWAVE應已支付適用的終止費(如下所述 )和(B)SANUWAVE基本上與終止同時就並非因重大違反合併協議第5.6節而產生的 上級要約達成最終協議；(Viii)如果國家環保總局的股東不批准合併協議和在國家環保總局舉行的特別股東會議上進行的交易，則由國家環保總局或國家税務總局進行；(9)如果國家環保總局的股東在國家環保總局召開的特別股東會議上不批准合併協議和交易，則由國家環保總局或國家税務總局進行；和(X)SANUWAVE，如果(A)已經提交了與國家環保總局A類普通股從納斯達克退市有關的表格25，並且(B)國家環保總局A類普通股 在該表格提交後仍未獲準在納斯達克上市，以(A)表格25提交之日起30天內和(B)2024年2月28日之前的 中較早的 為準。

如果合併協議終止，雙方在合併協議下的所有其他義務(與保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權和一般條款有關的義務除外)將終止，除終止前故意違反合併協議的責任外，合併協議的任何一方將不再對合並協議的任何其他方承擔任何責任。

解約費

在合併協議因下列行為之一而終止的情況下，SANUWAVE應通過電匯方式向國家環保總局支付相當於2,500,000美元的即時可用資金：

信託 賬户豁免

SANUWAVE 同意SANUWAVE及其附屬公司對SEPA為其公眾股東持有的 信託賬户中的任何款項或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户 (包括從中進行的任何分配)提出任何索賠，但與結算有關的除外。

治理 法律

合併協議受特拉華州法律管轄，各方受聯邦 和位於特拉華州的州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄。

合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文， 合併協議的前述描述通過引用對合並協議的全文進行了限定。

合併協議包含雙方在協議簽訂之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，合併協議已以 Form 8-K的形式與當前報告一起提交。不打算提供有關SEPA、SANUWAVE、合併子公司或合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議僅為該協議的目的而訂立，截至特定日期， 僅為合併協議各方的利益，可能會受到訂約各方商定的限制(包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於訂約各方的重大標準 不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的限制。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外， 有關陳述和保證的標的以及其他條款的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在國家環保總局的公開披露中得到充分反映。

相關的 協議

此 部分介紹根據合併協議(“附屬協議”)或與合併協議(“附屬協議”)訂立或將訂立的若干額外協議(“附屬協議”)的主要條文，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以每份輔助協議的全文為準，每一份的副本均作為證物附於本文件。敦促股東和其他感興趣的各方閲讀此類附屬協議的全文。

投票 協議

在簽署和交付合並協議的同時，國家環保總局和SANUWAVE已與SANUWAVE的某些股東簽訂了投票協議(統稱為“投票協議”)，以批准交易。根據投票協議，SANUWAVE股東各方同意投票支持合併協議和交易的所有SANUWAVE股東股份，並在其他情況下采取(或不採取)支持合併協議和交易的其他行動 將提交SANUWAVE股東批准與交易相關的其他事項，以符合投票協議中規定的方式和條件， 並委託國家環保總局相應地對SANUWAVE股票進行投票(條件是註冊聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效，但投票協議中規定的不採取某些行動拖延、損害或阻礙交易的契諾應自該等協議簽署之日起生效)。表決協議 禁止在表決協議之日起至表決協議終止之日之間轉讓SANUWAVE股東所持有的SANUWAVE股份，但接受方也同意遵守表決協議的允許轉讓除外。

投票協議表格的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，前面對投票協議表格的描述通過引用對其整體進行了限定。

贊助商 投票協議

在簽署和交付合並協議的同時，SEPA和SANUWAVE已與特拉華州有限責任公司墨丘利贊助商集團I LLC(“贊助商”)簽訂了投票協議(“贊助商協議”)。根據保薦人投票協議，保薦人同意按照保薦人投票協議中規定的方式和遵守保薦人投票協議中規定的條件， 保薦人投票支持合併協議和交易的所有發起人股份，並以其他方式採取(或不採取)支持合併協議和交易的某些其他行動，以及將提交 與交易相關的其他事項供國家環保總局股東批准，並委託SANUWAVE相應地對該等SEPA股票進行投票(受註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的條件，前提是不採取某些行動以延遲、損害或阻礙保薦人投票協議中規定的交易的契約應自該 協議簽署之日起生效)。保薦人投票協議禁止保薦人在保薦人投票協議的日期 至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份，但在收件人同意遵守保薦人投票協議的情況下，允許的轉讓除外。

保薦人投票協議的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文，前述保薦人投票協議的描述通過引用對其進行了完整的限定。

投票 和免贖回協議

在簽署和交付合並協議的同時，SEPA已與需要批准交易的SEPA的某些股東簽訂了投票和不贖回協議(統稱為投票和不贖回協議)。 根據投票和不贖回協議，SEPA的每個股東同意投票贊成合併協議和交易，並以其他方式接受(或不接受，按照投票和不贖回協議中規定的方式和條件，為支持合併協議和交易而採取的某些其他行動和其他事項將提交國家環保總局股東批准 ，併為國家環保總局提供代理，以相應地投票表決該等環保總局股份。根據投票和不贖回協議， 各SEPA股東當事人同意不根據合併或與合併相關的 贖回該股東的某些SEPA股份。作為簽訂和遵守投票和不贖回協議條款的代價， 每位SEPA股東將按照投票和不贖回協議中規定的公式獲得SEPA A類普通股。表決和不贖回協議防止在表決和不贖回協議之日和合並協議或此類表決和不贖回協議更早終止之日之間轉讓SEPA股東所持有的SEPA股票 ，但接受者 也同意遵守表決和不贖回協議的允許轉讓除外。根據表決及不贖回協議，國家環保總局若干股東同意投票贊成合併協議及交易共865,000股A類普通股 ，並同意不贖回總計681,512股A類普通股(相當於約700萬美元(根據截至2023年6月30日信託賬户所持資金計算))，否則國家環保總局須支付款項以贖回與合併有關的A類普通股。

投票和不贖回協議的副本作為本報告的附件10.3以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文中，前面對投票和不贖回協議的描述通過引用對其進行了完整的限定。

鎖定 協議

在簽署和交付合並協議的同時，SANUWAVE的若干股東分別與國家環保總局簽訂了禁售協議(統稱為“禁售協議”)。根據《禁售協議》，SANUWAVE各股東 各方同意，自交易結束起至交易結束後180天止的期間內(以提前解除為準)，如果SANUWAVE完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有SEPA股東有權將其股份直接或間接交換為現金、證券或其他財產)：(I)出售、要約出售、 出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的選擇權，直接或間接或建立 或增加看跌頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，任何SEPA限制性證券，(Ii) 訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)或(Ii)條所述的任何此類交易是通過交付受SEPA限制的證券、以現金或其他方式結算(在每種情況下， 受制於某些有限的允許轉讓，其中接收方持有受禁售協議限制的股份)。

鎖定協議格式的副本作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文中，前述對鎖定協議格式的描述通過引用對其進行了整體限定。

信函 協議修正案

經國家環保總局部分股東批准後，在交易結束前，國家環保總局的某些內部股東和其他國家環保總局股東將於2021年7月27日簽署國家環保總局、發起人、內部股東和其他國家環保總局股東之間的特定函件協議修正案(以下簡稱《函件協議》)。根據《函件協議修正案》，在《函件協議》中定義的SEPA初始業務合併完成後180天內，SEPA各股東將同意不：(I)出售、要約出售、簽訂出售、質押、質押合同 (如果SEPA完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有SEPA股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產)：(I)出售、要約出售、簽訂出售、質押、質押、授予選擇權以直接或間接購買或以其他方式處置或建立或增加 看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸、任何SEPA限制性證券，(Ii)進行任何 互換或其他安排，將任何 證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開披露進行任何上述任何行為的意圖，以上第(Br)條 (I)或(Ii)項所述的任何此類交易是否將通過交付SEPA限制性證券、現金或其他方式進行結算(在每種情況下，受讓人均須接受某些有限許可的轉讓，受讓人持有的股份受《函件協議》的限制)。

《信函協議修正案》的副本作為本報告的附件10.5以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文，前述《信函協議修正案》的格式描述通過引用對其全文進行了限定。

授權書 協議修訂

經SEPA的權證持有人批准後，在緊接交易結束前，SEPA和作為權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司將於2021年7月21日對該特定認股權證協議(“認股權證協議”) 進行修訂。根據認股權證協議修正案，(I)認股權證(定義見認股權證協議)不能用於購買A類普通股，而是自生效時間前自動轉換為根據認股權證協議修正案中描述的計算獲得450,336股國家環保總局A類普通股的權利。 (Ii)私募認股權證(在認股權證協議中的定義)不能用於購買A類普通股 在緊接生效時間之前，將根據認股權證協議修正案中描述的計算自動轉換為獲得400,000股國家環保總局A類普通股的權利，以及(Iii) 直到合併協議結束或更早終止，(A)認股權證協議第3節有關 任何與此有關的認股權證或發行A類普通股的條款將不具效力或作用，及(B)認股權證協議第6節的 條款將不具效力或作用。

保修協議修正案表格的副本作為本報告的附件10.6以表格8-K的形式提交，並通過引用將其併入本文中，前述對保修協議修正案表格的完整描述由對其的引用來限定。

2023年8月23日，SEPA和SANUWAVE發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用結合於此。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，本第7.01項披露中的信息，包括附件99.1和其中所列信息，被視為已根據經修訂的1934年證券交易法 被視為已“存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為通過引用被納入證券法下的任何備案文件，無論此類備案文件中的任何一般合併語言如何。

前瞻性陳述

本報告可能包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》“安全港”規定的“前瞻性陳述”。國家環保總局和SANUWAVE的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 “預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”等詞語應該，“相信”、“預測”、“可能”、“可能”和“繼續”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性表述可能包括， 但不限於，交易完成條件的滿足程度和交易結束的時間。 這些前瞻性表述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素大多不在國家環保總局的控制範圍之內，很難預測。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(2)無法完成交易，包括因未能獲得國家環保總局或SANUWAVE股東的批准或合併協議結束前的其他條件，例如： 要求(I)SANUWAVE獲得其80%的已發行可轉換本票和認股權證持有人的批准，以在緊接成交前將此類證券轉換為SANUWAVE普通股，以及(Ii)SEPA在成交時應至少有1,200萬美元來自(A)SEPA尚未贖回的A類普通股和(B)定向增發的收益；(3)延遲獲得或無法獲得完成交易所需的任何必要的監管批准；(4)交易完成後無法獲得或維持國家環保總局證券在納斯達克的上市；(5)與交易相關的成本；(6)適用法律或法規的變化；(7)國家環保總局或國家税務總局可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(8)將在登記聲明/委託書(如果有)中確定的與交易有關的其他風險和不確定因素，包括登記聲明/委託書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及國家環保總局和國家海洋局提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性。國家環保總局和SANUWAVE告誡 上述因素列表不是排他性的，並告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性的 陳述，這些陳述僅説明截止日期。SEPA和SANUWAVE均不承擔或接受任何義務或承諾 公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，但須遵守適用的法律。

讀者請參考國家環保總局向美國證券交易委員會備案的最新情況。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，國家環保總局不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

重要信息 有關交易的信息以及在哪裏可以找到

國家環保總局和西南航空公司將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括國家環保總局提交的S-4登記表，其中 將包括與擬議中的合併有關的國家環保總局發行的證券的招股説明書，以及將要求國家環保總局和南華航空公司的股東 就擬議中的合併及相關事項進行表決的代理 股東大會聲明。建議環保總局的股東和其他感興趣的人在有表格時閲讀S-4表格及其修正案以及提交給美國證券交易委員會的與交易有關的其他信息，因為這些材料將包含有關環保總局、南華早報和交易的重要信息。當獲得時，S-4表格中包含的委託書和其他交易相關材料將郵寄給國家環保總局的股東 ，以建立對擬議合併及相關事項的投票記錄日期。《S-4登記表和初步委託書》、《S-4登記表》和《最終委託書》以及其他與交易相關的材料(當獲得時)，以及國家環保總局向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，均可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取。SEPA的股東也可以免費獲得此類文件的副本，方法是將請求發送給SEPA，地址為3737Buffalo Speedway，Suite 德克薩斯州77098。

徵集中的參與者

國家環保總局和國家環保總局及其各自的董事、高管、員工和其他人員可被視為擬合併企業向國家環保總局A類普通股持有人徵集委託書的參與者。環保總局股東和其他利害關係人可以在國家環保總局和國家環保總局向美國證券交易委員會提交的備案文件中 獲得關於環保總局董事、高管人員在交易中的姓名和利益的更詳細信息，包括備案時間、S-4登記表和委託書。這些文件可從上述來源免費獲取。

免責

此 通信不應構成對任何證券或擬議業務合併的 委託、同意或授權的徵集。本通訊不應構成根據擬議交易或其他方式出售或邀請購買任何證券的要約 ，也不得在任何司法管轄區 在根據該司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前進行任何證券出售 。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件 索引