附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

9月收購公司，

作為買方，

9月收購控股公司，

作為兼併子公司，

和

SANUWAVE Health，Inc.

作為公司

日期：2023年8月23日

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合併協議和合並計劃

本協議和 合併計劃(此“協議)於2023年8月23日由(I)SEP Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(採購商)，(Ii)SEP Acquisition Holdings Inc.，內華達州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子)和(Iii)SANUWAVE Health，Inc.，內華達州的一家公司(公司“)。買方、合併子公司和 公司有時在本文中單獨稱為“聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

A.該公司通過其子公司直接和間接運營一家醫療技術公司，專注於將其獲得FDA批准的專利非侵入性醫療設備商業化，專注於傷口癒合以及皮膚、肌肉骨骼組織和血管結構的修復和再生；

B.買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，該股票是根據內華達州商業公司法的適用條款(修訂後的 )為合併(定義如下)的唯一目的而成立的。博卡”);

C.雙方擬將子公司與公司合併並併入公司，公司繼續作為尚存的實體 (合併“)，因此，除其他事項外，(I)緊接生效時間前本公司所有已發行及尚未發行的股本將不再流通無期，並自動註銷及不復存在，以換取本公司股本股份按換股比率(如本文所定義)轉換為買方A類普通股(如本文所界定)，及(Ii)已發行的公司可換股證券將於生效時間前行使、交換或轉換，在適用的情況下，在買方有效時間 轉換為公司普通股 股票或假定(經公平調整該假定的公司可轉換證券的數量和行使價格)，結果是，根據該假定的 公司可轉換證券獲得公司普通股的權利應轉換為獲得買方A類普通股的權利，所有這一切都符合條款 ，並受本協議規定的條件和BCA的適用條款的約束；

D.買方董事會一致認為：(I)本協議和交易，包括合併、批准買方章程修正案(如本文所述)、發行與合併相關的買方A類普通股股票，以及批准和採納買方股權計劃，是公平、明智的，符合買方和買方股東的最佳利益，(Ii)批准買方章程修正案，(Iii)批准本協議和交易，包括合併、與合併相關的買方A類普通股股票的發行以及買方股權計劃的批准和通過，按照本協議所述條款和受本協議所列條件的制約，(Iv)指示本協議的批准和交易的通過，包括合併、買方A類普通股股份的發行和買方股權計劃的批准和通過，提交買方股東會議表決。以及(V)建議買方股東批准和通過《買方章程修正案》、本協議和交易，包括合併、發行買方A類普通股、批准和通過買方股權計劃；

E.本公司董事會(“公司董事會“)已一致(I)確定本協議和交易(包括合併)是公平、明智的，符合本公司和公司股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易(包括合併)，符合本協議的條款和符合本協議所列條件的條件，(Iii)指示本協議的批准和包括合併在內的交易的採納交由公司股東會議表決，以及(Iv)建議公司股東批准並採納本協議和交易，包括合併(“公司董事會推薦”);

F.合併子公司董事會已按照本協議規定的條款和條件一致批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的，買方以合併子公司唯一股東的身份通過並批准了本協議和包括合併在內的交易；

G.買方已收到本合同附件A形式的投票支持協議(統稱為 )公司投票協議“)由本公司和每個重要的公司持有人(如本文所界定的)簽署；

H.本公司已收到由發起人 簽署的附件B格式的投票支持協議(“贊助商投票協議”);

在簽署和交付本協議的同時，重要的公司持有人已分別與買方簽訂了一份鎖定協議，其格式為附件C(每個，a公司禁售協議“)， 哪些協議將自結束之日起生效；

J.在本協議日期後，買方和公司各自打算按買方和公司合理接受的條款 簽訂認購協議。認購協議“) 與投資者(”管道投資者“)以私募股權投資買方(”)，購買買方A類普通股股份。管道投資“)，管道投資應在緊接截止日期關閉前完成。

K.在簽署和交付本協議的同時，買方和保薦人已簽訂債務轉換協議(“贊助商債務轉換協議“)按附件D所附的表格 保薦人同意將保薦人票據轉換為管道投資的投資，該協議在交易結束時或有且有效；

L.雙方意在：(I)合併將符合《守則》第 368(A)節所指的免税“重組”(在此定義)，買方和本公司是本守則第368(B)節 所指的一方，並視交易結束時的事實而定，擬將合併和管道投資視為公司股東以其持有的公司普通股換取股東合併的整體計劃的一部分 在守則第351條所述的交換中 以及(Ii)就守則第368條和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)(第(I)和(Ii)條， )而言，本協議被採納為“重組計劃”。擬納税處理“)；及

M.本合同使用的某些大寫術語在本合同第十條中有定義。

協議書

因此，現在 考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 我 合併

1.1合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據BCA的適用條文，合併附屬公司及本公司將完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，之後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而公司 將繼續為尚存的公司。本公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時稱為倖存的公司“(但在有效時間 之後所指的公司，應視為指尚存的公司)。

1.2有效時間。本合同各方應通過提交合並子公司與公司合併並併入公司的合併章程來完成合並(“合併章程)根據《BCA》的相關規定和本協議的條款和條件(提交申請的時間或合併章程規定的較晚時間)向內華達州州務卿提出申請有效時間”).

1.3合併的影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款和《BCA》適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、義務和義務，其中應包括作為法律事項由尚存公司承擔任何和所有協議、契諾、合併子公司和公司在本協議中規定的職責和義務將在生效時間後履行。

1.4税收待遇。雙方有意將本協議作為《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，並在此通過本協議。

1.5公司章程及附例。在生效時間，本公司的公司章程和章程在緊接生效時間之前生效，應自動修改並全部重述為與緊接生效時間之前生效的公司章程和合並子公司的章程相同，但該公司章程和章程中尚存的公司的名稱應修改為“SANUWAVE Health，Inc.”，該等經修訂及重述的公司章程及章程，將分別成為尚存公司的公司章程及章程。

1.6尚存公司的董事及高級人員。在生效時，尚存公司的董事會和高級管理人員應為本公司的董事會和高級管理人員，在第5.14節生效 後，各自按照公司章程和公司章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格或提前去世、辭職或被免職。

1.7公司可轉換票據。在緊接生效時間之前，未發行和未行使且未被兑換為公司普通股的每一張公司可轉換票據，在該公司可轉換票據的條款允許的範圍內，在該公司可轉換票據的條款允許的範圍內，自動地由買方承擔並轉換為可轉換票據(每一項假設為 公司可轉換票據，而無需持有人採取任何行動，也無需就其發行新的可轉換票據)。假定可轉換票據“)購買買方預留供從合併代價中發行的A類普通股的該數量等於(I)在緊接生效時間之前受該公司可換股票據約束的公司股票數量乘以(Ii)轉換比率 。每張假設可換股票據須受緊接生效時間前適用於各自的 公司可換股票據的相同條款及條件所規限，只是每股假設可換股票據的換股價格應等於(X)本公司可換股票據每股換股價格除以 (Y)換股比率(每股價格須四捨五入至最接近的整數仙)所得的商數。在行使任何假定的可轉換股份時，將不會有證據顯示賬面記賬股份代表買方A類普通股的零碎股份； 買方A類普通股的可發行股份將向上舍入 至最接近的A類普通股的整體份額，以代替任何此類零碎股份的發行。

1.8合併對價。作為合併的對價，公司證券持有人將有權從買方獲得總計相當於7,793,000股A類普通股(“合併 考慮因素“)。合併對價的支付、預留髮行和應付方式如下：

(A)根據本協議，每持有一股公司普通股(不包括第1.9(B)節所述的任何公司證券)，每個公司股東應獲得相當於換股比率(就公司股票(但不包括就公司期權、認股權證和假定可轉換票據支付給所有公司股東的合併對價金額的合計部分)的買方A類普通股的數量 股東合併對價”).

(B)公司期權持有人應從合併對價中獲得1.9(D)節所述數量的買方期權，以及1.9(D)節所述的條款和條件。

(C)在緊接生效日期前尚未到期的公司認股權證持有人，應享有第1.9(E)節所述的權利，以及第1.9(E)節所述的條款和條件。

(D)持有在緊接生效日期前尚未發行的公司可轉換票據的持有人，將享有第1.7節所載有關該等假定可轉換票據的權利，以及第1.7節所述的條款和條件。

1.9合併對公司證券的影響。在生效時間，憑藉合併而不對任何一方或任何公司證券的持有人或買方的任何股本的持有人或合併子公司採取任何行動：

(a) 公司股票。根據第1.9(B)節的規定，在生效時間之前已發行和未發行的所有公司股票將自動註銷並不復存在，以換取獲得股東合併對價的權利 ，每股公司普通股有權獲得買方A類普通股的該數量的股票 等於按照第1.10(F)節提交的文件交付時的轉換比例。 截至生效時間，各公司股東不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(下文第1.13節規定的權利除外)。

(b) 庫存股。儘管本協議第1.9(A)條或任何其他規定有相反規定，在生效時間 ，如果在生效時間之前有任何公司證券作為庫存股由公司所有，或在生效時間之前由公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券 將被註銷，並在沒有任何轉換或支付的情況下不復存在。

(c) 持不同意見股份。根據第1.13節的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將被註銷並不復存在，此後僅代表獲得第1.13節規定的適用付款的權利。

(d) 公司選項.

(I) 在生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每一項公司期權(無論是既得或非既得、可行使或不可行使) 持有人無需採取任何進一步行動， 應由買方承擔，並自動轉換為獲得期權的權利(每個、a“購買者選項“) 從合併對價中收購為發行而保留的A類普通股的買方股票，如下文進一步描述。 根據公司股權計劃最初授予的公司期權對應的每個買方期權將繼續遵守公司股權計劃和適用獎勵協議在緊接生效時間之前有效的相同條款和條件(包括但不限於其中的歸屬 和加速條款)，除非其中提及本公司或本公司普通股，否則將分別指買方和買方A類普通股。每個買方期權應：(I)代表從合併對價中獲得為發行而保留的買方A類普通股數量的權利，該數量等於(將 四捨五入為最接近的整數)乘以(A)在緊接生效時間之前受相應 公司期權約束的公司普通股數量乘以(B)轉換比率；和(Ii)行權價格等於(A)相應公司期權的行權價格除以(B)換股比率的商(四捨五入至最接近的整數美分)。

(Ii) 買方應採取一切必要的公司行動，為未來發行預留足夠數量的A類普通股，以便在買方認購權行使後交付，並應在任何買方認購權仍未償還的情況下，在 期間保持該儲備。自生效日期起及之後，公司不得根據公司股權計劃頒發任何新的獎勵 。在交易完成後合理可行的一段時間內(受制於前空殼公司的美國證券交易委員會規則和準則) 買方應在美國證券交易委員會提交一份關於買方類別普通股股份的登記聲明，格式為S-8(或任何後續表格，或如果沒有表格 S-8，則為適用法律可能要求的其他適當表格)。並應在根據買方期權發行買方A類普通股所需的時間內保持該登記聲明的有效性。

(e) 公司認股權證。在緊接生效時間之前，未行使且尚未兑換為公司普通股的每份公司認股權證，應在該公司認股權證條款允許的範圍內，自動、無需持有人採取任何行動且無需就該認股權證發行新的認股權證，由買方承擔並轉換為認股權證(每份此類認股權證，及假定的授權“) 從合併代價中購買為發行而保留的A類普通股的數量等於 乘以(1)受該公司認股權證約束的公司股票數量乘以(2)換股比率。 每份假定認股權證應遵守緊接生效時間之前各自公司認股權證適用的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性)，除非每份假設認股權證的行使價 等於(X)本公司認股權證每股行權價除以(Y)換股比率 (每股價格向上舍入至最接近的整數分)所得的商。在行使任何假設認股權證時，不得根據任何證據 記賬股份代表買方A類普通股的零碎股份；代替任何該等零碎股份的發行，買方A類普通股的可發行股份應四捨五入至最接近的A類普通股全部股份。

(f) 公平調整。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合併、交換或重新調整， 或任何股票股息或股票分配在該期間宣佈的創紀錄日期， 買方或公司的股本流通股發生任何變化，應公平調整合並對價，以反映此類變化，而不增加應付總額；但前提是，第1.9(F)節不得解釋為允許買方、合併子公司或公司對其各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

1.10 交出公司證券並支付合並對價。

(A)在生效時間之前，買方應指定其轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司或公司合理接受的另一代理人(“Exchange代理)，用於交換 以證書(公司證書“)或賬簿分錄 個共享(”公司賬簿-入賬股份“)供股東合併考慮。在 生效時間或之前，買方應為 公司普通股、股東合併對價的持有人的利益，以信託形式向交易所代理繳存或安排繳存。買方根據第一條向交易所代理交存的代表買方A類普通股的所有簿記股份在本協議中稱為 “外匯基金“。”外匯基金須遵守本協議及《外匯代理協議》的條款。外匯基金不會作任何其他用途。

(B)在生效時間或生效時間之前，買方應將或安排交易所代理向每家公司 股東發送一份在該交易所使用的傳送函(a“意見書“)以由公司和買方共同商定的形式

(C)在第1.10(D)節的規限下，在收市時，買方應安排從外匯基金向緊接生效日期前的每一位公司普通股持有人 向交易所代理遞交已填妥及妥為籤立的遞交書，證明賬簿記賬股份代表該 持有人就該公司普通股持有的A類普通股總數。

(D)每位公司股東有權在有效時間起或生效後，在合理可行的範圍內儘快收到買方A類普通股的股數(不包括第(Br)條第(1.9)(B)或第1.9(C)節所述的任何公司證券)，但須受 該公司股東向交易所代理交付下列項目的限制。傳遞 個文檔“)採用買方與本公司在成交前雙方同意的格式：(I)已填妥並妥為籤立的遞交函；及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他相關文件。直至交回前，每張公司股票或公司賬簿股份在任何情況下均代表在 生效時間後只收取股東合併代價中可歸屬於該公司股票或公司賬簿股份的有關部分的權利。

(E)如果股東合併代價的任何部分將交付或發行給 其名稱在緊接生效時間之前登記的人以外的人， 必須滿足以下條件：(I)關於公司證書，該公司證書應得到適當的 背書或以其他方式進行轉讓，(Ii)該部分股東合併代價的接受者， 或以其名義交付或發行該部分股東合併對價的人，應已簽署並交付交易所代理或買方合理認為必要的傳遞文件，及(Iii)要求交割的 人應向交易所代理支付因交割所需的任何轉讓或其他税款 向持有該等公司股票或公司賬簿股份的登記持有人以外的人士支付，或向交易所代理確定該等税款已繳或不須繳交，以令其信納。

(F)生效時間過後，不得再登記公司股票的轉讓。如果在有效時間 之後，公司證書或公司記賬股票被提交給尚存的公司、買方或交易所代理人，應按照第1.10(F)節規定的程序註銷並交換股東合併對價中規定的適用部分。對於記錄日期在生效時間之後的買方A類普通股，在本協議日期之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會 支付給持有尚未交還給買方A類普通股的任何公司股票或公司賬簿股份的持有人，直至該等公司股票或公司賬簿股票的記錄持有人提供其他文件為止。在符合適用法律的情況下，在交付 其他傳送文件後，買方應立即無息地向其記錄持有人交付代表買方為此交換而發行的A類普通股的記賬股份 以及任何此類股息或其他分派的金額 ，記錄日期為此前就該買方A類普通股支付的生效時間之後。

(G)在按照本協議條款交出公司證券時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該公司證券有關的所有權利的情況下發行的。在生效時間後四(4)年的日期之前，任何公司股東如未根據本第1.10(G)節規定將其公司股票兑換為合併對價的適用部分，此後應僅向買方支付與該公司證券有關的適用合併對價部分 (但支付任何股息)。儘管有上述規定，尚存的公司、買方或合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。

(H)儘管本協議有任何相反規定，買方A類普通股的一小部分股份將不會因合併或交易而發行。而原本有權獲得買方A類普通股的一小部分股份 的每個人(在將買方A類普通股的所有零碎股份彙總後，否則該持有人將收到 )，其向該人發行的買方A類普通股的股份數量將向上舍入 最接近的買方A類普通股的總份額。

1.11 交易對合並子股份的影響。於生效時間，憑藉合併，任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股將轉換為 同等數目的尚存公司普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。

1.12採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間採取任何進一步行動是必要的或適宜的，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權 ，公司和合並附屬公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.13 評估權。根據NRS 92A.300及以下規定有效行使和完善其評估權的任何公司股東。BCA(a“持異議的股東)關於其公司股票(此類股票， 持不同意見股份“)有權收取有關持不同意見股東所擁有的持不同意見股份的股東合併代價的任何部分 ，除非及直至該持不同意見股東根據BCA實際撤回或喪失其評估值權利。持不同意見的股東僅有權獲得根據NRS 92A.300及以下規定的程序產生的付款。關於該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份的BCA。該等公司股東有權根據《BCA》獲得其持有的該等公司普通股的評估價值的付款，除非及直至該等公司股東未能履行或 有效撤回或以其他方式喪失其根據《BCA》的評價權。公司股東持有的所有持不同意見的股份 如未能完善或有效地撤回或喪失了根據BCA對該等公司普通股股份進行評估的權利(無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後發生)，應隨即被視為已轉換為 ，並在生效時間成為可交換的，以獲得股東合併對價的權利， 無利息，公司應立即通知買方任何書面的評估要求、試圖撤回此類要求、公司收到的與任何持不同意見的股東的評估權利有關的、根據適用法律送達的任何其他文書；但公司應指導與BCA項下的評估要求有關的所有談判和程序。除經買方事先書面同意外，公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。

1.14 扣繳。買方、合併子公司、本公司、尚存公司及其各自的關聯公司均有權從本協議項下可交付、可發行或應支付的任何金額中扣除和扣留本協議規定的任何交付、發行和付款的金額 本協議或任何其他適用法律規定的交付、發行和付款的金額。但在根據第1.14節作出任何扣除或扣繳之前，買方應採取商業上合理的努力，在該預期扣除或扣繳的適用日期前至少五(5)天向公司發出事先書面通知，以使公司有合理機會提供適用股東提供的任何表格或其他文件，或採取此類其他步驟以避免此類扣減或扣繳。買方應與公司進行合理協商並真誠合作，在符合適用法律要求的情況下，在所有 事件中，嘗試 減少或取消根據本第1.14節應扣除或扣留的任何金額。如果買方、合併子公司、本公司、尚存的 公司或其各自的任何關聯公司就任何個人適當地扣除和扣留任何該等款項，並及時將該等扣除和扣留的款項匯給適用的政府當局，則該等扣除和扣留的款項 應視為在所有情況下已支付給該人或以該人的名義支付。

文章 第二篇 閉幕

2.1收盤。在滿足或放棄第六條中規定的條件的前提下，交易的完成(“結業“)應通過電子郵件或傳真以文件交換的方式遠程進行，日期和時間由買方和公司商定，該日期和時間不得晚於本協議的所有成交條件滿足或放棄後的第二(2)個營業日(除在成交時滿足或放棄的任何條件外)，或在該其他日期，買方和公司商定的時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期和時間為“截止日期“)。所有要採取的行動和所有收盤時要執行或交付的文件將被視為同時採取、執行和交付， 在所有操作、交付和執行完成之前，不視為採取任何行動，也不視為已執行或交付任何文件， 除在每種情況下，在任何該等文件中另有規定的範圍內。

第三條購買者的陳述和保證

除(I)買方於本協議日期向本公司提交的披露明細表(“採購商披露 明細表)，或(Ii)買方美國證券交易委員會報告至少在本協議日期前兩(2)個工作日通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供(應承認此類美國證券交易委員會報告中未披露任何標題為 風險因素“或”前瞻性陳述將被視為修改或限定第III條中規定的陳述或保證)，買方向公司作出如下陳述和保證：

3.1組織和地位。買方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，除非未能擁有該等必要權力或權力 不會對個別或整體造成重大不利影響。買方在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均獲正式合資格或已獲許可且信譽良好，但如未能取得上述資格或許可或未獲許可或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響 。到目前為止，買方已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本， 經修訂且目前有效。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；有約束力的協議。

(A)買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或被要求為締約方的每份附屬文件，履行買方在本協議和本協議項下的義務，並完成交易，但須獲得所需的買方股東批准。本協議的簽署和交付以及作為或需要作為當事方的每個附屬文件的簽署和交付以及交易的完成(I)已根據買方的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或買方作為當事方或其或其證券具有約束力的任何合同，經買方董事會根據買方的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或其或其證券具有約束力的任何合同，正式和有效地授權，以及(Ii)除要求的買方股東批准外，買方不需要進行任何其他公司訴訟程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件或完成交易。本協議已經生效，買方作為或被要求成為一方的每一份附屬文件，在買方交付、正式和有效地籤立和交付時應由買方交付，並在得到適當授權的情況下， 本協議和附件文件的簽署和交付構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，或在交付時構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對買方強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組 暫止法和其他普遍適用的法律影響債權人權利的執行，或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行救濟)受尋求救濟的法院的自由裁量權(統稱為)。可執行性例外”).

(B)買方董事會一致認為：(I)本協議和交易，包括合併、批准買方章程修正案、發行與合併相關的買方A類普通股股份、批准和通過買方股權計劃，是公平、明智的，符合買方和買方股東的最佳利益，(Ii)批准買方章程修正案，(Iii)批准本協議和交易， 包括合併，根據本協議規定的條款和條件，發行與合併相關的買方A類普通股股份，以及批准和通過買方股權計劃，(Iv)指示批准本協議和通過交易，包括合併、發行買方A類普通股股票以及批准和通過買方股權計劃，提交買方股東會議表決。以及 (V)建議買方股東批准和通過買方章程修正案、本協議和 交易，包括合併、發行買方A類普通股股份以及批准和通過買方股權計劃。

(C)合併子公司董事會已通過正式通過的決議，已按本協議所載條款及條件批准及宣佈本協議及合併及其他交易是可取的，而買方(以合併子公司唯一股東的身份)已採納及批准本協議及合併及其他交易。

3.3政府批准。除附表3.3中另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其作為或必須參與的任何附屬文件或完成交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與政府當局 進行同意，但以下情況除外：(A)本協議預期的備案，(B)納斯達克或美國證券交易委員會就交易要求的任何備案，(C)證券法、交易法、 和/或任何州的適用要求藍天“及(D)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知不會合理地 對買方造成重大不利影響。

3.4不違反規定。除附表3.4另有説明外，買方 簽署和交付本協議及其作為當事方或以其他方式約束的每份附屬文件，以及買方完成交易，並遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A) 與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第3.3節所述政府當局的同意後，本協議中所指的等待期已經到期， 和該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，以任何方式與適用於買方或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意發生衝突或在任何方面違反或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對買方的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期日或履行、取消、終止或修改買方材料合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與上述(A)條款的任何偏差除外。(B)或(C)合理地 或合計不會對買方產生重大不利影響。

3.5大寫。

(A)買方獲授權發行(I)150,000,000股買方A類普通股，(Ii)20,000,000股買方B類普通股，及(Iii)1,000,000股買方優先股。截至本協議日期的已發行和未償還買方證券 列於附表3.5(A)。截至本協議日期，尚無已發行的 股或已發行的買方優先股。不存在未償還或授權的股權增值、虛擬股權 或與買方相關的類似權利。所有未發行的買方A類普通股和買方B類普通股 均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或不違反DGCL、任何其他適用法律、買方組織文件或買方作為當事方或其證券受其約束的任何合同下的任何購買、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的影響或發行。買方在其金庫中不持有買方的股份或其他股權。未償還買方證券的發行均未違反任何適用的證券法。買方優先股的權利、特權 和偏好在買方的組織文件中陳述，並由DGCL提供。

(B)於合併生效前，Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，且全部由買方擁有。於交易生效前，除合併附屬公司外，買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、認沽期權、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或類似權利(贖回除外)、(Ii)債券、具有一般投票權的債券、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的股份有關，(B)買方有義務發行、轉讓、交付、要約或出售或安排發行、轉讓、交付、要約或出售可轉換為或可交換為此類股份的任何期權或股份或證券，(C)買方有義務授予、延長或加入 任何此類期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券、優先認購權、認購、可轉換證券、優先購買權或對該等股份的其他類似權利、協議或安排或承諾，或(D)除贖回或本協議明確規定外，買方有義務贖回、回購或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或向買方或任何其他人士提供一定數額的資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表3.5(C)所載外，買方並無就買方任何股份的投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予 有關的任何選擇權或類似權利)的 協議或承諾。

(D)買方截至本協議日期的所有債務在附表3.5(D)中披露。買方的債務 不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務 或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的任何限制。

(E)自買方成立之日起，除本協議預期(包括因延期(如有)而可能發生的任何贖回)或附表3.5(E)所載外，買方並無就其股份宣派或派發任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方董事會並無授權任何前述事項。

3.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A)除附表3.6(A)(I)所述外，自首次公開招股以來，買方已根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交了買方必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將 提交所有該等表格、報告、時間表、必須在本協議日期之後提交的聲明和其他文件。 除在本協議日期前至少兩(2)天通過美國證券交易委員會網站上提供的範圍外， 買方已以提交給美國證券交易委員會的形式向公司提交了以下所有內容的副本：(I)買方從要求買方提交此類表格的第一年開始，以10-K表格形式提交買方每個會計年度的年度報告；(Ii)買方提交的每一財政季度的10-Q表格季度報告，以披露上文第(I)款所述買方每一財政年度的季度財務業績； (3)買方自上文第(I)款所述第一個會計年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記説明書和其他文件(初步材料除外) (以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、招股説明書和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得)，統稱為採購商美國證券交易委員會報道)；以及(Iv)《交易法》(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)關於以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。除因美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》以及美國證券交易委員會的相關指導意見而導致買方的權證歷史會計作為權益而非負債的任何變化(包括買方財務(定義見下文)或買方美國證券交易委員會報告的任何規定的重述) 以外美國證券交易委員會4月授權書聲明“)， 買方美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視屬何情況而定)及其規則和條例(視屬何情況而定)在所有重要方面編制的，(Y)在其各自的生效日期 (如果買方美國證券交易委員會報告是根據證券 法案的要求提交的登記聲明)和在提交美國證券交易委員會時(就所有其他買方美國證券交易委員會報告而言)，包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中作出的陳述不具誤導性。公共認證自其各自的提交日期起均為有效。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有未解決或未解決的評論 截至本協議之日，買方在 或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。如第3.6(A)節中所用，術語“文件“應廣義地解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例所允許的向美國證券交易委員會提供文件或信息或以其他方式提供文件或信息的任何方式。 截至本協議日期，除附表3.6(A)(Ii)所述外，(A)買方單位、買方A類普通股和買方認股權證在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面通知，(C)金融行業監管局不會就有關實體暫停、禁止或終止該等買方證券在納斯達克上報價的任何意圖而採取任何行動， 或據買方所知，該等行動並無針對買方提出任何威脅，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司管治規則。

(B)除因美國證券交易委員會四月認股權證聲明而可能需要對買方認股權證作為權益而非負債的買方歷史會計作出任何更改(包括買方財務(定義見下文)或買方 美國證券交易委員會報告)的任何更改外，買方的財務報表及附註以參考方式併入買方美國證券交易委員會報告(“採購商財務“)在所有重要方面都完整和準確，並在所有重要方面公平地反映財務狀況和經營結果、截至買方各自日期和所述期間的股東權益和現金流量的變化 財務報表，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法，(Ii)符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，”包括(Br)《S-X條例》或《S-K條例》(視何者適用而定)，及(Iii)買方於該等條例所指時間及期間的簿冊及記錄(如屬未經審核季度財務報表，則在S-X條例或《S-K條例》(視何者適用而定)所允許的範圍內略去附註及審計調整除外)。

(C)除對 買方權證的歷史會計作了任何更改(包括買方財務或買方美國證券交易委員會報告的任何必要重述)外，由於美國證券交易委員會四月份的認股權證聲明而可能需要將買方認股權證作為權益而不是作為負債進行核算，且除非在 買方財務報告中明確披露、反映或完全保留準備金，否則買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務，而該等負債或義務並未根據買方財務報表充分反映或保留，但自最近一次買方財務報告以來根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債 除外。

3.7未作某些更改。截至本協議日期，除附表3.7所述外，(A)買方自成立以來，除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動(自2022年12月31日起)外，(A)買方並無從事其他業務。買方未發生任何已經或將會對買方產生重大不利影響的事件或事件，且(C)自2022年12月31日以來，買方未採取或承諾或同意採取第5.4(B)條(B) (未實施附表5.4)禁止的任何行動(如果該等行動是在未經 公司同意的情況下在本合同生效之日或之後採取的)。

3.8遵守法律。買方目前和自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律，據買方所知，買方沒有就任何違反 或涉嫌違反任何適用法律的行為接受調查，但合理地預期 不會對買方產生重大不利影響的此類不遵守或調查除外，並且買方沒有收到任何書面通知，指控買方在任何實質性方面違反了適用法律。據買方所知，買方未就任何違反或涉嫌違反任何適用法律的行為接受調查 ，但此類違反或調查不在合理範圍內，即 不會對買方產生重大不利影響，且買方在過去三(3)年內未收到關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知。

3.9買方許可證。買方持有一切必要的重要許可，以合法經營其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些資產和物業均為完全有效，除非 該等許可未能完全生效，且合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

3.10行動；命令。截至本協議日期，(A)目前尚無任何性質的訴訟懸而未決，或在買方所知的情況下，沒有任何書面威脅可合理地個別或合計地預期會對買方產生重大不利影響(且在過去三(3)年內沒有采取此類行動，或據買方所知 ，在過去三(3)年內，(A)或(B)買方或其任何業務、股權證券或資產在過去三(3)年內並無受到威脅)及(B)買方或其任何業務、股權證券或資產並無任何懸而未決或政府當局在過去三(3)年內作出或針對買方或其任何業務、股權證券或資產發出的重大命令。在截至本協議日期的過去三(3)年內，買方的現任或前任 高級管理人員或董事均未因任何 重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被起訴、逮捕或定罪。

3.11 税金和退税。

(A)買方和合並子公司各自已及時提交或促使及時提交其要求提交的所有所得税申報單和所有其他 重要納税申報單(考慮到所有可用延期)，且該等納税申報單真實、 在所有重要方面都正確和完整，並已及時支付或導致及時支付所有所得税和其他要求繳納的材料 。除根據公認會計準則在買方財務中已建立充足準備金的尚未到期和應付的税項外。在過去三十六(36)個月內，在買方或合併子公司目前未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未就買方或合併子公司正在或可能被該司法管轄區徵税一事提出書面索賠，而此類索賠尚未解決。本公司並無就任何重大税額向買方或合併附屬公司提出任何申索、 評估、審核、審查、調查或其他待決行動，而買方及合併附屬公司亦未獲書面通知任何建議向買方或合併附屬公司提出的税務申索或評估 (但根據公認會計原則在買方財務報表中已為其建立足夠的 準備金的申索或評估除外)。除允許留置權外，買方或合併子公司的任何資產上的任何税收均無留置權。買方和合並 子公司都沒有任何未完成的豁免、延期或任何適用訴訟時效延期的請求，以評估任何重大税額 。買方或合併附屬公司並無要求延長 提交任何重大税項報税表或在任何重大税項報税表顯示應繳的任何重大税項的期限延長。

(B)買方及合併附屬公司均未採取任何行動，或目前並無任何計劃、意向或責任採取任何可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的行動。據買方所知，並無任何事實或情況可合理地 阻止該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

(C)買方及合併附屬公司各自已收取或預扣目前需要收取或預扣的所有重大税項 或由其扣繳的所有重大税項，而所有該等重大税項已支付或存入有關政府當局或 預留於適當帳户，以備日後應付。

(D)在過去三十六(36)個月內，買方和合並子公司均未對任何税務會計方法進行任何變更(法律變更要求除外)，而這些變更可能會在交易完成後合理地對買方或合併子公司的税項產生重大影響。

(E)買方和合並附屬公司均未從事或達成任何“上市交易”，如“財務條例”第1.6011-4(B)(2)節所界定。

(F)買方或合併子公司均不對另一人未充分反映在《買方財務條例》 中的實質性税款負有責任：(I)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國適用法律的規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括商業合同 和在正常業務過程中達成的主要目的不是分擔税費的協議)。 買方和合並子公司均不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税收的商業協議)的一方或受其約束。

(G)買方及合併附屬公司並無就任何税項要求、或受任何私人函件裁決、技術性建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或與任何政府當局達成的類似裁決、備忘錄或協議約束，亦無任何該等要求未獲解決，但在每種情況下，該等裁決、備忘錄、 或協議的效力在成交後不會合理地預期對買方或合併附屬公司的税項有重大影響的情況除外。

(H)買方、合併附屬公司或其任何前身均未：(I)在有資格或擬有資格從事證券分銷的證券分銷中，組成“分銷公司” 或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指)。根據《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本守則日期 的兩年期間內，或(B)在與交易同時進行的“計劃”或“一系列相關交易” (《守則》第355(E)條所指的)中的分銷；或(Ii)(A)在《守則》第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，是或在 本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)是或曾經是任何合併、合併、單一或附屬集團的成員 為任何税務目的，但買方為其共同母公司的集團除外。

3.12 員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何僱員(包括根據普通法可視為僱員的服務提供者 )或(B)維持、贊助、供款或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。本協議或附屬文件的簽署和交付以及 交易的完成均不會(I)導致買方或其附屬公司因買方的任何董事、高級職員或僱員而產生的任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、 獎金或其他)，或 (Ii)導致支付或授予任何該等付款或福利的時間加快。就買方的任何僱員而言，並無任何安排會導致支付因執行守則第280G條 或162(M)條而不能由買方扣除的任何款項，亦不存在任何安排令買方因向該等人士的付款 徵收任何消費税而被要求 向任何人士“支付總價”或以其他方式補償任何人士。

3.13 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權 擁有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

3.14 材料合同。

(A)除附表3.14(A)所列外，除本協議和附屬文件外，買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，不得(I)產生 或施加超過200,000美元的責任，(Ii)買方不得在未支付實質性罰款或終止費的情況下提前不到六十(60)天取消通知，或(Iii)禁止、阻止、限制或損害任何材料 尊重買方在其當前業務進行時的任何商業實踐， 買方對材料財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事 其目前進行的業務或與任何其他人競爭的能力買方材料合同“)。除買方美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同 均已提供給公司。

(B)就每份買方材料合同而言：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有材料方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 據買方所知，該合同在所有材料方面均具有完全效力和效力 (但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方 沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出或 兩者都會構成該另一方的違約或違約，或允許買方根據 任何買方材料合同終止或加速。

3.15 與關聯公司的交易。附表3.15列出了一份真實、正確和完整的合同清單和截至本協議日期存在的安排，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司、 或上述任何人的任何直系親屬，或(B)記錄或實益擁有買方截至本協議日期已發行股本的5%(5%)以上的 買方之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.16 合併子活動。合併附屬公司自成立以來，除本協議預期的業務活動外，並無從事任何業務活動，並不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，且除與本協議及其參與的附屬文件及交易有關的資產或負債外，並無其他資產或負債。除本協議及其參與的附屬文件外，合併附屬公司並非任何合約的一方或受任何合約約束。

3.17 投資公司法。買方不是“投資公司”或直接或間接 由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每種情況下都符合修訂後的1940年《投資公司法》的含義。

3.18 獵頭和經紀人。除附表3.18所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權 從買方、目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

3.19 股東合併對價的所有權。所有將根據第一條作為股東合併對價向公司股東發行和交付的買方A類普通股，在發行和交付此類買方A類普通股時，應免除所有留置權，除適用證券法、任何適用的公司禁售協議和任何公司股東產生的任何留置權外，不得享有任何留置權。 根據本協議發行和銷售此類買方A類普通股將不受 任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據DGCL或任何其他適用法律、買方組織文件或買方參與的任何合同項下的任何類似權利的約束或發行。 所有未償還買方證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用證券的法律 。

3.20 某些商業慣例。

(A)買方及其代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮品、招待或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付 任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針，且沒有任何涉及買方的針對上述任何 的行動懸而未決或據買方所知受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 (“OFAC“)，並且在過去三(3)個財政年度中，買方未直接或知情地間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他 個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與OFAC制裁的任何國家/地區的任何銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.21 保險。附表3.21列出了買方持有的與買方或其業務、財產、產品、產品責任、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給公司。已及時支付所有此類保單項下到期和應付的所有保費，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有該等保單均屬完全有效，且據買方所知，任何該等保單並無終止或保費大幅上升的威脅。買方未提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，除非此類未報告索賠不會合理地 對買方產生重大不利影響。

3.22 買方信託帳户。截至2023年6月30日，信託賬户的四捨五入餘額不低於13,634,402美元。 此類資金僅投資於 《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7某些條件的貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓與信託公司根據信託協議以信託形式持有。信託協議 有效，且完全有效，並可根據其條款強制執行(受制於可執行性例外情況)，且 未經修訂或修改。並無其他協議、附函或其他協議會導致買方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述 在任何重大方面不準確，及/或任何人士 (首次公開發售的承銷商、已選擇贖回其A類普通股的公眾股東除外) (或與延長買方完成業務合併的最後期限有關)或政府當局 税項)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉前，除第8.1節第二句所述外，信託賬户 中的任何資金不得釋放。

3.23 收購法規。買方董事會已採取一切必要措施，以確保《大商所條例》第203條或《商業行為準則》78.411條至78.444條對企業合併的限制不適用於本協議、交易，包括批准本協議、合併和其他交易。買方沒有任何股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似的計劃、裝置或安排，買方是其中一方或買方對其任何股本 股票具有約束力。

3.24 買方財務顧問的意見。ValueScope，Inc.(The“採購商財務顧問“) 截至本協議發佈之日，已向買方董事會提交了一份意見書，大意是，截至該意見書發表之日，根據該意見書所載的假設、限制、資格和其他事項，從財務角度來看，合併對買方A類普通股和B類普通股的持有者是公平的。 已向公司提供了書面意見的副本。僅供參考(已理解並同意本公司或其關聯公司不得依賴此類書面意見)。

3.25 獨立調查。買方已自行對目標公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的提供了對目標公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成交易的決定時，買方完全依靠自己的調查和公司在本協議(包括公司披露時間表的相關部分) 和根據本協議交付給買方的任何證書中闡明的公司的明示陳述和保證 ，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確載明，或本公司或其代表為登記聲明提供的資料。

3.26 提供的信息。買方提供或將提供的任何信息均未明確列入 或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或任何其他報告、表格、登記或向任何政府當局或證券交易所提交的與交易有關的其他文件中；(B)在登記 聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或在陳述 時遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，且不具有誤導性。買方明確提供或將提供的任何信息，以供納入 或通過引用方式併入任何與交易有關的美國證券交易委員會的新聞稿或文件時，在提交或分發(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，根據這些陳述所在的情況，而不是 誤導性。儘管有上述規定，買方對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息 不作任何陳述、擔保或契約。

3.27 沒有其他陳述。除買方在第 條第 III條(經買方附表修改)或附屬文件中明確提出的陳述和保證外，買方或任何其他代表其代表均未就買方、買方證券、買方的業務或交易作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此明確否認任何其他 或買方或其任何代表所作的陳述或保證。除買方在本條款III(經買方披露附表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和擔保外，買方特此明確不承擔任何責任，不承擔任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息(口頭或書面)給目標公司、公司證券持有人或其任何代表(包括任何意見、信息、可能已經或可能提供給目標公司、公司證券持有人或其任何代表的預測或建議 買方的任何代表)，包括有關買方業務可能取得成功或盈利的任何陳述或保證。

第四條公司的陳述和保證

除(I)本公司於本協議日期向買方提交的披露明細表(“公司披露 日程表“)或(Ii)本公司美國證券交易委員會報告至少在本報告日期前兩(2)個工作日通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供(承認此類美國證券交易委員會報告中未在標題下披露任何內容 ”風險因素“或”前瞻性陳述將被視為修改或限定第4條中規定的陳述或保證)，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1組織和地位。本公司是根據BCA正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等必要權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司的每一附屬公司均為正式成立、根據其組織司法管轄區法律有效存在及信譽良好的公司或其他實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營現正進行的業務所需的所有 公司權力及授權， 除非未能擁有該等所需權力或授權而合理地預期 不會產生重大不利影響。每一家目標公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的 ，且在每個司法管轄區內均具適當資格或獲發牌且信譽良好 ，但如未能取得上述資格或許可或未獲發牌或未獲發牌或未能取得良好聲譽，則不在此限。 或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。附表4.1列出了截至本協議之日任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及截至本協議之日任何目標公司開展業務的除其法定名稱之外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件和各子公司的組織文件的準確和完整的副本，每份文件均已修訂至 日期且當前有效。任何目標公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。

(A)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬或需要參與的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下及本協議項下的本公司義務，並完成交易，但須取得所需的公司股東批准。本協議的簽署和交付以及本公司作為或需要作為當事方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及交易的完成，(A) 已由公司董事會根據公司的組織文件、BCA、任何其他適用法律或公司作為當事方或其或其證券具有約束力的任何合同正式和有效地授權，以及(B)除要求的公司股東批准外，本公司不需要任何其他公司訴訟程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件或完成交易。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求作為本協議一方的每一份附屬文件在本公司交付、正式和有效地簽署和交付時應是本公司的一方，如果得到適當授權，本協議和附件文件的簽署和交付構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，或在交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的 條款強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)公司董事會通過正式通過的決議，一致(I)確定本協議和包括合併在內的交易是公平、可取的，並且符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和包括合併在內的交易，按照本協議的條款並受本文規定的條件的制約，(Iii)指示批准本協議和採用包括合併在內的交易，提交 公司股東大會表決，以及(Iv)建議公司股東批准並採納本協議和交易，包括合併。

4.3大寫。

(A)本公司獲授權發行(I)2,500,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，其中截至2023年8月18日已發行及發行1,026,078,464股，及(Ii)5,000,000股公司優先股，每股面值0.0001美元，其中截至本公告日期並無發行及發行股份。關於公司優先股 ，本公司指定(A)6,175股為A系列優先股，其中沒有流通股；(B)293股為B系列優先股，其中沒有流通股；(C)90股為C系列優先股，其中沒有流通股；(D)8股為公司D系列優先股，其中沒有流通股 。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權，已繳足股款 且無須評估，且並無違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據BCA、任何其他適用法律、本公司章程細則或本公司作為立約一方或本公司或其證券受其約束的任何合約項下的任何類似權利。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司發行的任何流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。公司優先股的權利、特權和優惠載於公司章程和BCA規定的權利、特權和優惠。

(B)截至本協議日期，本公司已預留35,000,000股公司普通股，以供根據公司股權計劃發行，該計劃已獲公司董事會正式通過，並經公司 股東批准。截至本協議日期，在根據公司股權計劃預留供發行的該等公司普通股中，(X)19,136,150股預留用於在行使截至本協議日期 未償還的公司期權時發行，以及(Y)15,863,850股該等股票可用於公司股權計劃允許的未來獎勵。除附表4.3(B)所述外，截至本協議日期，並無(I)未償還期權、 認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權、優先購買權或類似權利，(Ii)債券、債權證、票據或其他具有一般投票權的債務或可轉換或可交換為具有該等權利或 的證券、協議、安排、本公司作為當事方的任何性質的合同或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與本公司已發行或未發行的股份有關，(B) 本公司有義務發行、轉讓、交付、要約或出售或安排發行、轉讓、交付、要約或出售可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，(C)本公司有義務授予、延長 或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認購、認購、可換股證券、優先購買權、優先購買權或對該等股份的其他類似權利、協議或安排或承諾，(D)本公司有義務贖回、回購或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或(E)向本公司或任何其他人士提供一定數額的資金或作出任何投資 (以貸款、出資或其他形式)。除附表 4.3(B)所述外，截至本協議日期，本公司並無就本公司任何股份的投票或登記 或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利 )達成協議或作出任何承諾。交易完成後，本公司並無任何股權可供發行，亦無與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速 或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)除本公司財務報告所披露者外，自2023年1月1日以來，本公司並無宣派或派發任何有關其股權的分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。

4.4個子公司。附表4.4規定，截至本協議日期， 公司的每個子公司的名稱，以及關於每個子公司的(A)其組織管轄權，(B)其授權股份或其他股權(如果適用)，以及(C)已發行和流通股或其他股權的數量及其記錄持有人和受益所有者。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行， 已繳足及不可評估(如適用)，已按照所有適用證券法發售、出售及交付， 由本公司或其一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(該 附屬公司的組織文件所施加的留置權除外)，且並無就任何附屬公司發行的任何股本證券 發行任何存託憑證。除任何該等附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括有表決權信託或委託書) 訂立任何合約或受其約束。本公司並無任何附屬公司作為訂約方或對本公司任何附屬公司 任何附屬公司的任何股權權益作出發行或贖回的未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾。本公司的任何附屬公司並無 任何附屬公司授予的未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。 本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或向其股權持有人派發股息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均無任何限制。除附表4.4所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權 或以其他方式控制任何人士。本公司或其附屬公司概無參與任何合資企業、合夥企業 或類似安排。本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。

4.5政府批准。除附表4.5中另有描述外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成交易方面，不需要徵得或與任何政府 授權 除 (A)本協議預期提交的文件，(B)要求場外交易市場或美國證券交易委員會就交易提交的任何文件， (C)證券法的適用要求外，《交易法》和/或任何州藍天“ 證券法及其下的規則和條例，以及(D)未能取得或作出該等同意或未能作出該等備案或通知的情況下，合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利影響。

4.6不違反規定。除附表4.6中另有描述外，公司 (或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司被要求加入或以其他方式約束的每個附屬文件，以及任何目標公司完成交易和任何目標公司遵守本協議及其任何規定的情況，不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.5節所述政府主管部門的同意後，本協議中所指的等待期已滿，且同意或豁免之前的任何條件已得到滿足，以任何方式與適用於任何目標公司或其任何物質財產或資產的任何法律、命令或同意在任何方面發生衝突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或以下事件，在下列情況下，(Iii)導致終止、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司在以下項下所要求的履行， (V)導致項下終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務 ，(Vii)導致在任何目標公司的任何財產或資產上產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予 任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表， 加速到期或履行，取消、終止或修改下列任何權利、福利、義務或其他條款，任何公司材料合同的任何條款、條件或規定，但與前述條款 (A)、(B)或(C)中任何一項的任何偏離不在情理之中，無論是個別條款還是總體條款，都不會產生重大不利影響。

4.7.美國證券交易委員會備案文件和公司財務報表。

(A)公司已提交根據證券法和/或交易法，公司必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何 修訂、重述或補充，並將提交本協議日期後需要提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件 。除在本協議日期前至少兩(2)天通過埃德加在美國證券交易委員會網站上完整提供而無需編輯的範圍外，公司已向買方提交了以下所有內容的表格：(I)公司過去三(3)財年的10-K表格年度報告；(Ii)公司自2023年1月1日起及之後每個會計季度的10-Q表季度報告，表明公司提交此類報告是為了披露上文第(I)款所述公司每個會計年度的季度財務業績；(Iii)以上第(Br)條 第(I)款(第(I)、(Ii)、 及(Iii)款所指的表格、報告、註冊説明書、招股章程及其他文件，不論是否可透過EDGAR取得)自第一個會計年度開始以來，本公司向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、註冊説明書、招股章程及其他文件(初步材料除外)，統稱為“公司美國證券交易委員會報告)； 和(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編(Br)第1350條(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公司 公共認證“)。公司美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視情況而定) 的要求編制的，其中的規則和條例和(Y)沒有 自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明的公司美國證券交易委員會報告)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會公司報告而言) 包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或 為了做出其中所述陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，和 公司公共認證自其各自的申請日期起均有效。除附表 4.7(A)另有描述外，截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的評論信函中沒有關於美國證券交易委員會公司任何報告的未解決或未解決的評論。截至本協議之日，公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。如在本第4.7(A)節中使用的，術語 文件“應廣義解釋為包括”美國證券交易委員會“規則和條例允許的向”美國證券交易委員會“提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A) 公司普通股在OTCQB上市，(B)公司沒有收到OTCQB關於該公司普通股繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)金融行業監管機構沒有就該實體暫停、禁止或終止該公司普通股在OTCQB報價的任何意圖對本公司採取任何未決行動或發出書面威脅，以及(D)此類公司普通股 符合OTCQB所有適用的公司治理規則。

(B)如本文所用，指“公司財務“指(I)目標公司經審計的綜合財務報表(包括與此相關的任何附註)，包括目標公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經審計損益表、截至各自日期的股東權益變動表和現金流量表，以及當時結束的財政年度，(2)目標公司的未經審計的綜合財務報表，包括目標公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表(“中期 資產負債表日期“)及相關的未經審核綜合收益表、股東權益變動及截至該六(6)個月期間的現金流量表。本公司財務報表在所有重大方面均完整準確 在所有重要方面均公平地列報截至該等公司財務報表各日期及所述期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，所有這些均符合 在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法，(Y)符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下的所有適用會計要求，包括S-X條例或S-K條例，適用的 (除附註中可能指出的，以及未經審計的季度財務報表中遺漏附註和審計調整(在S-X法規或S-K法規(視情況而定)允許的範圍內))，以及(Z)目標公司截至上述時間和期間的賬簿和記錄 。

(C)每個目標公司都保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不存在任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用， (Ii)交易在得到管理層授權的情況下執行，(Iii)為允許 編制該目標公司的財務報表並保持對該目標公司資產的責任，記錄必要的交易， (Iv)僅根據管理層的授權才允許訪問該目標公司的資產，(V)定期將該目標公司的資產報告與現有資產進行比較並核實實際金額， 和(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款和存貨。並實施適當和適當的程序，以及時、及時地收回賬款、票據和其他應收款。目標公司的所有財務賬簿和 記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的重大欺詐行為 。於過去三(3)年內，並無任何目標公司或其代表收到任何有關任何目標公司或其內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法 的任何書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何有關目標公司從事有問題的會計或審計實務的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。

(D)目標公司除附表4.7(D)所載的債務外，並無任何其他債務，該等債務由附表就該等債務的金額(包括本金及任何應計但未付的利息或其他債務)而定出。除附表4.7(D)所披露者外，任何目標公司的債務並無對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力 作出任何限制。附件A所列公司可轉換票據為本公司所有可轉換為公司普通股的可轉換本票。

(E)除附表4.7(E)所述外，目標公司不承擔任何須在按照公認會計原則編制的資產負債表中反映的負債或義務，但(I)於本公司財務報表所載的中期資產負債表日期已在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中充分反映或撥備的負債或義務除外。(Ii)在正常業務過程中於中期資產負債表日之後產生(因違反任何合同或違反任何法律而承擔的責任除外)，或(Iii)合理地 不會產生重大不利影響。

4.8未作某些更改。除附表4.8所述外，自2022年12月31日至本協議日期，各目標公司(A)僅在正常業務過程中開展業務，(B)不受 已經或合理地預期對公司產生重大不利影響的任何事件或事件的影響，(C)沒有采取第5.2(B)(I)-(Iv)、(Xiii)條禁止的任何行動， (Xv)-(Xvi)或(Xviii)(在不影響附表5.2的情況下)，如果該等行動是在未經買方同意的情況下在本合同日期或之後採取的。

4.9遵守法律。在過去三(3)年中，沒有任何目標公司與 本協議日期前三(3)年內目標公司或其任何財產、資產、員工、業務或運營受其約束或影響的任何適用法律發生衝突或不遵守 任何適用法律的衝突或不遵守、違約或違反的任何書面通知(目標公司也未收到任何關於衝突或不遵守或違約或違反的書面通知，但此類衝突、不遵守、違約或違反除外)。無法合理預期會產生實質性不利影響的違約或違規行為。據本公司所知，沒有目標公司就任何違反或涉嫌違反任何適用法律的行為接受調查， 除非該等違規或調查不會合理地預期會對該等目標公司造成重大不利影響，而且在過去三(3)年內，並無任何目標公司收到書面通知，指稱該等目標公司在任何重大方面違反適用法律。

4.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)，持有所有必要的重要許可(包括由FDA或執行與FDA管理目標公司業務的職能類似的任何政府當局管理的許可)，以在所有實質性方面合法開展其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)， 除非未能持有該公司許可證不會對目標公司造成重大不利影響，也不會合理地預期會對目標公司產生重大不利影響。本公司已向買方提供了截至本協議日期的所有《材料公司許可證》的真實、正確和完整的副本，所有《材料公司許可證》均列於附表4.10。 所有《公司許可證》均完全有效，但如不能完全生效，則不在此限。沒有暫停或取消任何 公司許可的材料，據公司所知，也沒有書面威脅。沒有任何目標公司在任何材料公司許可證條款的任何實質性方面違反了 ，並且，截至本協議日期，沒有任何目標公司收到任何與撤銷或材料修改任何材料公司許可證有關的行動的書面通知。

4.11行動；命令。除附表4.11所述外，截至本協議日期，(A)目前尚無任何性質的行動懸而未決，或據本公司所知，沒有任何書面威脅會單獨或合計對本公司產生重大不利影響(且在過去三(3)年內未採取此類行動，或據本公司所知，在過去三(3)年內未採取此類行動，或據本公司所知，在過去三(3)年內未有此類行動。或(B)在(A)或(B)由或針對任何目標公司或任何目標公司的業務、股權證券或資產的情況下，在截至本協議日期的過去三(3)年內，由或針對任何目標公司或任何目標公司的業務、股權證券或資產而提交的、目前懸而未決的或未解決的、或由政府當局在過去三(3)年內提交的重大訂單。附表4.11所列項目 如最終確定對目標公司不利，將不會對任何目標公司產生重大不利影響，無論是單獨的項目，還是合計的項目。在截至本協議日期的過去三(3)年中，任何目標公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A)附表4.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供了任何目標公司 作為當事方的或任何目標公司或其任何財產或資產在本協議日期受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(除公司福利計劃外，每個合同要求在附表4.12(A)中列出)。公司材料 合同“)該條：

(I)包含實質上限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或任何地理區域的任何人競爭，或銷售或提供任何服務或產品的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他與任何合夥企業或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的類似協議或安排。

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所；

(4)未償還本金金額超過500,000美元的任何目標公司的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或擔保的)證據；

(V)直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過500,000美元的資產(在正常業務過程中除外)或任何目標公司 或另一人的股份或其他股權；

(Vi)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產，在每個 案件中，代表任何目標公司具有持續或未來的權利或義務；

(7)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司在截至2022年12月31日的12個月期間或在截至2023年12月31日的12個月期間(按年率計算)根據這些合同或合同支付或收到的總額至少為500,000美元；

(Viii) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(Ix)任何目標公司與目標公司的任何相關人員之間的協議，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議(不包括在正常業務過程中與員工和承包商簽訂的任意僱傭或諮詢安排、保密、競業禁止、競業禁止或知識產權財產轉讓協議)；

(X)要求目標公司作出超過500,000美元的資本承諾或支出(包括根據 任何合資企業)；

(Xi)涉及在本協議簽訂之日前兩(2)年內達成的超過500,000美元的重大和解協議 ，或根據該協議，任何目標公司都有未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xii)向另一人(另一家目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級職員除外)提供授權書；

(Xiii) 涉及由任何目標 公司開發、擁有、許可或從任何目標 公司使用任何材料知識產權，但(A)“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議 和其他以合理條款向公眾提供的軟件協議一般每年不超過20,000美元的許可、維護、支持和其他費用除外。(B)在 此類協議的標準格式上籤訂的員工或顧問發明轉讓協議，(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(D)客户或經銷商在正常業務過程中向任何目標公司簽訂的非排他性許可，或(E)對任何目標公司都不重要的反饋和正常過程中的商號或標識權利(每個此類 預定合同，a公司IP許可證“)；或

(Xiv) 根據適用的美國證券交易委員會要求須與註冊説明書一併提交的，或本公司須根據證券法下的 S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項規定提交作為S-1表格的證物的 本公司為註冊人而須提交的文件。

(B)除附表4.12(B)所披露的外，對於每一份公司材料合同，除個別或總體上不會產生重大不利影響外：(I)該公司材料合同是有效的， 可對簽訂合同的目標公司一方具有約束力並可強制執行，據公司所知，截至本協議簽訂之日，合同的每一方均具有完全效力和效力(在每一種情況下，因為這種強制執行可能受到可執行性的限制(br} 例外)；(Ii)交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性； (Iii)沒有目標公司違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知或 兩者都會構成目標公司的違約或違約，或允許對方終止或加速該公司材料合同的事件， ；(Iv)據公司所知，截至本協議簽訂之日，該公司材料合同的其他任何一方均未違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知而構成該另一方違約或違約的事件，或允許任何目標公司根據該公司材料合同終止或加速的事件。(V)截至本協議日期，任何公司材料合同項下的任何一方均未 書面通知其終止或以其他方式尋求對該公司材料合同進行實質性修改的意向，除在正常業務過程中的修改外；以及(Vi)沒有目標公司放棄任何此類公司材料合同項下的任何權利。

4.13 知識產權。

(A)目標公司擁有、根據有效的、可強制執行的和具有約束力的合同獲得使用許可，或有權使用目標公司的業務運營所使用、持有的或必要的所有知識產權(統稱為公司知識產權“)無任何留置權(允許留置權除外)，但 合理預期不會對目標公司產生重大不利影響的留置權。附表4.13(A) 列出了目標公司擁有或聲稱由目標公司擁有的下列事項的真實和完整的清單：(I)專利和專利申請；(Ii)註冊商標及其申請；(Iii)註冊版權及其申請；以及(Iv)域名註冊((I)-(Iv)，註冊IP“)。 除非合理地預計個別或總體不會對目標公司產生重大不利影響，否則公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會阻礙、損害或消滅公司的任何知識產權。

(B)除非合理預期不會個別或整體對目標公司產生重大不利影響，否則：(I)目標公司所擁有或聲稱由目標公司擁有的任何公司知識產權(“ 公司擁有知識產權“)(A)被判定全部或部分無效或不可執行，或(B)是任何撤銷或複審程序或任何其他挑戰其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的程序的標的，以及(Ii)所有註冊的知識產權仍然存在，並且據本公司所知， 有效和可執行，且所有續期費和其他維護費已支付。在披露、使用、許可或轉讓任何公司擁有的知識產權方面，沒有實質性的合同限制 。

(C)(I)目標公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式違反，且自2021年1月1日以來， 從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 ；及(Ii)並無任何法律行動待決、未以書面形式提出或據本公司所知，威脅 任何目標公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(D)除個別或整體而言合理預期不會對目標公司造成重大不利影響外，各目標公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，以維護及保護對該目標公司業務有重大影響的所有公司知識產權的 保密性，而該等知識產權的價值視乎保密性而定。除個別或整體上不會合理地預期 會對目標公司產生重大不利影響外，本公司概無擁有對目標公司的業務具有重大意義且其價值視乎對其保密而定的知識產權，且未向受在正常業務過程中訂立且據本公司所知是有效及可強制執行的慣常書面保密協議約束的第三方披露。

(E)除非合理地預計個別或總體不會對目標公司產生重大不利影響 所有參與、開發或構思任何公司擁有知識產權的人員已根據一份有效且可強制執行的合同(受破產和資不抵債的可執行性例外以及股權原則的約束)這樣做，該合同保護目標公司的機密信息，並將此人的貢獻、開發或構思的獨家所有權轉讓給目標公司。法律排除的知識產權或不可轉讓的精神權利除外。

(F)據公司所知，截至本協議日期，沒有任何人未經授權訪問目標公司擁有的第三方信息和數據(包括個人身份信息)，也沒有 此類信息或數據的安全性、保密性或完整性受到任何其他實質性損害，也沒有任何書面或(據公司所知)口頭投訴與不當使用或披露或違反安全規定有關，目標公司已收到任何此類信息或數據。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及個人信息的收集、處理和使用有關的所有適用法律和合同要求，以及其自身的隱私政策和指南。目標公司目前的業務運營不侵犯任何第三人的隱私權或公開權，也不構成不正當競爭或適用法律下的貿易行為。

(G)除附表4.13(G)所述或目標公司在正常業務過程中籤訂的許可、分銷和服務合同中另有規定外，(I)目標公司不受任何合同約束，對任何侵犯知識產權、挪用公款、對目標公司整體具有重大意義的類似索賠予以保護、保護、保護或補償他人，且(Ii)目標公司不承擔任何責任，或同意 履行或以其他方式承擔另一人因侵權、挪用、 或違反任何知識產權而承擔的任何現有或潛在責任，這些假設、協議或責任自本協議日期 起仍然有效。

(H)除個別或整體而言，合理地預期不會對目標公司造成重大不利影響外，(I)據本公司所知，目前用於向目標公司向客户提供重要產品的技術系統並無未經授權的入侵或安全漏洞 目前正在進行(IT系統“)在本協議簽訂之前和截止日期的兩(2)年內， (Ii)目標公司已為IT系統制定了足夠的安全控制和災難恢復計劃和程序， 和(Iii)據本公司所知，在本協議簽訂前和截止日期的兩(2)年內，根據任何法律要求，未發生對IT系統安全的未經授權的入侵或破壞，需要 目標公司將此類違規或入侵通知客户或員工。

(I)任何交易的完成不會導致與目標公司有關的任何合同的實質性違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈 規定向目標公司或從目標公司使用知識產權的任何合同。交易完成後，尚存的 公司將被允許通過其子公司直接或間接行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，其程度與目標公司在沒有發生交易的情況下能夠行使 的程度相同，而無需支付持續費用、特許權使用費或目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的款項以外的任何額外金額或對價。

4.14 税金和退税。

(A)每個目標公司已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有所得税申報單和所有其他實質性納税申報單(考慮到所有可用的延期)，納税申報單在 所有重大方面真實、正確和完整，並已及時支付或導致及時支付 所需的所有所得税和其他實質性税項，除該等尚未到期及應付的税項外，本公司財務已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金。

(B)在過去三十六(36)個月內，目標公司目前未提交納税申報單的任何司法管轄區內的任何政府當局均未提出書面申報，表明該目標公司在該司法管轄區內正在或可能被課税，而該申報尚未得到解決。

(C)並無針對目標公司的任何重大税項的申索、評估、審計、審查、調查或其他行動待決 ，亦無向目標公司發出任何建議的重大税項申索 或對該等目標公司進行評估的書面通知(但根據公認會計準則於 公司財務內已為其建立足夠準備金的索償或評估除外)。

(D)除準許留置權外，對任何目標公司資產的任何税項均無留置權。

(E)每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有物質税，且所有此類物質税已支付或存入適當的政府當局，或在適當的 賬户中預留，以備將來到期支付。

(F)沒有任何目標公司有任何未完成的豁免、延期或任何適用訴訟時效延期的請求 評估任何重大税額。目標公司並無於 內提出任何延長提交任何重大税項報税表的期限或在該期限內支付任何重大税項報税表上顯示應繳的任何重大税項的未完成申請。

(G)於過去三十六(36)個月內，並無目標公司對任何税務會計方法作出任何可合理預期會對目標公司在完成交易後的税項產生重大影響的任何税務會計方法的改變(根據法律修訂的規定除外)。

(H)沒有任何目標公司從事或達成財務條例第1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”。

(I)任何目標公司對另一人(另一目標公司除外)的物質税負有未在公司財務中充分反映的任何責任，(I)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或外國適用法律的規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中籤訂的商業合同和協議，其主要目的不是分享税收)。 任何目標公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議的一方或受其約束(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)。

(J)目標公司並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結案協議或類似裁決、備忘錄或協議，或受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結案協議或類似裁決、備忘錄或協議約束，亦無任何該等要求尚未解決，除非在每種情況下，有關裁決、備忘錄或協議的效力 預期不會對該目標公司在成交後的税項構成重大影響。

(K)沒有目標公司：(I)在有資格或打算有資格 的證券分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)節所指的)。《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本守則之日止的兩(2)年內，或(B) 與交易相關的、構成《守則》第355(E)節所指的《計劃》或《一系列相關交易》的一部分的分銷；或(Ii)(A)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內是或曾經是守則第(Br)(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而是或曾經是任何合併、合併、單一或附屬集團的成員 除本公司為共同母公司的集團外。

(L)目標公司並無採取任何行動，或目前並無任何計劃、意向或責任採取任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條 定義的“重組”資格的行動。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止 該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

4.15 不動產。附表4.15包含截至本協議日期目標公司為經營目標公司的業務而租賃或轉租或以其他方式使用或佔用的所有房產的完整和準確清單 (統稱為租賃不動產“)，以及各公司當時的年租金和租期。 不動產租賃。本公司已向買方提供所有租賃、租賃擔保、 協議和相關文件的真實、完整的副本，包括自本租賃不動產協議之日起生效的所有修訂、終止、修改或豁免。公司不動產租賃“)、 如果是任何口頭公司不動產租賃，則應提供該公司不動產租賃的實質性條款的書面摘要。除個別或合計不會有合理預期會產生重大不利影響外，本公司 房地產租賃根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力，但 須受強制執行例外情況規限。據本公司所知，(I)並無發生任何事件(不論是否經通知、 時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司的違約 或(於本協議日期)本公司任何不動產租賃項下的任何其他方違約，及(Ii)截至 本協議日期，並無目標公司收到任何該等條件的通知。目標公司概無擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。

4.16 個人財產。截至本協議日期，目標公司擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公平市場價值超過100,000美元的個人財產列於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單， 包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(“公司個人物業租約“)。 除附表4.16所述外，截至本協議日期，所有此類個人財產均處於良好運行狀態和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致的合理損耗外)，並適用於其在目標公司的業務中的預期使用。除目標公司所擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽約的個人財產外，各目標公司目前業務的運作在任何重大方面並不依賴於使用目標公司以外個人的個人財產的權利。本公司已向買方提供每一份本公司個人財產租賃的真實完整副本，如果是任何口頭公司個人財產租賃，則提供該公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。公司個人 物業租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者同時發生，或任何其他事件的發生或發生)構成目標公司或(截至本協議日期)本公司任何個人財產租賃項下的任何其他 方違約，且截至本協議日期，目標公司並未收到任何有關該等情況的通知。

4.17 資產的所有權和充分性。每家目標公司對其所有有形資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益 或使用權，除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)於中期資產負債表日明確列於資產負債表上的留置權 包括在公司財務中的留置權，以及(D)附表4.17所載留置權外，所有有形資產均享有免費及明確的留置權。目標公司的實物資產(包括知識產權和契約權)構成了 目前用於目標公司的業務運營或被目標公司使用或持有用於目標公司的業務運營的所有實物資產、權利和財產，綜合起來，對於目標公司目前的業務運營是足夠和足夠的。

4.18 員工事務。

(A)除附表4.18(A)所述外，任何目標公司均不是涵蓋任何僱員團體、勞工組織或任何目標公司任何僱員的其他代表的任何集體談判協議或其他 合同的一方，且本公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等 僱員的任何活動或程序。據公司所知，任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工、 或其他類似勞動活動的威脅。截至本報告日期，目標公司的現任高級管理人員 尚未向目標公司發出任何書面通知，説明其終止受僱於任何目標公司的計劃。

(B)除附表4.18(B)所列，且除個別或整體不會或不會對買方或對買方產生重大不利影響外，自2020年1月1日起，各目標公司(I)在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時，以及與歧視、殘疾有關的其他法律， 勞動關係、工作時間、工資和加班工資的支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工排班、職業安全健康、家庭和醫療休假以及員工離職(統稱為，“就業法律 “)，(Ii)截至本協議日期，未因任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守任何就業法而遭受任何重大罰款而承擔任何尚未履行的責任，以及(Iii)未因任何重大逾期拖欠工資或因未能支付工資而遭受任何重大罰款而承擔任何 截至本協議日期尚未履行的任何責任。截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，與任何僱傭法律有關，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係相關的歧視、不法或侵權行為，均未針對目標公司提起訴訟或威脅。

(C)附表4.18(C)列出了截至本報告日期的目標公司所有僱員的完整和準確的清單 顯示每個目標公司截至該日期的僱員的姓名、職務、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延薪酬或其他符合條件的薪酬(目標公司可酌情支付的任何此類安排除外)。除附表4.18(C)所述外，任何員工都不是與目標公司簽訂書面僱傭合同的一方，而且每個人都是受僱的隨你便“。”除附表4.18(C)所述外，每名Target 公司員工均已與Target Company簽訂了公司標準格式的員工保密、發明和限制性契諾 協議(無論是根據單獨的協議，還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本已由公司提供給買方。

(D)附表4.18(D)列出了截至本協議日期任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及所提供服務的概要説明、聘用該人員的實體、聘用日期和每個該人員的酬金比率。除附表4.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂書面合同的一方。除附表4.18(D)、 所列內容外，在適用法律允許的範圍內，每個此類獨立承包商在與目標公司簽訂的協議中，已就與目標公司的工作相關的發明的保密、限制性契諾和知識產權轉讓訂立了慣例契約，該協議的副本已由目標公司提供給買方。每個此類獨立承包商均可在提前三十(30)天通知 或更短時間後終止，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。

4.19 福利計劃。

(A)附表4.19(A)是一份真實、完整的目標公司截至本合同日期的各項物質福利計劃清單。公司福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言，並無 未作出供款或未適當累算的基金福利責任，亦無未按準備金入賬或根據公認會計原則在本公司財務作出適當註明的未基金福利 債務，除非該等金額個別或合計不會或合理地預期不會對買方或對買方造成重大不利影響。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，除另一家目標公司外，沒有任何目標公司是或曾經是 “受控集團”的成員，亦無任何目標公司就任何集體談判的 福利計劃承擔任何責任，不論是否受ERISA的規定所規限。

(B)每項公司福利計劃的運作均符合所有適用法律，包括ERISA和守則， 除非有任何不符合的情況，不論是個別或整體而言，並未或不會合理地預期會對買方或對買方造成重大不利影響。根據守則第401(A)節的定義，每個擬為“合格” 的公司福利計劃已收到美國國税局的決定函，其相關信託已被確定為根據守則第501(A)節免税(或基於預先批准的計劃，預先批准的 計劃發起人已收到贊成信)。據本公司所知，並不存在任何合理預期會對該等公司福利計劃的合格地位或該等信託的豁免地位產生不利影響的事實。

(C)對於覆蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括任何修訂、修改或 補充文件)；(Ii)當前概要計劃説明及其實質性修改；(Iii)最近三(3)份表格5500(如適用)和年度報告，包括其所有附表；(Iv)計劃資產的最新年度會計核算；(V)最近三(3)份非歧視測試報告；(Vi)從美國國税局收到的最新決定或意見書(如有)；(Vii)最近精算估值(如有)；及(Viii)過去三(3)年內與任何政府當局的所有重要通信。

(D)就每項公司福利計劃而言：(I)據本公司所知，並無發生可合理地 預期會對任何目標公司造成重大不利影響的受信責任違反行為；(Ii)未有任何訴訟待決，或據本公司所知，並無受到威脅(在日常管理過程中就福利提出的例行索償除外)；及(Iii)並無發生根據ERISA第406節或守則第4975節所界定的被禁止的 交易而合理地可能對任何目標公司造成重大不利影響的交易(根據法定或行政豁免而進行的交易除外)。

(E)在生效時間之前的六(6)年內，沒有任何目標公司或其任何ERISA關聯公司維持、參與或有義務為(I)“固定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)作出貢獻，或(3)“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)。任何公司福利計劃均不受ERISA第四章或守則第412節 的約束，且目標公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章 產生任何或有負債，且據本公司所知，目前不存在任何預計會導致該等負債產生的條件。在截止日期 之後，任何目標公司的任何公司福利計劃都不會立即成為多僱主計劃。本守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會 目前或曾經沒有任何目標公司維持或曾經維持、或目前或曾經被要求作出貢獻或以其他方式參與。

(F)對於屬於“福利計劃”的每個公司福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)： (I)此類計劃不會為目標公司的現任或前任員工提供超出其終止僱傭範圍的醫療或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外)；以及(Ii)每個目標公司在所有實質性方面都遵守了第601節及其後的規定。ERISA和《守則》第4980B條。

(G)交易的完成本身不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業賠償金或其他福利或補償，或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的賠償金額。目標公司概無就根據守則第43章徵收的任何税款承擔任何責任或根據ERISA第502(I)或(L)條承擔任何民事責任。

(H)受本守則第409a節約束的每個公司福利計劃均已得到合規管理，並在文件中記錄，在每個情況下，在所有重要方面均遵守本守則第409a節的適用條款、其下的條例和根據其發佈的其他官方指導。沒有任何合同或計劃規定任何目標公司作為當事方或 必須賠償任何員工、顧問或董事根據守則第409a節 徵收的任何税款或利息。

(I)根據《守則》符合資格的每一項公司期權均符合“激勵性股票期權”的資格。公司期權的每一次授予都是在不遲於該公司期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期 之前正式批准的，並且：(I)管轄該授予的股票期權協議已由協議各方正式簽署並交付(包括電子執行和交付)；(Ii)每一次此類授予都是根據公司股權計劃和所有其他適用法律的條款進行的；(Iii)每項本公司購股權的每股行權價為 等於或高於於適用授出日期的公司普通股股份的公平市值(定義見守則第409a節) ；及(Iv)每項該等授出已根據公認會計原則於本公司的財務報表 (包括相關附註)中妥為入賬。

4.20 環境問題。除附表4.20中所列內容外，以及除個別或總體上不會產生重大不利影響外，合理地預期：

(A) 自2020年1月1日以來，每個目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法 業務和運營所需的所有許可(“環境許可證“)，不採取任何行動，或，據公司所知，威脅要撤銷、修改或終止任何該等環境許可證。

(B) 任何目標公司都不是任何政府當局或其他人員關於(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質的懸而未決的命令的對象。除任何 公司不動產租賃外，沒有任何目標公司以合同或法律的形式承擔任何環境法項下的任何責任或義務。

(C)並無針對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動或待決行動，或據本公司所知，對目標公司或目標公司的任何資產提出任何訴訟，指目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致根據適用的環境法， 已產生或將產生任何重大責任或義務。據公司 所知，任何目標公司或任何目標公司目前或以前經營或租賃的財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在任何可合理預期會導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

(E)據本公司所知，並無對目標公司的業務、營運或目前營運或租賃的物業或目標公司先前擁有、營運或租賃的物業進行調查，以待進行或(據本公司所知)可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權的威脅。

(F)本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、對任何目標公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的分析和調查結果，這些物業均由本公司所有。

4.21 與相關人士的交易。除附表4.21所述外，目標公司或其任何關聯公司，或目標公司或其任何關聯公司的任何高管、經理、員工、受託人或受益人， 或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(每個 )不得相關人士“)目前或在過去兩(2)年中，一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定由(目標公司的高級管理人員、董事、經理、僱員或受託人以外的)提供服務，(B)規定支付 不動產或個人財產的租金，或(C)以其他方式要求向(高級職員、 董事、經理、目標公司在日常業務過程中的僱員或受託人)任何關連人士或任何 關連人士以擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的身份擁有權益，或任何 關連人士擁有任何直接或間接利益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的2% (2%))。除附表4.21所述外， 任何相關人士均不擁有任何用於任何目標公司業務的不動產、個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 任何相關人士無權使用上述任何財產。目標公司的資產 不包括相關人士的任何重大應收賬款或其他債務，目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何重大應付或其他債務或承諾。

4.22 保險。

(A)附表4.22(A)列出目標公司截至本協議日期持有的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，這些保單的副本已提供給買方，涉及目標公司或其業務、產品、財產、資產、負債、董事、高級管理人員和員工(與公司福利計劃相關的保單除外)。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，目標公司在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。每份 此類保險單(I)合法、有效、具有約束力、可強制執行，並且(Ii)在成交後將繼續合法、有效、具有約束力、可強制執行，並以相同的條款具有完全效力和效力。沒有任何目標公司有任何自我保險 或共同保險計劃。據本公司所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內，沒有任何目標公司 收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及保險條款中的任何不利變更或任何非正常業務條件下的變更、任何拒絕簽發保險單或保單不續期 。

(B)附表4.22(B)確定了目標公司在過去三(3)年內提出的每項超過200,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了合理地 可能導致索賠的所有索賠和懸而未決的情況，但不報告此類索賠不可能對目標公司造成重大影響的情況除外。未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何條件或情況可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝)導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在過去三(3)年中，沒有任何目標公司對保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。

4.23 書籍和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常業務過程中按照過去的做法和適用的法律保存。

4.24 頂級客户和供應商。附表4.24列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月和(B)從2023年1月1日至中期資產負債表日期的十(10)個合併基礎上的目標公司的十(10)個最大客户(按適用情況，按收到或支付的金額列出)。頂級客户“) 和目標公司的十(10)個最大的貨物或服務供應商合併(”頂級供應商“) 以及此類美元數量。截至本協議日期，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據公司所知，打算取消或以其他方式終止與目標公司的任何重大關係；(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或據公司所知，威脅要停止、減少或限制， 或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，(Iii)據本公司所知， 任何頂級供應商或頂級客户均不打算拒絕向任何目標公司支付任何款項或尋求對任何目標公司進行任何補救，(Iv)在過去兩年內(2)沒有目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，以及(V)據本公司所知，交易的完成不會對任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户在任何實質性方面的關係產生不利影響。

4.25 某些商業慣例。

(A) 任何目標公司或其各自的代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，或(Iii)支付了 任何其他非法款項。目標公司及其各自的代表均未直接或間接向任何能夠或可能幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府 僱員或其他人士 提供或同意給予任何非法禮物或類似金額的利益。

(B) 每家目標公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且目標公司不會就任何 任何事項採取任何涉及目標公司的行動。

(C) 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或者據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單 ，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，也沒有目標公司在過去三(3) 財政年度中直接或知情地間接使用任何資金或借出任何資金，向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務，或用於資助目前受到OFAC任何美國製裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動。

4.26 投資公司法。任何目標公司都不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人 《1940年投資公司法》經修訂後的每一種情況。

4.27 獵頭和經紀人。除附表4.27所載者外，任何經紀、發現人或投資銀行均無權 從買方、任何目標公司或其各自的任何聯屬公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金 與任何目標公司或其代表作出的安排有關的交易。

4.28 醫療行業至關重要。

(A) 自2021年1月1日以來，每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法律，包括：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》；(2)所有聯邦或州刑事或民事欺詐和濫用法律 (包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、 《陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虛假陳述法》(42《美國聯邦法典》第1320a-7b(A)節)、斯塔克法(42 U.S.C.§1395 nn)、《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.、42 U.S.C.§1320a-7b(A))、1996年《健康保險可轉移性和問責法》及其所有修正案(“HIPAA)， 管理向任何聯邦醫療保健計劃開具帳單和提交報銷申請的法律，如42 U.S.C.§ 1320a-7b(F)，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、Worker‘s Compensation和所有其他政府合同機構， 和任何類似的州或地方法律)和；(Iii)任何適用的州許可、披露和報告要求(以上所有內容，統稱為醫保法“)。沒有任何目標公司收到來自FDA或任何其他類似監管機構的任何未決行動的書面通知 聲稱任何目標公司的任何運營或活動嚴重違反了任何適用的醫療保健法。

(B) 由任何目標公司進行或贊助並打算提交給監管機構以支持監管批准的所有重大臨牀前和臨牀研究，在所有重大方面都符合由適用的政府當局管理或發佈的所有適用的醫療保健法，包括(I)聯邦法規第21章第58部分中包含的FDA進行非臨牀實驗室研究的法規，(Ii) 設計的FDA適用要求，進行、執行、監測、審核、記錄、分析和報告臨牀試驗 聯邦法規第21章第50、54、56和312部分中包含的試驗，以及(Iii)適用的聯邦、州和外國醫療保健法律，限制使用和披露個人可識別的健康信息，包括HIPAA。

(C) 每個目標公司要求提交、保存或提供給FDA或任何其他監管機構的所有材料報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此提交、保存或提供。據本公司所知，所有該等報告、文件、申索、許可證及通知於提交日期均實質上完整及準確(或在隨後提交的文件中更正或補充)。任何目標公司或據本公司所知，任何目標公司的任何管理人員、員工或代理人(I)向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或任何欺詐性陳述，(Ii)未向FDA或任何其他監管當局披露要求披露的重大事實，或(Iii)在披露該等信息時作出行為、陳述或未能作出陳述， 理應為FDA或任何其他監管機構提供合理的依據，以援引其在第56 FED中提出的關於 “欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月 10)或任何類似政策。任何目標公司或據本公司所知，任何目標公司的任何高級管理人員、員工或代理人 均未因《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的醫療保健法授權的任何犯罪或從事任何行為而被定罪或從事任何行為。任何目標公司 或據本公司所知，任何目標公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未被判有罪或從事根據1935年社會保障法或任何醫療保健法第1128條 可被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為。截至本協議日期，未對任何目標公司或(據公司所知)任何高級管理人員、員工、承包商、供應商(以其身份)或代表任何目標公司進行研究或工作的其他實體或個人採取任何可能導致材料被剝奪或排除的合理行動或書面威脅。任何目標公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局簽訂或由任何政府當局強加的類似協議的一方。

(D) 沒有任何目標公司從FDA或任何其他監管機構或任何機構審查委員會收到任何書面通知、通信或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改由任何目標公司或代表任何目標公司進行的任何正在進行的 或計劃中的臨牀試驗。

(E) 截至本協議日期，任何目標公司生成的與其產品有關的數據都不屬於任何政府當局針對此類數據的真實性或科學完整性採取的任何書面監管行動的標的，無論是懸而未決的還是書面威脅的。

(F)據本公司所知，任何目標公司製造或分銷的產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節(或任何類似的醫療保健法)的含義內摻假，或(Ii)在《美國法典》第21篇第352節 (或任何類似的醫保法)的涵義內使用錯誤品牌。自2021年1月1日以來，任何Target Company或據本公司所知，其各自的合同製造商均未收到FDA Form 483、警告信、無標題信函或來自FDA或任何其他監管機構的其他類似的書面通信或書面通知，聲稱或聲稱重大不遵守FDA或任何其他監管機構向本公司頒發的任何適用的醫療保健法律或許可證。自2019年1月1日以來，任何Target Company或據本公司所知，其各自的合同製造商擁有的任何生產基地都沒有 受FDA或其他監管機構實施的關閉或進出口禁令的限制。

4.29 產品責任。

(A) 任何目標公司在開展業務時製造、銷售或交付的每一種產品在所有實質性方面都符合所有產品規格、所有明示和默示保證以及所有適用法律。據本公司 所知，目標公司對任何此類產品的更換或維修或與其相關的其他損壞或未在公司財務中保留的任何其他客户或產品義務，均不承擔任何重大責任。沒有任何目標公司銷售 任何產品或提供任何包含超過一年保修期的服務。

(B)據本公司所知，除個別或整體合理預期不會對目標公司造成重大不利影響外，目標公司不會因目標公司或其代表所設計、製造、組裝、維修、保養、交付、出售或安裝的任何產品或服務的所有權、擁有權、佔有權或使用而對個人或 財產造成任何損害而產生任何責任。除個別或合計不會對目標公司產生重大不利影響外，目標公司沒有任何 合理預期會導致的任何作為或不作為，也沒有任何合理預期 就目標公司的產品設計、製造、組裝、維修、維護、交付或交付的產品責任或違反保修責任(不論是否由保險承保)的事件發生。 由目標公司或代表目標公司銷售或安裝或提供的服務。

4.30 收購法規。公司董事會已採取一切必要行動，以確保《商業行為準則》第78.411節至第78.444節和《大商所條例》第203條對企業合併的限制不適用於本協議、交易，包括通過批准本協議、合併和其他交易。本公司或其任何附屬公司並無股東 配股計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、計劃或安排，或本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的權利計劃、計劃或安排。

4.31 獨立調查。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成交易的決定時，本公司完全依賴其本身的調查及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)所載買方的明示陳述及 擔保。及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書中明確規定的除外。

4.32 提供的信息。本公司提供或將提供的任何信息均未明確列入或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在任何其他報告、表格、登記或向任何政府當局或證券交易所提交的關於交易的其他文件中；(B)在登記 聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或在陳述 時遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，且不具有誤導性。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供納入 或通過引用方式併入任何與交易有關的美國證券交易委員會新聞稿或文件時，在提交或分發(視情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所陳述或為做出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，而不是 誤導性的。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

4.33 沒有其他陳述。除公司在第(Br)條第(Br)條(經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，目標公司、公司證券持有人、目標公司的業務或交易，目標公司、公司證券、目標公司的業務或交易均不作任何其他明示或默示的陳述或保證。無論是由任何目標公司或其任何 代表暗示或作出的。除公司在本條款第四條(經公司披露時間表修改)或附屬文件中明確作出的陳述和保證外，公司特此明確不承擔任何責任，不承擔向買方或其任何代表(包括公司的任何代表可能已經或可能提供給買方或其任何代表的任何意見、信息、預測、預測、陳述或信息)(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、陳述或信息的責任。包括有關目標公司業務可能取得成功或盈利的任何陳述或保證。

第五條《公約》

5.1訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第7.1條終止或終止(以較早者為準)為止 過渡期“)，公司應， 並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和通知後，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，或與目標公司有關的合理訪問權限。 買方或其代表可合理要求關於目標公司及其各自業務的資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、每份重要報告的副本、附表 以及根據適用證券法的要求提交或由政府當局收到的其他文件)。 和獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或要求的任何其他條件，如有)，並促使公司的每一名代表合理配合買方及其代表的調查。然而，買方及其代表應以不會不合理地幹擾目標公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。

(B) 在過渡期間，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知後，向公司及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務 協議)，買方或其子公司的，或與買方或其子公司有關的，公司或其代表可合理要求 關於買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的 季度資產負債表和損益表，政府當局根據適用證券法的要求向其提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，和獨立會計師的工作底稿(須徵得該等會計師的同意或任何其他條件，如有)，並促使買方的每一名代表合理地配合公司及其代表的調查；但條件是，公司及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營。

(C) 儘管有上述規定，但如果買方或公司合理地 確定這將(I)導致違反任何適用的合同，(Ii)構成違反任何適用的法律，或(Iii)造成重大的信息披露風險，而根據買方或公司的合理判斷， 將導致披露第三方的任何商業祕密，則買方和公司均無需提供此類訪問權限。本協議的任何內容均不得要求公司、其子公司或買方披露將導致放棄律師-客户特權、工作產品原則或類似特權或違反該人自本協議之日起存在的任何保密義務的信息(前提是該當事人應盡合理最大努力允許以符合該特權保護的方式進行該披露，或獲得允許在不違反該保密義務的情況下進行該披露所需的任何同意，視何者適用而定)。

(D) 母公司和公司應遵守並應盡其合理最大努力促使各自的代表 履行其在保密協議項下的所有義務。

5.2公司的業務行為。

(A) 除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.2所述外，本公司應並應促使其子公司：(I)在所有重要方面按照以往慣例在正常業務過程中開展各自的業務，(Ii)在所有實質性方面遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取商業上合理的措施 在所有實質性方面完好無損地保留其各自的業務組織，保持其 各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其 各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B) 在不限制第5.2(A)節的一般性的原則下，除本協議條款或附屬文件或附表5.2所述外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得並應促使其子公司：

(1) 除非適用法律另有要求，否則在任何方面修改、放棄或更改其組織文件；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他 任何類別的股權證券或證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵；除(A)發行不增加合併對價的公司證券和(B)行使公司期權時發行公司普通股、公司權證和公司可轉換票據按其現有條款發行或與第三人就該等證券進行任何套期保值交易外；

(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或發行有關的任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過個人$500,000或總計$1,000,000的債務(直接、或有)，向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付開支除外)，或擔保或背書任何人超過個人$500,000或總計$1,000,000的任何債項、負債或 義務；

(V) 除適用法律要求或根據任何公司福利計劃的條款外，(A)按照過去的慣例，增加其高級副總裁及以上高級副總裁的工資、薪金 或薪酬，符合過去的慣例， (B)按照過去的慣例，在正常營業過程之外支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券) (C)實質性增加員工在正常業務過程中 以外的其他福利，或(D)與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或其他員工訂立、建立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃，但在正常業務過程中與 過去的做法一致的除外；

(Vi) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇，就任何索償、訴訟、仲裁作出和解， 與重大税項有關的調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對税務會計方法作出任何重大改變，但適用法律規定或符合公認會計原則的除外；

(Vii) (A)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動將合理地預期為 《守則》(和《財政部條例》)第368(A)條所指的“重組”的資格，或者(B)除本協議所設想的以外，採取任何行動，該行動將合理地被預期為阻止或阻礙預期税收待遇的任何其他方面；

(Viii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留材料公司擁有的任何知識產權(不包括根據合同條款失效或終止的合同)，或 向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(Ix) 終止或放棄或轉讓任何公司材料合同下的任何材料權利，或簽訂任何將 作為公司材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；

(十) 在正常經營過程中未能保持與過去做法一致的賬簿、賬目和記錄的；

(十一) 設立任何子公司或從事任何新業務；

(Xii) 未能使用商業上合理的努力，繼續有效的物質保險單或替換或修訂的保險單 為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍基本上與當前有效的保險金額和範圍相似。

(Xiii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合《公認會計準則》所要求的程度並在諮詢本公司外部審計師後除外；

(Xiv) 放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過500,000美元的單獨或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償(且不對目標公司或其附屬公司實施公平救濟或承認錯誤)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外。

(Xv)關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xvi) 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或按照以往做法在正常業務過程之外的任何重大資產；

(Xvii) 資本支出超過500,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元 )；

(Xviii) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)超過1,000,000美元 或總計超過2,000,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據截至本協議日期已存在的公司 重大合同或公司福利計劃的條款，或在正常業務過程中或根據本第5.2節的條款訂立的；

(十九) 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi) 採取任何可合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議有關的任何 政府授權的任何內容的行動；

(Xxii) 除本協議另有要求外，與任何相關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，在每個 情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

(Xxiii) 授權或同意執行上述任何行動。

5.3 不控制本公司的業務。買方確認並同意：(A)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導公司運營的權利；(B)在交易結束前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的運營進行全面控制和監督；以及(C)儘管本協議中有任何相反的規定，對於第5.1節、第5.2節或本協議其他部分中規定的任何事項，如果此類同意的要求可能違反任何適用的 法律，則無需買方同意。

5.4 買方的業務行為。

(A) 除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 在過渡期間，除本協議或附屬文件明確規定或附表5.4(A)所述外，買方應在正常業務過程中，並應促使其子公司：(I)在所有材料方面開展各自的業務。(Ii)在所有重大方面遵守適用於買方及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取商業上合理的措施，在所有重大方面保持其各自業務組織的完好無損，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自重大資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。儘管第5.4(A)節有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須完成業務合併的最後期限(和延拓“)、 且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.4(A)條的一般性的原則下，除本協議條款或附屬文件(包括公司根據第(Br)條同意的任何管道投資項目所預期的)或附表5.4(A)所述外，在過渡期間，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得：並應使其子公司 不：

(1)除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券的任何證券或任何類別的其他擔保權益及任何其他基於股權的獎勵；除根據買方證券條款轉換或交換未償還買方證券時可發行的買方證券外，與任何管道投資(或買方根據第5.16節經公司同意而進行的任何其他行動或交易)有關的證券發行，或與第三方就該等證券進行的任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合 )，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或 要約收購其任何證券；

(Iv) 發生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過 個人500,000美元或總計1,000,000美元的債務，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務；

(V) 作出或撤銷與物質税有關的任何重大選擇，解決任何索賠、訴訟、法律程序， 與税收有關的仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税要求，或對其税務會計方法進行任何 重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；

(6) (A)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動將合理地預期為 作為《守則》(和《財政部條例》)第368(A)條所指的“重組”的資格，或(B)除本協議所設想的以外，採取任何行動，該行動可合理地預期 將阻止或阻礙預期税收待遇的任何其他方面；

(Vii) 以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Viii) 終止、放棄或轉讓買方材料合同下的任何材料權利；

(九) 在正常經營過程中未能保持與過去做法一致的賬簿、賬目和記錄的；

(X) 設立任何子公司或開展任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，繼續有效的物質保險單或替換或修訂的保險單 為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍基本上與當前有效的保險金額和範圍相似。

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合《公認會計準則》所要求的程度並在諮詢買方外部審計師後除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付金錢損害賠償(且不對買方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，金額不超過500,000美元或合計不超過1,000,000美元；

(Xiv) 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或任何重大數額的正常業務過程以外的資產；

(Xv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過500,000美元，或總計超過1,000,000美元 (為免生疑問，不包括產生任何費用)；

(十六) 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(合併除外)；

(Xvii) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)超過500,000美元 或總計超過1,000,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據截至本協議之日已存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第5.4節的條款 ；

(Xviii) 就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可合理預期會大大延遲或損害獲得與本協議有關的任何政府當局的任何意見書的行動；或

(Xx) 授權或同意執行上述任何操作。

5.5公開備案。於過渡期內，買方及本公司各自將及時保存其各自向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法 ，並應在成交前作出各自合理的最大努力：(A)就買方而言，維持買方單位、買方A類普通股及買方認股權證在納斯達克上的上市；及(B)就本公司而言， 維持本公司普通股在場外交易市場的上市；只要雙方確認並同意 雙方打算在納斯達克上僅掛牌買方A類普通股和買方認股權證。

5.6不得進行懇求。

(A) 不得徵求或促成提案。除第5.6節所述外，在指定的 時間之前，公司、其任何子公司、或其各自的任何董事、高級管理人員和員工，以及公司應指示其其他代表不得、也不得授權或知情地允許其任何代表直接或間接：

(I) 徵求、發起或提議作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或可合理預期會導致任何收購建議的任何建議或要約；或

(Ii) 除告知任何人存在本條款5.6的規定外，參與、繼續或以其他方式參與任何關於、進行、參與或向任何人提供任何非公開信息的討論或談判 以鼓勵或促進任何收購提議或任何合理預期會導致收購提議的提議或詢問。

公司承認並同意，公司的任何代表或其任何關聯公司的任何代表如違反第5.6條規定的限制，應被視為違反公司在第5.6條規定的義務。儘管有前述規定或本協議中規定的任何相反規定，公司仍可根據與保密協議相比對合格人員的保密義務限制不大的保密協議，對主動真誠的收購提議作出迴應，向任何合格人員(以及該合格人員的代表)提供有關公司及其子公司的非公開信息，條件是該保密協議不得授予與該對方進行談判的任何排他性權利。或(Y)禁止本公司履行本協議項下的義務，及(B)與任何合資格人士(及該合資格人士的代表)就任何收購建議進行討論或談判(包括徵求經修訂的收購建議)；然而，如果公司董事會已確定，不採取本句所述行動的可能性大於 不違反適用法律規定的受託責任的可能性。

(B)給買方的通知。公司應立即(無論如何在三(3)個工作日內)口頭通知買方：(I)公司收到任何書面收購建議；(Ii)任何此類收購建議的實質性條款和條件的摘要；(Iii)替代收購協議和其他書面建議或要約的副本，或與收購建議一起提交或與收購建議相關的其他材料，包括任何融資條款； 和(Iv)提出任何此類收購建議的人的身份。在任何情況下，本公司將在合理可行的範圍內，在任何情況下，在合理可行的範圍內，在任何情況下，在收到收購建議、條款或條款 或其發生的二十四(24)小時內，向買方提供有關任何收購建議(及其任何後續修訂或修改)的任何實質性進展的所有 重要方面的合理信息。本公司須在合理可行的範圍內，在任何情況下於本公司董事會裁定收購建議為上級建議後二十四(24)小時內，將該決定通知買方。

(C) 建議或替代收購協議不變。在指定時間之前：

(I) 除第5.6節所述外，公司董事會不得以不利於買方的方式扣留、撤回、限制或修改公司董事會的建議；

(Ii) 公司董事會不得在聯合委託書中不包括公司董事會的建議；

(Iii) 公司董事會(或其任何委員會)不得或不作出與投標或交換要約有關的任何推薦或公開聲明，但反對此類投標或交換要約的建議或公開聲明或“停止，查看和聽取“公司董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的溝通(或任何實質上類似的溝通)(不言而喻，公司董事會(或其委員會)可在10日(10日)營業結束前不對收購提議採取立場^這是)業務 在與該收購提議相關的投標或交換要約開始後的第二天，此類行為未被視為違反本條款5.6(C)或公司不利的推薦變更)；

(Iv)除第5.6節所述外，公司董事會不得采納、批准、背書或推薦，或公開宣佈有意採納、批准、背書或推薦任何收購建議或任何合理預期會導致收購建議的建議。

(V) 自收到任何收購建議之日起或其任何重大修改首次公佈之日起，公司董事會不得未能在收到買方書面請求後五(5)個工作日內發佈新聞稿，明確重申公司董事會的建議(第(I)至(V)款中描述的任何行動，a“公司不良推薦變更“)；及

(Vi)公司不得訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議或類似的合同。替代收購協議“)規定完成任何收購提議所設想的交易。

(Vii) 儘管本協議有任何相反規定，但在規定時間之前的任何時間，如果 公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商並適當考慮買方書面承諾的對本協議條款的修訂後，公司董事會可以根據中間事件做出公司不利的建議變更。只有在滿足以下 條件的情況下，未能做到這一點才更有可能違反適用法律規定的公司董事會的受託責任：

(1) 本公司應至少提前五(5)個工作日向買方發出介入事件通知，告知買方本公司打算作出公司不利的推薦變更(應理解並同意 任何此類介入事件通知的交付和接收本身不應被視為公司不利的推薦變更)，併合理詳細地説明介入事件；

(2) 在適用的中間事件通知期內(或雙方同意的任何延長或延續)，公司 及其代表應真誠地與買方及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的任何變更和買方提出的任何其他建議進行談判，以使未能針對此類中間事件作出對公司不利的建議變更不再與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(3) 買方在收到通知後，未在適用的中間事件通知期內(或其任何延長或繼續) 根據公司董事會的善意判斷(在諮詢了外部法律顧問和財務顧問後)提出一項建議，使未能針對該介入事件實施公司不利建議變更的行為不再與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸(已理解並同意，在任何事件、事件或與該介入事件有關的事實中，任何重大變更應 要求發出新的介入事件通知，新的介入事件通知期限在該重大變更後三(3)個營業日結束)；和

(4) 在中間事件通知期後，公司董事會應真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問 後)認定，未能對該等中間事件作出公司不利推薦變更的行為繼續違反適用法律規定的公司董事會的受信責任。

(Viii) 儘管本協議有任何相反規定，但在指定時間之前的任何時間，作為對善意的公司董事會在本協議日期後由第三方提出的非實質性違反本條款5.6條且未被撤回的主動書面收購建議，公司董事會經與外部法律顧問及其財務顧問協商後，善意地確定該收購建議構成上級建議，以及(2)在諮詢外部法律顧問後，認為未能提出公司不利建議 變更更有可能違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任。然後，只有在滿足下列條件的情況下，公司董事會才可做出公司不利推薦變更：

(1) 公司應至少提前五(5)個工作日向買方提供一份上級建議書通知 告知買方，公司董事會準備對上級建議書做出公司不利建議變更(併合理詳細説明任何此類上級建議書的具體條款和條件，包括提出任何此類上級建議書的第三方的身份)(應理解並在此同意，任何此類上級建議書通知的發送和接收本身不應被視為公司不利的推薦變更)，並且 向買方提供任何書面請求、建議書或要約的完整副本，包括任何擬議的替代收購 協議(以及與其相關的所有時間表、附錄、展品和其他附件)，以及包含該上級建議書的材料條款的任何其他文件；

(2) 在適用的上級建議通知期內(或其任何延長或延續)，在實施公司不利推薦變更之前，公司及其代表應真誠地與買方及其高級管理人員、董事和代表就本協議條款的更改以及買方提出的任何其他提議進行談判，以使該收購提議不再構成上級提議；

(3) 買方在收到該等通知後，未在適用的上級建議書通知期內(或雙方同意的任何延長或延續的期限)內，根據公司董事會的善意判斷(在與外部法律顧問和財務顧問進行磋商後)提出建議書，使以前構成上級建議書的報價不再構成上級建議書(理解和同意，對該上級建議書的任何修改或修改都需要 新的上級建議書通知，新的上級建議書通知期限為三(3)個工作日)；和

(4) 在上級提案通知期後，公司董事會應根據該上級提案並考慮到買方提出的任何修訂條款，(X)在諮詢外部法律顧問 及其財務顧問後，(X)在諮詢外部法律顧問 之後，(Y)在諮詢外部法律顧問和財務顧問後，公司董事會應真誠地決定，該收購提案繼續構成上級提案。未能作出公司不利推薦更改將繼續 與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(D) 某些允許的披露。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止本公司、其任何子公司或公司董事會(I)接受並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2所設想的收購要約的立場，或 在披露其立場之前發佈“停止、查看和聽取”聲明(在本協議中和 本身均不應被視為構成公司不利的推薦變更)。或(Ii)向本公司的 股東作出任何披露，而根據本公司董事會在徵詢外部法律意見後的善意判斷，未能如此披露 會合理地違反其根據適用法律所承擔的受信責任，則須理解為，上述任何 均不會被視為準許本公司或本公司董事會(或其委員會)根據第5.6(C)節以外的規定作出對本公司不利的建議變更。

(E)停止正在進行的討論。公司應，並應指示其代表：(I)立即停止 在本協議日期之前開始的關於 將構成(如果在本協議日期之後)或合理預期將導致收購提案的任何提案的所有討論、溝通和談判，(Ii) 在本協議日期後三(3)個工作日內，要求立即歸還或銷燬本公司或其子公司迄今提供給任何人的所有非公開信息 在緊接本協議日期前三(3)個月內的任何時間與其簽訂了保密協議的收購交易 和(Iii)立即終止第 (I)和(Ii)條中提及的任何此等個人或其各自代表對任何物理或電子數據室的所有訪問權限；但前述規定不得以任何方式限制或修改公司在本條款5.6其他條款下的任何權利。

(F) 買方非招標。在過渡期內，為了促使公司繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進交易，未經公司事先書面同意，買方不得、也不得安排其代表直接或間接(I)徵集、協助、發起或促成 進行、提交或宣佈或故意鼓勵任何業務合併，(Ii)提供有關買方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户 或員工向任何個人或團體(本公司或其代表除外)提供與企業合併相關或迴應的信息 ；(Iii)與任何個人或團體就企業合併進行或參與討論或談判，或可能導致企業合併；(Iv)批准、認可或推薦或公開提議批准任何企業合併；(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、收購 與企業合併有關的協議或其他類似協議，或(Vi)免除買方參與的任何保密協議中的任何第三人，或放棄其中的任何條款。

(G) 買方通知。買方應在可行的情況下(無論如何在三(3) 個工作日內)以書面形式通知公司：(I)買方或其任何代表收到：(I)關於或組成任何商業合併的任何真誠的詢價、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致商業合併的真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Ii)與任何業務合併相關的、與買方或其關聯公司有關的任何非公開信息請求，在每一種情況下，具體説明其重要條款和條件(包括書面的副本 或口頭的書面摘要)以及提出該等詢問、提議、要約或要求提供信息的一方的身份。買方應及時向公司通報任何此類詢價、建議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，買方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何企業合併進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何該等招標、討論或談判。

5.7某些事項的通知。在過渡期內，如果每一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，或未能滿足其或其關聯方在任何實質性方面滿足的任何約定、條件或協議，該締約方應立即通知其他各方：(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司違反任何法律；(C)收到任何政府當局與該交易有關的任何通知或其他通訊；(D)發現任何事實或情況 任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生，合理地預期會導致或導致第六條所述的任何條件在結束時得不到滿足，或這些條件的滿足被推遲到外部日期之後；或(E)瞭解到該方或其任何關聯方，或其各自的任何財產或資產， ，或據該方所知， 該方或其關聯方的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理以其身份開始或 針對交易的完成採取任何行動或發出書面威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認關閉前的任何條件是否已得到滿足 或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

5.8努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，每一方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，進行或導致採取一切合理必要的事情，根據適用的法律和法規適當或可取地完成交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於交易的政府當局的所有要求。

(B) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快與其他各方進行合理合作，並盡各自的合理最大努力準備並向政府當局提交批准交易的請求，並應採取商業上合理的努力使該等政府當局批准交易。如果當事各方或其任何代表收到該等政府當局與交易有關的任何通知，每一方應立即向其他當事各方發出書面通知，並應迅速向其他當事各方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在交易結束前或交易結束後舉行與批准交易有關的聽證會或會議，每一締約方應安排該締約方的代表出席聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何個人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑任何交易違反了任何適用法律，或者會阻止、實質性阻礙或實質性推遲交易的完成，則各方應 使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行為，以便及時完成交易，包括為了解決此類異議或行為，在任何情況下，如果不能解決，可以合理地預期 將阻止、實質性阻礙或實質性延遲交易的完成。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)對交易提出質疑的任何行動，雙方應， ，並應促使各自的代表，合理地相互合作，並在商業上作出合理努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(C) 在交易結束前，每一方應盡其合理的最大努力獲得政府當局或其他第三方為完成交易可能需要的任何意見書，或因該方或其關聯方簽署、履行或完成交易而需要的任何 ，其他 各方應就此類努力提供合理合作。

5.9税務事宜。

(A) 每一方應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)節(及財務條例)所指的“重組”的資格，而買方和本公司是守則第368(B)節(及庫務條例)所指的一方。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的附屬公司和關聯公司)採取任何行動或未能採取任何行動，導致或可能導致合併未能符合守則(及財務條例)第 368(A)節所指的“重組”資格，而買方和本公司屬守則第 368(B)節(及財務條例)所指的“重組”。雙方為了聯邦所得税的目的，打算報告並應報告 ，不得采取任何與預期税務處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非法律變更或税務機關另有要求 《準則》第1313(A)條所指的“決定”。每一方同意盡合理最大努力及時通知所有其他方任何政府當局對擬進行的税務處理提出的任何異議。

(B) 如果在編制和提交登記聲明(定義如下)、聯合委託書 (定義如下)或其他類似申請時，美國證券交易委員會要求編寫並提交税務意見，買方和 公司應分別向Baker Donelson，Bearman，Caldwell& Berkowitz，PC和Faegre Drinker Bidder&Reath LLP(或在每種情況下，向其他國家認可的税務律師事務所)交付税務意見，並應促使其各自的子公司分別向Baker Donelson，Bearman，Caldwell& Berkowitz，PC和Faegre Drinker Bidder&Reath LLP(或在每種情況下，向其他國家認可的税務律師事務所)交付税務意見 税務律師滿意的慣常税務陳述函，註明日期和籤立日期為登記書之日 聯合委託書或類似文件應已在美國證券交易委員會以及該税務律師就編制和提交登記書、聯合委託書或其他類似文件而合理需要的其他日期(S)宣佈生效。

5.10 轉讓税。買方應支付並承擔因合併或其他交易而對買方、合併子公司或任何目標公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓、 或其他類似的轉讓税。

5.11 進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並在商業上作出各自的合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或明智的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

5.12 註冊聲明。

(A) 買方應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份登記聲明， 並向美國證券交易委員會提交一份S-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的聯合委託陳述)的登記聲明，“註冊聲明)關於根據證券法登記將根據本協議發行的買方A類普通股作為合併代價， 登記聲明還將包含一份聯合委託書(經修訂，聯合委託書“) 目的是(X)就將在買方特別會議上表決的事項向買方股東徵求委託書，並根據買方的組織文件 和IPO招股説明書向買方股東提供贖回其A類普通股(”救贖“)與股東就買方股東批准事項(定義見下文)進行投票，及(Y)就將於公司特別會議上採取行動的事項向公司股東徵集代表委任代表。聯合委託書應包括 材料，用於：

(I) 徵求買方股東的委託書，以便在為此目的召開的買方股東特別會議上投票(“採購商特別會議“)，贊成決議批准(1)買方 章程修正案，(2)本協議和交易，包括買方根據買方的組織文件、DCGL和美國證券交易委員會和納斯達克的組織文件、DCGL和規則法規進行的合併(以及在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(3)買方名稱的變更， (4)買方股權計劃，(5)根據本協議第(Br)至(6)節的規定任命收盤後買方董事會成員，(6)本公司和買方此後共同決定為實現合併和其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(1)至(6)款所述的批准，統稱為買方股東批准事項“)，以及(7)買方特別會議的休會， 如果對買方的合理決定是必要的或適宜的；和

(Ii) 在為此目的而召開的公司股東特別會議上，向公司股東徵集委託書以供表決 (“公司特別會議)，贊成決議批准(1)本協議和公司股東根據公司組織文件進行的包括合併在內的交易， 《美國證券交易委員會》和場外交易市場的規則和法規，以及(2)公司和買方 此後應共同決定為實現合併和其他交易(前述第(1)至(2)款所述的批准，統稱為公司股東批准事項“)、 及(3)公司特別會議的休會，如有需要或合乎公司合理釐定。

(B) 如於預定舉行買方特別大會或本公司特別會議的日期，買方或本公司(視何者適用而定)並未收到代表足夠股份數目以取得所需買方股東批准或所需公司股東批准(視何者適用而定)的委託書，而不論是否有法定人數出席，買方或本公司(如適用)可使買方特別會議及公司特別會議(視何者適用而定)一次或多次連續延期或延期。

(C) 關於註冊聲明，買方和公司將根據買方組織文件、公司組織文件、大中華商業交易所、美國證券交易委員會和場外交易市場的規則和規章中規定的適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關交易的財務和其他信息。

(D) 買方應予以合作，並在向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修訂或補充文件之前，給予公司(及其律師)合理的機會審查和評論 ，買方應將本公司(及其律師)就目標公司、公司特別會議 和公司股東批准事項提出的任何評論納入其中，並考慮與本着誠意及時作出的其他事項有關的任何此類評論。公司應向買方提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、(財務或其他)狀況、業務和運營的信息，或適用於列入《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件的信息，公司提供的信息應在所有重大方面真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 不存在實質性誤導。

(E) 買方應使登記聲明或其任何修正案或補充文件中包含的有關買方或其股東、高級管理人員、董事、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)、業務和運營的任何信息在所有重要方面都是真實和正確的，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏， 應根據作出陳述的情況，陳述作出陳述所需的重要事實， 沒有實質性誤導。買方和公司均應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議、公司特別會議和贖回(視情況而定)的要求。買方及本公司應並應促使其各附屬公司在合理提前 通知後，向本公司及買方及其各自的代表提供有關交易的 公開文件(包括註冊聲明)的起草工作，並及時迴應美國證券交易委員會的意見 。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何材料上或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，則該信息應在一定程度上變為虛假或誤導性信息。買方應修訂或補充註冊聲明，並安排將經修訂或補充的註冊聲明 提交美國證券交易委員會並分發給買方股東，在每種情況下，視適用法律的要求並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的範圍內， 每種情況下，買方不得在未經本公司事先審閲有關修訂或補充的情況下修訂或補充註冊聲明 。

(F) 買方和公司雙方應在其他各方的合理和及時協助下，迅速回應美國證券交易委員會對註冊聲明(包括聯合委託聲明)的任何意見，並應在其他方面作出商業上的合理努力，使註冊聲明(包括聯合委託聲明)生效。買方和公司均應向另一方提供任何書面意見的副本，並應將買方、公司或各自的任何代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明的任何材料 包括聯合委託書、買方特別會議、本公司於收到該等意見後，應立即召開特別會議及贖回，並應在此情況下給予該另一方(及其律師)合理的 機會，以審閲及及時就任何擬就該等意見作出的書面或實質性口頭回應提出意見，而買方及本公司(視何者適用而定)應考慮在該情況下真誠作出的任何意見。

(G) 在美國證券交易委員會確認其對註冊聲明沒有進一步意見且註冊聲明生效後，(I)買方應將註冊聲明分發給買方股東，公司 應將註冊聲明分發給公司股東，以及(Ii)買方和公司應分別根據大商所和BCA召開買方 特別會議和公司特別會議。註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快將註冊日期定為 。買方及本公司均應 盡其合理的最大努力向買方股東及本公司股東(視何者適用而定)徵集委託書 以買方特別會議前所需的買方股東批准及本公司特別會議前所需的公司股東批准為受益人，並採取一切必要或適宜的其他行動以確保所需的買方 股東批准及所需的公司股東批准，包括強制執行保薦人投票協議及本公司 投票協議。

(H) 買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、歸檔和分發登記聲明、據此徵集代理人、召集和舉行買方特別會議以及贖回。買方應申請並應 採取商業合理行動，促使將於合併相關發行的買方A類普通股 獲準於交易完成時在納斯達克上市。

(I) 本公司應遵守所有適用的法律、場外交易市場的任何適用規則和規定、本公司的組織文件和本協議，以編制、提交和分發聯合委託書、徵集委託書項下的任何委託書、召集和舉行公司特別會議。

5.13 公告。在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，買方和公司應相互協商。買方和公司均不得在磋商前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律或納斯達克或場外交易市場規則要求 ，在這種情況下，雙方應盡其合理最大努力在發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前與另一方進行磋商；但是，不需要這樣的 同意，公司和買方均不需要就任何收購提案發布或作出的任何新聞稿或其他公開聲明或評論與另一方進行磋商，或向對方提供審查或評論的機會。儘管有上述規定，未經其他 各方事先同意，本公司或買方可(A)按照適用法律，以符合其以往慣例的方式與其各自的客户、供應商、供應商、財務分析師、 投資者和媒體代表進行溝通，但前提是 此類溝通包括另一方先前批准對外分發的新聞稿或其他文件中包含的信息，以及(B)發佈公開聲明或傳播僅與該人的業務運營有關的信息 。買方和公司將各自發布一份聯合新聞稿，宣佈在本協議生效後立即簽署本協議。

5.14 關閉後的董事會和執行幹事。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便在交易結束時，買方董事會(“成交後的買方董事會“)是否由附表5.14(A)所列的個人組成？在交易完成時或之前，買方將向交易結束後買方董事會的每名成員 提供一份慣常的董事賠償協議，其形式和實質應為該董事合理接受，在交易完成時(或如果晚些時候，該董事的任命)生效。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便在交易結束後立即分別擔任買方首席執行官和首席財務官的 個人將與緊接交易結束前的公司相同的個人(在同一職位上)(除非，公司在其 單獨裁量權下，希望任命另一名合格的人擔任該職位，在這種情況下，公司指定的其他人員(br} 應擔任該職務)。

5.15 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，應買方、合併子公司和本公司或本公司任何子公司的要求，以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的請求而擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的現任 現任或前任董事和高級管理人員，以及曾擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的每位 的所有權利公司或公司的任何 子公司(“D&O獲彌償人士“)根據其各自的組織文件 或任何D&O受保障人與買方之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，合併子公司、公司或公司的任何附屬公司在本協議日期生效，在適用法律允許的範圍內，應 繼續按照各自的條款全面生效。在生效後六(6)年內，買方應在買方和尚存公司的組織文件 中，在適用法律允許的範圍內，使買方和尚存公司的組織文件在適用的 法律允許的範圍內，不低於本協議日期買方、合併子公司、公司或本公司任何子公司的組織文件中關於免除和賠償D&O受賠人以及墊付費用的條款。本第5.15節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其強制執行。

(B) 為了買方和合並子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應在有效時間或之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 買方D&O尾部保險“) 實質上相當於且在任何情況下不低於買方現有保單的總體優惠 ，或者，如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍，則為可獲得的最佳保險範圍。買方應保持買方D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，買方應及時支付或安排支付買方D&O尾部保險的所有保費。為了本公司或本公司任何附屬公司的董事和高級管理人員的利益，本公司應在生效時間或之前獲得並全額支付尾部保單的保費，該保單為生效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 公司D&O尾部保險“) 基本上等同於且在任何情況下不低於本公司現有保單的總體優惠 如果沒有實質等同的保險覆蓋範圍，則為可獲得的最佳保險範圍。本公司應在完成交易後，使本公司維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，本公司應及時支付或安排支付與本公司D&O尾部保險有關的所有保費。

(C) 未經受影響的D&O受補償人書面同意，買方和公司在本第5.15節項下的義務在結清後仍繼續有效，且未經受影響的D&O受補償人書面同意，不得以任何方式終止或修改，以對本第5.15節所適用的任何D&O受補償人造成不利影響。本第5.15節 中包含的契諾旨在為每個D&O受保障人及其各自的繼承人和法定代表人的利益而制定，並可由其強制執行，並且不應被視為排除D&O受補償人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。為免生疑問，受賠方及其各自的繼承人和法定代表人應是本條款第5.15條所述契約的第三方受益人。買方應支付任何D&O受賠方在履行本條款第5.15條規定的賠償和其他義務時可能產生的所有費用，包括合理的律師費。除非具有有效管轄權的政府當局最終認定該D&O受補償人無權根據本協議獲得賠償 。

5.16 信託賬户收益。雙方同意，交易結束後，信託賬户中的資金在計入贖回支付和買方從任何管道投資收到的任何收益後，應首先用於支付(A)買方的應計費用，(B)買方IPO的遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用)，(C)買方欠保薦人的任何費用 (包括遞延費用)，買方或其代表發生的其他行政費用和開支，以及(D)買方截至成交時的任何其他債務。此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將與買方或本公司的任何其他現金一起使用，首先用於支付雙方當時剩餘的任何費用，然後用於營運資金 以及買方和尚存公司的一般公司用途。

5.17 管道投資。

(A) 在過渡期內，買方和公司應徵集雙方均可接受的管道投資者，以按附表5.17(A)所列條款或買方和公司可能相互接受的其他條款與買方簽訂認購協議；但買方應與向買方提供最佳條款的管道投資者簽訂認購協議 (只要該等條款至少與附表5.17(A)所列條款對買方有利，或買方與本公司以其他方式達成一致)，而不論買方或本公司是否已確定該等管道投資者。若任何一方確定PIPE投資者，則買方 及本公司應並應安排各自的代表就與該等PIPE投資者訂立認購協議事宜相互及各自的代表 進行合作，並作出各自的合理努力以促成該等認購協議的簽署及擬進行的交易(包括讓本公司的 高級管理人員參與買方合理要求的任何投資者會議及路演)。買方將向公司提供買方簽訂的每份認購協議的真實、正確和完整的副本。在過渡期內，未經另一方事先書面同意(視情況而定)，買方和本公司不得與管道投資者簽訂任何合同，且此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。

(B) 在任何認購協議簽署後，買方應盡其商業上合理的 努力滿足認購協議中包含的管道投資者成交義務的條件，並完成擬進行的交易。未經公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)、 除(I)認購協議條款明確規定或(Ii)反映適用管道投資者根據認購協議對認購協議進行的任何允許轉讓或轉讓外，買方不得終止、修改或放棄任何實質性的認購協議 ，但在不限制前述規定的情況下，如有任何修改，應視為重大，修改或豁免(X)會減少 任何管道投資者的管道投資，或(Y)施加新的或額外的條件或以其他方式擴大，或相反地 修改或修改管道投資的任何條件)。每個買方和 公司(如適用)應並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以避免違反或違約 認購協議。

(C) 買方應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)向公司發出書面通知：(I)PIPE投資者對其認購協議的任何修改請求(其中預期的任何轉讓或 允許的轉讓除外)；(Ii)任何管道投資者在其認購協議項下的任何實際、威脅或預期的違約或違約 (或任何事件或情況，不論是否有通知、時間流逝或兩者皆有)，以該方所知的程度為限；及(Iii)收到任何認購協議任何一方就任何投資者根據其認購協議或任何相關協議提出的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通知或其他書面通訊。買方應及時交付認購協議規定的所有通知，以促使管道投資者在生效時間之前立即完成管道投資。

5.18 收購法規。除非公司董事會已根據本協議作出對公司不利的建議變更，否則，如果任何收購法規適用於或成為適用於本協議或任何交易，買方、公司及其各自的董事會應盡合理最大努力(A)確保此類交易可根據本協議規定的條款和條件在實際可行的情況下迅速完成，以及(B)採取其他行動 以消除或最大限度地減少該收購法規的影響。

5.19 規則16b-3。在生效時間前，本公司可採取必要或適當的進一步行動(如有)或 以確保受交易法第16條約束的本公司任何高級管理人員或董事根據 交易處置本公司股權證券(包括衍生證券)不受根據交易法頒佈的規則 16b-3的限制。

5.20 其他協議。

(A) 在交易結束前，買方應向特拉華州州務卿提交其註冊證書的修正案 ，格式為(I)本合同附件E-1(“B類憲章修正案)，經買方B類普通股持有者批准後，應在截止日期前提交；(Ii)附件E-2 《有形資產淨值章程修正案》“)，經買方特別會議批准後，經買方股東批准，應在截止日期前提交修訂；和(Iii)本合同附件E-3 (”買方成交日期章程修正案並且，連同B類章程修正案和有形資產淨值章程修正案，《買方憲章》修正案“)，該修正案應在根據第1.2節向內華達州州務卿提交合並章程後立即向特拉華州州務卿提交。

(B) 在交易結束前，買方與將在交易完成後立即成為買方關聯公司的若干公司股東應以買方和 公司(“註冊權協議“)向該等公司股東提供在所有實質方面與以下各項大體相似的登記權利，以及平價通行證保薦人的註冊權 根據於2021年7月27日由買方、保薦人和其中指定的某些證券持有人 簽署的特定註冊權協議。

(C) 成交前，買方應盡其商業上合理的努力，與買方和本公司共同同意的買方股東簽訂投票和不贖回協議，主要以附件G的形式。

(D) 買方應盡其商業上合理的努力，從必要的買方公共認股權證持有人那裏獲得對認股權證協議修正案的批准。

(E) 在交易結束前，本公司應盡其商業上合理的努力與本公司認股權證及本公司可換股票據的持有人進行磋商，以促使該等認股權證及本公司可換股票據修訂、行使、轉換或交換(視乎情況而定)為公司普通股。

5.21 禁止交易。本公司及買方均確認並同意其知悉，且其各自的 聯屬公司知悉(且各自的代表知悉或在收到買方或本公司的任何重大非公開信息後將獲告知)美國聯邦證券法及規則、美國證券交易委員會規則及根據其頒佈或以其他方式頒佈的納斯達克條例以及其他適用的外國及國內法律對持有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。

5.22 公司可轉換票據。本公司應在交易結束時或交易結束後立即全額支付附表所載本公司可轉換票據項下的未償還餘額，包括其任何利息 6.1(I)(A)。

文章 vi 關閉條件

6.1 各方義務的條件。每一方完成合並和本協議所述其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a) 所需的買方股東批准。第5.12(A)(I) 節規定的根據買方聯合委託書和買方組織文件在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應已根據買方組織文件、適用法律和 聯合委託書(以下簡稱“聯合委託書”)在買方特別會議上經買方股東必要表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) 要求公司股東批准。第5.12(A)(Ii)(1) 節規定的根據聯名委託書和公司組織文件在公司特別會議上提交公司股東表決的公司股東批准事項，應經公司股東根據公司組織文件、適用法律和聯名委託書 在公司特別會議上必要的表決通過。要求公司股東批准”).

(c) 必備條件。為完成附表6.1(C)所列交易而需要從任何第三人(政府機構除外)取得或與其達成的協議均應已取得或已達成。

(d) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的、具有使本協議預期的交易或協議成為非法的或以其他方式阻止或禁止交易完成的 法律或命令。

(e) 《買方憲章》修正案。買方章程修正案應已提交給特拉華州州務卿，並應向買方和公司提供此類備案的證據。

(f) 委任為董事局成員。收盤後買方委員會的成員應根據第5.14節的要求被選舉或任命為收盤後的 。

(g) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效，停止令或類似命令不會對註冊聲明生效。

(h) 納斯達克上市。買方A類普通股股票應已獲批准在納斯達克上市， 以正式發行公告為準，截止日期後。

(i) 公司可轉換票據。持有80%或以上到期日在截止日期後的公司可轉換票據(不包括附表6.1(I)(A)所列公司可轉換票據)(以可轉換為該公司可轉換票據的公司普通股股數 衡量)的持有人，應同意在緊接生效日期前將其可轉換公司可轉換票據轉換為公司普通股。

(j) 公司認股權證。持有於截止日期尚待發行的本公司認股權證80%或以上(以行使該等公司認股權證時可發行的公司普通股股份總數計算)的持有人，應 已同意在緊接生效日期前將其公司認股權證轉換為公司普通股。

6.2公司義務的條件。除6.1節規定的條件外，本公司完成合並和其他交易的義務 必須滿足或書面放棄(本公司)以下條件：

(a) 申述及保證。本協議和買方或其代表根據本協議提交的任何證書中所載的買方和合並分部的所有陳述和保證，在截止日期和截止日期均應真實和正確，如同截止日期一樣，但(I)僅針對特定日期的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的)，及(Ii) 在不影響任何關於重要性或重大不利影響的任何資格或限制的情況下， 個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期對買方或對買方造成重大不利影響或對買方造成重大不利影響的任何失實及更正。

(b) 協議和契諾。買方應已在所有實質性方面履行了買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守了買方在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 無買方材料不良影響。自本協議之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響。

(d) 公平意見。買方應已提交買方財務顧問的公平意見，格式為 ，內容應合理地令公司滿意。

(e) PIPE投資和購買者不可贖回。交易完成時，買方將擁有至少12,000,000美元，按買方和本公司共同接受的條款，從(I)尚未在贖回中贖回的買方A類普通股收益和(Ii)管道投資收益 中獲得至少12,000,000美元。

(f) 交貨期結束.

(I) 軍官證書。買方應已向公司交付了一份日期為截止日期的證書，該證書由買方的一名高級職員以買方的身份簽署，證明滿足第6.2(A)、 6.2(B)和6.2(C)條規定的條件。

(Ii) 註冊權協議。本公司應已收到買方正式簽署的登記權協議的副本。

(Iii) 買方章程修正案。公司應已收到提交給特拉華州州務卿的《買方憲章修正案》的證據。

(Iv) 禁售協議修正案。本公司應在附件H所附的表格中收到一份《書面協議》修正案的副本，由買方、保薦人和其中指定的其他各方( )正式簽署。買方信函協議修正案“)，且該《買方信函協議修正案》應自截止日期起完全生效。

(V) 認股權證協議修正案。本公司應已收到買方和交易所代理之間於2021年7月27日對該特定認股權證協議的修正案的副本。買方對認股權證協議的修訂“) 在附件I所附表格中，保薦人已同意以其所有買方私募認股權證交換400,000股買方A類普通股，而持有至少50%(50%)買方公開認股權證的持有人 已同意以450,336股買方A類普通股交換所有買方公共認股權證。

6.3 買方義務的條件。除第6.1節規定的條件外，買方和兼併子公司完成合並和其他交易的義務 必須滿足或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 申述及保證。本協議以及根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書中規定的公司的所有陳述和保證，在截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對特定 日期的陳述和保證除外(該陳述和保證應在該日期準確)，及(Ii)任何失實及正確的 (在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別或合計並未對目標公司或對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對目標公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下其將於 或截止日期之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，對目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響。

(d) 某些附屬文件。自成交之日起，每份公司禁售協議應完全有效，並根據其條款 產生效力。

(e) 交貨期結束.

(I) 軍官證書。買方應已收到本公司的證書，截止日期為截止日期，該證書由本公司高管以該身份簽署，證明滿足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)節規定的條件。

(Ii) 免除承銷商責任。買方應已收到IPO承銷商以買方可接受的格式提交的豁免，其中規定IPO承銷商免除買方的任何責任。

6.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得因未能遵守或履行本協議規定的任何 本協議規定的任何契約或義務而導致未能滿足第VI條規定的任何條件，前提是該方或其關聯公司(或關於本公司、任何目標公司或公司股東)未能遵守或履行本協議規定的任何 。

第七條終止合同及費用

7.1終止。本協議可以終止，交易可以在生效時間 之前的任何時間被放棄，如下所示：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

(B) 如果在2024年2月28日之前未滿足或放棄第六條中規定的結束集另一方的任何條件，買方或本公司將發出書面通知。外部日期”);

(C) 由買方或公司發出書面通知，如果有管轄權的政府當局應 發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質上導致的，則一方無權根據第7.1(C)節的規定終止本協議；

(D) 公司以書面通知買方，如果(I)買方違反了本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件未能得到滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為此類違約的日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A) 向買方發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或無法糾正；前提是， 如果此時公司嚴重違反本協議，則公司無權根據本7.1(D)款終止本協議；

(E) 買方通過書面通知公司，如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致未能滿足第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為此類違約的日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A) 向本公司或(B)外部日期發出書面通知後二十(20)天內糾正或不能糾正；前提是， 如果此時買方嚴重違反本協議，則買方無權根據本7.1(E)款終止本協議。

(F) 在以下情況下，買方向公司發出書面通知：(I)公司董事會作出公司不利的推薦變更； (Ii)(A)公司董事會批准、認可或向公司股東推薦一項更高的建議，或(B)在獲得所需的公司股東批准之前，對公司任何已發行股本的要約或交換要約進行要約收購或交換要約，且公司董事會未能在開始後十(10)個工作日內建議公司股東不接受該要約或交換要約；或(Iii)是否存在重大違反第5.6條的情況；

(G) 在收到所需的公司股東批准之前，公司向買方發出書面通知，如果在終止之前或基本上同時進行，(I)公司應已根據第7.3節支付適用的終止費，以及(Ii)在終止的同時，公司與 就上級建議書與 簽訂了最終協議，該建議書並非因實質性違反第5.6節而產生，且在本公司遵守第5.6節規定後仍是上級建議書；

(H) 買方或本公司向對方發出書面通知，如果買方特別會議舉行(包括其任何延期或延期)並已結束，買方股東已正式投票，但未獲得買方所需的股東批准；

(I) 買方或本公司向對方發出書面通知，如果舉行公司特別會議(包括其任何延期或延期)並已結束，公司股東已正式投票，但未獲得所需的公司股東批准；或

(J) 本公司通過書面通知買方，如果(I)已提交與買方A類普通股從納斯達克退市有關的表格25，且(Ii)除非正式發佈通知，否則買方A類普通股股份在提交該表格25後，未獲批准在納斯達克上市，在(A)表格25提交日期後三十(30)天或(B)外部日期之前的 內。

7.2終止的效力。本協議只能在第7.1節 中描述的情況下並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第7.1節的規定。如果根據第7.1條終止本協議，本協議立即失效，任何一方或其各自的代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均終止，但下列情況除外：(A)第5.1(D)、7.3、8.1條和本第7.2條在本協議終止後繼續有效。和(B)除第7.3(B)款外，本協議中除第7.3(B)款以外的任何條款均不解除任何一方在本協議終止前因任一情況下故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務而承擔的責任(在上文第(A)和(B)款中的每一種情況下，均須遵守第8.1款)。在不限制前述規定的情況下，除第7.3節和本第7.2節(但受第8.1節的約束)和根據第9.7節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利另有規定外，雙方在成交前對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利應為適用的權利，根據第7.1節終止本協議 或根據第7.3節收到終止費。

7.3費用和開支。

(A) 除第8.1節和第7.3節另有規定外，與本協議相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。如本協議中所用，“費用“ 應包括一方或其 代表本協議或與授權、準備、談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件有關的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支) 與完成本協議有關的所有其他事項。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)、與PIPE投資有關的任何成本及開支。

(B) 公司應以電匯方式向買方(或其指定人(S))支付或安排支付立即可用的 金額相當於2,500,000美元(“終止費“)，如果：

(I) 本協議由公司根據第7.1(G)節終止，在這種情況下，付款應在終止之前或與終止同時進行；

(Ii) 本協議由買方根據第7.1(F)條終止，在這種情況下，買方應在終止後兩個工作日內付款；或

(Iii) (A)在本協議日期後，首先，公司或買方根據第7.1(B)或7.1(I)條，或由買方根據第7.1(E)條終止關於本公司的收購建議，或向公司董事會或管理層提出、提出或傳達有關本公司的收購建議，或公開提出、提出、傳達或以其他方式公佈；以及(C)第三，在上述終止後十二(12)個月內，(1)與本公司有關的收購建議定義中包括的任何交易完成，或(2)本公司簽訂最終的 協議，規定完成收購建議定義內的任何交易，在每種情況下，無論是否涉及第(A)款所述的同一收購建議或提出收購建議的個人或團體；但條件是，就第(C)款而言，“收購建議”一詞應具有第(Br)條第(Br)款中賦予該術語的含義，但此類定義中提及的“15%”應被視為指“50%”，在此情況下，應在終止後兩(2)個工作日內付款。

(C) 公司承認本第7.3條的費用和其他條款是交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議。儘管本協議有任何相反規定，如果因本協議的終止而需要支付終止費，則買方根據第7.3(B)節收到終止費的權利應是唯一和排他性的補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中，買方及其關聯公司因(I)交易未能完成而遭受的損害，以及(Ii)因本協議和交易而遭受的或與本協議和交易有關的任何其他損害，以及在根據第 7.3條支付終止費用後，本公司或其任何關聯公司、各自的現任或前任股東、董事、高級管理人員、員工、 代理人、顧問或其他代表應承擔與本協議或 交易相關或由此產生的任何進一步責任；但上述規定不應損害買方在本協議有效終止前獲得特定訂單的權利(如果有)。雙方承認並同意，在任何情況下，(A) 公司不會被要求支付一(1)次以上的終止費，或(B)公司對違反本協議(無論故意、故意、無意或其他)或未能履行本協議(無論故意、故意、無意或其他)的總金額超過終止費的 負有超過終止費的責任。在任何情況下，買方(或其任何股權持有人或其他人) 都不允許或有權同時獲得特定履約的授予和任何金錢損害賠償，包括代替特定履約的任何金錢損害賠償 和終止費。

第八條 放棄和釋放

8.1放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司、合併子公司及買方均聲明並保證其已閲讀招股章程，並明白買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以使買方公眾股東(包括買方承銷商購入的超額配售股份) (“公眾股東“)及，除招股章程另有描述外，買方 只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其A類普通股，與買方完成初始業務合併有關(該詞在招股章程中使用的術語為 )(”業務合併“)或與修訂買方的 組織文件以延長完成業務合併的截止日期有關，(B)如果買方 未能在IPO完成後三十六(36)個月內完成業務合併，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何 利息支付任何税款，或(D)在 之後或與完成業務合併同時向買方支付任何税款。為了並考慮到買方簽訂本協議 以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到且充分)，各公司 代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，本公司或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何 分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生的，或以任何方式與 買方或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項，也無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表其本人及其關聯公司不可撤銷地放棄任何此等當事人或其關聯公司現在或將來可能因任何談判或因任何談判而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)。與買方或其代表簽訂合同或協議，且不會因任何原因(包括涉嫌違反本協議或與買方或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户(包括從中進行的任何分配)尋求追索權。本公司同意並承認，該不可撤銷的放棄是本協議的重要內容，是買方及其關聯公司用以誘使買方簽訂本協議的具體依據。 根據適用法律，公司進一步打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本公司或其任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而發起的任何訴訟尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟，公司在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或代表其中任何一方提出索賠的任何人，或代替它們)對信託賬户(包括從中的任何分配)或其中包含的任何金額有任何索賠 如果公司 或其任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項而啟動訴訟，或因任何與買方或其代表有關的事項而採取行動，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從信託賬户獲得的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，買方及其代表應有權向公司(代表公司股東)及其各自關聯公司追償， 如適用，在買方或其代表適用的情況下，與任何此類訴訟相關的法律費用和成本以此類訴訟為準。本條款8.1在本協議因任何原因終止後仍繼續有效，並無限期繼續。

文章 IX 其他

9.1無生還者。本協議或根據本協議由或代表本公司或買方交付的任何證書或文書中包含的本公司和買方的陳述和擔保在成交後不再有效，自成交起和成交後，本公司和買方及其各自的代表不再承擔任何其他義務，也不應就此向公司或買方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾及協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在成交後失效，但本協議及其中所載的契諾及協議除外(該等契諾及協議的條款適用於或將在成交後全部或部分履行(該等契諾在成交後仍將繼續 ，直至按照其條款全面履行為止)。

9.2通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並在送達時被視為已正式發出(A)親自送達，(B)通過電子郵件發送，並確認收到，(Iii)發送後一(1)個工作日 如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求返回的收據)在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)寄給適用一方：

9.3約束效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經買方和公司事先書面同意，不得通過法律程序或以其他方式轉讓本協議，未經買方和公司事先書面同意的任何轉讓均為無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.4第三方。除非(A)第5.15節(董事和高級職員的賠償；保險)和(B)第1.10款的規定(僅從生效時間起及生效後，應為公司證券持有人的利益)，雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方簽署的與 交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，不得產生任何權利，或被視為已為其利益而籤立，任何不是本協議或其締約方、或該締約方的繼承人或允許受讓人的個人。

9.5適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律 管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。所有因 協議引起的或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州衡平法院的任何州或聯邦法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或位於特拉華州的任何上訴法院))審理和裁決。指明的法院“). 本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議、抗辯或其他方式主張其本人不受上述 法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行的任何主張，該訴訟是在不方便的法院提起的， 訴訟地點不當，或本協議或交易不得在任何指定的 法院或由其強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產將傳票和起訴書及任何其他程序的副本 按第9.2節規定的適用地址交付給該方。本節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.6放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或交易直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確表示，如果發生任何行動，該另一方將不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括9.6節中的相互放棄和證明。

9.7具體表現。每一方承認每一方完成交易的權利是獨一無二的， 承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢損害可能是不夠的，未違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果本協議的任何條款 未由適用的一方按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權申請禁止令或限制令，以防止違反本協議，並 尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保函或其他擔保，或 以證明金錢損害將是不夠的，這是根據本協議在法律或衡平法上該方可能享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。儘管有上述規定，買方同意其在第9.7節項下的權利在接受終止費後終止。

9.8可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應對所涉司法管轄區修改或刪除該條款，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時， 雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.9修正案。只有簽署買方和公司簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。

9.10豁免。買方可自行決定(A)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間 ，(B)放棄本協議所述其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確陳述和保證，以及(C)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在由締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄其權利，也不應因此而放棄行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

9.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何附件和附表，這些附件和附表以引用的方式併入本協議，以及附屬文件，體現了本協議雙方對本協議所含標的的完整協議和理解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，本協議或本協議所指的文件或文書除外，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代雙方之間關於本協議所含標的的所有先前協議和諒解。

9.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然； (B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許此等繼承人和受讓人的情況下，所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語前後任何描述的一般性的情況下包括 ，並且在每種情況下應被視為在 之後加上“不受限制”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“此處”和“此處”等類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞指“和/或”； (H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，應視為在每個 案件後加上“與過去的慣例一致”等字；(I)本協議、文書、保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意而作出的放棄或同意，以及(就法規、條例、規則或命令而言)通過繼承可比繼承者的法令、條例、規則或命令以及對其所有附件和併入其中的文書的引用；(J)除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“條款”、“附表”和“附件”一詞均指本協定的章節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者， 以任何形式。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在 出現意圖或解釋的含糊或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書被公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已提供、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書被視為已交付、交付、提供和提供給買方或其代表。證書或文書應已張貼到代表公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據站點，並且買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

9.13披露時間表。需要特別確認的是，《買方信息披露明細表》和《公司信息披露明細表》可以明確規定第三條或第四條中某一特定條款的例外，儘管該條款並未規定“除附表‘__’所列內容外”或具有類似效力的詞語。儘管買方披露明細表、公司披露明細表或本協議中有任何相反規定，但買方披露明細表和公司披露明細表中規定的信息和披露應被視為與本協議中相應編號或字母的陳述、保修或契約以及任何其他適用陳述相關的例外或限制。本協議中包含的保證和契諾 僅限於此類披露具有足夠的詳細信息，且從此類披露的表面來看(無需進行調查或檢查任何參考文件)，此類披露適用於本協議。

9.14對應方。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本的形式簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本形式簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

文章 X 定義

10.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“行動“ 是指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或聽證、訴訟或調查。

“附屬公司“對於任何人來説， 是指與該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。

“輔助文檔 “指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議任何一方將簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃 “任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括ERISA第3(3)節所定義的每一項“員工福利計劃”， 任何人為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或供款或被要求供款，或該人對其負有任何責任，不論是直接或間接、實際或或有責任，不論是正式或非正式的，亦不論是否具有法律約束力。

“營業時間： 天“指除週六、週日或法定節假日以外的任何一天，得克薩斯州休斯敦的商業銀行機構有權在該日關門營業。

“代碼“ 指經修訂的1986年國內收入法。

“公司 文章“是指在生效時間 之前，根據《公司章程》修訂並生效的公司章程。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司 可轉換票據“指公司的可轉換本票，根據其條款，該可轉換本票預期將該等可轉換本票轉換為公司股票，包括附件 A所列的可轉換本票。

“公司 可轉換證券“統稱為本公司購股權、本公司認股權證、本公司可換股票據 及認購或購買本公司任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何其他購股權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人收購本公司任何股本的任何權利。

“公司 股權計劃“指本公司經修訂及重訂的2006年股票激勵計劃，並不時修訂。

“公司 選項“指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的選擇權。

“公司 優先股“指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。

“公司 證券“統稱為公司股票、公司期權、公司認股權證、公司可轉換票據及緊接生效日期前尚未發行的任何其他公司可轉換證券。

“公司 證券持有人“統稱為公司證券持有人。

“公司 A系列優先股指公司的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 B系列優先股“指公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 C系列優先股指公司的C系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 D系列優先股“指公司的D系列優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司 {br“指本公司普通股和本公司優先股的任何股份。

“公司 股東“統稱為公司股票持有者。

“公司 認股權證“指購買公司普通股的任何認股權證。

“保密協議 “指本公司與買方之間的某些相互保密協議，日期為2023年4月28日。

“同意書“ 是指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、棄權、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知、聲明或提交的文件。

“合同“ 指所有合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證、許可證、特許經營權、租賃和其他有關知識產權的安排、特許經營權、租賃和其他文書，或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)，在每種情況下，只有在具有法律約束力的情況下才具有約束力。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控” 和“處於共同受控狀態”有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3條規則的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或 同等的管理權限，或(Ii)有權分配或接收受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或以上。(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，而該成員並非上文第(Br)條(Br)(A)項所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的利益而設立的信託。

“換算比 “根據第1.9(F)節的規定，指以下比率(四捨五入至小數點後四位)：商 除以(A)(I)合併對價加(Ii)(A)總行權價格除以(B)10，再除以(B)公司全部稀釋股份，其中：

(1) “合計 行權價“指(A)所有現金公司期權的行權價格之和；及(B) 所有貨幣公司認股權證的行權價格之和，兩者均在緊接生效時間前未清償。

(2) “公司 完全稀釋股份“指(1)已發行及已發行的公司股票數目 (根據第1.09節註銷的任何公司證券除外)；(2)在行使已發行的現金公司期權(不論當時是否已歸屬或可行使)時可發行的公司股票數目 ；(3)在行使已發行的現金認股權證後可發行的公司股票數目；及(Iv)於假設可換股票據轉換後可發行的公司股份數目 ，於緊接生效時間前的每種情況下。

“版權“ 是指前述任何作品中的任何作者、面具作品、設計和其他同等權利的作品，以及其中的所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊和註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“DGCL“ 指特拉華州一般公司法。

“環保 法律“指以任何方式與以下方面有關的任何法律：(A)保護人類健康和安全(與接觸危險物質有關)，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、貼標籤、危險材料的生產、釋放或處置，包括綜合環境響應、賠償和責任法，42南加州大學。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學42號。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，15 USC。第2601節ET。《聯邦水污染控制法》，美國南加州大學33號。《清潔空氣法》第1151條及以後，42 USC。第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，美國南加州大學7號。美國南加州大學，《職業安全與健康法案》，第111節及以下。第651節ET。序列號。(在與接觸危險物質有關的範圍內)， 《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F節及其後，1990年《石油污染法》及類似的州法令。

“環境責任 “對任何人而言，指任何人的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，因任何其他人的索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的利息，無論是已知的還是未知的、累積的或或有的， 無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證，嚴格責任，刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府機關或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據其產生的範圍，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關。

“ERISA“ 指經修訂的1974年美國《僱員退休收入保障法》。對ERISA具體規定的引用應包括該節和根據該節頒佈的任何有效條例。

“ERISA附屬公司“ 指與任何目標公司或其任何子公司一起被視為”目標公司“或其任何子公司的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)”單一僱主“守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“Exchange 代理協議“指買方與交易所代理之間就根據本協議交換公司普通股股份以換取股東合併對價而訂立的協議。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法，可能導致施加責任或責任的任何其他物質，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣。

“負債“任何人的 無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的延期購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)根據《公認會計原則》規定須歸類為資本租賃的租約規定的該人的所有義務；。(E)該人就任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易中的任何債務人償還債務的所有義務，在每一種情況下，均已被提取或索償 。(H)保費、預付金或其他罰金、費用，與償還該人的任何債務有關的成本或開支，以及(I)上述(A)至(H)款所述任何其他 人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有或以其他方式)同意購買或以其他方式收購或保證債權人不受損失的所有債務。

“知識產權 產權“指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產相關的所有許可證、再許可和其他協議 或許可。

“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“介入 事件“指在 本協議日期後發生或發生的任何重大事件、變化、效果、發展或發生，且(I)在本協議日期或之前，公司董事會不知道也無法合理預見(或，如果知道，其後果或時間在本協議日期對公司董事會來説是未知或合理可預見的)，並導致公司及其子公司作為一個整體的獨立財務狀況， 比本協議和交易對公司股東更為有利，並且(Ii)不涉及或涉及(A)收購提議或(B)公司普通股或超過任何預測、預測、預算、運營指標或估計的普通股市場價格或交易量的任何變化 任何此類變化或發展的根本原因，如果它們沒有被排除在幹預事件的定義之外，在確定介入事件是否已經發生時考慮在內)。

“介入 事件通知“指本公司根據第5.6(C)(Vii)節向買方發出的關於介入事件的事先書面通知。

“介入 事件通知期“指五(5)個工作日(根據第 第(Br)節5.6(C)(Vii)項修改、延長或繼續))。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO招股説明書“ 指買方的最終招股説明書，日期為2021年7月27日，並於2021年7月29日向美國證券交易委員會備案(文件編號33-254726)。

“IPO承銷商“ 指的是此次IPO的主承銷商Needham&Company，LLC。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“知識“對於(A)公司而言， 是指Morgan Frank和Toni Rinow在合理詢問人員並審查內部文件後實際瞭解的情況，或(B)買方在合理詢問人員並審查內部文件後實際瞭解Andrew White的情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或已由或已由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、頒佈、實施或以其他方式生效的同意。

“信函協議“ 是指由買方、保薦人和其中確定的其他各方於2021年7月27日簽署的特定信函協議。

“負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或債務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的；無論是已知的還是未知的；無論是直接的還是間接的；是到期的還是未到期的；是否到期或即將到期的；以及是否根據公認會計準則或其他適用的會計準則不需要在資產負債表上記錄或反映的)，包括税項。

“留置權“ 是指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制 (無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何 提交或協議。

“材料 不良影響“就任何指明的人而言，指對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或效果，而該等事實、事件、發生、改變或效果對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)具有個別或合計的重大不利影響，或(B)該人或其任何附屬公司及時完成交易或履行其在本協議或其項下的義務的能力；但就上述(A)款而言，在確定是否有 ，或間接歸因於、引起、與以下各項有關或由此產生的任何變化或影響(本身或與任何其他變化或影響合計時)，不應被視為、構成或考慮在內，將會或可能已經發生重大不利影響：(1)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)改變， 一般影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的條件或影響； (Iii)適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則或其他適用會計原則的改變或監管會計要求的強制性改變；(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或任何流行病或流行病的爆發或持續(包括新冠肺炎)所造成的情況，包括任何政府當局或其他第三方對此作出的反應的影響；。(V)法律或其他法律或監管條件的變化，或對其的解釋；。(Vi)該人士及其附屬公司本身未能達到任何期間的任何內部或已公佈的任何預算、預測、預測或預測(條件是在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，或在本協議另一例外情況不排除的範圍內，可合理預期發生的程度)；(Vii)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成，包括在任何此類情況下對與客户、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、合資夥伴或僱員的合同關係或其他關係的影響；(Viii) 買方明確要求或同意(對公司及其子公司整體造成重大不利影響)或公司明確要求或同意(對買方造成重大不利影響)採取或未採取行動的任何行動，或遵守本協議條款或採取本協議要求或預期採取的任何行動，或未能採取本協議禁止的任何行動；或(Ix) 母公司或合併子公司違反本協議，對公司及其子公司產生重大不利影響， 作為整體，或公司或其子公司違反本協議，對買方產生重大不利影響；但提供了 進一步，(X)第(I)-(V)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化在確定是否已經發生或合理地預期將會發生重大不利影響時應予以考慮 如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司具有與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者不成比例的影響，以及(Y)任何事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司具有不成比例的影響，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，應考慮上文第(Iv)款所述的條件或變化 與同一受影響地區的其他參與者相比，該事件、發生、事實、條件或變化對此人或其任何子公司的影響不成比例 。儘管有上述規定，就買方而言， 贖回金額(或與延期相關的任何贖回(如有))或未能獲得所需的買方股東批准不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“合併子公司 普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“納斯達克“ 是指納斯達克資本市場。

“訂單“ 是指 任何政府當局或在其授權下作出或已經作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、決定、裁決、司法裁決或其他行動，僅在每個案件中具有法律約束力。

“組織文檔 “就屬實體的任何人而言，指其證書或公司註冊備忘錄或組織章程、章程、營運協議、組織章程和章程細則或類似的組織文件，在每種情況下均指經修訂的 。

“場外交易市場“ 是指OTCQX、OTCQB和Pink Open Market的場外市場。

“OTCQB“ 指作為場外交易市場一部分的場外交易市場交易系統。

“專利“ 是指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進，以及其他專利權利(包括任何分割、臨時、非臨時條款、延續、部分延續、替代或重新發布，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方的許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、證明、任何政府當局或任何其他人的指定、評級、註冊、資格或命令。

“允許 留置權“係指(A)税收留置權，該留置權是指(I)沒有拖欠税款或(Ii)通過善意和適當的程序進行爭奪，並已根據公認會計原則就其建立了充足的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，且總體上不會對受其限制的財產的價值或使用造成重大不利影響或實質性幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，每一種情況下在正常業務過程中產生的留置權， (E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權，(F)不動產留置權(包括有記錄或未記錄的地役權、通行權、契諾、條件、許可證和保留權，以及當期披露的任何事項， 此類不動產的準確勘測或實物檢查)不會對此類不動產的當前使用造成實質性幹擾，或(G)分區、建築法規和其他土地利用法律規範任何不動產的使用或佔用或在其上進行的活動，且任何此類不動產的當前使用或佔用不違反該等不動產的當前使用或佔用。

“人“ 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“採購方 A類普通股指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購人 B類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購方 股權計劃“指本合同附件中作為附件F的買方獎勵計劃。

“採購員 組織單據“指買方的組織文件，包括但不限於買方的公司註冊證書和章程。

“購買者 優先股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“購買者 私募認股權證“指買方於首次公開發售時向保薦人出售的7,850,000份認股權證。

“購買者 公共認股權證“指作為每個買方單位一部分的一(1)份完整認股權證的二分之一，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。

“購買者 證券“指買方單位、買方A類普通股、買方優先股、買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。

“購買者 股東“統稱為買方證券持有人。

“採購商 個“指在首次公開招股中發行的單位，包括一(1)股買方A類普通股和一(1)股 買方公共認股權證。

“買方 授權書“指買方私募認股權證和買方公開認股權證。

“合格 人員“指任何人作出任何善意的公司董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)確定並非因重大違反第5.6條而產生的收購提案是或將合理地預期會導致更高的提案。

“發佈“ 指任何排放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何物業。

“補救措施 “指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質；(B) 防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(D)糾正不符合環境法的情況。

“代表“對於任何人來説， 指的是該人的關聯公司和相應的經理、董事、高級職員、僱員、代表該人行事的獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、該人或其關聯公司的代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券 法案“指經修訂的1933年證券法。

“重要的 公司股東“指(A)身為本公司高管或董事的任何公司股東，(B)為任何身為本公司高管或董事的公司股東的聯營公司，如附表10.01所列。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與其相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“指定的 時間“指(I)本協議根據本協議條款終止的時間和(Ii)收到所需的公司股東批准的時間中較早的時間。

“贊助商“ 指水星贊助商第一集團有限責任公司。

“贊助商 備註“指由買方以保薦人為受益人、日期為2022年10月11日的特定循環本票，原始本金金額最高可達1,000,000美元。

“子公司“對於任何人來説， 是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)如果公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，或(B)如果是合夥企業，任何個人或其一間或多間附屬公司或其組合當時直接或間接擁有或控制合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他業務實體的大部分收益或虧損，或者 將被視為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的董事管理人員、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該 個人合併的任何可變權益實體。

“上級方案 “指由任何第三方或集團(如《交易所法案》第13條所界定)提出的、不因實質性違反第5.6條而產生且公司董事會善意認定的真正的書面收購建議(但在收購建議的定義中，每一次都以超過50%的比例取代15%)， 諮詢外部法律顧問和財務顧問，並考慮所有條款和條件以及財務、法律、監管、時間、融資、 該收購建議和本協議的條件性及其他方面和風險(在考慮到買方在確定時間之前對本協議的條款和條件作出或提出的任何修訂後， 將在公司接受和簽署最終文件時立即對買方具有約束力)，(I)從財務角度來看，對公司及其股東(僅以其身份)比交易更有利。 及(Ii)本公司董事會經考慮上述所有因素及該等建議的其他方面及條款，以及提出建議的人士或團體的身份後，認為合理可能會按照其條款完成。

“上級 提案通知“指本公司根據第5.6(C)(Viii)節的規定向買方提交的優先建議書的事先書面通知。

“上級 建議書通知期“指五(5)個工作日(根據第(Br)條第(Br)5.6(C)(Viii)條修改、延長或繼續)。

“接管 提案指第三方或第三方“集團”(定義見《交易法》第13條)提出的任何提案、要約、詢價或表明利益，無論是否涉及一項或一系列相關交易， 涉及(I)涉及公司或其任何子公司的合併、合併、換股或商業合併 代表公司資產、收入或收益15%或以上的 ；(Ii)銷售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置公司15%或以上的資產、收入或收益，(Iii)直接或間接購買或出售股本或其他證券(包括公司普通股)的股份或其他證券(包括公司普通股)，佔公司或其任何繼承人或母公司股本投票權的15%或以上，包括合併、業務合併、換股、要約收購或交換要約，但為免生疑問，任何管道投資除外，(Iv)重組、本公司的資本重組、清盤或解散，或(V)任何其他與第(I)至(Iv)條所述交易具有類似效力的交易，或(I)至(Iv)項交易的任何組合，但交易除外。

“目標公司“ 是指本公司及其直接和間接子公司。

“税收“ 或”税費“指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、生產、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計的關税、關税或其他税費有關的所有費用，税收性質的評估或收費，連同任何利息和任何罰款、税款附加費或與此相關的額外 金額。

“報税表“ 指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款要求、信息申報單或其他文件(包括任何相關或支持的 附表、報表或信息)。

“第三方“ 是指締約方及其附屬機構以外的任何個人或團體。

“商業祕密“ 是指因不為人所知而產生的獨立經濟來源的信息，並且是合理努力為其保密的對象。

“商標“ 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是已註冊還是未註冊，以及所有註冊和 註冊和續期申請。

“交易記錄“ 是指本協議或任何附屬文件明確規定的合併和其他交易。

“財政條例 “指根據守則頒佈的規例。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“ 指買方與受託人之間簽訂的日期為2021年7月27日的《投資管理信託協議》(經修訂)，以及與信託賬户有關或管轄該信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

10.2 章節參考。本協議中使用的下列大寫術語在下列章節中與此類術語相鄰，具有各自的含義：

{頁面的其餘部分故意留空 簽名頁面緊隨其後}

茲證明，本協議及合併計劃已於上文所述日期簽署並交付，特此聲明。

[合併協議簽字頁 ]

[合併協議簽字頁 ]