美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了
1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內
是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
| ☒ | ||
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記註明
註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至 2023 年 8 月 18 日，有
MAQUIA 資本收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | |||
| 第 1 部分 — 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | F-1 | |
| 簡明資產負債表（未經審計） | F-1 | ||
| 簡明運營報表（未經審計） | F-2 | ||
| 股東權益變動簡明表（赤字）（未經審計） | F-3 | ||
| 簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | F-5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 6 | |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 7 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 7 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 7 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 7 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 7 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 7 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 8 | |
| 簽名 | 9 | ||
i
第 1 項。財務報表
MAQUIA 資本收購公司
資產負債表
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金 — 受限 | — | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付信託賬户款項 | ||||||||
| 應付票據 — 贊助商按成本計算 | ||||||||
| 應付可轉換票據——按公允價值計算的保薦人（成本：$ | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 | ||||||||
| 認股權證責任-公共認股權證 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，面值 $ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-1
MAQUIA 資本收購公司
運營聲明
（未經審計）
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現和已實現收益 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所附附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-2
MAQUIA 資本收購公司
股東 赤字變動表
（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據非贖回協議發行股票的財務成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 保薦人對根據非贖回協議發行的股票的出資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 贖回A類普通股的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的六個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
所附附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-3
MAQUIA 資本收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在這六個月裏 | 對於 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現和已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託提取的現金用於贖回 | ||||||||
| 從信託提取的現金用於納税 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 為兑換支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益——贊助商 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 贖回可能贖回的A類普通股的消費税 | $ | $ | ||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 由於信任 | $ | $ | ||||||
| 根據非贖回協議發行的股票的財務成本 | $ | $ | ||||||
所附附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分
F-4
MAQUIA 資本收購公司
財務 報表附註
注意事項 1。組織、業務運營和 持續經營的描述
組織和概況
Maquia Capital 收購公司（“公司”） 是一家空白支票公司，於 2020 年 12 月 10 日在特拉華州註冊成立。從 2020 年 12 月 10 日到 2020 年 12 月 31 日，沒有任何活動。公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組以及與一家或多家企業或實體合併 ，收購其全部或大部分資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排，或與之進行任何其他類似的 業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司 不限於特定的行業或地理區域，但公司打算專注於以技術為中心的中間市場的公司 和北美的新興成長型公司。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，首次公開募股於 於 2021 年 5 月 7 日（定義見下文）完成，隨後首次公開募股，確定了企業 合併的目標公司。公司最早要等到完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 公司將以信託賬户 中持有的投資的利息收入或未實現收益以及權證負債公允價值變動產生的收益或虧損的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度 的結束。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司承受與 早期和新興成長型公司相關的所有風險。
贊助商和初始融資
該公司的贊助商是Maquia Investment
North America LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈
於2021年5月4日生效。2021年5月7日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股
結束的同時，該公司完成了私募出售（“私募配售”）
2021 年 5 月 10 日，該公司完成了收盤
的出售
信託賬户
在 2021 年 5 月首次公開募股
結束後，$
2023 年 5 月 5 日，公司舉行了股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案，將 將公司必須完成初始業務合併（“初始業務合併”）的日期 從2023年5月7日延長至2024年2月7日（或董事會確定的較早日期）（“第三次延期章程”）（“第三次延期章程 修正案”)。
F-5
在 2023 年 5 月 5 日的特別會議上，
股東持有
在贖回方面，該公司
記錄的消費税為美元
但信託賬户中持有的
資金所賺取的利息除外，這些資金可能發放給公司以繳納税款，最高不超過 $
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管
幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克的規則規定
，業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於
在業務合併完成後，公司將為股東提供
贖回全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的
業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，
股東可以尋求贖回股份，無論他們是投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形資產淨值至少為 $ 時，公司
才會繼續進行業務合併
如果公司尋求股東批准
業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的
備忘錄和公司章程規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”（定義見證券交易所
法案第13條）的任何其他
個人 1934年，經修訂（“交易法”），將限制其尋求贖回權
股東將有權按比例贖回其
公開股份，按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初為 $
所有公開股票都包含贖回
功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份，前提是股東
投票或要約與公司的業務合併有關，以及與公司
修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正有關。根據
美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股票工具的指導方針（該指導已編入會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99 中，不僅在公司控制範圍內的贖回條款
要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公股是與
其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，歸類為
臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。由於上述贖回功能，A類普通股的
股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能可以贖回，則
公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從
該工具可能變得可贖回之日，如果較晚的話）到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回價值的變化，或者 (ii)
在贖回價值發生變化時立即識別並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回
價值。公司已選擇立即承認這些變更。重新計量被視為視同股息（即留存收益減少，或者在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。雖然贖回
不會導致公司的有形資產淨值跌至美元以下
F-6
如果不需要股東投票且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和 重述的公司章程和章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提供此類贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的招標 要約文件組合。
保薦人已同意 (a) 對其 B 類 普通股、私募單位中包含的普通股（“配售股份”）以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票 進行表決，以支持企業合併；(b) 不對公司 之前關於公司業務合併前活動的 經修訂和重述的組織章程提出修正案業務合併的完成，除非公司向持異議的公眾股東提供有機會贖回 其公開股以及任何此類修正案；(c) 不將任何股份（包括B類普通股）和私人 配售單位（包括標的證券）贖回為從信託賬户中獲得現金的權利，因為股東 投票批准企業合併（或者如果公司 不尋求股票，則出售要約中與業務合併有關的任何股票持有人批准）或投票修改經修訂和重述的條款與股東在企業合併前活動中的權利有關的公司註冊證書 ，以及 (d) 如果 業務合併未完成，則B類普通股和 私募單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，發起人將有權從信託賬户中清算與首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票有關的分配 。
該公司最初必須在2022年5月7日之前完成 的業務合併，在第一次延期之後，合併期限延長至2022年11月7日。2022年11月4日， 公司舉行了一次特別股東大會，公司股東在會上批准了一項修正案，將 公司必須完成業務合併的日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日（“第二次延期”）。
2023年5月5日，公司舉行了一次特別股東大會，公司股東在會上批准了另一項修正案，將 公司必須完成業務合併的日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日（“第三次延期”， 以及直到第三次延期的期限，即 “合併期”）。
2023 年 5 月 5 日，該公司 和 保薦人簽訂了
非贖回協議（“非贖回協議”）”) 與一個或多個非關聯的
第三方，以換取該第三方或第三方同意不兑換總計
在第二次延期中，贊助商
每月發放的貸款額為美元
贊助商已同意，如果供應商對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標
業務提出任何索賠，則將對公司承擔責任
$
2023年8月8日，公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Immersed Inc.（“Immersed”）簽訂了業務合併協議（“Business 合併協議”），根據該協議，公司和Immersed同意合併。根據業務合併協議， 在企業 合併協議（“擬議交易”）所設想的交易完成之日（“截止日期”），Maquia新成立的全資直接子公司Merger Sub， 將與公司合併（“合併”），公司作為一個整體在合併中倖存下來擁有Maquia（“倖存公司”）的直接子公司 。對價為1.5億美元，將在Maquia 股票收盤時支付，每股價格等於當時適用的贖回價格。
F-7
持續經營和流動性
2021 年 5 月，公司完成了首次公開募股
公司在
完成首次公開募股之前的流動性需求通過$的收益得到滿足
關於公司根據美國財務會計準則委員會第205-40分題 “財務報表的列報 —
持續經營” 對持續經營考慮因素的評估
，公司必須在2024年2月7日之前完成初步的業務合併。不確定該公司
屆時能否完成最初的業務合併。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併
，則公司將進行強制清算並隨後解散。此外，公司
可能沒有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求
無法保證公司 完成初始業務合併的計劃會在合併期內取得成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和 中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及與美國的實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風 和全球健康流行病等其他不確定性 ics），也可能導致市場波動加劇和經濟波動美國 和全球的不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對 公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他 國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、 關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成 業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
《降低通貨膨脹法》（“IR
法案”）於2022年8月16日頒佈。《投資者關係法》包括施加以下規定的條款
F-8
注意事項 2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的 臨時財務信息的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表的指示和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被壓縮或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息 和腳註。
公司管理層認為， 截至2023年6月30日的未經審計的財務報表包括所有調整，這些調整隻是正常和經常性的， 是公允報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日的 三個月和六個月的經營業績和現金流所必需的 。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年或任何未來過渡期的預期業績。
新興成長型公司
根據《就業法》 的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用 在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
公司選擇使用延長的過渡 期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到 公司 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可撤銷地選擇退出 《喬布斯法》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與發行人的財務報表 相提並論，發行人必須遵守基於上市公司 生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
公司將一直是一家新興成長型公司
，直到 (i) 第一個財年的最後一天 (a) 首次公開募股
完成五週年之後的第一天，(b) 公司的年總收入至少為 $
估計數的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日 或2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
限制性現金
被抵押或以其他方式限制其使用的現金
包含在限制性現金中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，餘額為美元
與初始 公開發行相關的發行成本
公司遵守
財務會計準則委員會的要求 (”FASB”) ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報 (”SAB”)
話題 5A，”發行費用。”與收到的總收益相比，遞延發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具
。首次公開募股完成後，與認股權證負債相關的發行成本已計入支出，並在
運營報表中列為營業外支出，與A類普通股相關的發行成本已計入股東權益。提供
的費用為 $
F-9
所得税
公司遵守澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税” 的會計和報告 要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計， 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的 税基之間的差異計算的，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額，其依據是已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應納税所得額的時期的税率 。必要時設立估值補貼，以 將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740 規定了確認門檻 和衡量財務報表的衡量標準，以及對 納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，納税狀況必須更有可能在税務機關 審查後得以維持。該公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與 其狀況發生重大偏差的問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
儘管ASC 740確定了將有效 年税率用於臨時準備金的目的，但它確實允許估算當期的個別要素 重大不尋常或不常見。由於公司 認股權證公允價值變動（複雜金融工具公允價值的任何其他變動）、任何潛在業務 合併費用的時間以及將在年內確認的實際利息收入可能產生影響，因此計算公司的ETR很複雜。公司根據740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（或福利）的一部分，但能夠做出可靠的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或 福利）應在過渡期內報告其中報告了該項目。” 該公司認為其計算是一個可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對ETR的影響的異常因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得 税收準備金。
該公司的有效税率為 (
A 類普通股可能有 贖回
根據ASC 480中列出的指導方針，公司將A類普通股
入賬，但有可能贖回，”區分負債和權益。”
須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地
普通股的可贖回股份（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人
的控制範圍內，要麼在不完全由發行人控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。
A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權超出了公司的控制範圍，
視不確定的未來事件的發生而定。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
A類普通股的股票可能被贖回，金額為美元
公司在贖回價值發生變化時立即確認
，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值（近似
公允價值）。首次公開募股結束後，公司立即確認了
從初始賬面價值向贖回金額價值的重新計量。
| 股份 | 美元 | |||||||
| 總收益 | $ | |||||||
| 減去： | - | |||||||
| 分配給認股權證公允價值的收益 | ( | ) | ||||||
| A 類普通股發行成本和超額配股成本 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回-2021年12月31日 | ||||||||
| 贊助商存款 | ||||||||
| 兑換和提款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新計算賬面價值與贖回價值的比例 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回 — 2022年12月31日 | ||||||||
| 重新計算賬面價值與贖回價值的比例 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 — 2023年3月31日 | ||||||||
| 兑換和提款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新計算賬面價值與贖回價值的比例 | ||||||||
| 可能贖回的 A 類普通股 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
F-10
每股淨收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類 方法計算普通股每股收益。與A類普通股可贖回股相關的重新計量不包括在每股普通股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。
計算普通股攤薄後每股收益（虧損）時不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買
在沒收限制失效之前，被沒收的B類創始人股份 不包含在加權平均已發行股票中。
不可贖回的普通股包括創始人 股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。
| 在這三個月裏 | 在這六個月裏 | |||||||||||||||
| 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 在這三個月裏 | 在這六個月裏 | |||||||||||||||
| 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | 已於 2022 年 6 月 30 日結束 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用風險的集中
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
F-11
金融工具
公司根據市場參與者在對本金或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設 來確定公允價值。在公允價值衡量中考慮市場 參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的 輸入，它們分為以下級別之一：
| 第 1 級 | 投入：活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價。 |
| 第 2 級 | 投入：活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及模型得出的估值，其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。 |
| 第 3 級 | 輸入：估值模型的重要投入是無法觀察到的。 |
公司沒有任何經常性 2 級資產或負債，第 3 級資產和負債見附註8。包括現金和應計負債在內的公司金融工具 的賬面價值接近其公允價值，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC Topic 815，公司評估其金融工具 ，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵，”衍生品和套期保值。”公司的衍生工具自首次公開募股收盤 日起按公允價值入賬 (即，2021年3月15日），並在每個報告日重新估值，運營報表中報告了公允價值的變化 。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和負債 ，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二（12）個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公司已確定公募權證 和私募認股權證是衍生工具。由於公募權證和私募認股權證符合衍生品的定義 ，因此根據ASC 820，公募認股權證和私募認股權證按發行時和每個報告日的公允價值計量 ，”公允價值測量，” 變更期內在經營報表中確認了公允價值的變化 。
公司已確定可轉換應付票據（“票據”）的兑換
期權是一種衍生工具。公司已選擇按ASC Topic 815允許的公允價值確認該票據，
，包括轉換期權。根據ASC 820，該票據按發行時的公允價值和每個報告日
的公允價值計量，在
變更期的運營報表中確認公允價值的變化。公司確認了因美元票據公允價值變動而產生的未實現的債務公允價值收益
認股權證工具
根據FASB ASC 815中包含的指導方針，公司分別核算了與首次公開募股和私募配售相關的公開認股權證和 私募認股權證，”衍生品和套期保值，” 根據該條款，公募認股權證 和私募認股權證不符合股權待遇標準，必須記錄為負債。因此， 公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期根據公允價值調整該工具。 該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到公募認股權證和私募認股權證行使 或到期，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中予以確認。公開發行 認股權證和私募認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估算。公司的估值模型利用 投入和其他假設，可能無法反映其結算價格。此類認股權證分類也需要在每個報告期進行重新評估。
最近發佈的會計公告
我們認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
F-12
注意事項 3。首次公開募股
根據
於 2021 年 5 月完成的首次公開募股，該公司出售了
注意事項 4。關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 28 日，公司共發行了
初始股東已同意不轉讓、
轉讓或出售任何B類普通股或轉換後可發行的普通股，直到公司初始業務合併完成六個月後
和 (B) 公司
初始業務合併之後，(x) 如果報告的普通股最後一次銷售價格等於或超過美元，則以較早者為準
2023 年 4 月 21 日，保薦人選擇
按一比一的方式轉換其持有的創始人股份的一半，或
私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了共計的私募出售
私募配售 單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私募單位將一文不值。
保薦人、公司高級管理人員和 董事同意，除有限的例外情況外，在 完成初始業務合併後的30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股份。
F-13
本票—關聯方
2021 年 1 月 29 日，發起人向公司發行了一張無抵押的
期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過 $
關聯方貸款
為了支付與
業務合併相關的交易成本，公司的發起人或發起人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金
貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不含利息，
，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $
根據其修訂和重述的公司註冊證書
，公司最多可以將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長
三個月（完成業務合併總共最多18個月）。為了實現此類延期，贊助商
或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存款 $
2022年5月3日，公司發行了本金為美元的可兑換
應付票據（“票據”）
| （按成本計算） | （賬面價值） | |||||||||||
| 可轉換延期票據 | 公允價值調整 | 可轉換延期票據 | ||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收益 | ||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值調整 | ||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
由於股東批准了第二份
延期章程修正案以及公司實施該修正案，發起人或其指定人將以貸款形式向公司捐款
，總額為美元
F-14
由於股東批准第二次
延期並由公司實施該延期，公司於2022年11月14日發行了本金
金額不超過美元的期票
公司將第二次延期
資金存入信託賬户，相當於大約 $
根據與第二次延期相關的贖回後未償還的3,539,809股公眾股，每份每月供款 為159,291美元，在自該日曆月開始後的五 (5) 個工作日內存入信託賬户 （或其中的一部分）。
關於第三次延期，公司於2023年5月22日發行了本金總額不超過美元的期票
公司將自行決定 是否繼續延長至2024年2月7日。如果公司選擇不使用第三次延期的任何 剩餘部分，則公司將根據其章程立即清算和解散， 其發起人為第三次延期提供額外捐款的義務將終止。
2023年5月22日，公司還發行了本金為美元的期票
（“5月營運資金票據”）
| 第二份延期説明 | 第三次延期説明 | 營運資金 | 應付票據總額 | |||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 收益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非贖回協議
2023 年 5 月 5 日，該公司 和 保薦人簽訂了
非贖回協議（“非贖回協議”）”) 與一個或多個非關聯的
第三方，以換取該第三方或第三方同意不兑換總計
F-15
注意事項 5。承諾和意外情況
註冊權
根據在 之前或首次公開募股生效之日簽署的協議，創始人股票、代表 股票（見附註7）的持有人以及為支付 的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求 要求公司註冊此類證券。儘管有相反的情況，此類持有人只能在首次公開募股生效之日起的五年內進行一次即期登記 (i)，(ii)。大多數創始人股票的持有人 可以選擇在這些普通股從託管中發放之日前三個月開始隨時行使這些註冊權。大多數私募單位（以及標的 證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權 。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權。儘管 有相反的情況，但此類持有人只能在首次公開募股生效之日 開始的七年期內參加 “搭便車” 註冊。公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
自首次公開募股之日起，公司授予承銷商45天的
期權，允許承銷商購買最多
承銷商有權獲得現金承保
折扣：(i) 百分之一 (
優先拒絕權
在從 本次發行結束至業務合併完成後的18個月內，我們已授予Benchmark Investment, LLC旗下的EF Hutton作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售的權利，在此期間擔任任何和所有 未來私募或公募股權和債務發行，包括股票掛鈎融資。根據美國金融監管局 第 5110 (f) (2) (E) (i) 條，自本招股説明書所屬的 註冊聲明生效之日起，這種優先選擇權的期限不得超過三年。
F-16
注意事項 6。認股證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司
2021年4月12日，美國證券交易委員會就特別收購公司發行的認股權證的會計問題發佈了一份聲明 。根據美國證券交易委員會工作人員的聲明， 公司已決定，認股權證的公允價值應歸類為公司資產負債表 上的認股權證負債，隨後對認股權證公允價值的變化將記錄在公司的運營報表中。
公開認股權證只能對整個
股數行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公開認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 中較晚者生效
公司可以全部、非部分贖回認股權證
（不包括私募認股權證），價格為 $
| ● | 在公共認股權證可行使的任何 時間， |
| ● | 在向每位公募認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知後， |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 如果，且 僅當贖回時 以及上述整個 30 天交易期內，此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明有效，此後每天持續到贖回之日。 |
私募認股權證與首次公開發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時發行的普通股 要等到業務合併完成 之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使 ，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，則不可贖回。如果配售權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則配售權證可由公司 贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
F-17
如果公司召集公共認股權證進行 贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述，在 “無現金 的基礎上” 行使公共認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量 。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。 此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產 中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。
行使價為美元
衍生金融工具 工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此， 公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並分配了 發行這些單位的部分收益，其公允價值由蒙特卡洛模擬確定。該負債在每個資產負債表日均需重新計量 。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公平 價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。 如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件 發生之日起被重新分類。
在截至2021年6月30日 的公司財季中，認股權證脱離單位並開始交易，因此，自2021年6月30日結束的財季以來， 公共認股權證的交易價格將用作公共認股權證的公允價值。
F-18
| 6 月
30， 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 標的股票的預期波動率 | % | % | ||||||
| 分紅 | % | % | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
衍生品負債為美元
注意事項 7。股東赤字
A 類普通股—
公司被授權發行
2022年11月4日，公司舉行了一次特別的 會議，以代替2022年年度股東大會（“會議”）。在會議上，公司股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正案 ，將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日或公司董事會（“董事會”）確定的較早日期 。該公司於2022年11月4日向特拉華州國務卿提交了《章程修正案》 。
關於2022年11月4日的會議，股東們持有
2023年5月5日，公司舉行了股東特別會議 （“會議”）。在會議上，公司股東批准了公司 章程修正案的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日 7日或董事會確定的更早日期。該公司於2023年5月5日向特拉華州國務卿 提交了章程修正案。
在 2023 年 5 月 5 日的會議上，
股東持有
F-19
B 類普通股— 公司
有權發行
優先股— 公司
有權發行
注意事項 8。公允價值測量
公司遵循ASC 820的指導方針，用於在每個報告期重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產 和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍 市場的報價。資產或負債的活躍市場是 資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入外 的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| 第 3 級： | 不可觀察的輸入基於 我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估。 |
| 描述 | 級別 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 可轉換應付票據 — 贊助商 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
根據ASC 815-40，公募認股權證和私募認股權證 認股權證記為負債，並在資產負債表中列報。 認股權證負債在成立時按公允價值計量，經常性計量，公允價值的變化列在運營報表中權證負債公允價值變動中 。
F-20
首次公開募股完成後， 公司使用蒙特卡洛模擬模型對公開發行認股權證進行估值，使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。公司將 (i) 出售單位（包括一股A類普通股和一份公開發行認股權證的一半）、（ii）出售私募認股權證和（iii）發行 B 類普通股所得的收益首先分配給認股權證，其餘收益分配給A類普通股標的 可能的贖回（臨時股權）、A 類普通股（永久股權）和 B 類普通股（永久股權）淨值）基於其在初始衡量日的相對公允價值。在初始衡量日，由於使用了不可觀察的輸入， 認股權證在計量日被歸類為公允價值層次結構的第三級。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公共認股權證使用認股權證的公開價格進行估值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。 公司依據公開認股權證的隱含波動率和同類公司的隱含波動率以及截至2023年6月30日和2022年12月31日每份公募權證的收盤價 來估計私募認股權證的波動性。截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，由於使用了不可觀察的投入，私募認股權證在衡量日期 被歸類為公允價值層次結構的第三級。
截至2023年6月30日，
應付可轉換票據的公允價值是 (i) 直接債務經清算調整後的現值的總和，扣除
六個月無風險收益率為
截至2022年12月31日，
應付可轉換票據的公允價值是 (i) 直接債務經清算調整後的現值的總和，扣除
六個月無風險收益率為
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，除下文 所述外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年8月2日，公司發行了本金
期票（“8月營運資金票據”），本金不超過美元
2023年8月8日，公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Immersed Inc.（“Immersed”）簽訂了業務合併協議（“Business 合併協議”），根據該協議，公司和Immersed同意合併。根據業務合併協議， 在企業 合併協議（“擬議交易”）所設想的交易完成之日（“截止日期”），Maquia新成立的全資直接子公司Merger Sub， 將與公司合併（“合併”），公司作為一個整體在合併中倖存下來擁有Maquia（“倖存公司”）的直接子公司 。對價為1.5億美元，將在Maquia 股票收盤時支付，每股價格等於當時適用的贖回價格。
F-21
第 2 項。管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析
關於前瞻性陳述的警示説明
除本報告中包含的 歷史事實陳述外，包括但不限於本節中關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述可以識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於 我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際 業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的全部限制。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。
最近的事態發展
2023年8月8日，公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資直接子公司Maquia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Immersed Inc.（“Immersed”）簽訂了業務合併協議（“Business 合併協議”），根據該協議，公司和Immersed同意合併。根據業務合併協議， 在企業 合併協議（“擬議交易”）所設想的交易完成之日（“截止日期”），Maquia新成立的全資直接子公司Merger Sub， 將與公司合併（“合併”），公司作為一個整體在合併中倖存下來擁有Maquia（“倖存公司”）的直接子公司 。對價為1.5億美元，將在Maquia 股票收盤時支付，每股價格等於當時適用的贖回價格。
運營結果
迄今為止，我們尚未產生任何 收入，在完成並完成初始業務合併之前，我們也不會產生任何營業收入。 截至2023年6月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自我們首次公開募股 結束以來的尋求初始業務合併目標有關。我們已經並將繼續以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們預計 費用將繼續增加（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋求初始業務合併目標相關的到期 盡職調查費用。
1
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為367,435美元，主要包括衍生權證負債 的公允價值變動為278,788美元，一般和管理費用為352,826美元，所得税支出為73,933美元，部分被 投資的未實現收益298,305美元以及可轉換股票公允價值的變化所抵消應付票據為39,806美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,107,058美元，主要包括衍生權證負債 的公允價值變動806,665美元，應付可轉換票據公允價值的未實現收益為1,362,630美元，信託資產的未實現收益為168,445美元，被230,682美元的運營費用部分抵消 。
在截至2023年6月 30日的六個月中，我們的淨虧損為89,175美元，主要包括衍生權證負債公允價值變動123,221美元、 一般和管理費用522,819美元以及所得税支出164,622美元，部分被706,126美元的未實現投資 收益以及應付可轉換票據公允價值的變化所抵消 15,361 美元的。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為4,850,069美元，主要包括衍生權證負債 的公允價值變動3,604,499美元，應付可轉換票據公允價值的未實現收益為1,362,630美元，信託資產的未實現收益為290,004美元，由407,04美元的運營費用部分抵消 64。
流動性和資本資源
在我們完成首次公開募股 之前，我們唯一的流動性來源是首次向我們的發起人出售創始人股票，以及在 期票下向我們的發起人預付款。
根據我們於2021年5月完成的首次公開發行 ，該公司以 每單位10.00美元的收購價格出售了17,309,719套單位，其中包括承銷商的超額配股，為我們創造了1.731億美元的總收益。每個單位由一股A類普通股 、面值每股0.0001美元和一份公募認股權證的一半組成，每份整份認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股，但有待調整。
在首次公開募股收盤 的同時，公司以每配售單位10.00美元的收購價格向我們的保薦人完成了共計583,743套配售單位，其中包括 承銷商的超額配售，為我們創造了5,837,430美元的總收益。
配售單位的部分收益 已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們沒有在合併期結束之前完成 初始業務合併，則出售信託 賬户中持有的配售單位的收益將用於為贖回公眾股提供資金（但須遵守適用法律的要求），配售單位 將一文不值。
如隨附的 財務報表所示，截至2023年6月30日，我們有124,267美元的現金，營運資金缺口為2,906,917美元。
我們目前沒有營業 收入。截至2023年6月30日，我們的流動性需求得到了滿足，收到了信託賬户之外持有的475,500美元，這些資金來自首次公開募股結束時出售的配售權證，以及贊助商提供的各種貸款和預付款，如下所述 。將來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會發放給我們，用於支付納税義務。
2
為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在初始業務合併完成後償還，不含利息， ，要麼由貸款人自行決定，我們的贊助商或其關聯公司（包括 為實現延期而發放的貸款，如下所述）、我們的高級管理人員和董事或我們的公司及其關聯公司在初始業務合併之前或 提供的高達1,500,000美元的票據和任何其他貸款，都可以在消費時轉換將初始業務合併成額外的 配售單位，每次配售的價格為10.00美元單元。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在營運資金 貸款下沒有借款。
2022年5月3日，公司 向發起人發行了一張與首次延期有關的可轉換票據（“票據”），本金為1,730,972美元（“延期付款”） 。該票據不含利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日以較早的日期到期支付。在 選擇發起人時，票據的未付本金中最多可將1,500,000美元轉換為公司單位（“兑換 單位”），如此發行的總轉換單位應等於：(x) 票據本金中被轉換的部分 除以 (y) 十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入到最接近的單位整數。2022年8月4日，公司 全面修訂並重報了票據（“修訂票據”），只是為了將票據下的本金從 1,730,972美元增加到3,461,944美元。
2022年11月14日，由於股東批准了第二次 延期及其實施， 公司向保薦人發行了本金高達955,748美元的期票，根據該期票，保薦人向公司貸款 總額為955,748美元（“第二次延期基金”），用於存入公司的信託賬户，每股股份存入公司的信託賬户該公司 未因第二次延期而贖回的 A 類普通股。
2023年5月22日，公司向保薦人發行了與第三次延期有關的本金總額不超過245,412美元的期票，根據該票據， 發起人同意向公司貸款245,412美元，存入公司的公開股票信託賬户，存入每個 日曆月（從2023年5月7日開始及其後的每個月），直到2月 2024 年 7 月 7 日，根據第三次延期批准後已發行的 1,090,718 股公眾股計算，每月供款為 27,268 美元。
2023年5月22日，公司還向發起人發行了本金為25萬美元的期票（“5月營運資金票據”），為公司 的持續營運資金需求提供資金。5月份的營運資金票據不含利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日以較早的日期到期支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的 餘額分別為117,536美元和0美元
2023年8月2日，公司向發起人發行了本金不超過15萬美元的期票（“8月 營運資金票據”），為公司的持續營運資金 需求提供資金。8月份的營運資金票據不含利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日以較早的日期到期和支付。
我們可能還需要獲得 額外融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類普通股 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與業務合併有關的 債務。
關於公司 根據財務會計準則委員會的ASC副主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年2月7日之前完成初步的業務合併。不確定 此時公司能否完成最初的業務合併。如果在此日期之前尚未完成初始業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。此外，在這些財務報表發佈後的一年內，公司 可能沒有足夠的流動性來滿足公司的營運資金需求。 管理層已確定，如果不進行初始業務合併，流動性狀況和強制清算以及 隨後可能解散，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年2月7日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
無法保證 我們完成初始業務合併的計劃將在2024年2月7日之前取得成功。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
3
關鍵會計政策
我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務 報表要求我們的管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計值不同。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480中列舉的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股 考慮在內，”區分負債和 權益。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件的可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股 ，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 發行人控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權超出了我們的控制範圍， 視不確定的未來事件的發生而定。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回金額為11,899,026美元和37,247,257美元的 A類普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東（赤字）權益部分 中。
每股淨收益（虧損）
我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是 ，將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算普通股每股收益（虧損）時採用兩類方法 。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不包括在每股普通股收益（虧損）中 。
攤薄後每股普通股收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開發行 和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證 可行使購買總共8,946,731股A類普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們 沒有任何可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司 收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與 所述期間的每股普通股基本淨收益相同。
在沒收限制失效之前，受 沒收的創始人股票不包含在加權平均已發行股票中。
4
金融工具
我們根據市場參與者在對本金或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值 。當 在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察的 和不可觀察的投入，它們分為以下級別之一：
| 1 級輸入： | 活躍市場中相同資產或工具的未經調整的報價 。 |
| 2 級輸入： | 活躍市場中類似 工具的報價，以及非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及模型得出的 估值，其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。 |
| 3 級輸入： | 對 估值模型的重要投入是無法觀察到的。 |
我們沒有任何 二級經常性資產或負債，有關經常性三級負債，請參閲財務報表附註9。我們的金融工具（包括現金和應計負債）的賬面價值 接近其公允價值，這主要是因為 它們的短期性質。
衍生金融工具
我們評估我們的金融 工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 ASC Topic 815 規定的嵌入式衍生品的特徵，”衍生品和套期保值。”我們的衍生工具自首次公開募股收盤 日起按公允價值入賬 (即，2021年5月7日），並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動 。根據是否需要在資產負債表 日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換，衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動資產和非流動資產 。我們已確定公開認股權證和配售權證是衍生工具。由於公共認股權證和 配售權證符合衍生品的定義，因此根據ASC 820，公共認股權證和配售權證在 發行時和每個報告日的公允價值計量，”公允價值測量，” 變更期間的經營報表中確認了公允價值的變化 。
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認股權證工具
根據FASB ASC 815中的指導方針，我們分別在 中説明瞭與首次公開募股和私募相關的公開 認股權證和配售認股權證，”衍生品和套期保值，” 根據該條款， 公共認股權證和配售權證不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此， 公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期 將該工具調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到公共認股權證和配售權證行使 或到期，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。將使用內部估值模型估算公共認股權證和 配售權證的公允價值。我們的估值模型利用了投入和其他假設 ，可能無法反映出可以結算的價格。此類認股權證分類也需要在每個報告期 處進行重新評估。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
規模較小的 報告公司不需要。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和 的參與下，我們 對截至2023年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，並鑑於 內部控制存在重大缺陷，無法正確評估複雜的股票交易，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，截至2023年6月30日，我們的披露控制 和程序尚未生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並酌情傳達給管理層，包括我們的 認證人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告 所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中，我們 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響， ，但以下情況除外。
我們對 財務報告的內部控制無法有效正確評估複雜的股票交易。這種缺乏控制導致我們在2021年5月作為首次公開募股的一部分發行的某些需要贖回的A類普通股的會計歸類不當， 這些普通股需要贖回，由於其對我們的財務報表的影響，我們認為這是我們對財務報告的內部 控制的重大弱點。由於這種重新分類，我們重報了截至2021年5月7日以及截至2021年6月30日的財務報表 。
我們的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來糾正和改善我們對財務報告的內部控制 。儘管我們有流程可以正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明 和其他文獻，但我們已經擴大了並將繼續改進這些流程，以確保 在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
6
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為《交易法》第12b-2條規定的規模較小的申報公司 ，我們無需在本報告中包括風險因素。截至本報告發布之日， 之前在我們 (i) 最初於 2021 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明 中披露的風險因素沒有重大變化，經修訂並於 2021 年 5 月 4 日宣佈生效（文件編號 333-253167）（“註冊 聲明”），(ii) 截至12月的年度10-K表年度報告 2022 年 31 月 31 日，如2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的，(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告，以及2023年3月31日， 分別於2022年5月10日、2022年8月16日、2022年11月10日和2023年5月22日向美國證券交易委員會提交，(iv) 2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的DEF 14A。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。 有關合並的風險，請參閲公司提交的S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書，該聲明將由公司提交 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
(a) 銷售未註冊證券 — 不適用。
(b) 所得款項的使用——不適用。
(c) 發行人購買證券
在5月的會議上，我們的股東批准了 《第三次延期章程修正案》。在股東投票批准第三次延期章程修正案方面，以每股約10.84美元的價格贖回了2449,091股公股，導致信託賬户中持有的金額減少了約2650萬美元 。
下表包含截至2023年6月30日的三個月內回購我們的股票證券的月度信息 ：
時期 | (a) 購買的股票（或單位）總數 | (b) 每股支付的平均價格 （或單位） | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 | (d) 根據計劃或計劃可能購買的股票（或單位）的最大數量（或大約 美元價值） | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | 2,449,091 | $ | 10.84 | — | — | |||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Maquia Capital Acquisition Corporation、Maquia Merger Sub, Inc.和Immersed Inc. 之間簽訂的截至2023年8月8日的業務合併協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.1 | 2023年5月22日的5月營運資金票據（參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.2 | 延期通知，日期為2023年5月22日（參照公司於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.3 | 2023年8月2日的8月營運資金票據（參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.4 | Immersed, Inc. 與Immersed和Maquia Capital Acquisition Corporation的某些股東於2023年8月8日簽訂的股東支持協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.5 | Immersed, Inc. 與Maquia Capital Acquisition Corporation的保薦人及董事和高級管理人員於2023年8月8日簽訂的贊助商支持協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 配有傢俱。 |
8
簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MAQUIA 資本收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 23 日 | 來自： | /s/ Jeff Ransdell |
| 姓名： | Jeff Ransdell | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 23 日 | 來自： | /s/ Jeronimo Peralta |
| 姓名： | Jeronimo Peralta | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計 和財務官） | ||
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