美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月21日，有
紅杉收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 | |
| 第二部分。其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 31 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 31 | |
| 第 5 項。其他信息 | 31 | |
| 第 6 項。展品 | 31 | |
| 簽名 | 32 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
紅杉收購公司
簡明合併資產負債表
6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 可轉換本票——關聯方 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
紅杉收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
三個月已結束 6月30日 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
紅杉收購公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消費税負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 淨值（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 在首次公開募股中出售公共單位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 向承銷商出售單位購買權 | — | |||||||||||||||||||
| 承銷商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 認股證負債 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
紅杉收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金用於納税 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付已贖回的公眾股東 | — | |||||||
| 存入信託賬户以延長任期的現金 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東發行內幕股票的收益 | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 出售單位購買期權的收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 向已贖回的公眾股東付款 | ( | ) | — | |||||
| 向關聯方償還期票 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方償還預付款 | ( | ) | ||||||
| 支付承銷商佣金 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 已贖回的應付普通股 | $ | $ | ||||||
| 消費税負債 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
紅杉收購公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
紅杉收購公司（以下簡稱 “公司”） 是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月16日註冊為特拉華州的一家公司。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域 。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“IPO” 定義見下文附註4）以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股收益的利息收入的形式產生非營業 收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度 的結束。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Redwoods Capital LLC（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公開募股
公司向承銷商授予了 45 天的
期權，最多可購買最多
交易成本為 $
在 2022 年 4 月 4 日完成首次公開募股和出售私人
單位，並於 2022 年 4 月 7 日行使超額配股權和出售額外私募單位後，
總額為 $
2023年3月31日，公司舉行了
股東特別大會，會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸集團
股票轉讓和之間對公司經修訂的
和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022年3月30日對投資管理信託協議的修正案（“信託
修正案”）信託公司作為受託人，將公司必須完成業務合併的日期從
2023年4月4日延長至2023年7月4日，能夠將截止日期從2023年7月4日進一步延長至2023年12月4日，每月最多五次。關於股東在特別會議上的投票，總共有
2023年6月29日，贊助商存入了美元
5
由於股東批准了
延期修正案和信託修正案，發起人或其各自的任何關聯公司或指定人同意存入
信託賬户 $
公司將在
完成業務合併後為其已發行的
公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）
如果法律不要求股東投票，而且 公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 並提交要約文件 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會申請。但是，如果法律要求股東批准交易，或者 公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在 的代理招標的同時贖回股份。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可選擇贖回其公共股票。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則公司的保薦人和 可能持有內幕股票（定義見附註 6）的任何公司高級管理人員或董事（“初始股東”）和 Chardan 已同意 (a) 對其內幕股票、私募單位標的股票（“私募股票”）和首次公開募股期間或 購買的任何公開股票進行投票贊成批准業務合併和 (b) 不通過股東投票轉換任何與 相關的股票（包括內幕股票）批准或向公司出售與擬議業務合併有關的任何要約中的股份。
初始股東和查爾丹已同意
(a) 放棄他們持有的與
完成業務合併相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書
的修正案提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間
公司必須在 2023 年 10 月 4 日之前（存入
$ 之後）
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，並且 減去用於支付解散費用的確定利息）除以該數字未償還的公共股票，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下均須遵守 公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他人的要求適用法律。
6
如果公司未能在合併期內完成
業務合併，初始股東和查爾丹已同意
放棄對內幕股和私募股的清算權（視情況而定）。但是，如果任何初始股東或查爾丹在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務
合併，則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併
，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金
（見注7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股份
的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可用於
分配的資產的每股價值可能會低於 $
為了保護信託
賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司
的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業
提出任何索賠，則贊助商承擔責任，
減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $
2023年5月30日，公司與懷俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和懷俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）。除其他外，業務合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與ANEW合併併入ANEW， ANEW是合併中的倖存公司，在合併生效後，將成為公司的全資子公司（“合併”）。 合併完成後，公司將更名為 “ANEW Medical, Inc.”
根據業務合併協議，
公司將收購ANEW的所有未償還股權，以換取公司普通股，面值
$
在執行企業
合併協議時，保薦人及其當事方的其他人（以及保薦人，統稱為 “公司內部人士”），
與公司和ANEW簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議，
保薦人同意在公司的任何股東大會上以及經公司股東
書面同意的任何行動中，對所有此類保薦人進行投票
7
贊助商支持協議承諾
在執行企業 合併協議方面，某些ANEW股東（“ANEW支持股東”）與公司和ANEW簽訂了投票和支持協議 （“ANEW支持協議”）。根據ANEW支持協議，每位ANEW支持股東 同意，在任何與業務合併協議所設想的交易相關的ANEW股東會議上， 每位此類ANEW支持股東都將出席會議或以其他方式使其股票被投贊成票 (i) 贊成企業 合併協議及其所設想的交易，並批准對ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 認為實現合併是必要或可取的；以及 (ii) 針對任何可以合理地預期其他行動將 阻礙、幹擾或對合併產生不利影響。
除其他外，ANEW支持協議還限制 ANEW支持股東出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、 受讓人或其受讓人以公司合理可接受的形式簽署ANEW支持協議的合併協議。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
8
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，公司必須在 2023年10月4日（或2023年12月4日，如果公司延長完成業務合併的時間，則為2023年12月4日）之前完成業務合併。 目前尚不確定公司能否在此時完成業務合併。如果在該日期之前未完成業務合併 ，並且發起人沒有申請延期，也沒有得到公司股東的批准，則公司將進行 強制清算並隨後解散。管理層已確定，清算日期和隨後的解散日期以及流動性問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層評估了 持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情的揮之不去的 影響以及某些地緣政治事件，包括烏克蘭及周邊地區的衝突， 得出的結論是，儘管與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對公司的財務狀況產生負面影響，但其經營業績和/或搜索目標公司， 截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這些 風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內 子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常為回購時 回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權 提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或避税。投資者關係法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的 回購。
2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於許多因素，包括（i）與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成業務合併的能力降低。
目前，已確定
IR 法案的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響，因為公眾股東在2023年3月進行了贖回
；因此，公司記錄了美元
9
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表符合 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度，包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整 。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的 年度或任何未來時期的預期業績。這些財務報表應與 公司於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”， 的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條， ， ， ，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於無需遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的站點要求 ，減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即 ，即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券 ）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，否則 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計 標準可能存在差異。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司管理層做出了估計和假設， 會影響 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估計時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的條件、情況或一組情況 的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際 結果可能與這些估計值存在顯著差異。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為六個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
10
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日，信託 賬户中持有的資產以現金和美國國債持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂規範（“ASC”）主題320 “投資——債務 和股票證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益 和虧損包含在隨附的 運營報表中的信託賬户投資收益中。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是使用可用的 市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
發行成本
公司符合
FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會
員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $
所得税
公司根據 ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以確認 未經審計的簡明合併財務報表與資產和 負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740 要求在所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現時 設立估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
儘管ASC 740確定在臨時條款中使用有效的 年税率，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何企業合併費用的 時機以及將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果一個實體 無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的 估計，則應在中期報告適用於無法估算的項目的税收（或福利）舉報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 要素。因此，該公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税 所得（虧損）和相關所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
該公司已將美國和 紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關 的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、各税收 司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計， 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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每股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和 披露要求。未經審計的簡明合併運營報表包括 按每股收益 兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損）， 公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配收益（虧損）， 未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據可贖回股票和 不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量 都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性 證券和其他合約可以行使或轉換為普通股，然後分享公司收益 。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的每股基本虧損相同。
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 共享 | 非- 可兑換 股 | 可兑換 股 | 非- 可兑換 股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 共享 | 非- 可兑換 股 | 可兑換 股 | 非- 可兑換 股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股佔贖回價值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
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信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託 賬户中持有的貨幣市場資金。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
公司某些 資產和負債的公允價值與合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820 “公允價值計量和披露” 下的金融工具。由於保薦人的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值，因為此類工具的到期日較短。有關公司資產和負債的披露，見附註9， 定期按公允價值計量。
可兑換 期票
該公司 最初根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 核算了其可轉換本票，並根據ASC 825選擇了公允價值 期權。使用公允價值期權法，要求每張可轉換本票在發行之日按其初始公允價值 入賬，此後每張資產負債表日期都必須記錄在案。票據估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
隨後， 可轉換本票的轉換功能於2023年5月15日進行了修訂；可轉換本票的持有人 可以自行決定將可轉換本票下的任何或全部未付本金轉換為 公司的普通股（見附註6）。因此，該公司評估了轉換特徵的變化，並確定可轉換本票 票據應在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債）。該公司對嵌入式轉換 功能的評估考慮了ASC 815下與實體 自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。
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該公司的評估還基於
ASC 470-50——債務修改和交換；管理層確定，修訂後的轉換期權（基於公司普通股
股）與最初的轉換選項（基於單位）有很大不同。
對於所有新發行和未經修改的可轉換本票， 公司選擇提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”）並在資產負債表上將新發行的債券記作債務（負債）。公司 考慮了ASC 815下與實體 自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。
認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和 ASC 815、衍生品和套期保值 （“br}（“”）中適用的權威指導，公司將認股權證（公共認股權證 或私募認股權證）列為股票分類工具或負債分類工具 ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是根據ASC 480的獨立金融工具， 符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，這些認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記錄為 負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公平 價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已選擇將 的公共認股權證記作股權，將私募認股權證記作負債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。公司會在贖回價值發生變化時立即識別出來 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回 價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本費用或累計赤字的影響。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司未經審計的簡明 合併財務報表產生重大影響。
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注 3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司信託賬户中的投資
證券包括美元
6月30日 2023 | 的報價 活躍 市場 （等級 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
十二月三十一日 2022 | 的報價 活躍 市場 （等級 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
注4 — 首次公開募股
2022 年 4 月 4 日，根據其首次公開募股
（“IPO”），公司出售了
所有的
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該公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 很可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在自發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到 最早贖回日期起 這段時間內調整贖回價值的變化，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整持倉 該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認更改 。增值或重新計量被視為視同分紅（即留存收益的減少，或者在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A 類普通股可能被贖回 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年6月30日的六個月期 | ||||
| 已贖回的應付給公眾股東的普通股 | ( | ) | ||
| 可能贖回的A類普通股 — 2023年6月30日 | $ |
附註 5 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人和查爾丹共購買了
附註 6 — 關聯方交易
內幕股票
2022 年 1 月 4 日，公司發佈了
除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份，除非是
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本票—關聯方
2022 年 1 月 4 日和 2022 年 2 月 28 日，
贊助商同意向公司提供總金額不超過美元的貸款
2023年3月22日，公司發行了一張本金為美元的無抵押、
無息本票
2023年5月15日，
可轉換票據1和可轉換票據2的轉換特徵進行了修改；可轉換本票的持有人可自行決定
將可轉換本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股，轉換價格為
美元
2023年6月28日，公司發行了本金為美元的
無抵押、無息本票
截至2023年6月30日，總金額為美元
關聯方貸款
此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定
不超過 $
截至2023年6月30日，該公司在營運資金貸款下沒有借款 。
行政服務協議
公司簽訂了一項協議，自首次公開募股生效之日起，至公司完成業務合併及其清算的較早者，
向保薦人支付總額為美元
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附註 7 — 承諾和 意外開支
註冊權
內幕股票、私人 單位、單位購買期權所依據的證券以及在轉換營運資金貸款或延期 貸款時可能發行的任何單位（以及在轉換營運資金貸款或延期貸款時發行的任何私人單位或單位標的證券）的持有人 將有權根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多兩項要求（或對 單位購買期權所依據的證券提出一項要求），要求公司註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇在這些普通股從託管處發放 之日前三個月開始隨時行使 這些註冊權。從公司完成初始業務合併之日起，為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇 行使這些註冊權。 此外，對於在初始業務合併完成後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。此外，儘管如此，根據FINRA規則5110，Chardan 不得在開始銷售本產品 後的五年和七年後分別行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其需求權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。
承保協議
根據與首次公開募股有關的
承銷協議，公司授予承銷商代表查爾丹自
招股説明書發佈之日起的45天期權，最多可收購
承銷商獲得的現金承保
折扣為
單位購買選項
在首次公開募股（包括超額配售期權的收盤
）的同時，公司以美元的價格出售給了查爾丹
優先拒絕權
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附註 8 — 股東 權益
普通股—
公司有權發行
權利— 每位權利持有人 將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有者 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。轉換 權利後，不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份 ，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是 的存續實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股轉換後的普通股持有人在交易中獲得的對價相同，並且每位權利持有人 必須明確隱瞞其權利，才能獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。 權利轉換後可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得 任何與其權利相關的資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後 未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得 作為權利基礎的普通股。
認股證— 每份
可贖回認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
此外，如果（x）公司額外發行普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與公司
初始業務合併的完成相關的發行價或有效發行價格低於美元
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在認股權證可行使期間，公司可以隨時贖回未償還的公共 認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 至少提前30天發出書面贖回通知，公司稱之為30天贖回期； | |
| ● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的全部認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格 。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私募認股權證的條款和條款 與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私人認股權證（i）可以現金行使，也可以無現金行使 ，而且（ii）只要私人認股權證由初始購買者或其任何一方持有，公司就無法贖回，無論哪種情況，均為 允許的受讓人。
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注 9 —公允價值測量
公司合併 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額 的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀測輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設 ）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。 |
| 2023年6月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債 ，並在資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證 公允價值的變化記錄在每個時期的運營聲明中。
| 私人 認股證 | 總計 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司將私募認股權證的初始公允價值
定為美元
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| 6月30日 2023 | 4月4日 2022 （初始的 測量） | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 標的股價 | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
據估計，截至2023年3月31日，可轉換票據1的公允價值為
，2023年3月22日的初始計量日為美元
| 3月30日 2023 可兑換 注意 2 | 3月22日 2023 可兑換 注意 1 | |||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 現貨價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 業務合併成功率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 截至2023年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 2023 年 3 月 22 日通過 1 號可轉換票據收到的收益 | ||||
| 2023 年 3 月 30 日通過 2 號可轉換票據收到的收益 | ||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ |
由於對可轉換
票據1和可轉換票據2的轉換功能進行了修訂，根據ASC 825進行了調整，不再適用先前選擇的公允價值期權。
自2023年5月15日起，可轉換本票在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債）。截至
2023年6月30日，可轉換票據1和可轉換票據2的記錄為美元
注10 — 後續事件
根據ASC 855， “後續事件”，公司評估了資產負債表日期 之後直到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指紅杉收購 Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。 以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於尋求初始業務合併、 公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的 文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 16 日在特拉華州 註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “最初的 業務合併”。我們打算使用來自首次公開發行 （“IPO” 定義見下文）和私募單位（定義見下文）、證券、債務或 現金、證券和債務組合的收益中的現金來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023年3月31日，我們舉行了 股東特別會議，股東在會上批准了 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期 修正案”）和（ii）2022年3月30日公司與大陸證券轉讓與信託公司作為受託人簽署的投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），延長我們必須 完成業務合併的日期，從 2023 年 4 月 4 日到 2023 年 7 月 4 日，並能夠進一步延長截止日期從 2023 年 7 月 4 日到 2023 年 12 月 4 日，每月基準 最多五次。關於股東在特別會議上的投票， 共招標贖回了6,103,350股公司普通股，贖回價值約為63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由於股東批准了 延期修正案和信託修正案，發起人或其各自的任何關聯公司或指定人同意向信託賬户存入36萬美元，用於最初的三個月延期，每月存入12萬美元，隨後每次延期一個月，每月存入12萬美元。延期 付款將不產生利息，公司將在完成業務合併後向出資人償還。 如果公司無法完成業務合併，則除了 信託賬户之外的任何資金外，出資者將免除貸款。
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2023年5月30日，我們與懷俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和懷俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）簽訂了業務合併 協議（“業務合併協議”）。除其他外，《業務合併協議》規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與ANEW合併併入ANEW，ANEW是合併中倖存的 公司，在合併生效後，將成為公司的全資子公司（“合併”）。 合併完成後，公司將更名為 “ANEW Medical, Inc.”
根據業務合併協議，我們將 收購ANEW的所有未償股權，以換取面值每股0.0001美元的普通股（“普通股 股”），隱含的ANEW股權價值為6000萬美元，將在合併生效時支付給ANEW的股東。 此外，某些ANEW股東將獲得額外的普通股（“或有代價股”）， 將按以下方式發行：(i) 如果公司在合併結束後的前三年的20天交易期內，在10個交易日內，收盤價等於或 超過12.50美元；(ii) 2,000,000 或有對價股份，前提是公司在20天內收盤價等於或超過15.00美元 合併完成後前三年的交易期；以及 (iii) 100萬股或有對價 ，前提是公司在合併完成後的前五年中，在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過20.00美元。
在執行企業 合併協議時，保薦人及其當事方的其他人（以及保薦人，統稱為 “公司內部人士”）， 與公司和ANEW簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議， 保薦人同意在公司任何股東大會上以及經公司股東 書面同意的任何行動中，對此類發起人的所有287.5萬股普通股（“創始人股”）和530,000股私募單位進行投票， 每股由一股普通股（此類股份與創始人股份一起稱為 “支持者股”）進行投票，一份 份認股權證和一項權利，(i) 支持 (a) 業務合併協議和公司作為當事方的每份輔助文件 以及其中設想的交易以及 (b) 公司和ANEW在《業務合併協議》中商定的其他提案 應提交公司股東批准，同時提交批准合併的提案， (ii) 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及 (iii) 反對合理預計 會阻礙、幹擾或不利的任何其他行動影響合併。除其他外，贊助商支持協議還禁止 發起人出售、轉讓或轉讓 發起人持有的任何支持者股份，也禁止發起人採取任何可能阻礙或嚴重拖延贊助商履行其在《贊助商支持協議》下的義務的行動 ，但某些例外情況除外。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內，根據公司與合併有關的 組織文件放棄任何反稀釋保護，並且不主張或 索賠。
保薦人支持協議承諾將137.5萬股創始人股份（“遞延股份”）存入股票託管賬户，該賬户將在合併結束時根據公司、公司內部人士和大陸證券轉讓和 信託公司作為託管代理人簽訂的託管協議在合併結束時設立。遞延股份將按以下方式從託管賬户中發放：(i) 在合併結束後的前三年 年內，公司在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過12.50美元的458,333股延期股份；(ii) 458,333股遞延股票，前提是公司在10個交易日的收盤價等於或超過15.00美元在合併完成後的頭三年的20天交易期內；以及 (iii) 公司實現的458,333股遞延股份在合併結束後的前五年中，在20天交易期內 的10個交易日的收盤價等於或超過20.00美元。
在執行企業 合併協議方面，某些ANEW股東（“ANEW支持股東”）與公司和ANEW簽訂了投票和支持協議 （“ANEW支持協議”）。根據ANEW支持協議，每位ANEW支持股東 同意，在任何與業務合併協議所設想的交易相關的ANEW股東會議上， 每位此類ANEW支持股東都將出席會議或以其他方式使其股票被投贊成票 (i) 贊成企業 合併協議及其所設想的交易，並批准對ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 認為實現合併是必要或可取的；以及 (ii) 針對任何可以合理地預期其他行動將 阻礙、幹擾或對合併產生不利影響。
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除其他外，ANEW支持協議還限制 ANEW支持股東出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、 受讓人或其受讓人以公司合理可接受的形式簽署ANEW支持協議的合併協議。
有關更多信息，請參閲公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明
2023年6月29日，發起人向信託賬户存入了 36萬美元，並將我們完成初始業務合併的時間從2023年7月4日延長至2023年10月4日。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。截至2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為我們的首次公開募股（如下所述）做準備所必需的 活動，以及首次公開募股之後的首次公開募股，確定初始業務合併的目標公司。 我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外 收入，如下所述。 自我們經審計的財務 報表發佈之日起，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）、 以及與尋找和完成初始業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損為153,546美元，其中包括324,051美元的一般和管理費用，33,900美元的特許經營税，認股權證負債的公允價值增加21,200美元，可轉換本票的公允價值增加462,670美元，所得税支出為173,949美元，被所得税收入的利息所抵消信託賬户中持有的投資為862,224美元。在截至2022年6月30日的三個月中， 我們的淨虧損為208,826美元，其中包括193,440美元的一般和管理費用，39,300美元的特許經營税，以及認股權證負債公允價值增加122,483美元，被信託賬户中持有的投資所賺取的利息146,397美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為967,065美元，其中包括617,705美元的一般和管理費用，66,000美元的特許經營税，認股權證負債公允價值增加31,800美元，所得税支出為429,722美元，被 信託賬户中持有的投資所賺取的利息2,112,292美元所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為213,836美元，其中包括198,450美元的一般和管理 費用，39,300美元的特許經營税，以及認股權證負債的公允價值增加122,483美元，但被信託賬户中持有的投資所賺取的146,397美元利息 所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2022 年 4 月 4 日，我們完成了 1000 萬個單位（“公共單位”）的首次公開發行（“IPO”），每個公共單位為 10.00 美元，總收益 為1億美元。每個公共單位由一股面值為0.0001美元的普通股、一份可贖回的認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利。在首次公開募股收盤 的同時，我們以私募方式完成了477,500個單位（“私募單位”）的出售，每個 私募單位的價格為10.00美元，總收益為477.5萬美元。私募股權證與首次公開募股中出售的公共單位相同，不同之處在於 私募認股權證是不可贖回的，可以在無現金基礎上行使，只要它們繼續由其初始購買者或其允許的受讓人持有 。
我們在首次公開募股中授予承銷商45天的 期權，允許他們額外購買多達150萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承銷商全額行使了 的超額配股權，額外購買了 150 萬個公共單位（“超額配售單位”），價格 為每單位 10.00 美元，產生總收益 15,000,000 美元。在超額配售期權行使結束的同時， 我們完成了私募中52,500個私募單位（“超額配售私募單位”）的出售，收購 價格為每股私募單位10.00美元，總收益為52.5萬美元。
在首次公開募股結束的同時，我們 向承銷商代表Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）發行了總額為100.00美元的 期權（“UPO”），最多可購買34.5萬個單位。UPO可以隨時全部或部分行使，從初始業務合併完成之日起 開始，自首次公開募股招股説明書發佈之日起六個月，到招股説明書發佈之日五週年時到期 ，每單位價格為11.50美元。
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在首次公開募股和私募配股（包括 超額配股和超額配股私募單位）之後，共向位於美國 州為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）存入了116,15萬美元。我們承擔了8,365,339美元的交易成本，包括287.5萬美元的承保費、4,312,500美元的遞延承保費（僅在初始業務合併完成 後支付）以及1,177,839美元的其他發行成本。
2023 年 3 月 31 日，我們舉行了 股東特別會議，公司股東在會上批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案（“延期修正案”）和（ii）2022 年 3 月 30 日對投資管理 信託協議的修正案（“信託修正案”），受託人，將 公司必須完成業務合併的日期從2023年4月4日延長至2023年7月4日，並有能力從 2023 年 7 月 4 日到 2023 年 12 月 4 日，將 的截止日期進一步延長，每月最多五次。關於股東在特別會議上的投票 ，共有6,103,350股公司普通股被招標贖回，總贖回金額為63,169,451美元（合每股10.35美元）。
由於延期修正案 和信託修正案獲得批准，Redwoods Capital LLC或其任何關聯公司或指定人同意向信託賬户存入36萬美元，用於最初的三個月延期，每月向信託賬户存入12萬美元。延期付款將不產生利息 ，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資者。如果公司無法完成初始業務合併，則出資者將免除貸款 ，除非在信託賬户之外持有任何資金。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為56,950,088美元，其中包括投資於美國 “政府 證券”（符合《投資公司法》第2（a）（16）條規定的期限為185天或更短時間的國庫信託基金中持有的證券。 信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2023年6月30日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息 來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購 目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營 融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可以用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 。
截至2023年6月30日，該公司的現金為123,722美元，營運資金赤字為646,300美元（不包括應付給公眾股東的贖回款以及應繳的所得税和特許經營税 ，因為這些金額將從信託賬户中支付）。2023年3月22日、3月30日和6月28日，發起人分別提供了15萬美元、 36萬美元和36萬美元的貸款，部分用於支付與業務合併相關的交易成本。在業務合併完成 之前，我們打算使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和材料協議，選擇要收購的 目標企業並進行結構調整，談判和完成業務合併。如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併， 我們將從完成業務合併後發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。 如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。我們最初的 股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
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為了保持上市公司的身份，公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，並在 完成業務合併時承擔鉅額的交易成本。如果公司因沒有足夠的 資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後， 如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資才能履行其義務。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計 準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年10月4日（或2023年12月4日，如果公司延長完成業務合併的時間） 之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否到此時完成業務合併。如果 企業合併未在該日期之前完成，並且發起人沒有申請延期，也沒有得到公司 股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，清算日期 和隨後的解散以及流動性問題使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
可轉換本票 — 相關 方
2023 年 3 月 22 日，我們向保薦人發行了本金不超過 150,000 美元的無抵押無息 期票。期票應在 業務合併完成或公司清算時支付。商業合併完成 後，期票持有人可以自行決定將期票下的任何或所有 未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2023 年 3 月 30 日，我們向保薦人發行了本金不超過 360,000 美元的無抵押無息 期票。期票應在 業務合併完成或公司清算時支付。商業合併完成 後，期票持有人可以自行決定將期票下的任何或所有 未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位10.00美元。
2023年5月15日， 可轉換票據1和可轉換票據2的轉換特徵進行了修改；可轉換本票的持有人在完成業務合併後，可以自行決定將可轉換本票下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股， 的轉換價格為每股10.00美元。
2023年6月28日，公司向保薦人發行了本金為36萬美元的 無抵押、無息本票（“可轉換票據 3”）。可轉換票據3應在企業合併完成或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據3的持有人 可以自行決定將可轉換本票 票據下的任何或全部未付本金轉換為公司普通股，價格為每股10.00美元。
註冊權
我們的內幕股票的持有人以及 私募單位、單位購買期權所依據的證券以及我們的內部人士、高級管理人員、董事 或其關聯公司的任何證券的持有人可以發行，以支付向我們提供的營運資金貸款（以及行使標的私人認股權證 時可發行的任何普通股以及在轉換標的私募權時可發行的任何普通股），將 {} 有權根據註冊權協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權 最多提出兩項要求（或對單位購買期權所依據的證券提出一項要求），要求我們註冊此類證券。 從這些普通股解除託管之日前三個月開始 ，大多數內幕股的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。從我們完成初始業務合併之日起 起，大多數私人單位 和為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊 權利。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
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行政服務協議
我們已經簽訂了行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總額為10,000美元（視此處所述的延期而定），用於辦公室 空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。
承保協議
根據與首次公開募股有關的 承銷協議，在首次公開募股結束 並充分行使超額配股權時，承銷商獲得了每單位0.25美元，合計287.5萬美元的現金承銷折扣。此外，每單位0.375美元，合計4,312,500美元，將支付給承銷商 以支付延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併的情況下，遞延佣金才會從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守承保 協議的條款。
優先拒絕權
在某些條件的前提下，我們授予Chardan 在我們完成初始業務合併之日起的18個月內，優先拒絕擔任 賬面管理人或配售代理人的權利，其經濟收入至少為30％，適用於我們或我們的任何繼任者或子公司發行的股權。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，這種先 拒絕權的期限自本次發行開始銷售之日起不得超過三年。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、 披露未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入 和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了 以下關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日，信託 賬户中持有的資產以現金和美國國債持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂規範（“ASC”）主題320 “投資——債務 和股票證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。 這些證券公允價值變動產生的損益包含在隨附的運營報表中 中持有的信託賬户 中的投資收益。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值是使用可用的 市場信息確定的，並歸類為一級衡量標準。
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
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公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
公司 某些資產和負債的公允價值與合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820 “公允價值衡量和 披露” 下的金融工具。由於此類工具的到期日較短，因此應付給發起人的現金和 現金等價物以及其他流動資產、應計費用的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。有關定期披露按公允價值 計量的公司資產和負債，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註9。
公司某些 資產和負債的公允價值與合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820 “公允價值計量和披露” 下的金融工具。由於保薦人的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值，因為此類工具的到期日較短。有關公司資產和負債的披露，見附註9， 定期按公允價值計量。
可轉換本票
該公司 最初根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 核算了其可轉換本票，並根據ASC 825選擇了公允價值 期權。使用公允價值期權法，要求每張可轉換本票在發行之日按其初始公允價值 入賬，此後每張資產負債表日期都必須記錄在案。票據估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
隨後， 可轉換本票的轉換功能於2023年5月15日進行了修訂；可轉換本票的持有人 可以自行決定將可轉換本票下的任何或全部未付本金轉換為 公司的普通股（見附註6）。因此，該公司評估了轉換特徵的變化，並確定可轉換本票 票據應在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債）。該公司對嵌入式轉換 功能的評估考慮了ASC 815下與實體 自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。
該公司的評估還基於 ASC 470-50——債務修改和交換；管理層確定，修訂後的轉換期權（基於公司普通股 股）與最初的轉換選項（基於單位）有很大不同。由於 每個單位由一股普通股組成，在 完成業務合併後，一股權利可轉換為普通股的十分之一（1/10），因此最初的轉換期權提供的普通股（包括供股轉換中的 股標的股份）比修改後的轉換期權多出至少10％。因此，根據ASC 825進行了調整 ，先前選擇的公允價值期權不再適用。自2023年5月15日起，可轉換本票在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債） 。
對於所有新發行和未經修改的可轉換本票， 公司選擇提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”）並在資產負債表上將新發行的債券記作債務（負債）。公司 考慮了ASC 815下與實體 自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。
認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和 ASC 815、衍生品和套期保值 （“br}（“”）中適用的權威指導，公司將認股權證（公共認股權證 或私募認股權證）列為股票分類工具或負債分類工具 ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是根據ASC 480的獨立金融工具， 符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人 在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債 ，此後每份資產負債表日期。認股權證估計 公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。公司已選擇 將其公共認股權證記作股權，將私募認股權證記作負債。
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可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480， “區分負債與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行會計核算， 可能進行轉換。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 我們控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生 不確定的未來事件。因此，在我們未經審計的簡明合併資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的普通股按贖回價值列為臨時 股權。我們會在贖回價值發生變化時立即確認 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的 贖回價值。如果額外支付的資本等於 零，則可贖回普通股 股票賬面金額的增加或減少會受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。
每股淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份 股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數對未分配的 收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量的 都被視為支付給公眾股東的股息 。
發行成本
發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的 承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股相關的費用，在首次公開募股完成後從股東權益中扣除 。公司根據公共股票和公共權利的相對公允價值在公開股票和公共權利 之間分配發行成本。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下附錄作為本季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交，也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 紅杉收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | //陳建德 |
| 姓名： | 陳建德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 愛德華·王聰 |
| 姓名： | 愛德華·王聰 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
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