附錄 10.1

執行版本

訂閲協議

Denali SPAC Holdco, Inc.

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 10022

2023年8月23日

女士們、先生們：

根據 和德納利資本收購公司（“德納利”）、特拉華州公司（“長壽”）、德納利資本收購公司（“德納利”）、長壽生物醫學公司（“長壽”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.（“長壽”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.（德納利）、特拉華州的一家公司（“長壽”）、 Denali SPAC Holdco, Inc.，德納利的直接全資子公司（“Holdco”）、特拉華州的一家公司、Holdco（“Denali Merger Sub”）的直屬全資子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，並直接，Holdco（“Lonverty Merger Sub”）的全資子公司和 Bradford A. Zakes（僅以賣方代表的身份），雙方正在進行擬議的業務合併（“業務 合併”），其中除其他外，在目標收購（定義見下文 ）完成後，(i) Denali Merger Sub 將與德納利（“德納利”）合併併入德納利（“德納利”）合併”），德納利是德納利合併的倖存實體 ，(ii) Longetive Merger Sub 將與長壽合併（“長壽”）併入長壽（“長壽”）合併” 和 以及德納利合併，“合併”），長壽是長壽合併中倖存的公司。在 合併之後，Longethy and Denali都將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司。在業務合併收盤時，Holdco將更名為Longetty Biomedical, Inc.，其面值為每股0.0001美元的普通股 （“普通股”）預計將在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LBIO”。

關於企業 合併，Holdco正在尋求以每股10.00美元 的價格 （“收購價格”）購買其A系列可轉換優先股（“股份”）（“股份”）（“A系列優先股”）的承諾，購買價格為每股10.00美元（“收購價格”），收購應與收購同時結束完成業務 合併（“發售”）。就此，下列簽署人（“訂閲人”）和Holdco 達成協議如下：

1。訂閲。 截至上述日期，訂閲者特此不可撤銷地認購併同意以購買 價格和此處規定的條款向Holdco購買本訂閲協議（“訂閲協議”）簽名頁上規定的數量的股份 。訂閲者進一步承認並同意：

a. 在 或業務合併完成之前，Holdco打算與某些其他 投資者（“其他訂閲者” 以及訂閲者一起是 “訂閲協議”）與某些其他 投資者（“其他訂閲者” 以及訂閲者一起，“訂閲協議”）簽訂認購協議（“其他訂閲 協議”，以及本訂閲協議，“認購協議”），該其他訂閲者將同意向Holdco認購和購買該協議，以及 Holdco希望在收盤時向其他 訂閲者發行並出售額外的A系列優先股按每股收購價格（其他訂閲者的股份， “其他認購股份”）計算。

b. Holdco 希望此類其他訂閲協議的條款與本訂閲協議相同。如果 其他訂閲協議的條款與本文中的條款存在重大差異，或者如果發行條款發生重大變化，則訂閲者 將被告知此類差異或變更（“修改後的條款”），並有機會 (i) 同意根據修改後的條款購買股票，或 (ii) 終止訂閲者對股票的認購。Holdco應以書面形式向訂閲者提供有關此類 修改條款的通知，訂閲者應提供書面通知，説明其決定 接受購買股票的修改條款或終止其訂閲。

2。收盤；交割 股票。

a. 此處設想的股票發行 結束（“收盤”）取決於業務合併的同時完成 。收盤應在企業合併完成之日進行。在 (i) 滿足下文第 3 節中規定的條件以及 (ii) Holdco（或代表）不少於五 (5) 個工作日向訂閲者發出書面通知（可能是 通過電子郵件 ）（“收盤通知”）（收盤通知應包含 Holdco的電匯指示）後，Holdco合理地預計業務合併的完成將在自截止通知發佈之日起 不少於五 (5) 個工作日的日期，訂閲者應在截止通知發佈前不遲於兩 (2) 個工作日向 Holdco 交貨 收盤通知中規定的截止日期（“截止日期”），通過電匯美元以即時可用資金向Holdco在收盤通知中指定的賬户 股票的收購價格，不含任何留置權或其他任何限制（州或聯邦證券法規定的 除外），以賬面記賬形式向訂閲者交割，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券法規定的 除外）見下文第2 (b) 節。如果Holdco以書面形式通知訂閲者 它已在截止日期之前放棄推進業務合併的計劃，則本訂閲協議 將終止，不再具有任何效力或效力，對本協議的任何一方均不承擔任何責任。如果在截止日期後的三 (3) 個工作日內，業務合併未完成，Holdco應立即（但不遲於此後的兩（2）個工作日）將購買價格退還給訂閲者，如果已發行，則應取消股票。 儘管有這樣的回報，(i) 未能在截止日期結算本身不應被視為未能在截止日期當天或之前滿足或免除第 3 節中規定的任何收盤條件，以及 (ii) 除非本訂閲 協議根據本協議第 8 節終止，否則訂閲者仍有義務 (A) 在 Holdco 向訂閲者發送新的收盤通知，以及 (B) 在滿足或放棄設定的 條件後完成收盤第 3 節第四。就本協議而言，“工作日” 是指除了 (x) 的星期六或星期日或 (y) 法律、行政 命令或政府法令允許或要求位於紐約的銀行機構保持關閉狀態的任何一天。

b. 收盤後，Holdco 應立即 以賬面記錄形式向簽名頁上所示的訂閲人交付（或安排交割）帶有限制性圖例的股票，金額如簽名頁上所示 （或訂閲人指定的資金和賬户，如果訂閲人或其被提名人根據其交割指示指定），或交付給訂閲者指定的託管人， （如果適用），如下所示。

3。成交條件。 除了上文第 2 (a) 節中規定的條件外：

a. 結算還取決於各方是否滿足或有效免除以下條件，即在截止日期：

(i) 不得暫停 在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；

(ii) 任何 適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規 （無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將完成企業合併 定為非法或以其他方式限制或禁止完成企業合併，也不得以書面形式提起 或威脅要實施的訴訟任何此類限制或禁令；以及

(iii) 合併協議中規定的完成業務合併之前的所有 條件，包括 Holdco 股東的所有必要批准和監管部門的批准（如果有的話）都應得到滿足或免除（按其性質而言，在業務合併結束時必須滿足的條件除外），業務合併的完成應安排在 同時進行或者在收盤後立即。

b. Holdco完成交易的 義務應以Holdco滿足或有效豁免其他條件為前提 ，在截止日期：

(i) 截至截止日期，本訂閲協議中包含的所有 聲明和保證在所有重大方面均應真實正確 （對重要性有條件的陳述和保證除外，這些陳述和保證在 所有方面都應是真實的）（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應是真實的 ，在所有重大方面都是正確的 （不包括對實質性的陳述和保證，這些陳述和保證表示 和保證在所有方面都應是真實的），收盤的完成應構成 訂閲者對截止日期 本訂閲協議中包含的每一方的陳述、擔保和協議的重申；以及

(ii) 訂閲者應在所有重要方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求其在收盤當天或之前，不遲於截止日期 履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

c. 訂閲者完成交易的 義務應以訂閲者滿足或有效放棄其他 條件為前提，在截止日期：

(i) 本訂閲協議中包含的所有 Holdco陳述和保證，在截止日期及截止日期（除了關於重要性或重大不利影響（定義見此處）的陳述和擔保（定義見此處）的所有重大方面均為真實和正確（不包括截至特定 日期的陳述和保證）（除非是截至特定 日期的陳述和保證），在所有重要方面（有條件的陳述和保證除外）均應是真實和正確的至於重要性 或重大不利影響，這些陳述和保證在所有方面均應是真實的）， 的完成應構成Holdco對截至截止日期本訂閲協議中包含的每個此類當事方的每項陳述、保證和協議的重申；

(ii) Holdco 應在所有重要方面履行、履行和遵守本訂閲 協議要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；以及

(iii) 除合併協議第10.2 (c) 節中規定的完成業務合併的條件外 ， 訂閲者特此承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但合併協議的當事方 可以自行決定放棄、修改、修改或刪除，而不會對訂閲者完成交易的義務產生任何影響 根據該條款，對合並協議的任何修改、豁免或修改（與本協議簽訂之日相同）均不得修改、豁免或修改除非訂閲者 以書面形式同意此類修改、豁免或修改，否則 有理由預計 會對訂閲者產生重大和不利影響。

4。Holdco 陳述 和擔保。Holdco向訂閲者聲明並保證：

a. Holdco 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。Holdco 擁有 公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其房產，按照目前的方式開展業務，並簽訂、 交付和履行本訂閲協議規定的義務。

b. 在截止日期之前 ，股票將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給訂閲人並全額付款時 ，這些股票將有效發行、全額支付且不可評估， 的發行不會違反或受Holdco經修訂和重述的證書所設定的任何先發制人或類似權利的約束 公司註冊應在閉幕前或根據特拉華州的法律提交。在截止日期之前，轉換股份時發行的 股普通股（“轉換股份”）將已獲正式授權和保留，並且在按照 的條款向訂閲人發行並交付給訂閲人並全額付款後，公司將在收盤前以附錄 A 的形式向特拉華州國務卿提交的指定證書在此處（“指定證書”），轉換股份將有效發行， 已全額支付且不可評估並且發行時不會違反或受其約束根據 Holdco 將在收盤前提交的經修訂和重述的公司註冊證書或特拉華州法律規定的任何先發制人或類似權利。

c. 本 認購協議已由Holdco正式授權、執行和交付，可根據其條款對Holdco強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 衡平原則，無論是法律上考慮還是 權益原則的限制或其他影響。

d. 發行和出售股份、Holdco遵守本認購協議的規定以及 業務合併的完成，不會與Holdco的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，也不會構成 的違約，也不會導致對Holdco的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權 或其任何子公司根據 (i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或任何 其他 的條款Holdco或其任何子公司為當事方，或Holdco或其任何子公司受其約束的協議或文書 ，或者Holdco的任何財產或資產受其約束的協議或文書，這將對Holdco的業務、財產、 財務狀況、股東權益或經營業績，或者對股份的有效性或Holdco的法律權限產生重大不利影響 co 在所有重大方面遵守本訂閲協議的條款（“重大不利影響”）； (ii) 導致任何違反Holdco組織文件的規定；或 (iii) 導致違反任何法規 或任何國內外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例，這些法院或政府機構或機構對 Holdco或其任何財產擁有管轄權，這將產生重大不利影響或對股份的有效性或Holdco遵守本訂閲協議的法律 權限產生重大不利影響。

e. Holdco 尚未簽訂任何協議或安排，使任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權收取 與本訂閲協議中設想的業務合併 相關的任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用，訂閲者可能為此承擔責任。

f. Holdco 不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到股票付款後，也不會立即成為 所指的 “投資公司”。

g. 假設 訂閲人就按本認購協議所設想的方式發行、出售 和交付股票的陳述和保證是準確的，則沒有必要根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記Holdco向訂閲人要約和出售 的股份。

h. 股票 (i) 不是通過任何形式的一般招標或一般廣告發行的，(ii) 假設訂閲者 的陳述和保證是準確的，則發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，或者 以違反《證券法》或任何州證券法的分配方式發行。此外，Holdco或任何代表Holdco行事 的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何在 情況下購買任何證券的要約，這會對Holdco對證券法第4 (a) (2) 條的依賴產生不利影響，或者要求根據《證券法》對股票的發行進行登記 。

i. 收盤前 ，Holdco的法定資本將包括2億股普通股和200萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），其中200萬股將被指定為 “ A系列可轉換優先股”。與企業 合併和發行有關的所有普通股和A系列優先股（視情況而定）將在收盤前獲得正式授權和有效發行，將全額支付 且不可評估，並且發行時不會違反（或受其約束）任何優先權（包括Hole的組織文件中規定的任何優先權 ）dco、優先選擇權或類似權利）。除投資者 披露包（定義見下文）中描述的或根據認購協議的規定外，沒有Holdco為一方或Holdco受其約束的期權、權證、股權證券、股票證券、看漲期權、 權利、承諾或協議要求Holdco發行、交換、轉讓、交付或出售額外股票 Holdco的普通股或優先股、 或其他股權或任何可轉換為或可交換的證券或權利或可行使任何普通股 股或優先股或Holdco的其他股權，或者要求Holdco簽訂任何包含 此類義務的承諾或協議。

j. 將在企業合併中發行的 類普通股將根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊，並將在納斯達克上市交易，代碼為 “LBIO”。 納斯達克或 美國證券交易委員會（“SEC”）沒有針對Holdco提起訴訟、訴訟、程序或調查，或者據Holdco所知，該實體企圖阻止 普通股的註冊或註銷普通股或禁止或終止普通股在納斯達克上市，為明確起見，不包括 納斯達克按慣例對Holdco有關業務合併的上市申請進行審查。

k. 截至各自的 日期，Denali或Holdco在本認購協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、報表、附表、代理人、註冊聲明和其他文件（統稱 “美國證券交易委員會報告”）在所有重大 方面都符合《證券法》、《交易法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會 規章制度的適用要求，以及美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述重大事實 必須在 中註明或在其中作出陳述所必需的，以免誤導 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告 中包含的Denali和Lonverty的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時有效的規章制度 ，並在所有重大方面公允地反映了Holdco截至當日 的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流，但以該日為準如果是未經審計的報表，則為正常情況， 年終審計調整。每份美國證券交易委員會報告的副本都可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提供給訂閲者。

l. Holdco 遵守所有適用法律，除非合理地預計此類違規行為不會產生重大不利影響 。Holdco尚未收到政府實體的任何書面來文，指控Holdco沒有遵守 或違約或違反任何適用法律，除非個人或總體而言，這種不合規、違約或違規行為不會產生重大不利影響。

m. Holdco 無需就Holdco執行、交付和履行本認購協議（包括但不限於股票的發行）向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令，向其發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記， 除了 (i) 向美國證券交易委員會提交與企業合併有關的S-4表格註冊聲明，(ii)適用的州證券法要求的申報 ，(iii) 根據《證券法》 D條向美國證券交易委員會提交D表格上的證券豁免發行通知（如果有的話），（iv）納斯達克要求的申報；（v）任何未能獲得的申報 都不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響。

n. 除合併協議外，Holdco 沒有就該投資者對Holdco的直接或間接 投資與任何投資者簽訂任何附帶信函或類似協議。

o. Holdco 明白，上述陳述和保證應被視為實質內容，並已為訂閲者所依賴。

5。訂閲者聲明、 擔保和契約。訂閲人向Holdco陳述並保證：

a. 在 向訂閲人發行股票時，它是，截至本文發佈之日，認購人是 (i) “合格的機構 買家”（定義見《證券法》第144A條）、機構 “合格投資者”（符合《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條 的含義）或 “合格投資者”（根據《證券法》第501 (a) 條的含義），在每種情況下，均滿足本協議附錄B中規定的要求，(ii) 僅為他或她自己的賬户或個人收購股份 它對另一位合格的機構買家或 合格投資者行使全權酌處權的賬户，(iii) 不是出售、交換或以其他方式處置股份的具有約束力的書面協議的當事方，也沒有 當前出售、交換或以其他方式處置股票的計劃或意圖，以及 (iv) 不為他人的賬户收購股份， ，也不是代表任何其他賬户或個人收購股份，也不是為了或為了違反《證券法》 ，要約或出售與其分銷有關的任何分銷（並應提供在此處的簽名頁後面請求了有關附錄 B 的信息）。訂閲者 不是為收購股份的特定目的而成立的實體。

b. 訂閲人明白，這些股票的發行不涉及《證券 法》所指的任何公開發行，收盤時交付的股票和轉換股票都不會根據《證券法》進行登記。 訂閲人明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，訂閲人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票和轉換股份 ，除非 (i) 根據 《證券法》第 S 條的含義向非美國人出售、轉讓、質押或以其他方式處置 適用的豁免《證券法》的註冊要求，在每個 個案中 (i)以及 (iii) 根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用的證券法，並且 任何代表收盤時交付的股份的證書或代表 股份轉換時交付的轉換股份的證書均應包含大意如此的圖例。訂閲人承認，根據根據《證券法》頒佈的第144A條，股票和轉換股份 都沒有資格轉售。訂閲者理解並同意，在根據有效的註冊聲明註冊之前， 股票和轉換股份將受到轉讓限制 ，而且，由於這些轉讓限制，訂閲人可能無法輕易轉售股票或轉換股份 ，可能需要無限期地承擔投資股票和轉換股份的財務風險。 訂閲者明白，已建議在簽訂本認購協議之前或在 對任何股份或轉換股份進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前，諮詢法律顧問。

c. 訂閲者理解並同意，訂閲者直接從Holdco購買股票。訂閲者還承認， Holdco或其任何高級職員、董事 或代表沒有明確（本訂閲協議中包含的陳述、擔保、契約和協議除外） 或暗示向訂閲者作出任何陳述、擔保、契約和協議。

d. 訂閲人承認並同意，訂閲人已收到訂閲人認為必要的信息，以便就股票做出投資決定。在不限制上述內容的籠統性的前提下，訂閲者承認 它已經審查了 (i) 美國證券交易委員會報告和 (ii) 合併協議，德納利已向美國證券交易委員會提交了合併協議的副本 (i) 和 (ii) ，即 “投資者披露包”）。訂閲人聲明並同意，訂閲人和訂閲人的 專業顧問（如果有）有充分的機會向Holdco的管理層提問，獲得此類答案並獲得 訂閲人和該訂閲者的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決定所必需的信息 。訂閲者進一步承認，投資者披露包 中包含的信息是初步的，可能會發生變化，除非本文另有規定，否則對投資者披露包中包含的信息的任何更改，包括 但不限於基於更新的信息或業務合併條款變更的任何更改，都不會影響 訂閲者購買本協議下股票的義務。

e. 訂閲人僅通過訂閲人與Longetive 或 Holdco、 或 Longetive 或 Holdco 的代表直接接觸才知道本次股票發行。訂閲人承認，Holdco聲明並保證，股票 (i) 不是通過任何形式的一般招標或一般廣告提供的，(ii) 不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行 的方式發行，也不是在違反《證券法》或任何州證券法的情況下進行分配。

f. 訂閲者承認，它知道股票的購買和所有權存在重大風險，包括 美國證券交易委員會報告中列出的風險。訂閲人擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，足以評估股票投資的優點和風險，並且訂閲人已尋求訂閲人認為必要的獨立會計、法律和 税務建議，以做出明智的投資決定。

g. 訂閲人獨自一人、 或與任何專業顧問一起，充分分析並充分考慮了 股票投資的風險，並確定這些股票是訂閲人的合適投資，訂閲人此時和 在可預見的將來能夠承擔訂閲人對Holdco的投資完全損失的經濟風險。訂閲者明確承認 存在全額虧損的可能性。

h. 在 決定購買股票時，訂閲人完全依賴訂閲人的獨立調查以及 此處規定的陳述和保證。

i. 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可股票發行的優點 ，也沒有就這項投資的公平性或美國證券交易委員會報告的準確性或充分性做出任何調查結果或決定。

j. 訂閲者已正式組建或註冊成立，並且根據其註冊或成立管轄區的法律，該訂閲人信譽良好。

k. 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議屬於訂閲者的權力，已經 正式授權，不會構成或導致違反或違約或牴觸任何 法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的命令、裁決或規章，或任何協議或其他承諾，訂閲者是 一方或訂閲者受其約束的任何協議或其他承諾，而且，如果訂閲者不是個人，則不會違反訂閲者 的任何規定章程文件，包括但不限於其成立或組建文件、章程、信託或合夥企業契約 或運營協議（視情況而定），這些文件有理由預計將對訂閲者 在所有重大方面遵守本訂閲協議條款的法律權限產生重大影響。本訂閲協議上的簽名是真實的， ，如果訂閲者是個人，則簽字人具有執行該協議的法律能力和能力，或者，如果訂閲者不是個人，則簽字人已被正式授權簽署該協議，並且本訂閲協議構成訂閲者的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非有限或 受 (i) 破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組的影響,暫停令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 衡平原則，無論是在法律上還是衡平法上考慮。

l. 訂閲人為決定收購股份而進行的盡職調查以及訂閲人在此處做出的任何陳述和保證 均不得修改、修改或影響訂閲人依賴此處包含的Holdco陳述和保證的真實、準確性 和完整性的權利。

m. 訂閲者不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單或美國總統 發佈並由外國資產控制辦公室管理的任何行政命令（“OFAC 名單”）中列出的個人或實體，也不是任何外國資產控制辦公室制裁 計劃禁止的個人或實體，（ii)《古巴資產管制條例》，31 C.F.R. 第515部分所定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼 銀行或間接提供銀行服務向非美國空殼銀行（統稱為 “違禁投資者”）。 訂閲者同意，如果執法機構提出要求，則向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是適用法律允許 訂閲者這樣做。如果訂閲人是受《銀行保密法》（《美國法典》第 31 節第 5311 條及其後各節）約束的金融機構（“BSA”）經2001年《美國愛國者法案》（“愛國者法案”）、 及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）修訂，訂閲者維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和 程序，用於根據包括外國資產管制處名單在內的外國資產管制處制裁計劃對其投資者進行篩選。在 要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有並用於 購買股票的資金是合法獲得的。

n. 訂閲者將在執行本訂閲協議的同時交付 “投資者陳述 信” 的簽名副本，該副本作為附錄B附於本文件B。

6。轉換程序。 指定證書中包含的轉換通知形式規定了 訂閲者轉換股份所需的全部程序。轉換股份無需墨水原件轉換通知，也不需要轉換通知表中的任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。Holdco應兑現 股份的轉換，並應根據此處和 指定證書中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

7。註冊權。

a. Holdco 同意，在企業合併完成後的二十 (20) 個工作日內（“申請日期”）， Holdco 將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”） ，其中記錄假設轉換價格等於最低價格（“可註冊 證券”），Holdco應盡其商業上合理的努力盡快宣佈註冊聲明生效 提交註冊聲明後，但不遲於 (i) 美國證券交易委員會在截止日期之後的第 60 個日曆日（或第 90 個日曆日，如果 SEC 通知控股公司將 “審查” 註冊聲明），以及 (ii) 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知控股公司註冊聲明不會 之後的第 5 個工作日 日 天以較早者為準接受 “審查” 或不接受進一步審查（例如較早的日期，即 “生效日期”）； 但是， 前提是 Holdco 有義務將可註冊內容包括在內註冊聲明中的證券取決於訂閲者以慣例形式向Holdco提交一份填寫並執行的賣出股東問卷，其中包含美國證券交易委員會關於註冊聲明的規則所要求的 信息，訂閲者持有的Holdco的證券 以及為註冊證券註冊而打算處置可註冊證券的方法，訂閲者 應簽發與可註冊證券有關的此類文件 Holdco可能進行的註冊合理地要求在類似情況下出售 股東的慣例，包括規定Holdco有權在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或 的使用（如果適用）；前提是，訂閲者不得因上述規定而被要求執行任何鎖定協議或類似協議，也不得以其他方式受到任何合同限制的轉讓註冊機構 博爾證券。為澄清起見，Holdco未能在申請日期 之前提交註冊聲明或未能在生效日期之前生效該註冊聲明，不得以其他方式解除Holdco按照上文第7節的規定提交 或生效註冊聲明的義務。就本第 7 節而言，可註冊證券 應包括截至任何確定之日，控股公司通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或其他類似事件 或其他方式向轉換股份發行或可發行的轉換股份和任何其他股權證券 ，“訂閲人” 應包括本第 7 節所規定權利的任何人已正式分配。 Holdco 將在提交 註冊聲明前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者提供註冊聲明草稿以供審查。除非 經美國證券交易委員會要求並經訂閲人同意，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商。如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將訂閲者確定為法定承銷商 ，則訂閲者將有機會退出註冊聲明。儘管如此， 如果由於適用股東 或其他方面限制使用《證券法》第415條轉售轉換股票，美國證券交易委員會阻止Holdco將根據註冊聲明註冊轉售的任何或全部轉換股包括在內， ，則 (i) 該註冊聲明應登記轉售的轉換股數量等於最大值 } 美國證券交易委員會允許的轉換股票數量和 (ii) 應持有的轉換股票數量註冊聲明中提及的每位賣出股東 的註冊人數應在所有此類出售股東中按比例減少；在 根據《證券法》第415條獲準註冊額外轉換股份後，Holdco應儘快修改註冊 聲明或提交一份新的註冊聲明，註冊初始註冊聲明中未包含的轉換股份，並且 使該修正案或註冊聲明生效在切實可行的情況下儘快。

b. 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但控股公司仍有權推遲或推遲註冊 聲明的生效，並有權不時要求訂閲者不要根據註冊聲明出售或暫停其生效， (i) 在Holdco提交後 (i) 在準備和提交註冊聲明生效後修正案時可能需要時 10-K表上的年度報告，或 (ii) 如果是申報、有效性或繼續使用任何註冊 聲明都將要求Holdco公開披露任何重要的非公開信息，根據Holdco董事會的真誠決定，在與Holdco律師協商後，必須在 中披露這些信息，以使適用的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述使其中所載陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(b) 不必這樣做如果沒有提交註冊聲明，則在 時作出，並且 (c) Holdco 的真正商業目的是不公開這種 信息（每種此類情況都是 “暫停事件”）；但是，前提是控股公司不得延遲 或暫停註冊聲明超過兩次，也不得連續超過六十 (60) 個日曆日或超過九個日曆日延遲 或暫停註冊聲明 ty (90) 在任何十二個月期間內每種情況下的總日曆日。在收到Holdco的任何書面通知（該通知 不得包含有關Holdco的任何重要非公開信息，該通知不受任何保密義務的約束） ，説明在註冊聲明生效期間發生的任何暫停事件，或者如果由於暫停 事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大 事實其中，鑑於 （就招股説明書而言）沒有誤導性的情況，訂閲者同意，它將立即停止根據註冊聲明出售轉換 股票（為避免疑問，不包括根據第144條進行的出售），直到訂閲者 收到更正的補充或修訂後的招股説明書（Holdco同意立即準備該招股説明書）的副本上面提及的錯誤陳述 或遺漏並收到通知，表明任何內容生效後修正案已生效，或者除非Holdco另行通知 表示可以恢復此類報價和銷售（該通知不得包含任何有關 Holdco的重要非公開信息，且該通知不受任何保密義務的約束）。如果在Holdco的指示下，訂閲人將向 Holdco交付，或者由訂閲人自行決定銷燬所有涵蓋訂閲人 擁有的轉換股份的招股説明書副本；但是，交付或銷燬涵蓋轉換股份的招股説明書所有副本的義務不適用 (i)，前提是訂閲人必須保留此類招股説明書的副本 (a) 為了遵守適用的法律、 監管、自我監管或專業要求或 (b) 按照善意行事預先存在的文檔保留政策 或 (ii) 適用於通過自動數據備份以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。

c. 訂閲者 可以向Holdco 發出書面通知（包括根據第 10 (m) 條通過電子郵件發送）（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到第 7 條要求的來自控股公司的通知；但是，前提是訂閲者可以 稍後以書面形式撤銷任何此類退出通知。在收到訂閲者的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後， (i) 控股公司不得向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者將無權再享有與 任何此類通知相關的權利，(ii) 每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者都應至少提前兩 (2) 個工作日以書面形式通知 Holdco 預期用途，以及暫停事件通知之前是否已送達 （或者如果沒有規定本來會送達）根據本第 7 (c) 條）和相關的暫停期仍然有效， Holdco 將在訂閲者通知控股公司後的一 (1) 個工作日內通知訂閲者，向訂閲者 提交先前暫停事件通知的副本，然後將在該暫停事件發佈後立即向訂閲者提供 此類暫停事件結束的相關通知（這些通知不得包含任何非實質性的非內容）有關 the Holdco 的公開信息，以及哪些通知不受任何義務的約束保密）。

8。終止。 本訂閲協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議雙方的所有權利和義務應在 (a) 根據其條款終止的日期和時間、(b) 雙方的共同書面同意後終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任終止本訂閲協議或 (c) 2023 年 10 月 25 日； 提供的本協議中的任何內容都不能免除 任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，並且各方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救 ，以追回因此類違規行為而產生的合理且有據可查的自付損失、責任或損害。Holdco 應在合併協議終止後立即通知訂閲人合併協議終止。

9。信託賬户豁免。 請參閲2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的德納利最終招股説明書（註冊號333-263123）（“招股説明書”）（“招股説明書”）。德納利應根據要求向訂閲人提供招股説明書的副本，訂閲人特此聲明 並保證其理解為德納利的公眾股東開設了一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含其首次公開募股（“首次公開募股”）和某些與首次公開募股同時進行的私募股份 （包括不時產生的利息）的收益 （包括不時產生的利息）（包括德納利的承銷商（“公眾股東”）收購的超額配股 股份，以及除非招股説明書中另有説明 ，否則德納利只能從信託賬户中支付款項：(a) 如果公眾股東選擇贖回 與完成德納利的初始業務合併（如 招股説明書中使用了此類術語）或與延長完成業務合併的最後期限有關的德納利股份，(b) 如果 Denali 未能在首次公開募股結束後的十二 (12) 個月內完成業務合併，則公開股東如果根據德納利的章程延長了完成業務合併的最後期限 ，則為支付任何特許經營税或所得税所必需的 信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，或 (d) 在 完成業務合併之後或同時向Holdco支付日期。鑑於 Holdco 簽訂本認購協議，並出於其他 的良好和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性），訂閲人代表自己和 其控制人代表其行事，特此同意，儘管本認購協議中有任何相反的規定， (i) 它及其代表其行事的控制人現在不會，也不得在以後的任何時候擁有對持有的任何資產的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠信託賬户（包括由此直接或間接向公眾股東的分配（“公開分配”），由本訂閲協議產生的或與本訂閲協議相關的任何輔助文件、業務合併或與之相關的任何討論， ，(ii) 同意 不得對信託賬户（包括公共分配）提出任何索賠，其結果或與之相關的 在本訂閲協議中，輸入的任何相關輔助文件隨函附上，業務合併或與之相關的任何討論 ，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論 （統稱為 “已解除的索賠”），(iii) 它及其代表其行事的控制人不得就任何已解除的索賠向信託賬户（包括公共分配）提出任何 索賠，(iv) 它及其控制人不得就任何已解除的索賠向信託賬户（包括公共分配）提出任何 索賠，(iv) 它及其控制人就任何已解除的索賠提出任何 索賠 代表其特此不可撤銷地放棄其或代表其行事的控制人可能提出的任何已解除的索賠現在或將來都向信託賬户（包括任何公共分配）提出，(v) 它及其代表其行事的控制人不會就任何已解除的索賠向信託賬户（包括公共分配）尋求 追索權，(vi) 此處規定的不可撤銷的豁免 對本訂閲協議具有重要意義，Denali、Holdco及其各自的關聯公司特別依賴於此 {} 誘使 Holdco 簽訂本訂閲協議，而訂閲者進一步打算並理解這種豁免根據適用法律，對訂閲人及其代表其行事的每位控制人有效、 具有約束力和可強制執行，除非 可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 衡平原則（無論是法律還是衡平法）的限制或其他影響。為避免疑問 ，雙方承認，訂閲人及其代表其行事的控制人並未解除或放棄他們作為公眾股東可能擁有的在 贖回Holdco股份或清算Holdco時以公眾股東的身份從信託賬户中獲得資金的任何 權利，如招股説明書中所述信託賬户憑藉訂户的記錄或對任何 {收購的 Holdco 證券的實益所有權br} 指本訂閲協議規定的以外的其他內容。儘管本訂閲協議中有任何相反的規定， 本第 9 節的規定將在本訂閲協議結束或任何終止後繼續有效，並且無限期有效。

10。雜項。

a. 本訂閲協議以及訂閲人根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外，如果有的話） 都不得轉讓或轉讓 ；前提是訂閲者可以將其在本訂閲協議下的權利和義務以Holdco合理滿意的形式和實質內容轉讓給 建議或管理的一個或多個基金或投資工具其關聯公司，但此類轉讓不得解除訂户的任何義務或以下為負債 。收盤時，Holdco根據本認購協議向訂閲人及其 允許的受讓人交付的股份總數應等於訂閲者簽名頁上規定的股份數量。

b. Holdco 可以要求訂閲人提供Holdco認為必要的額外信息，以評估訂閲人 是否有資格收購股份，並且訂閲人應根據該請求立即向Holdco提供合理要求的信息， ，前提是Holdco同意 對此類信息保密；前提是Holdco同意 對此類信息保密。

c. 訂閲者承認，Holdco和其他人將依賴本訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和擔保 。在收盤之前，如果此處規定的訂閲者的任何確認、 諒解、協議、陳述和保證不再準確，訂閲者同意立即通知Holdco。雙方進一步承認並同意，長壽是本訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述 和擔保的第三方受益人。

d. Holdco 和訂閲者有權依賴本訂閲協議，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本訂閲協議 或本協議的副本 或本協議的副本。未經Holdco和Denali的事先同意，訂閲者不得就本次發行或 業務合併發佈任何新聞稿或發表任何其他類似的公開聲明。儘管有上述規定，未經訂閲者事先書面同意 （包括通過電子郵件），Holdco 不得公開披露訂閲者或訂閲者的任何關聯公司或投資顧問的姓名，除非美國聯邦法律、美國證券交易委員會或納斯達克、 或其他機構的規章制度要求或應美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構工作人員的要求。

e. 本訂閲協議各方在本訂閲協議中作出的 協議、陳述和保證將在交易結束後繼續有效。

f. 本 訂閲協議不得修改、放棄或終止，除非由尋求強制執行此類修改、豁免或終止的一方簽署書面文書。

g. 本 訂閲協議構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他協議、諒解、陳述和 書面和口頭保證。除本訂閲協議各方及其各自的繼承人和受讓人之外， 不向任何人授予任何權利或補救措施。

h. 本 訂閲協議應對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益，此處包含的協議、陳述、擔保、契約和確認 應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人訂立並具有約束力代表 和允許的受讓人。

i. 如果 本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議中 其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效 和生效。

j. 本 訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件或.pdf），也可以由不同的 方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署相同文件相同。所有以這種方式簽署 並交付的對應方應一起解釋，並應構成同一個協議。

k. 雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本訂閲協議，並具體執行本訂閲協議的條款和規定 ，這是該方在法律、衡平法、合同、 侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。

l. 本 訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮本來需要適用任何其他司法管轄區法律的 法律衝突原則。根據本訂閲協議，本協議各方特此放棄與任何訴訟有關的陪審團審判的權利。

m. 本協議下所有 通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式送達。

11。不依賴和 免責。訂閲者承認，除了本訂閲 協議中包含的聲明、陳述和保證外，它不依賴也沒有依賴任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或 擔保，來進行投資或決定投資Holdco。訂閲人同意，在不限制Holdco在本協議下的義務 的前提下，根據認購協議，任何購買者（包括各自的控制人、成員、高級職員、董事、 合夥人、代理人或任何購買者的員工）均不對任何其他購買者在此之前或之後採取或遺漏的與發行有關的任何 行動承擔責任股票。

12。附加協議。 訂閲者承認並同意，Holdco及其高管、董事、員工、代理人和代表可能需要識別訂閲者（無論是以Holdco的投資者身份還是其他身份），並且此類披露 可以在向美國證券交易委員會或其他美國聯邦或州監管機構或機構提交的書面或口頭公開通信、新聞稿或其他文件中作出。進行此類披露的決定以及此類披露的內容和時間應由Holdco 自行決定，無需在披露前提前通知訂閲者，並且可能包括但不限於 訂閲者的姓名和/或其任何關聯公司的名稱，或上述任何名稱的任何衍生物（統稱為 “投資者姓名”）。此外，Holdco可以根據任何調查、檢查、審查或詢問向審計師或政府或監管機構 披露投資者姓名，而無需向訂閲者提供任何通知。 訂閲人應在適用法律允許的最大範圍內 對Holdco及其高級職員、董事、代理人和代理人進行賠償、辯護，使其免受與此類披露有關或與此類披露相關或由此產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於 合理的外部律師費）和費用。

[簽名頁面如下]

為此，自上述 首次指明之日起，本訂閲協議由其各自的授權簽署人簽署和交付，以昭信守。

[訂閲協議]

[訂閲協議的購買者簽名頁面]

為此，訂閲者 已促使本訂閲協議由其各自的授權簽署人自上述首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

訂閲者姓名：FutureTech Capital LLC _____________________

訂閲者授權簽署人的簽名: _/s/ 王玉泉___________________________

授權簽署人姓名：王玉泉___________________________

授權簽署人的頭銜：總統 ___________________________

授權簽字人的電子郵件地址：

______________________________________________

授權簽署人的傳真號碼：

_____________________________________________

訂閲者通知地址：

128 蓋爾大道_________________

紐約州新羅謝爾 10805 ____________

向訂閲者交付股票的地址（如果與通知地址 不相同）：

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

訂閲金額：18,000,000.00 美元

股票：180萬股A系列可轉換優先股

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附錄 A

指定證書表格

（附後）

Denali SPAC Holdco, Inc.

優惠指定證書，

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據 第 151 (g) 條

特拉華州 通用公司法

下列簽名人， [__]和 [__]，特此證明：

1。他們是 [首席執行官 官員]和 [祕書]，分別是特拉華州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

2。該公司 獲準發行200萬股優先股，但均未發行。

3.以下決議 已由公司董事會（“董事會”）正式通過：

鑑於經修訂和 重述的公司註冊證書規定了其一類被稱為優先股的授權股票，由 組成，由200萬股股票組成，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會 有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算的權利和條款 優先權以及構成任何系列的股份數量及其名稱， ；以及

鑑於董事會希望 根據其上述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優惠、限制和其他事項，除非購買協議中另有規定，否則這些優先股應包括公司有權發行的不超過200萬股優先股 ，如下所示：

因此，現在決定 董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、 權利或財產，並特此確定和確定與此類系列 優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

A 系列可轉換優先股的條款

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備選 考慮” 的含義見第 7 (d) 節。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 6 (d) 節。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“收盤” 是指根據購買協議第 2.1 節完成證券的購買和銷售。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 每位持有人支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可以重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使、可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“特拉華州 法院” 應具有第 11 (d) 條規定的含義。

“生效 日期” 是指 (i) 公司根據收購 協議第7條提交的註冊聲明首次由委員會宣佈生效的日期，或 (ii) 第144條中較早的日期。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“下限 價格” 指5.00美元（根據購買協議簽訂之日之後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易 進行調整）。

“基本 交易” 的含義見第 7 (d) 節。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“購買 協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至2023年8月23日（“訂閲日期”）的訂閲協議，該協議根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“註冊 聲明” 是指符合購買協議第7節規定的要求的註冊聲明，涵蓋持有人按照該節的規定轉售轉換股的情況。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或條例，其效力與該規則基本相同。

“規則144日期” 是指在 最初滿足第144 (i) (2) 條規定的條件後，轉換股票首次有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下轉售的日期。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券” 指優先股和轉換股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申明 值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，該含義可能會增加。

“訂閲 金額” 是指根據購買協議購買的優先股應支付的總金額，如購買協議簽名頁上持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 ，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“繼任者 實體” 的含義見第 7 (d) 節。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本指定證書、購買協議、其所有附錄，以及與根據購買協議所設想的交易有關的任何其他文件 或協議。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC、公司目前的過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則該日期（或最接近的前一天）的普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格 ，如彭博有限合夥公司所報告的那樣，普通股上市或報價（基於交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權 平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則每股的最新買入價如此報告的普通股 股票，或者 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 本着誠意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

第 2 節。名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股（“優先股 股”），如此指定的股票數量應不超過200萬股（未經當時已發行優先股的大多數持有人（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”，合稱 “持有人”）的 書面同意，不得增加。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於 至10.00美元，但有下文第3節規定的上漲幅度（“規定價值”）。

第 3 節。股息。 除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人應有權獲得 ，公司應支付的優先股股息等於（按轉換為普通股的基準）等於 ，其形式與普通股實際支付的股息相同，而普通股的股息是按普通股實際支付的股息支付的。 不得為優先股支付其他股息。

第 4 節。投票 權利。每位已發行優先股的持有人均有權與普通股 已發行股的持有人一起就提交給公司股東以供其採取行動或對價的任何和所有事項進行投票（無論是在公司股東大會上，還是通過股東的書面行動代替會議， 還是其他方式）。就上述而言，每位已發行優先股的持有人有權獲得 張選票，該票數等於根據截至確定有權就此類問題進行投票的股東的記錄之日起生效的 轉換價格，此類優先股可轉換為的普通股數量。此外，只要 優先股的任何已發行股份，未經當時已發行優先股 股的大多數持有人（“必需持有人”）的贊成票，公司不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優先權或權利 ，或者修改或修改本指定證書，(b) 修改經修訂的公司註冊證書，{} 或其他章程文件，以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響，(c) 增加優先股的授權股 ，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議；前提是第 6 (d) 條不得修改、 修改或免除。

第 5 節。排名； 清算。優先股的排名應為 (i) 高於所有普通股；(ii) 高於公司此後專門創建的任何類別或系列的股票 ，按其條款排名，僅次於任何優先股（“初級證券”）； (iii) 與公司任何類別或系列的股本持平，按其與 優先股（“平價證券”）的平價條款專門排名； （“平價證券”）；以及 (iv) 低於公司任何類別或系列的股本 此後專門按其術語排名對於任何優先股（“高級證券”），無論是自願還是非自願的，公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配，在每種情況下都是 。 在不違反公司任何優先證券持有人的任何優先清算權以及公司 現有和未來債權人的權利的前提下，在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（a “清算”）時，每位持有人都有權在向股東分配 之前優先於任何分配的公司資產中獲得付款將公司的任何資產或剩餘資金分配給 普通股持有人以及Junior Securities，並與向平價證券持有人進行任何分配， 的金額等於該持有人持有的每股優先股的申報價值，其金額等於已申報但未支付的任何股息，此後，持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與普通股持有人在優先股全額時獲得的金額相同 已轉換為 Common（不考慮出於此類目的 下的任何轉換限制）應與所有普通股持有人同等支付的股票。 公司應在其中規定的付款日期前不少於 60 天將任何此類清算的書面通知郵寄給 每位持有人。

第 6 節。轉換。

a) 由持有人選擇兑換。從 起，每股優先股的持有人可以選擇隨時和不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節規定的限制 ），該數量由該優先股的申報價值除以轉換價格確定。持有人應 通過向公司提供本協議附件A所附的轉換通知形式（“轉換通知 ”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、發行轉換前擁有的優先股數量 、發行轉換後擁有的優先股數量 以及進行轉換的日期，該日期不得早於適用的持有人通過電子郵件附件或全國認可的隔夜快遞服務（例如通知）交付 的日期轉換為公司（該日期， 為 “轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為 該向公司轉換通知被視為根據本協議送達的日期。 不要求任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。 在不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以此為準。為實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表優先股股份 的證書，除非由此所代表的所有優先股都進行了轉換，在這種情況下 該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。 根據本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股應被取消，也不得重新發行 。

b) 轉換價格。每股優先股的轉換價格為 (i) 8.00美元和 (ii) (x) 乘積 中的乘積 中的較低者，即在截至幷包括 轉換日期的連續二十（20）個交易日內，連續二十（20）個每日VWAP的平均值，乘以（y）80％（即應用20％的折扣）（“轉換價格”，但須在此處進行調整）； 提供的, 然而，在任何情況下，轉換價格都不會低於底價。

c) 轉換機制

i. 轉換後兑換股票的交割。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含每個轉換日期（“股票交割 日期”）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數 ，或促成向轉換持有人 (A) 優先股轉換時收購的轉換股數量 ，以及 (B) 一家銀行檢查應計和未付股息的金額（如果有）。 在 (i) 原始發行日期一週年或 (ii) 生效日期當天或之後，公司應通過存款信託公司 或其他履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付本第 6 條要求公司交付的轉換股份 。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上與普通股 相關的標準結算週期，以多個交易日表示，自轉換通知交付之日起生效。儘管有上述規定，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何 份轉換通知，公司同意 在原始發行日期下午 4:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束的轉換股份。

二。 未能交付轉換股份。就任何轉換通知而言，如果在股票交付日之前未向適用持有人交付此類轉換股份 或按其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何時候通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司 應立即向持有人退還向公司交付的任何原始優先股證書，以及持有人應立即 向公司歸還向其發行的轉換股份根據已撤銷的轉換通知持有人。

iii。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行優先股而採取的任何行動 或無所作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、對任何人追回任何判決 或任何強制執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反 或涉嫌違反對任何義務的行為公司或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法 ，無論其他任何情況可能限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人的此類義務 ；但是，前提是 此類交付不構成公司對公司可能對該持有人採取的任何此類行動的豁免。如果持有人 選擇轉換其優先股的部分或全部申報價值，則公司不得基於任何聲稱 該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因的行為而拒絕轉換， 除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股 {應尋找並獲得該持有人的br}，公司為該持有人的利益發行了保證金持有者金額為受禁令約束的優先股申報價值的150％，該債券將一直有效，直到標的爭議的仲裁/訴訟完成 ，其收益應在該持有人獲得 判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意的 轉換後發行轉換股票，如果適用，還應發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付 轉換股而追究實際損害的權利，該持有人有權尋求本協議下的所有可用補救措施， 法律或衡平法，包括但不限於具體履行和/或禁令救濟的法令。行使任何此類 權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

四。 因未能在轉換後及時交付轉換股票而獲得的補償。除了持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司出於任何原因未能根據第6 (c) (i) 條在股份 交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司要求該持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股進行交付 以滿足該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份將 與該股票交付日期相關的轉換（“買入”），則公司應 (A) 以現金向該持有人（除 該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付 (x) 該持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括 任何經紀佣金）超過 (1) 總數乘積的金額（如果有）該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股 乘以 (2) 賣出定單 給出的實際銷售價格此類購買義務的增加已執行（包括任何經紀佣金），(B) 由該持有人選擇，要麼 重新發行（如果交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下 ，這種轉換應被視為已撤銷），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守規定本應發行的普通股數量 以及第6 (c) (i) 節規定的交貨要求.例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付試圖轉換優先股 股的買入，而根據前一句第 (A) 款，導致此類收購義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付這樣的 持有者 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股 時及時交付轉換股份的具體業績法令 和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時從其授權和未發行的普通股中保留和保留 ，僅用於在本協議規定的優先股轉換時發行 ，不受持有人（以及優先股其他持有人 ）以外的其他人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數（受購買協議中規定的條款和條件 的約束）可發行（考慮到考慮第 7 節）對當時已發行優先股的轉換 的調整和限制（假設為此目的轉換價格等於當時的最低價格 ，並且任何此類轉換都是在不考慮本文規定的任何轉換限制的情況下進行的）。公司承諾，所有以這種方式發行的普通股 股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，而且 如果註冊聲明當時根據《證券法》生效，則應根據該 註冊聲明進行公開轉售（前提是該持有人遵守購買協議第7條規定的義務）。

六。 零碎股。轉換 優先股時，不得發行任何代表零碎股的股票或代表零碎股的股票。對於持有人在轉換後原本有權購買的任何一部分股份，公司 應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 轉換價格，要麼四捨五入到下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但與本小節中關於部分轉換股的規定一致，任何人都不得阻止任何持有人轉換部分優先股 股。

七。 轉讓税和費用。在轉換本優先股時發行轉換股時，應不向任何持有人收取任何因發行或交付此類轉換股而可能應繳納的任何跟單印花或類似税款 ，前提是公司無需為以持有人名義以外的名義轉換任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款此類優先股 股和公司無需這樣做發行或交付此類轉換股，除非或直到申請發行轉換股份的個人已向公司繳納了此類税款或已證明已繳納此類税款並令公司滿意 。公司應支付當天處理任何轉換通知所需的所有過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立的清算公司）支付當天 電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人 也無權轉換優先股的任何部分，前提是，在適用轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或該持有人的任何關聯公司（此類人，“歸因方”）共同行事的任何人（這些人，“歸因方”）) 將獲益 擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的、未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量 歸該持有人或其任何關聯公司或歸因方所有，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的 部分，但須遵守與該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的 （包括但不限於優先股）中包含的限制相似的轉換或行使限制。除非前一句另有規定，否則就本第 6 (d) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度計算 。在本第 6 (d) 節中包含的限制 適用的範圍內，確定優先股是否可轉換（相對於該持有人與任何關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券 ）以及有多少優先股可以轉換 應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對是否 的決定優先股可以兑換（相對於該持有人擁有的其他證券）以及任何關聯公司 和歸屬方）以及有多少優先股可以轉換，每種情況下都受實益所有權 的限制。為了確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司提交轉換通知時，都將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章和條例 來確定上述任何羣體地位 。就本第 6 (d) 節而言，在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的 普通股流通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期報告 或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）更近 的書面公告公司或過户代理人的通知，列出了已發行普通股的數量。根據持有人 的書面或口頭要求（可能是通過電子郵件），公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認 當時流通的普通股數量。無論如何，普通股 的流通數量應在自報告普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券 生效後確定。“實益所有權限制” 應為適用持有人持有的優先股轉換後立即發行的 普通股發行後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，持有人在發行任何優先股之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司 後，可以增加或減少本第6 (d) 條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有的優先股轉換後立即發行普通股數量的9.99％ ， 本第 6 (d) 節的規定和 的規定也不得超過本第 6 (d) 節的規定) 將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要等到61才會生效 ^st在向公司發出此類通知後的第二天，且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。 本段規定的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 6 (d) 節 的條款，以更正本段（或其中任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益 所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。 本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

第 7 節。某些 調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：(i) 支付 股票股息或以其他方式對普通股或任何其他 普通股等價物進行分配或分配（為避免疑問，其中不包括公司在本優先股轉換 或支付股息時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的流通股細分為更多的股份， (iii) 合併（包括反向分割）股票拆分）普通股的已發行普通股分為較少數量的股份，或 (iv) 發行，如果對普通股、公司的任何股本進行重新分類，則 轉換價格和當時有效的底價應乘以一小部分，其中的分子應為普通股 股的數量（不包括公司的任何庫存股）) 在此類事件發生前夕未償還，其中 分母應為普通股的數量此類事件發生後立即懸而未決。根據本 第 7 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續版權發行。除了根據上文第7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的 記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總計如果 持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權的日期，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期 之前，轉換該持有人的優先股（不考慮本協議對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）（但是， 前提是，只要持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過 的實益所有權限制，則持有人無權在某種程度上參與此類購買權（或由於這種購買權而對此類普通股的實益所有權 ），並且持有人的購買權在某種程度上應暫時擱置 ，直到其購買權不會導致持有人超出受益 所有權限制）。

c) Pro Rata 發行版。在本優先股流通期間，如果公司向普通股持有人申報或進行任何 股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），以資本回報 或其他方式（包括但不限於通過股息 、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分銷”）， 在本優先權發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在該次分配記錄記錄之前持有本優先股完成轉換後可收購的普通股數量 （不考慮本協議中的任何轉換限制，包括但不限於 受益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄 ，則為記錄持有人的截止日期參與此類分配的普通股有待確定 （但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致 持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或者在這種程度上參與任何普通股的實益所有權）和 {為了持有人的利益，該分配的 br} 應暫時擱置直到持有人對其擁有的權利不會 導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 基本交易。如果，在本優先股流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中， 直接或間接影響了公司與他人或與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 （及其所有子公司，作為一個整體）直接或間接地對全部或基本上全部進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓 或其他處置其在一項或一系列關聯交易中的資產，(iii) 任何直接或間接的、 收購要約、要約要約或交易所要約（無論是公司還是其他人）已完成，根據該要約， 普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行普通股的 持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 普通股有效轉換所依據的任何強制性股票交易所進入或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中，直接或間接地 完成了與另一人的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括 但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人 收購普通股 50% 以上的已發行普通股（不包括任何股份）由其他人或 其他人持有的普通股，或與之有關聯的人或與訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併 協議或其他業務合併）（均為 “基本交易”）的其他人有關聯，然後，在隨後轉換 本優先股時，持有人應有權獲得在該基本交易發生之前本應在轉換時發行的每股轉換股份 （不考慮第 6 (d) 節中關於該優先股的任何限制此優先股的轉換 ），繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果其 是倖存的公司），以及該優先股數量的持有者在該基本面交易之前立即進行此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第6（d）條中關於轉換本優先股的任何限制）。出於任何此類轉換的 目的，轉換價格的確定應進行適當調整，以適用於此類備選 對價，該對價基於此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、 現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本面交易後轉換該優先股時獲得的替代對價 相同的選擇權。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書 ，並向持有人發行符合上述條款的新優先股 ，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼任實體”） 根據持有人合理滿意並經其批准的書面協議，根據本第 7 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件 （定義見購買協議）下的所有義務持有人（沒有不合理的延遲）在此類基本面之前交易 ，並應根據本優先股持有人的選擇，向持有人交付繼任實體的證券 ，以形式和實質內容與該優先股基本相似的書面文書為證，該優先股可轉換成該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於該優先股轉換後可收購和應收的普通股 優先股（不考慮轉換的任何限制 在此類基本面交易之前的本優先股），其轉換價格將本協議下的轉換價格 應用於此類股本（但考慮到根據該基本面 交易普通股的相對價值以及此類股本股的價值，此類股本股份的數量和轉換價格是為了 之前保護該優先股的經濟價值完成此類基本交易）、 以及哪個持有人在形式和實質內容上都相當滿意。發生任何此類基本交易後， 繼承實體應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為提及繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本協議下的所有義務 指定證書和其他具有相同內容的交易文件效果就好像該繼任實體在本文中被命名為 的公司一樣。

e) 計算。根據本第7節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股1/100， 視情況而定。就本第7節而言，截至給定 日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時， 公司均應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。 調整底價。每當根據本第 7 節的任何規定調整底價時，公司 均應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後生效的最低價格 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

iii。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或以任何 形式的任何其他分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買 任何類別的股本或任何權利的權利或認股權證，(D)) 在與普通股的任何重新分類有關的 中，都必須獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司（及其所有子公司，作為一個整體）全部或幾乎全部資產的任何出售或 轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性 股票交換，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，每起案件，公司 均應安排向為此目的設立的每個辦公室或機構提起訴訟本優先股的轉換，並應促使 在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少二十 (20) 個日曆日通過傳真或電子郵件發送給每位持有人，該傳真號碼或電子郵件地址與公司股票簿上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址 相同，並應發出通知 ，説明 (x) 為該分紅目的進行記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證， 或者如果不進行記錄，則為普通股持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的記錄有待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易預計生效或結束的日期，以及 記錄的普通股持有人預計有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產的日期在此類重新分類後， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換，前提是未能交付此類通知或其中或 通知交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。為避免疑問 ，在不限制任何持有人的轉換權的前提下，除非本文另有明確規定，否則每位持有人仍有權在從該通知發佈之日起至觸發該通知的事件的生效日期 的20天內轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額 。

g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，經必要持有人事先書面同意，公司可隨時在 將當時的轉換價格降至公司董事會認為適當的任何金額和 任何期限。

第 8 部分。雜項。

a) 通知。持有人根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件附件送達，或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址如上所述。注意： [__]，電子郵件地址 [__]，或公司可能為此類目的指定的其他電子郵件地址或地址，該電子郵件地址或地址是根據第 11 節 向持有人發出通知。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 並通過傳真或電子郵件附件親自送達，或者通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果賬簿上沒有這樣的 傳真號碼、電子郵件地址或地址公司，位於該持有人的主要營業地， 如收購中所述協議。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真號碼或 電子郵件附件通過傳真發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則在本節規定的任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前，通過傳真號碼或 電子郵件附件發送至本節規定的電子郵件地址，則應視為已發出並在 中最早生效，(ii) 在傳輸時間之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過傳真發送，傳真號碼或電子郵件附件 發送至本節規定的電子郵件地址在非交易日或遲於任何 交易日的下午 5:30（紐約市時間），（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，則為郵寄之日之後的第二個交易日， 或（iv）在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。

b) 絕對義務。除非本文明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或 損害公司按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股違約金和應計股息 的絕對和無條件的義務。

c) 丟失或殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被殘廢、丟失、 被盜或銷燬，則公司應簽發和交付被殘缺的 證書，或取代丟失、被盜或銷燬的證書，以換取和取代丟失、被盜或銷燬的優先股 股票的新證書，但前提是收到此類證據，但前提是收到此類證據此類證書、 以及公司合理滿意的所有權丟失、被盜或銷燬（其中不包括存入任何保證金）。

d) 管轄法律。與本 指定證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮 的法律衝突原則。與本指定證書所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本指定證書中的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）均應在位於紐卡斯爾郡特拉華州威爾明頓市 的州和聯邦法院（“特拉華法院”）提起。公司和每位持有人特此不可撤銷地向特拉華州法院提出 的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其任何索賠個人不受特拉華州 法院的管轄，或者此類特拉華州法院不當或這種訴訟的地點不方便。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄向其送達的個人手續，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本 郵寄給該方（附有送達證據）來處理任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務 ，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用 法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄因本指定證書或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中 由陪審團審判的任何和所有權利。 如果公司或任何持有人開始訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款， 則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他 費用和費用。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對違反本指定證書 任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不得視為棄權，也不得剝奪該方（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書中任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則此 指定證書的其餘條款將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則 仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議 被視為應付利息的任何利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下到期的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的 最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議下的任何付款或其他義務在工作日以外的日期到期時，這種 款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 已轉換或已贖回優先股的狀態。優先股只能根據購買協議發行。 如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復 已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為A系列可轉換優先股。

*********************

此外，決定授權和指示公司董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書 根據 上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書。

為此，下列簽署人 簽署了此證書，以昭信守 [__]當天 [__], 2023.

附件 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行以轉換股票

系列 A 可轉換優先股）

下列簽署人特此選擇根據本協議的條件將下方顯示的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“優先股”）的數量 轉換為德納利SPAC Holdco, Inc.（以下簡稱 “普通股”），面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），截至以下日期。如果以非下列簽署人的名義發行普通股 股，則下列簽署人將繳納與普通股 有關的所有應繳轉讓税，並隨函提交公司根據購買 協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，任何轉換均不向持有人收取任何費用。

換算計算：

附錄 B

投資者代表信

女士們、先生們：

關於Holdco將要發行的A系列優先股 股份的發行和出售，我們聲明、擔保、同意並確認如下：

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