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開曼羣島		001-40013		98-1574120
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（委員會檔案編號）		（美國國税局僱主識別號）
57 Ocean，403 套房, 柯林斯大道 5775 號 邁阿密海灘, 佛羅裏達				33140
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的五分之一組成		RMGCU		這個 斯達克資本市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內		RMGC		這個 斯達克資本市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		RMGCW		這個 斯達克資本市場有限責任公司

大型加速過濾器		☐	加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒	規模較小的申報公司		☒
			新興成長型公司		☒

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		頁面 不是。
第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	1
	截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明股東赤字變動表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	25
第 3 項。	優先證券違約	26
第 4 項。	礦山安全披露	26
第 5 項。	其他信息	26
第 6 項。	展品	26
簽名		27

		6月30日				十二月三十一日
		2023				2022
		未經審計
資產：
流動資產：
現金		$	35,387			$	22,339
預付費用			47,083				50,892
流動資產總額			82,470				73,231
信託賬户中持有的現金和投資			10,186,300				487,268,822
總資產		$	10,268,770			$	487,342,053
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字：
流動負債：
應付賬款		$	132,241			$	153,571
應計費用			6,479,457				899,845
應計費用-關聯方			180,000				120,000
流動負債總額			6,791,698				1,173,416
遞延法律費用			250,000				250,000
遞延承保佣金			6,762,000				16,905,000
可轉換營運資金貸款-關聯方			850,000				500,000
衍生權證負債			1,968,184				536,300
負債總額			16,621,882				19,364,716
承付款和或有開支
A類普通股； 918,402和 48,300,000可能以美元贖回的股票10.00 和 $10.09分別為2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益			9,184,020				487,168,822
股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 無 分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和未償還			—				—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000分別於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股份			—				—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 12,075,000 分別於2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			1,208				1,208
額外的實收資本			9,702,408				—
累計赤字			(25,240,748	)			(19,192,693	)
股東赤字總額			(15,537,132	)			(19,191,485	)
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字		$	10,268,770			$	487,342,053

		在已結束的六個月中 6月30日
		2023				2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入		$	(6,029,225	)		$	12,460,086
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
衍生負債公允價值的變化			1,431,884				(12,878,753	)
利息支出			—				4,146
從現金和信託賬户中持有的投資中獲得的投資收入			(1,499,839	)			(700,653	)
減少延期承保佣金			(440,592	)			—
運營資產和負債的變化：
預付費用			3,809				237,000
應付賬款			(21,330	)			69,430
應計費用-關聯方			60,000				—
應計費用			5,579,612				327,333
用於經營活動的淨現金			(915,681	)			(481,411	)
來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取的現金用於營運資金			578,729				27,010
從信託賬户提取的與贖回有關的現金			478,003,632				—
投資活動提供的淨現金			478,582,361				27,010
來自融資活動的現金流：
可轉換本票的收益——關聯方			350,000				500,000
贖回普通股			(478,003,632	)			—
融資活動提供的（用於）淨現金			(477,653,632	)			500,000
現金淨增加			13,048				45,599
現金-期初			22,339				93,599
現金-期末		$	35,387			$	139,198
非現金投資和融資活動的補充披露：
可能贖回的A類普通股價值增加		$	18,830			$	585,955
減少應付的遞延承保費		$	10,143,000			$	—

附註1-組織和業務運營説明

RMG Acquisition Corp. III（“公司”）是一家空白支票公司，也被稱為特殊目的收購公司（“SPAC”），於2020年12月23日作為開曼 羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 一或更多公司尚未確定的企業（“業務合併”）。

截至2023年6月30日，該公司尚未開始運營。2020年12月23日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）以及確定初始業務合併的目標公司有關，如下所述。公司最早要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司RMG Ponsorsor III, LLC（“保薦人”）。公司首次公開發行 發行的註冊聲明已於2021年2月4日宣佈生效。2021年2月9日，該公司完成了首次公開募股 48,300,000 個單位（“單位”，對於所發行的單位中包含的A類普通股，則為 “公眾股”），包括 6,300,000 用於支付超額配股的額外單位（“超額配股單位”），價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $483.0百萬，產生的發行成本約為 $27.1百萬，其中大約 $16.9百萬美元用於延期承保佣金和 $250,000用於支付遞延律師費（注7）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 8,216,330認股權證（每份均為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元1.50每份向保薦人發放的私募認股權證，產生的收益約為美元12.3百萬（注5）。

首次公開募股和私募配售結束後，$483.0百萬 ($)10.00每單位）的首次公開募股淨收益和私募的某些 收益存入由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”），投資於到期日為185天或 以下的美國政府國庫券或僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金 1940年，經修訂，或由公司確定的《投資公司法》，直到之前的： (i) 企業合併的完成和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募配售權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。公司的初始業務合併必須與一家或多家運營業務或資產進行 ，其公允市場價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。但是，只有在 交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的 控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

公司將為其公眾股持有人（“公眾股東”）提供在 完成業務合併後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准企業合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東批准 業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初 預計為每股10.00美元，加上信託賬户中持有但以前未發放給公司以支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息、與信託賬户管理相關的費用以及 有限的營運資金提款）。向贖回公眾股份的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少（如附註7中所述 ）。根據財務會計準則委員會（“FASB”） 《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），這些公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，投票的大多數股票都投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的公司章程”），根據公司將在首次公開募股完成後通過的 章程（“經修訂和重述的公司章程和章程”），根據美國證券的要約收購規則進行贖回。和交易所 委員會（“SEC”），並向美國證券交易委員會提交要約文件在完成企業合併之前。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其 公眾股份，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就企業合併尋求股東批准，則本次首次公開募股之前的創始人股票持有人 （“初始股東”）同意將其創始人股份（定義見附註6）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票投贊成企業合併。此外，初始股東同意 放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權。此外，未經發起人事先同意，公司同意不就初始業務 合併簽訂最終協議。

儘管有上述規定，但公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東及其股東的任何 關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制在 以上贖回其股份的總和 15未經公司事先同意，在首次公開募股 中出售的A類普通股的百分比或更多。

公司的保薦人、執行官和董事同意不對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程提出修正案 ，因為該修正案會影響公司規定贖回與業務合併相關的公眾股份或贖回的義務的實質內容或時機 100如果公司未完成業務合併，則佔其公眾股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其 A 類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

2023年1月11日，公司舉行了股東特別大會，目的是批准經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月9日延長至2023年5月9日（“延期日期”），並允許公司在不進行其他股東投票的情況下選擇進一步延長完成業務合併的日期 在延期日期之後，每次最多再增加一個月三次，在兩天內如果 公司已簽訂最終的業務合併協議（“首次延期”），則在適用的截止日期之前提前發出通知，有效期最長為六個月，至2023年8月9日。 在 與 First Extension 相關聯時，持有者 47,381,598選擇贖回其A類普通股的A類普通股，總額約為$ 478百萬現金.

2023年8月4日，公司舉行了 股東特別大會，目的是批准修訂和重述的公司章程和章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年8月9日延長至2024年2月9日 2024年2月9日（“第二次延期”）。此外，股東們批准了修改和重申公司章程的提案，以取消公司不得贖回公眾股的限制，前提是此類贖回會導致公司的有形資產淨額低於美元5,000,001在此類兑換之後。關於 第二延期，持有者 282,624選擇贖回其A類普通股的A類普通股，總額約為 $2,942,664用現金。

如果公司無法在2024年2月9日（“合併期”）之前完成業務合併，則公司將 (1) 停止除清盤目的之外的所有業務；(2) 儘快停止所有業務，但不得超過 10此後的工作日，以每股價格贖回公眾股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過 $100,000 用於支付解散費用的利息，該利息應扣除應付税款、與信託賬户管理有關的費用和有限的營運資金提款），除以當時已發行和 已發行公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在這種 贖回之後儘快進行，須經其餘股東批准，以及董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的公司對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求 。

如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則初始股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公共股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公司公開股票的資金中。在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.00最初存入信託賬户的每股股份。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方 方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，則將對公司承擔責任，將 中的資金金額降至 (i) 中較低者以下 $10.00每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日持有的每股公眾股的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少、應付税款、與信託賬户管理相關的費用以及 有限的營運資金提款而導致的每股低於每股10.00美元，前提是此類責任不適用於執行的第三方或潛在目標企業的任何索賠放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（不管 該豁免是可執行的），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償中針對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

2023年6月20日，公司收到了納斯達克上市資格部門的書面通知 ，表示由於我們未能維持最低限額為美元，公司沒有違反《上市規則》5550 (b) (2)（市值標準）35總市值為百萬美元。該通知還指出，該公司不符合《上市規則》5550 (b) (1)（股票標準）和5550 (b) (3) （淨收益標準）的要求。該通知目前不影響公司A類普通股的上市。該通知規定，根據上市規則第5810 (c) (3) (C)（“合規期規則”），該公司的期限 180從通知發佈之日起或直到 2023 年 12 月 18 日（“合規日期”），恢復符合 市值標準的日曆日。在此期間，A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易。如果在合規日期之前的任何時候，公司上市證券的市值收於或高於美元35一百萬，至少為 10 個連續工作日根據合規期限規則的要求，上市資格部門將向公司提供書面通知，告知其已恢復對市值標準的合規性，並將結案 （除非上市資格部門行使自由裁量權延長該標準） 10納斯達克 上市規則第 5810 (c) (3) (H) 條規定的工作日期限。如果公司在合規日期之前仍未重新遵守市值標準，則上市資格部門將向公司提供書面通知，説明A類普通股 將被除牌。屆時，公司可以就員工的除牌決定向聽證會（“小組”）提出上訴。但是，無法保證，如果公司收到除名通知並就工作人員的 除名決定向小組提出上訴，則此類上訴會成功。公司打算從現在起至合規日之間監測其上市證券的市值，並可能在適當時評估可用選擇，以 解決市值標準下的缺陷並重新遵守市值標準。公司還可能嘗試遵守另一項納斯達克上市標準，例如納斯達克上市規則5550 (b) (1)（Equity Standard）下的標準。但是，無法保證該公司能夠重新獲得或保持對納斯達克上市標準的遵守。

繼續關注

截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元35其運營銀行賬户中有 ,000 ，營運資金赤字約為 $6.7百萬。此外，該公司已經承擔並預計 在執行其融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。除其他外，這些因素使人們對公司在 未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

迄今為止，該公司的流動性需求已通過支付$來滿足25,000由保薦人支付某些費用以換取發行創始人股份（定義見附註4），貸款 $135,000根據票據（定義見附註4）來自保薦人，以及未存入信託賬户的私募完成所得款項。該公司於2021年2月12日全額償還了該票據。 此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以提供公司營運資金貸款（定義見附註4）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $850,000和 $500,000, 分別在週轉金貸款項下未償還.

根據首次公開募股時簽訂的投資管理信託協議，允許公司提取資金以滿足營運資金需求。這些允許的提款僅限於首次公開募股時賺取的超過初始存款的 的可用利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司提取了美元578,729 和 $43,317，分別用於營運資金的目的。截至本申報之日，公司又提取了美元651,579從信託賬户中提取營運資金。

關於公司根據財務會計準則委員會ASC議題205-40 “財務報表的列報——持續 企業” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，營運資金赤字和強制清算日期以及隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果公司 無法在2024年2月9日之前完成業務合併，則公司將停止除清算之外的所有業務。如果要求我們在2024年2月9日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。未經審計的簡明財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的公司未經審計的簡明財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“U.S. GAAP”）和S-X法規第10條編制的。因此，年度財務報表中包含的某些披露已從這些財務報表中精簡或省略，因為根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，中期財務報表不需要這些披露。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所述期間餘額和業績所需的正常 經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的 的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（ “JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的駐地要求，減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是 不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司 ，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存款保險承保限額美元250,000。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

公司的投資組合包括《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的現金和美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中持有的現金存入按月計息的活期存款賬户 。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在 信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，由於這些證券公允價值變動而產生的收益和虧損包含在信託賬户中持有的投資的未實現收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的，但對公佈每日淨資產價值（“NAV”）的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為計算公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值 通常保持在美元1.00每單位。信託賬户還可能包含由 投資活動產生的現金餘額。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計和假設， 會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來還有一個或 個以上的確認事件，管理層在制定估計時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的 。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，其公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相近 。

公允價值測量

公允價值被定義為在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度最高優先考慮活躍市場中 相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次輸入，將公允價值 衡量標準在公允價值層次結構中進行全面分類。

營運資金貸款選項

2022 年 1 月 19 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款500,000 用於支付公司的部分開支。2022 年 7 月 27 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款475,000。 票據應在我們的業務合併完成後到期，不計利息。根據保薦人的選擇，票據的未償還本金可以轉換為等於票據未償還的 本金除以美元的認股權證（“轉換權證”）數量的認股權證（“轉換權證”）1.50。根據ASC 815，將營運資金貸款轉換為認股權證的期權（“營運資金貸款期權”）符合ASC 815規定的嵌入式衍生品，並且必須按公允價值進行確認，並在每個報告期的公司運營報表中確認公允價值的後續變化，直到償還或轉換貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，營運資金貸款期權的公允價值為美元0並且 持有營運資金貸款，費用為 $850,000和 $500,000， ，分別參見注釋 9。

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據FASB ASC Topic 480和ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估其所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記作負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815的規定，首次公開募股中發行的認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具按公允價值計算為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在 行使之前，每個資產負債表日期都要重新計量，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。與首次公開募股和私募相關的認股權證的公允價值最初是使用 蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量的，隨後，每個測量日期都使用蒙特卡羅模擬模型估算私募認股權證的公允價值。隨後，根據此類認股權證的上市市場價格來衡量與我們的首次公開募股 發行相關的認股權證的公允價值。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括與首次公開募股相關的法律、會計、承保和其他費用，這些費用與 首次公開募股直接相關。與收到的收益總額相比，發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與衍生品 認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，並在運營報表中列為營業外費用。與發行A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，首次公開募股完成後可能會贖回。公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不會需要 使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的A類普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 918,402和 48,300,000在公司資產負債表的股東權益部分之外，分別可能贖回的A類普通 股票按贖回價值列為臨時權益。

自首次公開募股結束之日起，公司確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致對額外實收資本（在可用範圍內）和累積赤字收取費用 。

所得税

公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採取資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額 ，其依據是已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應納税所得額的時期的税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。

ASC 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況 的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要 税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。曾經有 不 未確認的税收優惠和 不截至2023年6月30日的應計利息和罰款金額。公司目前不知道 正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。

目前，開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税法規， 不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在接下來的十二個月 個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

每股普通股淨（虧損）收益

公司有兩類已發行和流通的股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損在 兩類股票之間按比例分擔。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司尚未考慮在首次公開募股和私募中出售的 認股權證對購買總額為 17,876,330，在計算攤薄後的每股淨（虧損）收益時，公司的A類普通股 股，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股法，將其納入具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益 與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的每股基本淨（虧損）收益相同。與可能贖回的A類普通股相關的增持不包括在每股收益中，因為贖回 價值接近公允價值。

下表列出了用於計算每股普通股 類別的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益的分子和分母的對賬表。

	在截至6月30日的三個月中																在截至6月30日的六個月中
	2023								2022								2023								2022
	A 級				B 級				A 級				B 級				A 級				B 級				A 級				B 級
每股普通股的基本和攤薄後淨（虧損）收益：
分子：
淨（虧損）收入的分配		$	(229,611	)		$	(3,018,881	)		$	5,347,917			$	1,336,979			$	(1,442,623	)		$	(4,586,602	)		$	9,968,069			$	2,492,017
分母：
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股			918,402				12,075,000				48,300,000				12,075,000				3,797,947				12,075,000				48,300,000				12,075,000
普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益		$	(0.25	)		$	(0.25	)		$	0.11			$	0.11			$	(0.38	)		$	(0.38	)		$	0.21			$	0.21

最近的會計公告

公司管理層認為，最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，將對公司未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。

附註3-首次公開募股

2021年2月9日，該公司完成了首次公開募股 48,300,000單位，包括 6,300,000超額配售單位，以美元計10.00每單位，產生的總收益為 $483.0 百萬，產生的發行成本約為 $27.1百萬，其中大約 $16.9百萬美元用於延期承保佣金和 $250,000 用於支付延期律師費。每個單元包括 一A 類普通股和 五分之一一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證將使持有人有權購買 一行使價為 $ 的A類普通股11.50每 股，可能會進行調整（見注 9）。

附註4-關聯方交易

創始人股票

2020 年 12 月，贊助商共支付了美元25,000 代表公司支付某些費用，以換取發行 10,062,500普通股（“創始人股”）。 2021 年 1 月 30 日，該公司生效了 5 比 6B類普通股的股份分割，導致已發行總額為 12,075,000B類普通股。創始人股份的持有人同意沒收總額不超過 1,575,000創始人股份按比例計算，前提是承銷商沒有全額行使購買額外單位的選擇權， 因此創始人股份將代表 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。 承銷商於2021年2月9日全額行使了其超額配股權；因此， 1,575,000創始人股份不再被沒收 。

初始股東同意，在 (1) 完成初始業務合併一年後，以及 (2) 在最初的業務合併 (x) 最後公佈的A類普通股出售價格等於或超過美元時，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份；(2) 在初始業務合併之後 (x)，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份12.00任何股份（經股票細分、股票分紅、供股、合併、重組、資本重組等因素調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段至少從 開始 150在最初的業務合併後的幾天或 (y) 公司完成清算、合併、 合併、股票交換、重組或其他類似交易之日，這些交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售 8,216,330定價為美元的私募認股權證1.50根據 向保薦人發出的私募認股權證，產生的收益約為美元12.3百萬。

每份整份私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格為美元11.50每股。向保薦人出售私募認股權證的部分收益已添加到 信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值到期。私募認股權證必須由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金，並且可以在無現金的基礎上行使 。

保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除非有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 ，直到 30初始業務合併完成後的幾天。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給 公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息，要麼由 貸款人自行決定，最高可償還 $1,500,000此類營運資金貸款中可轉換為業務後合併 實體的認股權證，價格為美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。

2020 年 12 月 30 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款300,000 用於根據期票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，無抵押，在首次公開募股結束時到期。該公司於2021年2月12日全額償還了票據 的餘額。

2022 年 1 月 19 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款500,000 用於支付公司的部分開支（“2022年1月票據”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，總額為美元500,000 的資金來自2022年1月的票據。由贊助商選擇，$的突出原則500,000可以轉換為 轉換權證，等於2022年1月票據的未償還本金除以美元1.50。在為2022年1月票據提供資金後， 公司確認了營運資金貸款期權的初始公允價值約為美元7,900作為債務折扣，被 歸類為營運資金貸款的一部分，並在貸款的預期期限內攤銷為利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司攤銷了約美元0，即債務折扣，在隨附的運營報表中歸類為利息支出。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的攤銷額約為美元2,400和 $4,200，分別是債務折扣，在隨附的簡明運營報表中歸類為利息支出。

2022 年 7 月 27 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款475,000 根據一份無抵押、不計息的期票（“2022年7月票據”）。2022年7月票據將在公司業務合併完成後到期。如果業務合併未完成，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分收益來償還2022年7月的票據，但信託賬户中持有的收益不得用於償還2022年7月的票據。2022 年 7 月票據要麼在 業務合併完成後以現金償還，要麼由發起人自行決定，最高可償還 $1,500,0002022 年 7 月票據的未付本金可以 轉換為業務後合併實體的認股權證，價格為 $1.50根據認股權證。認股權證將與私募配售權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已借入美元350,000和 $0，分別根據這筆貸款。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元850,000 和 $500,000, 分別按週轉金貸款項下的未償借款總額計算.截至2023年6月30日和2022年12月31日， 賬面價值和本金價值 貸款是 $850,000和 $500,000，分別地。

行政服務協議

自注冊聲明生效之日起，公司同意向贊助商的關聯公司支付總額為 $20,000每月用於辦公空間, 行政和支助服務 (包括工資).公司清算後，公司將停止 支付這些月費。完成初始業務合併後，公司將向該關聯公司支付等於 $ 的金額20,000 乘以從完成初始業務合併之日到首次公開募股結束之間經過的整整月數。公司支出 $60,000和 $120,000在 開支在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與此類服務有關，如隨附的未經審計的簡明運營報表 所示。公司支出 $60,000和 $120,000在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別與此類服務相關的費用，如隨附的未經審計的 業務簡明報表所示。該公司有 $180,000和 $120,000 分別包含在截至2023年6月30日和2022年12月31日與此類服務相關的應計費用相關方中。

贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務以及對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將每季度審查我們向保薦人、董事、 高級管理人員或公司或其各自的任何關聯公司支付的所有款項。

附註 5-承諾和意外開支

註冊和股東權利協議

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和 股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股 股東權益）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權彌補高達 三 要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始 企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-day option 自本招股説明書發佈之日起至買入截止日期 6,300,000按首次公開募股價格計算的額外單位減去承保 折扣和佣金。承銷商於2021年2月9日全額行使了其超額配股權。

承銷商有權獲得$的承保折扣0.20每單位 ，或大約 $9.7總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約 $16.9總計 百萬美元將支付給承銷商，以支付延期承保佣金。

或有費用協議

2022年12月，公司聘請了一名資本市場顧問來協助完成業務合併。公司同意向顧問付款 $500,000現金和 $250,000以 等值的美元普通股支付，前提是公司完成業務合併。截至2023年6月30日，公司確定不可能進行業務合併。如果該費用被確定為企業合併的 交易成本，則應付給顧問的金額可以在記錄負債期間記作支出。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的各個國家都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

附註6-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，並視未來事件的發生而定。本公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 918,402和 48,300,000分別發行和流通的A類普通股， 都可能贖回，在資產負債表中被歸類為永久權益之外。

關於2023年1月11日舉行的股東特別大會，持有人 47,381,598 公司 A 類普通股的股票行使了贖回價值總額為 $ 的權利478,003,632.

在截至2023年6月30日的六個月中，該公司提取了美元578,729用於營運資金目的。在截至2022年12月31日的年度中，該公司 已從信託中提款 $43,317用於營運資金目的。

首次公開發行中發行的A類普通股被認列為A類普通股，但可能的贖回如下：

A 類普通股可能在 2021 年 12 月 31 日贖回		$	483,000,000
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加			4,168,822
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回			487,168,822
贖回 A 類普通股			(478,003,632	)
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加			18,830
A類普通股可能在2023年6月30日贖回		$	9,184,020

附註7-股東赤字

優先股-公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股 。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股-公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股 。公司A類普通股的持有人有權獲得 一為每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 ，有 918,402和 48,300,000 已發行和流通的股票，所有這些股票都可能被贖回，並被歸類為臨時股權（見附註7）。

B類普通股-公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股 。2021年2月9日， 10,062,500B類普通股已發行並流通。2021 年 1 月 30 日，該公司 生效了 5 比 6B類普通股的股票分割，導致未償還總額為 12,075,000B類普通股。的 12,075,000 B類已發行普通股， 1,575,000如果承銷商的超額配股選擇權沒有全部或部分行使，因此初始股東將集體擁有 B 類普通股 股東無償沒收給公司 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 12,075,000已發行和流通的B類普通股。

在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律要求，否則A類 普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東表決的所有其他事項進行投票。每股普通股將有 一對所有這些問題進行投票。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或者 持有人可以選擇更早地以一對一的方式轉換為A類普通股一基準，視股份分割、股票分紅、供股、合併、 重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文規定的進一步調整。如果發行或視為發行了額外的A類普通股或股票掛鈎證券，超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的 和流通的B類普通股的持有人同意放棄此類反稀釋調整適用於任何此類發行或視為發行），因此 A 類的數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的普通股 總體上將等於 20 首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股加上與初始業務合併有關發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券，不包括向初始業務合併中任何 賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1的比率轉換為A類普通股 一.

附註8-衍生權證負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 9,660,000 和 8,216,330公募認股權證和私募認股權證分別未兑現。只能對 整數的股票行使公共認股權證。單位分離後不會發行任何部分公共認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使 30業務合併完成後的幾天或 (b) 12 自首次公開募股結束之日起幾個月；前提是公司根據《證券法》擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券或藍天法律進行登記、合格或免於註冊（或者公司允許持有人 {} 根據以下規定，在無現金基礎上行使認股權證認股權證協議中規定的情況）。該公司同意儘快這樣做，但無論如何不得遲於 20在最初的業務合併完成後的營業日內，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，內容涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明在認股權證行使後生效 60在最初的業務合併完成後的營業日內，並保持該註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或被贖回；前提是A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券第18 (b) (1) 條 “承保證券” 的定義根據法案，公司可以自行選擇要求公共認股權證持有人根據《證券 法》第3 (a) (9) 條，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明。

認股權證的行使價為 $11.50每股， 可能會進行調整，並將到期 五年在企業合併完成後或贖回或 清算時更早。此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價格 發行額外A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格由董事會 董事會本着誠意確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用））（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過了 60在完成初始業務合併之日（扣除贖回）之日可用於 初始業務合併融資的總股權收益及其利息的百分比，以及 (z) 該期間A類普通股的交易量加權平均交易價格 20交易日期從公司完成其初始業務合併之日的前一個交易日開始（該價格， “市值”）低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00每股贖回觸發價格在 “當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證兑換現金” 中描述18.00” 和 “當每股A類普通股的價格等於或超過$時，贖回A類普通股的認股權證10.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的% ，以及 $10.00每股贖回觸發價格在 標題下描述 “當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00” 將調整（至最接近的 美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證與首次公開發行中出售的單位所依據的公募權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30在企業合併完成後 天，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人在與公募認股權證相同的 基礎上行使。

當每股A類普通股的價格等於或超過$時，贖回認股權證兑換現金18.00:

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在整個過程中都可查閲 30-天兑換期。如果認股權證可供公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格 ，它也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過$時，贖回A類普通股的認股權證10.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股最後一次報告的平均銷售價格 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户 之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。

附註9-公允價值測量

2023 年 6 月 30 日 30，信託賬户中持有的現金由美元組成10,186,300存放在每月累計利息的活期存款賬户中。 在截至2023年6月30日的六個月中，該公司提取了美元578,729用於營運資金目的。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成487,268,822 持有主要投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2022年12月31日的年度中，該公司已退出信託美元43,317用於營運資金目的。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期計量的公司資產和負債的信息，並説明瞭公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

2023年6月30日

描述		第 1 級				第 2 級				第 3 級
資產：
信託賬户中持有的現金		$	10,186,300			$	—			$	—
負債：
衍生負債-公共認股權證		$	1,063,566			$	—			$	—
衍生負債-私人認股權證		$	—			$	—			$	904,618

2022年12月31日

描述		第 1 級				第 2 級				第 3 級
資產：
信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金		$	487,268,822			$	—			$	—
負債：
衍生負債-公共認股權證		$	289,800			$	—			$	—
衍生負債-私人認股權證		$	—			$	—			$	246,500

有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日期間 等級之間的其他轉賬。

一級資產包括對現金、貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的 報價市場價格以及其他類似來源之類的信息來確定其投資的公允價值。

與公開發行和私募認股權證相關的公開發行認股權證的公允價值最初是使用Monte Carlo模擬模型按公允價值計量的，隨後，每個測量日期都使用蒙特卡洛模擬模型估算私募認股權證的公允價值。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間，公司 確認了由於負債公允價值減少約美元而導致的經營報表的變化1.4 百萬和美元13.8在隨附的 運營報表中，分別以衍生權證負債公允價值變動的形式列報。

私募認股權證和公開認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用三級投入確定的。 蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司普通股的歷史波動率來估算其私募認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息率 收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。

 

下表提供了有關第三級公允價值衡量標準在計量日期的投入的定量信息：

私人認股權證

私人認股權證		截至 12 月 31 日 2022				截至 6月30日 2023
股票價格		$	10.09			$	11.28
波動性			6.9	%			0.1	%
要轉換的期權的預期壽命			5.47				0.88
無風險利率			4.73	%			5.42	%
股息收益率			—				—

營運資金貸款選項

		十二月三十一日 2022				6月30日 2023
債務轉換的行使價		$	1.50			$	1.50
波動性			6.9	%			0.1	%
要轉換的期權的預期壽命			5.47				5.31
無風險利率			4.72	%			4.13	%
股息收益率			—				—

截至2023年6月30日和2022年12月31日止期間衍生權證負債的第三級公允價值變動彙總如下：

		私人 認股證
截至2022年12月31日的衍生權證負債		$	246,500
衍生權證負債公允價值變動			944,868
截至2023年3月31日的衍生權證負債			1,191,368
衍生權證負債公允價值變動			(286,750	)
截至2023年6月30日的衍生權證負債		$	904,618

		私人 認股證
截至2021年12月31日的衍生權證負債		$	6,573,100
衍生權證負債公允價值變動			(2,946,400	)
截至2022年3月31日的衍生權證負債			3,626,700
衍生權證負債公允價值變動			(2,969,400	)
截至2022年6月30日的衍生權證負債		$	657,300

截至2023年6月30日和2022年12月31日的期間，以三級投入衡量的營運資金貸款期權的公允價值變化彙總為 如下：

截至2021年12月31日的餘額		$	—
營運資金貸款期權的初始公允價值			7,885
公允價值的變化			(7,885	)
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的餘額		$	—

注意事項 10。後續事件

公司評估了截至發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易。根據 本次審查，公司確定，除下文披露的情況外，沒有發生任何需要調整未經審計的簡明財務報表中披露的事件。

截至本申報之日，公司又提取了美元651,579從信託賬户中提取營運資金。

2023年8月4日，公司舉行了特別股東大會 ，目的是批准修訂和重述的公司章程和章程的修正案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年8月9日延長至2024年2月 9日。此外，股東們批准了修改和重申公司章程的提案，以取消公司不得贖回公開股的限制，前提是此類贖回會導致公司 的有形資產淨額低於美元5,000,001在此類兑換之後。關於第二次延期，持有者 282,624選擇贖回其A類普通股的A類普通股，總額約為美元2,942,664用現金。

第 1 項。

法律訴訟

第 1A 項。

風險因素。

第 2 項。

股權證券的未註冊銷售和註冊發行收益的使用

第 3 項。

優先證券違約

第 4 項。

礦山安全披露

第 5 項。

其他信息

第 6 項。

展品。

展覽 數字		描述
2.1		RMG Acquisition Corp. III和H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc.（參照RMG Acquisition Corp. III 2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40013）的附錄2.1合併）。
3.1		RMG Acquisition Corp. III（參照 RMG Acquisition Corp. III 最新報告 8-K 表格的附錄 3.1 納入）的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（File No. 001-40013）於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交）。
10.1		RMG贊助商III有限責任公司、RMG Acquisition Corp. III和H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc.（參照RMG Acquisition Corp. III於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-40013）的附錄10.1納入贊助商支持協議）。
10.2		RMG Acquisition Corp. III、H2B2 Eltractionsis Technologies, Inc. 及其附表一所列人員簽訂的截至2023年5月9日的公司股東支持協議（文件編號001-40013）（參照RMG Acquisition Corp. III）於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40013）的附錄10.2合併）。
31.1*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證，該法案是根據2002年 Sarbanes-Oxley法案第302條通過的。
31.2*		根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證，該法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為 以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。

RMG 收購公司III
來自：	/s/Robert S. Mancini
姓名：	羅伯特·S·曼奇尼
標題：	首席執行官

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