目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間 |
或者
在從到的過渡期內。 |
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
| |
註冊人的電話號碼,包括區號: (
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 | |
這個 | |||||
這個 | |||||
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年8月21日,
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西部收購風險投資公司
索引
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| 頁面數字 | ||
第一部分財務信息 | 2 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 2 | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 3 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東(赤字)權益變動簡明表 | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分其他信息 | 28 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 28 | ||
第 6 項。 | 展品 | 29 |
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告(本 “報告”)包含1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述,但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如,本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下內容的陳述:
● | 完成我們最初的業務合併的能力; |
● | 在我們最初的業務合併後,成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事,或者需要進行變動; |
● | 高管和董事將時間分配到其他業務上,可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突,因此他們將獲得費用報銷; |
● | 獲得額外融資以完成我們最初的業務合併的潛在能力; |
● | 潛在目標企業庫; |
● | 我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力; |
● | 如果我們收購一家或多家目標企業作為股票,則控制權可能會發生變化; |
● | 我們證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額的利息收入中未向我們提供的收益; |
● | 我們首次公開募股後的財務業績;或 |
● | 耗盡可用於對目標進行談判和盡職調查的初始業務合併的資源,以至於剩餘資源不足以完成與另一個目標的初始業務合併。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中描述的因素,包括我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“2022年年度報告”),以及我們隨後的報告,包括本報告和8-K表最新報告。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實,或者如果我們的任何假設被證明不正確,則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做,或者管理層知道或有合理的依據可以得出結論,認為先前披露的預測已無法合理實現。
1
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
西部收購風險投資公司
簡明的資產負債表
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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預付費用-非當前 |
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信託賬户中持有的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
衍生品遠期負債購買協議 |
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| — | ||
應付消費税 |
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| — | ||
應繳所得税 | | | ||||
應繳特許經營税 |
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負債總額 |
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承付款項和或有開支(注6) |
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可贖回的普通股 |
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普通股可能被贖回, $ |
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股東赤字 |
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優先股, $ |
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普通股; $ |
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額外的實收資本 |
| — |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
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西部收購風險投資公司
簡明的運營報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
運營費用 |
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專業費用和其他費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
特許經營税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
運營損失 | ( | ( |
| ( | ( | |||||||
其他(支出)收入: |
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信託賬户中持有的有價證券的所得利息和未實現虧損 |
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遠期購買協議公允價值的變化 | ( | — | ( | — | ||||||||
税前其他(虧損)收入總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可能贖回的普通股的加權平均已發行股數 |
| |
| |
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| | ||||
每股基本和攤薄後的淨虧損,普通股可能被贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股的加權平均已發行股票不受可能贖回的影響 | | | | | ||||||||
每股基本和攤薄後的淨虧損,普通股不可贖回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
西部收購風險投資公司
股東(赤字)權益變動的簡明報表
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月和六個月
額外 | 總計 | |||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | ||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022 年 12 月 31 日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
遠期購買協議 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
因贖回股票而產生的消費税義務 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股的增加視可能的贖回價值而定 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023 年 3 月 31 日餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股的增加視可能的贖回價值而定 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額 2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
|
|
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| 總計 | ||||||||||
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公正 | |||||
2021 年 12 月 31 日餘額 | |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
出售私募單位,包括超額配股 |
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| — |
| | ||||
分配給公共認股權證的收益,扣除發行成本 |
| — |
| — |
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| — |
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普通股的增持視可能的贖回價值而定 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2022 年 3 月 31 日餘額 |
| | ( | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
西部收購風險投資公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
在截至6月30日的六個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 |
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| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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信託賬户中持有的有價證券的所得利息和未實現虧損 |
| ( | ( | |||
衍生品負債公允價值變動——遠期購買協議 |
| | — | |||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用和其他資產 |
| | ( | |||
應付賬款、應計費用和應付所得税 |
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應繳特許經營税 |
| ( | | |||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
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來自投資活動的現金流 |
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存入信託賬户的現金 | ( | ( | ||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 |
| | — | |||
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
| | ( | |||
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來自融資活動的現金流量 |
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首次公開募股的收益,扣除承銷商的折扣 | — | | ||||
私募收益 |
| — | | |||
贖回普通股 | ( | — | ||||
支付贊助商貸款 |
| — | ( | |||
發行成本的支付 | — | ( | ||||
融資活動提供的(用於)淨現金 |
| ( | | |||
現金淨變動 | ( | | ||||
現金,期初 | | | ||||
現金,期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動的補充披露: | ||||||
簽發遠期購買協議 | $ | | $ | — | ||
因贖回股票而產生的消費税義務 | $ | | $ | — | ||
普通股的增加受贖回價值的影響 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
西部收購風險投資公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
附註1 — 組織與業務運營和流動資金的描述
西部收購風險投資公司(以下簡稱 “公司”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。
為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。從2021年4月28日(成立)到2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關,詳情見下文,以及自首次公開募股以來尋找潛在的業務合併。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的投資所得利息收入的形式產生營業外收入。公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日,該公司完成了該公司的首次公開募股
在首次公開募股完成的同時,公司完成了首次公開募股的出售
在完成首次公開募股和出售私募單位的同時,公司完成了首次公開募股的出售
截至2023年6月30日,首次公開募股的發行成本為 $
在首次公開募股和超額配股結束後, $
6
目錄
實際上,首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益通常用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併,其總公允市場價值至少為
公司將為已發行公眾股的持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會:(i)與為批准業務合併而召開的股東會議有關;或(ii)通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份,兑換當時存入信託賬户的金額(最初預計為 $
所有公開股票都包含贖回功能,允許贖回與公司清算相關的此類公開股份,前提是股東投票或要約與公司的業務合併有關,以及公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂法(“ASC”)第480題 “區分負債與權益”(“ASC 480”)子主題 10-S99,贖回條款不僅在公司控制範圍內,要求將要贖回的普通股歸類為永久權益之外。鑑於公眾股票將與其他獨立工具(即公募股權證)一起發行,歸類為臨時股權的公眾股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “帶轉換的債務和其他期權” 確定的分配收益。公開股票受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能可以贖回,則公司可以選擇:(i) 從發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日,如果較晚)到該工具的最早贖回日這段時間內,贖回價值的變化將增加;或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將票據的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。雖然贖回不會導致公司的有形資產淨值跌至以下 $
根據與公司業務合併有關的協議,贖回公司公開股票可能需要滿足條件,包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併,則如果投票的大多數股票被投票贊成業務合併,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票,則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,則公司將根據代理規則而不是要約規則提出在代理招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准,則保薦人已同意將其創始人股份(定義見附註5)和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外,每位公眾股東可以選擇不經投票贖回其公開股票,如果他們投了票,無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
儘管如此,公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)的任何其他個人,將受到限制,其贖回總額超過以下金額的股份
7
目錄
公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意不對公司註冊證書提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案
2023年1月6日,公司表決並批准了將向特拉華州國務卿提交的章程修正案和信託協議修正案(統稱為 “修正協議”)。修正協議允許將公司完成業務合併的日期延長至
如果公司無法在2024年1月11日(“合併期”)之前完成業務合併,則公司將:(i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快停止但不超過
2023 年 1 月 6 日,在股東特別大會上,公司股東選擇共贖回
2023年4月3日,公司收到了納斯達克股票市場上市資格部門工作人員以信函形式(“通知”)的通知,通知公司,在過去的連續30個工作日中,公司的上市證券最低價值(“MVLS”)低於最低水平 $
另外,納斯達克已要求我們根據公司的記錄和受益持有人數量提供有關其繼續上市資格的證據。為了維持此類清單,它需要至少有
儘管該公司正在努力維持其普通股在納斯達克的上市,但無法保證該公司能夠恢復或保持對納斯達克上市標準的合規性。
8
目錄
如果公司未能在合併期內完成業務合併,則初始股東已同意放棄對創始人股份的清算權。但是,由於初始股東在首次公開募股中收購了公共股份,因此如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與此類公眾股份有關的分配。A.G.P. 已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其對信託賬户中持有的業務合併營銷協議費(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有 $
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
業務合併協議
2022年11月21日,根據安大略省法律組建的公司Cycurion, Inc.(“Cycurion”)和作為Cycurion股東代表的艾米特·麥克亨利(“股東代表”)和作為Cycurion股東代表的Emmit McHenry(“股東代表”)於2022年11月21日簽訂了協議,該公司將在收盤時或之前成立。一份協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,除其他外,Cycurion將與合併子公司(“合併”)以及其他交易合併與此相關的是 “擬議交易”),Cycurion作為註冊人(“倖存公司”)的全資子公司在合併中倖存下來。無法保證會進行合併。
贊助商支持協議
在執行合併協議的同時,特拉華州的一家有限責任公司發起人交付了支持協議,根據該協議,除其他外,保薦人同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。
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目錄
股東支持協議
在執行合併協議的同時,公司的某些高管和董事簽署了支持協議,根據該協議,除其他外,公司的股東同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。此外,公司同意盡最大努力從某些股東那裏獲得額外的股東支持協議。
註冊權協議
在收盤時,Cycurion、公司及其各自的某些股東將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議,合併後的公司將被要求提交一份註冊聲明,涵蓋股東持有的可註冊證券的轉售。
終止
在合併完成之前,經Cycurion(如適用)和公司雙方書面同意,以及在某些其他有限的情況下,包括在2024年1月11日之前合併尚未完成的情況下,可以隨時終止合併協議。如果某些提案未能獲得必要的批准投票以及合併協議中定義的其他條件,則公司或Cycurion也可以終止合併協議。如果合併協議終止,則合併協議和上述所有協議將失效,除非合併協議另有規定,否則合併協議的任何一方均不承擔任何責任。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日,該公司已經 $
在業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外的融資。
如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性,其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話,公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。
繼續關注
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)的權威指導方針 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,如果公司無法完成業務合併,則附註1中描述的強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑作為一家持續經營的企業 自本財務報表發佈之日起十二個月期間。
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目錄
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會的規章制度列報的。因此,它們不包括GAAP為經審計的財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報所述期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表及其附註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)第102(b)(1)條的定義,該公司是一家新興成長型公司,在私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的適用日期不同。作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,後者由於使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的損益包含在隨附的經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
普通股可能被贖回
根據ASC 480的指導方針,公司對其普通股進行核算,但有可能贖回。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在控制範圍內)
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目錄
持有者或在發生不確定事件時需要贖回(不僅僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,在2022年1月14日,
首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增加。這種方法會將報告期的結束視為也是證券的贖回日期。普通股可贖回股賬面價值的變化導致額外實收資本的費用。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的普通股價值在下表中進行了對賬:
總收益 |
| $ | |
減去: |
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分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
分配給公募股的發行成本 |
| ( | |
另外: |
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賬面價值佔贖回價值的增加 |
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截至2022年12月31日,普通股可能被贖回 | $ | | |
減去: | |||
兑換 | ( | ||
添加: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
從2023年3月31日起,普通股可能被贖回 | $ | | |
添加: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
截至2023年6月30日,普通股可能被贖回 | $ | |
與首次公開募股相關的延期發行成本
遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的直接成本,這些成本與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成時記入股東權益。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司已經
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的限額 $
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”,符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值等於或近似隨附資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於其短期性質,但信託賬户中持有的投資和衍生負債——遠期購買協議除外。
衍生負債的公允價值 — 遠期購買協議
公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對其遠期購買協議(“FPA”)(見附註6)進行核算,根據該指導方針,FPA不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將FPA歸類為負債,並在每次申報時根據公允價值調整FPA
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目錄
時期。在行使之前,該負債須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化均在運營報表中確認。FPA使用概率加權預期收益法(“PWERM”)進行估值,FPA的某些組成部分是在蒙特卡洛模型下估值的(見註釋8)。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的税率計算的,這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
該公司的有效税率是 -
ASC 740 規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益或虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。加權平均已發行股票數量減少了,總計為
下表反映了普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
常見 | 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存不是 | 股票 | 庫存不是 | 股票 | 庫存不是 | 股票 | 庫存不是 | |||||||||||||||||
視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | 視乎而定 | |||||||||||||||||
可能的 | 可能的 | 可能的 | 可能的 | 可能的 | 可能的 | 可能的 | 可能的 | |||||||||||||||||
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損: | ||||||||||||||||||||||||
分子: |
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淨損失的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母: |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目錄
認股權證會計
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及這些工具是否符合ASC 815下所有權益分類要求,包括這些工具是否與公司自有普通股掛鈎,工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,是在簽發認股權證時以及在票據尚未兑現的每個期限結束之日進行的。管理層得出結論,根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格獲得股權會計處理。
最近的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)- 金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(“亞利桑那州立大學2016-13年”)。本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新,包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。
公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股和超額配股
根據首次公開募股,該公司出售了
注4 — 私募單位
2022 年 1 月 14 日,在完成首次公開募股和出售超額配股的同時,公司完成了
私募單位的部分收益已添加到首次公開募股的收益中,存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併,則出售私募單位的收益將用於為贖回公募股提供資金(但須遵守適用法律的要求),私募單位和任何標的證券將變得一文不值。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 9 日,贊助商收購了
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目錄
初始股東已同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份,除非出現以下較早的情況:(A)
本票—關聯方
2021年6月9日,發起人同意向公司提供總額不超過的貸款 $
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成,公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,此類週轉資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還,不含利息,要麼由貸款人自行決定,最高可償還 $
附註6——承付款和意外開支
註冊權
根據首次公開募股當日簽署的註冊權協議,創始人股份、私募單位和可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(如果有)的持有人有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得某些需求和 “搭便車” 註冊權。但是,註冊權協議規定,在適用的證券註冊封鎖期結束之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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目錄
承保協議
公司向承銷商授予了
向承銷商支付的承保費為 $
業務合併營銷協議
公司已聘請A.G.P. 擔任業務合併顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標企業的屬性,向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件組合。公司將在業務合併完成後向A.G.P. 支付此類營銷服務的費用,金額等於
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目錄
遠期購買協議
2023年1月10日,公司、Cycurion和Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了遠期股票購買協議(“FPA”)。在生效FPA之前,Alpha曾從一個選擇贖回的非關聯方那裏購買了股票
FPA規定,在符合FPA規定的條件的前提下,該日期為
在不列顛哥倫比亞省收盤的同時,WAVS應向美國股票轉讓和信託公司(“託管代理人”)的Alpha(“託管賬户”)轉入托管賬户(“託管賬户”),但須遵守不列顛哥倫比亞省收盤當天或之前簽訂的慣常書面託管協議(“託管協議”)的條款,金額等於股票購買價格乘以Alpha截至目前持有的股票數量業務合併(“託管基金”)的關閉。託管協議應不可撤銷地促使託管代理人從託管賬户中發放看跌期權日的股票購買總價,以及向Alpha支付的額外款項(如果適用),下述款項。
之內
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目錄
公司根據ASC 815-40中的指導方針核算其遠期購買協議,根據該指導方針,FPA不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將FPA歸類為負債,並在每個報告期根據公允價值調整FPA。在行使之前,這些負債在每個資產負債表日都要重新計量,公允價值的任何變化均在經營報表中確認。FPA使用PWERM進行估值,FPA的回收股份根據蒙特卡洛模型進行估值。截至2023年1月10日,遠期購買協議的初始公允價值為 $
2022 年降低通貨膨脹法案(“IR 法案”)
2022 年 8 月 16 日,2022 年《通貨膨脹降低法案》(“IR 法案”)簽署為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。
2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、擴張或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)業務合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額(或以其他方式發行,但與企業合併無關但在企業合併內部發行)企業合併的應納税年度相同)以及(iv)財政部法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司繳納,而不是由贖回持有人繳納,因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致公司完成業務合併的能力降低。
2023 年 1 月 6 日,公司股東兑換
附註 7 — 股東赤字
普通股—公司有權發行
優先股—公司有權發行
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目錄
公開認股權證— 截至2023年6月30日和2022年12月31日,有
公開認股權證將到期
一旦公共認股權證可以行使,公司可以贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過時 $ |
● | 當且僅當當前有關於公共認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明時。 |
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。
在某些情況下,包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證的持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金,也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此,公共認股權證可能會到期並變得一文不值。
此外,如果 (a) 公司以低於以下的發行價或有效發行價格發行額外普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以完成業務合併 $
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目錄
私募認股權證— 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
2022 年 5 月 2 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈普通股和構成單位的認股權證的單獨交易已經開始。任何未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易,代碼為 “WAVSU”。普通股和認股權證將分別在納斯達克上市,股票代碼分別為 “WAVS” 和 “WAVSW”。
注 8 — 公允價值衡量標準
對於在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820 “公允價值計量” 中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級 — 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||
價格中 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
6月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2023 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||||
資產: |
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|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
負債: | ||||||||||||
衍生負債-遠期購買協議 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||
價格中 | 其他 | 其他 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
十二月三十一日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||
| 2022 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
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FPA使用PWERM進行估值,重置定價,交易對手對回收股票的銷售是使用基於股票價格、結算時間和市場隱含波動率的蒙特卡洛模擬進行建模的。PWERM 是一個多步驟過程,在這個過程中,根據各種未來結果的概率加權現值來估算價值。FPA負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。定價模型中固有與預期股價波動、預期壽命和無風險利率相關的假設。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率,該波動率與FPA的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與FPA的預期剩餘壽命相似。假設FPA的預期壽命等於其剩餘的合同期限。截至2023年1月10日,遠期購買協議的初始公允價值為 $
用於估值公司FPA的模型的關鍵輸入如下:
| 的初始測量日期 |
| |||||
輸入 | 2023年1月10日 | 2023年6月30日 | |||||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
剩餘壽命(年) |
| |
| |
| ||
預期波動率 |
| | % |
| — | % | |
贖回價格 | $ | — | $ | | |||
股票價格 | $ | | $ | |
|
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和六個月中按公允價值計量的公司三級金融工具的公允價值變化,這些工具按公允價值計量:
遠期購買 | |||
| 協議 | ||
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | — | |
2023 年 1 月 10 日的初步測量 — 發行 |
| | |
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值的變化 | | ||
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |
註釋 9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直到發佈未經審計的簡明財務報表之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查,除了下文之外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
在股東於2023年7月6日批准公司第二修正和重述的公司註冊證書第二修正案(“章程修正案”)之後,公司於2023年7月11日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。章程修正案將公司必須完成業務合併(“延期”)的日期從2023年7月11日延長至2024年1月11日。
2023年7月9日,公司股東選擇贖回總額為
2023年7月27日,該公司與Cycurion簽訂了期票,價格為美元
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及的 “我們的”、“我們” 或 “公司” 是指Western Acquisition Ventures Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指的是我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指西方收購風險投資贊助商有限責任公司。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除本報告中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時,可以識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及公司管理層的假設和目前可用的信息。由於許多因素,包括上文 “前瞻性陳述” 和 “第1A項” 中列出的因素,實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。風險因素” 載於我們的 2022 年年度報告。
概述
我們是一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(“IPO”)收益中的現金以及與首次公開募股完成同時進行的配售單位的出售、股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們已經確定了收購目標,並簽署了合併協議,目的是在規定的時限或之前完成業務合併,詳情見下文。我們預計在實施這些收購計劃時將繼續承擔鉅額成本,因此無法向您保證我們會取得成功。標題下方的信息”擬議的業務合併” 以及本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析的其他部分,旨在提供與從管理層對公司的角度評估公司相關的信息。
擬議的業務合併
業務合併協議
2022年11月21日,根據安大略省法律組建的公司Cycurion, Inc.(“Cycurion”)和作為Cycurion股東代表的艾米特·麥克亨利(“股東代表”)和作為Cycurion股東代表的Emmit McHenry(“股東代表”)在收盤時或之前成立 Registrant(“Merger Sub”),該公司是特拉華州的一家公司,也是註冊人(“合併子公司”)的全資子公司 WAV Merger Sub, Inc. 合併成協議和計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,除其他外,Cycurion將與合併子公司(“合併”)以及其他交易合併與此相關的是 “擬議交易”),Cycurion作為註冊人(“倖存公司”)的全資子公司在合併中倖存下來。無法保證會進行合併。
贊助商支持協議
在執行合併協議的同時,特拉華州的一家有限責任公司發起人交付了支持協議,根據該協議,除其他外,保薦人同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。
股東支持協議
在執行合併協議的同時,公司的某些高管和董事簽署了支持協議,根據該協議,公司股東同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。此外,公司同意盡最大努力從某些股東那裏獲得額外的支持協議。
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目錄
註冊權協議
在收盤時,Cycurion、公司及其各自的某些股東將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議,合併後的公司必須提交一份註冊聲明,涵蓋股東一方持有的可註冊證券的轉售。
終止
在合併完成之前,經Cycurion(如適用)和公司雙方書面同意,以及在某些其他有限的情況下,包括在2024年1月11日之前合併尚未完成的情況下,可以隨時終止合併協議。如果某些提案未能獲得必要的批准投票以及合併協議中定義的其他條件未得到滿足,則公司或Cycurion也可以終止合併協議。如果合併協議終止,則合併協議和上述所有協議將失效,除非合併協議另有規定,否則合併協議的任何一方均不承擔任何責任。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何營業收入。在截至2023年6月30日的三個月中,我們唯一的活動是組織活動和尋找潛在的業務合併。我們預計最早要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以存入信託賬户的首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為332,537美元。其中包括216,126美元的專業費用、一般和管理費用、所得税支出和特許經營税,以及信託賬户中有價證券的利息收入93,954美元,以及遠期購買協議公允價值變動的210,365美元。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為722,400美元。其中包括881,761美元的專業費用、一般和管理費用以及特許經營税,以及信託賬户中有價證券的利息收入159,361美元。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為504,148美元。其中包括619,998美元的專業費用、一般和管理費用、所得税支出和特許經營税,以及信託賬户中283,114美元的有價證券利息收入和167,264美元的遠期購買協議公允價值變動。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為1,312,809美元。其中包括1,412,448美元的專業費用、一般和管理費用以及特許經營税,以及信託賬户中99,639美元的有價證券淨收益。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日,我們在信託賬户之外持有258,551美元的現金。截至2023年6月30日,我們的營運資金赤字為2,191,908美元。公司的流動性需求可能需要通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方在信託賬户之外持有的貸款或額外投資的收益來滿足。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時向公司貸款資金,無論他們認為合理的金額,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為490,930美元,這主要是由於淨虧損504,148美元,遠期購買協議的公允價值變動為167,264美元,有價證券的利息收入為283,114美元,運營資產和負債的變化為129,068美元。投資活動提供的淨現金為109,376,586美元,這是由於從信託賬户中提取了109,436,586美元,向贖回的股東支付了109,436,586美元,被存入信託賬户的6萬美元所抵消。用於融資活動的淨現金為109,436,586美元,這是由於為贖回股票支付的款項。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為984,354美元,這主要是由於淨虧損1,312,809美元,營運資金變動為428,094美元,有價證券的利息收入為99,639美元。用於投資的淨現金
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目錄
活動為116,150,000美元,這是由於首次公開募股的收益存入信託賬户。融資活動提供的淨現金為117,749,000美元,主要來自首次公開募股收益和私募收益。
我們在執行收購計劃時已經承擔了鉅額成本,預計將繼續產生鉅額成本。在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
繼續關注
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)的權威指導方針 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素進行評估,管理層已確定,如果公司無法進行本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表附註1中描述的強制清算和隨後的解散要完成企業合併,這使人們對公司在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
《就業法》
《Jumpstart Our Business Startup Act》(“JOBS法案”)包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據JOBS法案,我們有資格成為 “新興成長型公司”,並且可以根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期,我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外,我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,可能不必要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告,(ii) 提供多德可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》,(iii)符合華爾街可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充文件(審計師討論和分析),(iv)披露了某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”,以較早者為準。
合同義務
註冊權
根據首次公開募股當天簽署的註冊權協議,創始人股份、私募單位和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位(如果有)的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得一定的需求和 “搭便車” 註冊權。但是,註冊權協議規定,在證券註冊的適用封鎖期終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司授予承銷商在與首次公開募股有關的最終招股説明書中的45天期權,即以IPO價格減去承銷折扣和佣金,再購買多達1,500,000個單位,以支付超額配股(如果有的話)。2022年1月14日,承銷商完全行使了超額配股權,以每單位10.00美元的價格購買了1,500,000個單位。
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目錄
首次公開募股結束時,承銷商獲得了50萬美元的承保費。作為額外的承保費,保薦人於2021年6月16日以7,000美元的價格將1,207,500股創始人股份轉讓給了A.G.P. 的關聯公司。2021年11月22日,該公司對其普通股進行了2比3的反向股票分割,A.G.P. 以478美元的價格向贊助商出售了55,000股創始人股票,因此A.G.P. 擁有75萬股創始人股份。
業務合併營銷協議
公司已聘請A.G.P. 擔任業務合併顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買公司與企業合併相關的證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務相關的新聞稿和公開文件組合。完成業務合併後,公司將向A.G.P. 支付此類營銷服務的費用,金額相當於首次公開募股總收益的4.5%,合計5,175,000美元(不包括可能應支付的任何適用發現者費用)。關於與Cycurion考慮的業務合併,A.G.P.,公司修改了費用安排,根據該安排,公司將分配25萬股普通股,而不是上述現金費用。
遠期購買協議
2023年1月10日,公司、Cycurion和Alpha簽訂了遠期股票購買協議(“FPA”)。在FPA生效之前,Alpha從一個非關聯方購買了股票,該方選擇贖回30萬股普通股,面值每股0.0001美元(此類購買的股份,“回收股份”)。根據FPA的條款,一旦擬議的業務合併生效,並且已經過了十二個月(如果以書面形式提交給公司,則為六至九個月),Alpha可以選擇向公司出售和轉讓不超過Alpha當時持有的股份數量,公司應從Alpha購買不超過Alpha當時持有的股票數量,但除非另有約定,否則總計不得超過30萬股由各方以書面形式提出,每股價格等於贖回價格(定義見章程)。
FPA規定,根據FPA規定的條件,即業務合併完成後的12個月(“BC收盤”);前提是,Alpha可以自行決定將該日期提前至不列顛哥倫比亞省收盤後六(6)個月和不列顛哥倫比亞省收盤後九(9)個月中的任何一個,方法是在該日期之前至少兩(2)個日曆日向WAVS發出選擇加快的通知(任何此類日期,“看跌日期”),Alpha可以選擇出售並轉讓給WAVS,但不超過Alpha當時持有的股票數量,但不是總計超過300,000股,每股回收股票的價格等於贖回價格(定義見當前章程第9.2(a)節)(“股票購買價格”)。如果 (i) 股票從納斯達克紐約證券交易所退市,(ii) 在與股東投票批准業務合併有關的贖回申請到期之日後,協議因任何原因終止,或者 (iii) 在業務合併結束後的任何連續30個交易日內,在此期間20個交易日的VWAP價格(定義見下文)應更低每股超過3.00美元。就本協議而言,應使用彭博終端公佈的第10b-18條普通股交易量加權平均價格,確定任何交易日或任何指定交易期的每股VWAP價格。FPA還規定,WAV應向Alpha償還與Alpha收購股票有關的所有合理和必要的經紀佣金,金額不超過每股0.05美元,每股每處置0.02美元(見附註6)。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
每股普通股淨收益/虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,其中不包括保薦人將被沒收的普通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日期間,用於購買公司股票的未償還公募認股權證和私募認股權證的11,876,000股潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益之外,因為它們可以意外行使,而且意外開支尚未得到滿足。因此,截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司沒有任何稀釋性證券或其他合約
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有可能行使或轉換為普通股,然後分享公司的收益。因此,攤薄後的每股收益或虧損與所列期間的每股基本虧損相同。
認股權證會計
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及這些工具是否符合ASC 815下所有權益分類要求,包括這些工具是否與公司自有普通股掛鈎,工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,是在簽發認股權證時以及在票據尚未兑現的每個期限結束之日進行的。管理層得出結論,根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格獲得股權會計處理。
衍生負債-遠期購買協議
公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對其遠期購買協議(“FPA”)(見附註6)進行核算,根據該指導方針,FPA不符合股權處理標準,必須記為負債。因此,公司按公允價值將FPA歸類為負債,並在每個報告期根據公允價值調整FPA。在行使之前,該負債須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化均在運營報表中確認。FPA 使用 PWERM 進行估值,FPA 的某些組成部分在蒙特卡洛模型下進行估值。
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普通股可能被贖回
根據ASC 480的指導方針,公司對其普通股進行核算,但有可能贖回。須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時可以贖回,而不僅僅是公司的控制範圍)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,在2022年1月14日,在公司資產負債表的股東權益部分之外,有11,500,000股可能被贖回的普通股作為臨時權益列報。
最近的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)- 金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量(“亞利桑那州立大學2016-13年”)。本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新,包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。
公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在2022年年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。
第 4 項控制和程序
評估我們的披露控制和程序
截至2023年6月30日,我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下,對我們的 “披露控制和程序”(該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告;(ii) 累積並傳達給註冊人的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出決定關於所需的披露。
還應注意的是,首席執行官和首席財務官認為,我們的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證,他們預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和欺詐。控制系統,無論構思或操作多麼精良,都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證,而不是絕對的保證。
財務報告內部控制的變化
在本財年第二季度,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素
不適用於小型申報公司。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的季度中,沒有未註冊的股票證券銷售。
第 3 項違約優先證券
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展品索引
展品編號 |
| 描述 |
---|---|---|
31.1* | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據 18 U.S.C. 1350 進行認證 | |
32.2** | 根據 18 U.S.C. 1350 進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101. CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
附錄 104* | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
*隨函提交
**隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
西部收購風險投資公司 | |
日期:2023 年 8 月 21 日 | /s/ 斯蒂芬·克里斯托弗森 |
斯蒂芬·克里斯托弗森 | |
首席執行官 | |
(首席執行官) | |
日期:2023 年 8 月 21 日 | /s/ 威廉·利沙克 |
威廉·利沙克 | |
首席財務官 | |
(首席財務和會計官) | |
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