美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
|
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括 區號
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報
要求的約束。
用複選標記指明註冊人
是否在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至2023年8月14日,
區塊鏈共同投資者收購公司我
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
第 6 項。 | 展品 | 27 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
區塊鏈共同投資者收購公司我
簡明的合併資產負債表
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
可轉換本票——關聯方、公允價值 | ||||||||
可轉換本票——關聯方,面值 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
與首次公開募股相關的延期承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
可能贖回的A類普通股;$ | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併運營報表
在截至6月30日的三個月中, | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
遠期購買協議公允價值的變化 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的投資所賺取的收入 | ||||||||||||||||
其他收入共計,淨額 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股東不贖回協議 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至6月30日的三個月和六個月中, 2022
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的現金流簡明合併報表
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
遠期購買協議公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
信託賬户持有的投資所賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金用於兑換 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
應付給關聯方的票據的收益 | ||||||||
贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金-期初 | ||||||||
現金-期末 | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注1 — 組織和業務運營
Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I( “公司”)於2021年6月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家 業務進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司是一家新興成長型公司,因此,該公司承受 與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營 。從2021年6月11日(成立)到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立 和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關,以及首次公開募股之後, 為業務合併確定目標公司。公司最早要等到其最初的業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。公司以現金利息收入 的形式產生營業外收入,以及首次公開募股收益的現金等價物。
該公司的贊助商是區塊鏈共同投資者
收購贊助商I LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月9日(“生效日期”)宣佈生效。2021 年 11 月 15 日,
公司開始首次公開募股
在完成首次公開發行
以及承銷商部分行使超額配股權的同時,公司完成了
的私募配售
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 ,儘管 幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
公司必須完成一項或多項初始
業務合併,其總公允市場價值至少為
繼2021年11月15日首次公開募股
結束並部分行使超額配股之後,$
5
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
公司將向其A類
普通股的持有人提供面值$
儘管有上述規定,但備忘錄
和公司章程規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與
共同行事或作為 “集團”(定義見經修訂的1934年
《證券交易法》(“交易法”)第13條)的任何其他人,將被限制贖回超過總額的股份
} 的
公司的保薦人、高級管理人員和董事
(“初始股東”)已同意不對公司章程大綱和章程 (A) 提出修正案,即
修改公司允許贖回其初始業務合併或贖回義務的實質內容或時機
自
首次公開募股結束以來,公司有18個月的時間來完成最初的業務合併,該合併隨後延長至2023年11月15日(“合併期”)。如果公司無法在合併期
內完成業務合併,並且合併期沒有進一步延長,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;
(ii) 儘快但不超過十個工作日,以每股
的價格贖回公眾股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有
且之前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其納税義務(如果有)(減去不超過 $
保薦人和公司
管理團隊的每位成員已與公司簽訂協議,根據該協議,他們同意 (i) 放棄對面值 $ 的 B 類普通股的贖回
權
6
區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
擬議的業務合併
2022年11月10日,公司與特拉華州的一家公司BCSA Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司 Qenta Inc.(“Qenta”)簽訂了 業務合併協議(“企業 合併協議”)(“企業 合併協議”)。
業務合併協議及其設想的交易
已獲得公司和Qenta董事會的批准。除其他外,業務合併協議
規定了以下交易:(i) 公司將成為特拉華州的一家公司(“馴化”)
,在馴化方面,(A) 公司名稱將改為 “Qenta Inc.”(“New Qenta”)
和(B)公司每股已發行A類普通股和公司每股已發行B類普通股
將變為
業務合併協議中設想的馴化、合併和其他交易 被稱為 “Qenta 業務合併”.” Qenta 業務合併預計將在公司股東獲得所需的批准並滿足 監管要求和其他慣例成交條件後結束。
根據業務合併協議的條款和條件,(i) Qenta的已發行股份(庫存股和任何持異議股份
股的公司除外(定義見業務合併協議)將兑換成新的Qenta普通股,(ii) 每股未償還的
可交換公司限制性股票單位(定義見業務合併協議)將兑換成可比的限制性股票單位
New Qenta,基於商定的權益價值。根據業務合併協議的現行條款,公司預計
發行
公司和Qenta完成業務合併的義務受某些成交條件的約束,包括但不限於:(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止
,(ii) 任何具有管轄權的法院或其他政府法院沒有發佈任何命令、法律或其他法律限制或禁令具有管轄權的
實體,禁止或禁止完成馴化或合併,(iii)根據經修訂的1933年
《證券法》的規定,S-4表格上的註冊
聲明(“註冊聲明”)的有效性,該法案登記了將在合併和馴化中發行的新Qenta普通股,(iv)公司股東的必要批准
,(v)Qenta股東的批准,(iv)納斯達克對公司的批准
與 Qenta 業務合併相關的上市申請,(v) 馴化的完成,(vi) 公司
至少擁有 $
在執行企業
合併協議方面,公司與Cohen & Company Financial Management, LLC(“Cohen”)的客户Vellar Opportunity
Fund SPV LLC(“FPA賣方”)簽訂了確認書(“遠期購買協議”)。
由科恩管理的實體和基金擁有贊助商的股權。簽訂遠期購買
協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足,從而增加交易完成的可能性
。根據遠期購買協議,FPA賣方可以但沒有義務在公司贖回截止日期之後
通過公開市場的經紀人購買公司的A類普通股,
包括持有人根據公司與
Qenta 業務合併相關的組織文件選擇贖回的股份,但公司或公司關聯公司除外,以及 (b) FPA 賣家已同意放棄
與 Qenta 業務合併相關的任何兑換權對於根據遠期購買協議購買的公司
的此類A類普通股(“標的股份”)。股票數量應等於
標的股份,但不得超過
公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含了完整的業務合併協議、遠期 購買協議以及其他在完成Qenta業務合併之前簽訂或計劃執行的協議。
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區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”,其定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條,經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》(“JOBS 法案”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免,包括但不限於其他非新興成長型公司因為 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,因此減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務 ,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司 (即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司 的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期, 這意味着,當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時,作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 由於使用的會計準則可能存在差異,這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的合併財務報表進行比較變得困難 或不可能。
持續經營、流動性和資本資源
截至2023年6月30日,該公司的持股量約為
$
截至2023年6月30日
30日,公司的流動性需求已通過贊助商支付的美元來滿足
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新 (“ASU”)2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 , 公司必須在2023年11月15日之前完成業務合併。公司沒有足夠的流動性來維持 運營;但是,公司可以從發起人那裏獲得營運資金貸款,管理層認為這將使公司 能夠在完成最初的業務合併之前維持運營。如果業務合併未在 2023 年 11 月 15 日之前完成,並且完成業務合併的最後期限沒有進一步延長,則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已確定,公司的流動性問題、如果企業 合併未在適用的最後期限之前進行強制清算,以及隨後可能解散,這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2023年11月15日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。無法保證公司能夠在2023年11月15日之前完成任何業務 合併。
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區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
風險和不確定性
2022 年 2 月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟 制裁。此外,截至這些簡明的未經審計的合併財務報表發佈之日,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定,截至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日,對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2023年5月1日,第一共和國銀行破產。 聯邦監管機構沒收了該銀行的資產,並通過談判將其資產出售給摩根大通。該公司在該銀行持有存款 。由於將資產出售給摩根大通,該公司的投保和未投保存款存放在摩根大通 摩根大通。該公司還通過 摩根士丹利轉移了為股東持有的信託資金並投資於聯邦政府證券。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表以美元列報,符合 美利堅合眾國(“GAAP”)中關於臨時財務信息的會計原則、10-Q表格和S-X 第8條的説明以及美國證券交易委員會的規章制度。因此,它們不包括 GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整,其中僅包括公允列報所述期間餘額和業績所必需的 正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
公司未經審計的簡明合併財務 報表包括與計劃合併有關的全資子公司。在合併中,所有公司間賬户和交易 都將被清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明的合併財務 報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在制定估算時考慮的對精簡合併財務報表 日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計在 短期內可能會發生變化,這至少是合理的。隨附的簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估計之一是確定衍生權證負債的公允價值。因此,實際結果 可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司的投資組合 由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券組成, 到期日為185天或更短,或者投資於美國政府證券且通常 具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資 由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資 由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。證券交易和 對貨幣市場基金的投資在每個 報告期末按公允價值列報在簡明的合併資產負債表上。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中,這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的 投資所賺取的收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有的市場信息確定的。
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區塊鏈共同投資者收購公司我
未經審計的簡明合併財務 報表附註
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的承保限額 $
金融工具的公允價值
公司資產和 負債的公允價值等於或近似 簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額,符合財務會計準則委員會ASC主題820 “公允價值衡量標準” 規定的金融工具。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的 的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構將 對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價賦予最高優先級(1 級衡量標準),將 的優先級設置為不可觀察的輸入(3 級衡量標準)的最低優先級。這些等級包括:
● | 第 1 級, 定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級, 定義為活躍市場報價以外的可直接或間接觀察的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價 或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 第 3 級, 定義為不可觀察的輸入,其中很少或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設, 例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於衡量 公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入, 將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
可轉換本票——關聯方,公允價值
公司於2022年6月15日與其保薦人 簽訂了可轉換本票。公司已選擇公允價值期權來核算2022年收到的收益。該金額在資產負債表上以 “可轉換本票——關聯方,公允價值” 的形式列報。在2022年收益中選擇 公允價值期權的主要原因是,鑑於公司當前的市場和經濟 狀況,可以更好地提供有關財務負債金額的信息。由於採用了公允價值期權,公司按公允價值記錄每筆提款,並在發行時確認損益 ,隨後的公允價值變動作為可轉換票據關聯方 的公允價值變動記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。公允價值基於價格或估值技術 ,這些技術需要既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義的投入。這些輸入反映了管理層 ,如果適用,也反映了獨立的第三方估值公司自己對市場參與者 在資產或負債定價時將使用的假設的假設。
可轉換本票——關聯方,面值
公司選擇了分叉期權,以核算2022年6月與其發起人簽訂的可轉換本票在2023年期間獲得的收益 。該金額在資產負債表 上列為 “可轉換本票——關聯方,面值”。
該公司分析了可轉換本票——關聯方 ,以評估公允價值期權在2023年是否合適,這是因為高額溢價導致額外已繳資本的抵消分錄 ,並且在排除公允價值期權的關聯方指導下,確定公允價值 期權不合適。因此,該公司根據ASC 815對可轉換本票——關聯方、面值進行了入賬,分析了 可轉換票據中嵌入的轉換選項。ASC 815通常要求公司將可轉換票據中嵌入的轉換 期權與其託管工具分開,並將其記作獨立的衍生金融工具。
公司審查發行的可轉換債務 的條款,以確定是否存在嵌入式衍生工具,包括嵌入式轉換期權,這些工具必須分叉並作為衍生金融工具單獨核算。在主儀器包含多個需要分叉的 嵌入式衍生工具(包括轉換選項)的情況下,分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。
分叉嵌入式衍生品最初按公允價值記錄,然後在每個報告日重新估值,公允價值的變化報告為營業外收入或 支出。當權益或可轉換債務工具包含嵌入式衍生工具,這些工具將被分拆並記作負債 時,收到的總收益首先分配給所有分叉衍生工具的公允價值。然後, 剩餘的收益(如果有的話)將分配給主辦樂器本身,這通常會導致這些工具以低於其面值的價格入賬 。可轉換債務面值的折扣以及 票據的申報利息,通過定期向利息支出收取費用在票據的有效期內攤銷。
經確定,先前的轉換 期權是微不足道的,因此,公司已通過 票據的其餘使用按面值記錄了可轉換本票——關聯方。
衍生負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815-40,“衍生品和套期保值——實體自有權益合約”(“ASC 815-40”),公司評估其所有金融工具,包括 發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。在每個報告期結束時,將重新評估衍生工具的分類,包括此類工具是應記為負債還是 記作權益。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
根據ASC 815,公募認股權證和私募認股權證 認股權證被確認為衍生負債。因此,公司將認股權證工具 視為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前,負債將在每個資產負債表日期進行重新計量 ,公允價值的任何變化均在公司的簡明合併運營報表 中確認。與首次公開募股和私募認股權證相關的公開發行認股權證的初始公允價值是使用隨機三項式樹模型估算的。隨着更多最新信息的出現,認股權證公允價值的確定可能會發生變化,因此實際結果可能會有很大差異。衍生權證 負債被歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不需要使用流動資產 或需要產生流動負債。
該公司確定遠期購買協議 (定義見附註1)是一種衍生工具。因此,公司將該工具視為按公允價值計算的資產或負債 ,並在每個報告期將該工具調整為公允價值。公允價值的任何變化均在公司未經審計的 簡明合併運營報表中確認。遠期購買協議的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值 進行衡量的。
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他 費用。與收到的總收益相比,根據相對公允價值將發行成本 分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與衍生權證負債相關的發行成本在發生時記作支出,並在未經審計的簡明合併運營報表中列為營業外費用 。首次公開募股完成後,與A類普通股相關的發行成本 從A類普通股的賬面價值中扣除。公司 將遞延承保佣金歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不會需要 使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導方針,公司的A類普通股可能被贖回
。需要強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類
普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,A 類
普通股被歸類為股東權益。作為私募的一部分,公司發行了
公司在贖回 價值發生變化時立即予以確認,並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為 等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為 也是證券的贖回日期。自首次公開募股(包括行使 超額配股權)之日起,公司確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加,這導致對額外實收資本(在可用範圍內)和累積赤字收費 。隨後,公司將贖回價值的變化 確認為A類普通股贖回價值的增加,但可能會贖回,這反映在 隨附的未經審計的股東赤字變動簡明合併報表中。
所得税
公司遵守FASB ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求規定了 財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的計量屬性。為了使這些福利 得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。該公司 管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額 。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致鉅額付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差。
目前,開曼羣島政府沒有對所得税 。根據開曼羣島聯邦所得税法規,不對公司徵收所得税 。因此,所得税未反映在公司的簡明合併財務報表中。該公司 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
每股普通股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。公司有兩類股票,分別是 A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。 每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以相應時期已發行普通股的加權平均股 。
每股普通股
股攤薄後淨收益的計算不考慮與首次公開募股(包括行使超額配股
期權)和私募配售相關的認股權證的影響,以購買總額為
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
最新會計準則
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,ASC Subtopic 820,“受合同銷售限制的股票證券的公允價值衡量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820,以澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制,並對受按公允價值計量的合同銷售限制約束的股票證券引入了新的披露 要求。ASU 適用於按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人 和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後開始的 個財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或可供發佈的 中期和年度財務報表。該公司仍在評估 該聲明對簡明合併財務報表的影響。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度—— 金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量。”此更新要求 按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期 信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收性的合理 和可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了對 新準則的澄清更新,包括更改小型申報公司的生效日期。該指導方針對2022年12月15日之後的 財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告,如果目前獲得通過,不會對公司未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
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注3 — 首次公開募股
2021 年 11 月 15 日,該公司完成了
的首次公開募股
在首次公開募股
結束以及承銷商於2021年11月15日部分行使超額配股之後,$
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束和承銷商部分行使超額配股權的同時,該公司的保薦人共購買了
每個私募單位由一股A類普通股
股和一份認股權證(“私募認股權證”)的一半組成。每份整份私募配售
權證均可行使整股 A 類普通股,價格為 $
保薦人、公司高級管理人員和 董事同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天 或首次公開募股結束後的12個月內,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 7 月 2 日,贊助商支付了 $
除有限的
例外情況外,初始股東同意,在 (A) 最早之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
本票—關聯方
2021 年 7 月 2 日,發起人同意向公司貸款
,最高可達 $
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營運資金貸款
為了支付與
業務合併相關的交易成本,發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果企業
合併未完成,公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款,
但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成時償還
,不計利息,要麼由貸款人自行決定,最高可償還美元
可轉換本票——相關 方、公允價值和麪值
2022年6月15日,公司發行了營運資金貸款期票
,如上所述,金額為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日,在隨附的簡明合併資產負債表中,以公允價值法記賬的保薦人票據的
部分被描述為 “可轉換本票——關聯方,
公允價值”,餘額為美元
在截至2023年6月30日的期間,公司 得出結論,2023年轉換功能的公允價值來自本金,根據ASC 815,需要進行分叉, 被視為微不足道。考慮到本例中嵌入式轉換功能的最低價值,可轉換 債務協議的這一部分按面值記錄為負債,可以更準確地表示交易的基本經濟性。
截至2023年6月30日 ,在隨附的簡明合併資產負債表上,以分叉法持有的保薦人票據的一部分被描述為 “可轉換本票 ——關聯方,面值”,餘額為991,400美元,截至2022年12月31日 31日,餘額為零。2023年可轉換本票收益——關聯方,面值合計 $99,000 1,400。
行政服務協議
從證券首次在納斯達克上市
之日起,公司已同意向保薦人支付總額為$
此外,贊助商、執行官和 董事或其各自的關聯公司將獲得與代表公司進行的活動(例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查)相關的任何自付費用報銷。 審計委員會將每季度審查公司向發起人、執行官或 董事或其關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將使用信託 賬户之外的資金支付。
附註6——承付款和或有開支
註冊和股東權利
根據與 首次公開募股有關的註冊權協議,在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私募配售 認股權證和私募單位中包含的證券(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類 普通股和在轉換流動資本貸款時可能發行的認股權證)的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人最多有權提出三項要求,要求公司註冊 此類證券,但不包括簡短的要求。此外,這些持有人對在初始業務合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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承保協議和修正案
承銷商有一個
該公司與其承銷商之一(坎託·菲茨傑拉德)簽訂了經修訂的協議
,以減少與Qenta Business
合併相關的遞延承保費。成功完成Qenta業務合併後,$
遠期股份購買協議
在執行業務
合併協議方面,公司簽訂了遠期購買協議。根據遠期購買協議,FPA賣方
可以在公司贖回截止日期之後通過公開市場上的經紀人購買
公司的A類普通股,包括持有人根據公司與Qenta業務合併有關的
組織文件選擇贖回的股份,但沒有義務從公司或公司的關聯公司處購買,
和 (b) FPA 賣方已同意放棄與 Qenta 業務合併相關的任何贖回權對於其根據遠期購買協議購買的公司的
類 A 類普通股(“標的股份”)。
股份數量應等於標的股份,但不得超過
遠期購買協議規定,(a) 在Qenta業務合併完成後的一個
個工作日,New Qenta將從信託賬户中向FPA賣方支付一筆金額(“預付款金額”),該金額等於每股贖回價格(“初始價格”)乘以
標的股票總數(如果有)(合計 “股票數量”)),更少
FPA賣方可不時在Qenta業務合併收盤後的任何定期交易
日自行決定在一筆或多筆公開或私下交易中出售標的股或額外股份(定義見
遠期購買協議),對於這種
銷售,終止全部或部分遠期購買交易,金額與標的股份和額外股票數量相對應
股票。在發生任何此類提前終止的每個日曆月底,FPA賣方將向公司支付一筆金額
,該金額等於 (x) 已終止股票和 (y) 重置價格的乘積,其中 “重置價格” 最初是指
贖回價格。重置價格將在從Qenta業務合併收盤後的第一個日曆月開始的每個月的第一個預定交易日(定義見遠期購買協議)
進行調整,調整為 (a)
當時的重置價格,(b) $ 中最低的
遠期購買協議的有效期為
公司和 Qenta 已同意向
FPA 賣家支付一筆分手費,該費用等於 (i) 所有費用之和(金額不超過 $)
簽訂遠期 收購協議的主要目的是幫助確保業務合併協議中的現金收益總額條件得到滿足,從而增加 交易完成的可能性。無法保證任何購買都將根據遠期購買協議進行。
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股東大會、延期和贖回
2023年2月3日,公司舉行了 特別股東大會(“股東大會”),會上公司股東批准了一項提案,即 修改公司經修訂和重述的組織章程(“組織章程大綱和章程”) ,將完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日(“延期 修正案”)”)。公司於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明中更詳細地描述了延期修正提案。
關於批准延期
修正提案的投票,持有者
供應商協議取決於業務 組合
公司與供應商
簽訂了合併諮詢服務協議,總費用為$
2023年1月,公司與一家投資銀行服務供應商簽訂了協議
。該協議規定,成功進行業務合併後,公司將欠費
美元
不可贖回協議
保薦人與公司各股東(“非贖回股東”)簽訂了非贖回協議
,根據該協議,這些股東同意不
贖回與2023年2月3日舉行的特別會議
相關的部分公司普通股(“非贖回股份”),但這些股東保留要求公司贖回與2023年2月3日舉行的特別會議
相關的非贖回股份的權利隨着業務合併的結束。保薦人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為
注 7 — 可能贖回的 A 類普通股
該公司的A類普通股
具有某些贖回權,這些贖回權被認為不受公司控制,並受未來
事件的發生的影響。本公司有權發行
首次公開募股的總收益 | $ | |||
減去: | ||||
發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
分配給A類普通股的發行成本,視可能贖回而定 | ( | ) | ||
另外: | ||||
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | ||||
自2022年12月31日起,A類普通股可能被贖回 | ||||
減去: | ||||
兑換 | ( | ) | ||
可能贖回的A類普通股的贖回價值增加 | ||||
截至2023年6月30日,A類普通股可能被贖回 | $ |
附註8 — 股東赤字
優先股——公司
有權發行
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A 類普通股 —
公司獲準發行
B 類普通股 —
公司獲準發行
在最初的業務合併之前,只有B類普通股的 持有人有權對董事的任命進行投票。此外,在決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司 (這需要在股東大會上投票的所有普通股 股的至少三分之二的選票獲得批准)中,B類普通股的持有人將獲得每股B類普通股的十張選票, A類普通股持有人將獲得每股A類普通股一票,因此,最初的股東 將獲得一票} 將能夠在不經任何其他股東投票的情況下批准任何此類提案。在此期間,A類普通股的持有人 將無權就董事的任命進行投票。此外,在完成最初的業務 合併之前,大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。 對於提交股東表決的任何其他事項,包括與初始業務合併有關的任何表決, 除非法律要求,否則 ,B類和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票,每股股份 賦予持有人一票的權利。
附註 9 — 認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日,
公司已經
公共認股權證將可以 $ 的價格行使
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在某些情況下,包括在股票分紅或資本重組、
重組、合併或合併的情況下,行使價和行使認股權證時可發行的股票數量
可能會進行調整。
私募股份 單位所依據的認股權證(“私募權證”)與首次公開募股 發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股, 只要由保薦人或其允許的受讓人持有,(i) 公司不得贖回,(ii) 不得 (包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股),但某些有限的例外情況除外在初始業務合併完成後30天內由持有人轉讓、 轉讓或出售,(iii) 可由 持有人在無現金基礎上行使,(iv) 將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人 持有,則私募認股權證將可由公司贖回,持有人可在與公募認股權證相同的基礎上行使 。
一旦認股權證可行使,公司 可以贖回未兑現的認股權證(私募認股權證除外):
● | 是全部而不是部分; |
● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元; |
● | 提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知;以及 |
● | 如果, 且僅當贖回參考價等於或超過每股18.00美元(經調整)時。 |
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,並且在30天的 贖回期內有與這些A類普通股相關的當前招股説明書,否則公司不會按照上文 所述贖回認股權證。如果認股權證可供公司贖回,則即使公司 無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格,它也可以行使贖回權。
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附註 10 — 公允價值測量
2023年6月30日
描述 | 報價
中的價格 處於活動狀態 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生認股權證負債——公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債——私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
遠期購買協議 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換票據—關聯方 | $ | $ | $ |
2022年12月31日
描述 | 活躍市場的報價 (第 1 級) | 重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生認股權證負債——公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債——私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
遠期購買協議 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換票據—關聯方 | $ | $ | $ |
1、2 和 3 級之間的轉賬將在報告期開始時確認
。公募認股權證的估計公允價值為美元
一級工具包括對投資於美國政府證券的 貨幣市場基金的投資。公司使用諸如實際交易數據、 交易商或經紀商的報價以及其他類似來源之類的信息來確定其投資的公允價值。
公共認股權證 和私募認股權證的初始公允價值是使用隨機三項式樹模型按公允價值計量的。票據 應付關聯方的估計公允價值是使用內在價值模型估算的。自2022年1月公共認股權證開始在活躍的市場中交易 以來,由於交易量有限,公共認股權證的公允價值開始使用公開可觀察的交易價格來衡量,該交易價格是截至2022年12月31日的二級衡量標準。
私募股份
認股權證的估計公允價值是使用三級投入確定的。隨機三項式樹模型中固有的假設與預期股價
波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司估算其認股權證的波動率是基於公募權證在活躍市場交易後公司交易認股權證的隱含波動率
,以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的精選同行公司股票的歷史波動率
。無風險利率基於
授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的
預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史
利率,公司預計該利率將保持在
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
遠期購買 協議的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的,該模型是使用三級投入確定的。 Monte Carlo 模擬中固有與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、預期業務 組合收盤日期和成功交易概率相關的假設。公司估算波動率的依據是 公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘 期限相匹配的精選同行股票的歷史波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘壽命相似 。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,公司確認虧損/收益約為美元
2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
波動性 | % | % | ||||||
期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
截至2022年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生負債公允價值的變化 | ||||
截至2023年3月31日的衍生權證負債 | $ | |||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的衍生權證負債 | $ |
截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
將公開認股權證移交至第 1 級 | ( | ) | ||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的衍生權證負債 | ||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的衍生權證負債 | $ |
營運資金貸款 — 截至2022年12月31日的關聯方 — 三級衡量標準 | $ | |||
來自可轉換票據的收益——關聯方 | ||||
可轉換票據公允價值變動——關聯方——第三級衡量標準 | ||||
營運資金貸款 — 截至2023年6月30日的關聯方 — 三級衡量標準 | $ |
注11 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日為止 發生的後續事件和交易。根據這次 審查,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
20
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指區塊鏈共同投資者收購公司。以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,你可以通過諸如 “可能”、“應該”、 、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“估計”、 “繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告的風險因素 部分。 該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求 ,否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 ,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於 2021 年 6 月 11 日註冊成為 開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是實現業務合併。我們是一家新興成長型公司,因此,我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是區塊鏈共同投資者收購 Sponsors I LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月9日宣佈生效 。2021年11月15日,我們以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬套單位的首次公開募股,其中包括39萬套額外的超額配售單位,總收益為3億美元,併產生了約1780萬美元的發行成本和支出 ,其中約1,130萬美元用於延期承保佣金。
每個單位由公司的一股A類普通 股(面值每股0.0001美元)和一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,“公共認股權證”)的一半組成。 每份公開認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在首次公開募股收盤 的同時,我們與發起人完成了總計132.2萬套私募單位的私募配售,每套私募單位的價格為10.00美元,總收益為13,220,000美元。
在2021年11月15日完成首次公開募股 並部分行使超額配股之後,從首次公開募股中出售單位和出售私募單位的淨收益中提取了3.06億美元(每單位10.20美元) ,存入了大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的美國信託賬户 ,並按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的含義投資於美國政府證券,到期日為 185 天或更短,或者任何以貨幣市場基金的身份自稱符合公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條規定的條件的開放式投資公司,直到:(i) 業務合併 完成和 (ii) 信託賬户分配如下所述,以較早者為準。
儘管為了完成業務合併,我們並不侷限於特定的行業 或行業,但我們專注於在 金融服務、科技和其他經濟領域尋找業務合併機會,這些機會是由區塊鏈的新興應用推動的。
我們的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管 幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。 無法保證我們能夠成功完成業務合併。納斯達克規則規定,在公司 簽署業務合併的最終協議時,最初的業務合併 必須與一家或多家目標企業進行合併,這些企業的公允市場價值至少等於信託賬户價值的80% (不包括遞延承保成本和信託賬户所得收入應繳的税款)。只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權的證券,或者以其他方式收購了目標公司的控股權 ,使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時,我們才會完成業務合併。
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從 首次公開募股結束之日起,我們只有18個月的時間才能完成業務合併,業務合併已延長至2023年11月15日,如下所述。如果我們 無法在此合併期內完成業務合併,並且合併期沒有進一步延長,我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快但不超過十 個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未發放給公司用於繳税 債務(減去用於支付解散費用的100,000美元利息),除以當時已發行的公眾股票數量, 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得更多 清算分配的權利,如果有的話),以及 (iii) 在贖回後儘快清算和解散,但須經其餘股東和我們董事會的批准 解除,就第 (ii) 和 (iii) 條而言,受 項下公司義務的約束開曼羣島法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配,如果我們未能在合併期內完成業務合併,則認股權證將一文不值。
股東大會、延期和贖回
2023年2月3日,我們舉行了 股東特別大會,會上我們的股東批准了一項提案,即修改我們公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程 ,將我們必須完成業務合併的日期從2023年5月15日延長至2023年11月15日(“延期修正提案”)。我們於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的權威 委託書對延期修正提案進行了更詳細的描述。
關於批准延期 修正提案的投票,我們公司26,406,729股A類普通股的持有人行使權利,以每股約10.38美元的贖回價格將其股票兑換 現金,總贖回金額約為2.742億美元。 因此,已從信託賬户中提取了約2.742億美元用於贖回此類股票,贖回後仍有4,915,271股A類 普通股在贖回後仍在流通,其中包括私募單位標的1,32.2萬股股票。在支付贖回款後,信託賬户中還剩下約3,730萬美元。
擬議的業務合併
正如本10-10表季度報告第一部分中精簡的 合併財務報表附註1更全面地描述的那樣,我們於2022年11月10日與Merger Sub和Qenta Inc.簽訂了業務 合併協議。除其他外,業務合併協議規定了以下 交易:(i) 我們將成為特拉華州的一家公司,就馴化而言,(A) 我們的名稱將更名 為 “Qenta Inc.” 和 (B) 我們的每股已發行A類普通股和每股已發行B類普通股 普通股將成為New Qenta普通股的一股;(ii)馴化後,Merger Sub將與 合併併入Qenta,Qenta是合併後的倖存公司,並繼續作為New Qenta的全資子公司。
根據業務合併協議的條款和條件,(i) Qenta的已發行股份(庫存股和任何持異議股份 股的公司除外(定義見業務合併協議)將兑換成新的Qenta普通股,(ii) 每股未償還的 可交換公司限制性股票單位(定義見業務合併協議)將兑換成可比的限制性股票單位 New Qenta,基於商定的權益價值。根據業務合併協議的現行條款,我們預計在Qenta業務合併中向Qenta的股權持有人發行 49,100,000股新Qenta普通股。
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公司和Qenta完成業務合併的義務受某些成交條件的約束,包括但不限於:(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止 ,(ii) 任何具有管轄權的法院或其他政府法院沒有發佈任何命令、法律或其他法律限制或禁令具有管轄權的 實體,禁止或禁止完成馴化或合併,(iii)根據《證券法》的規定,S-4表格上的註冊 聲明的有效性,該聲明登記了將在合併和馴化中發行的新Qenta普通股,(iv)股東的必要批准,(v)Qenta股東的批准, (iv)納斯達克批准我們與Qenta業務合併有關的上市申請,(v)消費歸化的 ,(vi) 公司擁有至少 5,000,001 美元的有形資產淨額(根據第 3a51-1 (g) (g) (1) 條確定) 1934年《證券交易法》(經修訂)的 )在Qenta業務合併完成後仍然存在,以及(vii)贖回後可供我們使用的 現金收益總額至少等於我們的總交易費用。除了某些其他 慣例成交條件外,我們完成Qenta業務合併的義務還取決於我們收到與Qenta首席執行官Brent de Jong簽訂的 高管僱傭協議。
運營結果
自2021年6月11日(成立) 至2023年6月30日,我們的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備,自首次公開募股以來,我們正在搜索 尋找潛在的業務合併。在我們最初的業務 合併完成並完成之前,我們不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的 淨收入約為71.5萬美元,其中包括衍生品 負債公允價值變動造成的約88.3萬美元的營業外虧損、遠期購買協議公允價值變動產生的約63.7萬美元以及信託賬户中持有的 投資收入約45.6萬美元,被約120萬美元的一般和管理費用以及約29,000美元的一般和管理費用所抵消關聯方的費用。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的 淨收入約為23.7萬美元,其中包括衍生品 負債公允價值變動造成的約66,000美元營業外虧損、遠期購買協議公允價值變動產生的約14.6萬美元以及信託賬户中持有的 投資收入約250萬美元,被約240萬美元的一般和管理費用以及約7.9萬美元的一般和管理費用所抵消關聯方的費用。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們 的淨收入約為350萬美元,其中包括衍生品負債公允價值變動帶來的約500萬美元營業外收益 ,以及信託賬户持有的投資收入約13.9萬美元,被約160萬美元的一般和管理費用以及關聯方45,000美元的一般和管理費用所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們 的淨收入約為790萬美元,其中包括衍生品負債公允價值變動帶來的約970萬美元營業外收益 ,以及信託賬户持有的投資收入約14.6萬美元,被約190萬美元的一般和管理費用以及關聯方的9萬美元一般和管理費用所抵消。
在收盤 並完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。
持續經營、流動性和資本資源
截至2023年6月30日,我們的運營銀行賬户中有約15.1萬美元的現金,營運資金赤字約為650萬美元。
在首次公開募股完成 之前,我們的流動性需求是通過我們的保薦人支付25,000美元,以支付我們 的某些發行成本,以換取創始人股份的發行,以及根據與發起人簽訂的期票下的131,517美元的貸款收益,來滿足我們的流動性需求。我們已於 2021 年 11 月 15 日全額償還了 本票。否則,我們的流動性需求是通過 完成首次公開募股和私募的淨收益來滿足的。為了支付與 業務合併相關的交易成本,發起人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事,可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果企業合併 未完成,公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後無息償還,要麼由貸款人自行決定,最多150萬美元的此類營運資金貸款 可以轉換為私募單位,價格為每單位10.00美元。
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2022年6月15日,公司向保薦人發行了150萬美元的流動資本貸款期票,如上所述,由保薦人根據需要向公司提供額外的營運資金,用於完成業務合併。對敞篷車進行了修訂,自2023年6月29日起生效,將 的最高本金額提高至300萬美元。信託賬户的收益只能在企業合併結束時用於償還本期票下未償還的營運資金貸款 。保薦人票據不含利息,應在 到期支付,即 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清盤 生效之日,以較早者為準。根據保薦人的選擇,發起人票據的全部或任何部分可以在完成初始業務合併(“轉換單位”)後轉換為 公司的單位,等於 (x) 正在轉換的保薦人票據本金中 的部分除以 (y) 10.00美元。轉換單位與公司在公司首次公開募股中向保薦人發行的私募 單位相同。截至2023年6月30日,該公司 共提取了1,503,420美元,但仍可以在贊助商票據上借入1,496,580美元。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”), “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估,我們必須在2023年11月15日之前完成業務合併。我們沒有足夠的流動性來維持運營,但是,我們可以從贊助商那裏獲得週轉 資本貸款,管理層認為這將使我們能夠在完成最初的業務合併之前維持運營。 如果業務合併未在2023年11月15日之前完成,則我們公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定,如果不進行業務合併,流動性問題和強制清算, 以及隨後可能解散,使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求我們在2023年11月15日之後進行清算, 不會對資產或負債的賬面金額進行調整。我們打算在強制清算日之前完成 份企業合併。但是,無法保證我們能夠在 2023 年 11 月 15 日之前完成任何 業務合併。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 。
承諾和合同義務
截至2023年6月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
行政服務協議
從首次公開募股之日起, 我們簽訂了一項協議,每月向保薦人支付總額為15,000美元,用於向管理團隊成員提供的祕書和行政服務以及辦公空間 。業務合併或公司清算完成後,公司 將停止支付這些月費。我們的贊助商、執行官和董事或其各自的任何關聯公司都將獲得報銷 ,用於支付代表我們開展的活動所產生的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務以及 對合適的業務合併進行盡職調查。
承保協議
2021年11月9日,我們授予承銷商 45天的選擇權,允許他們以首次公開募股價格減去 承保折扣和佣金後的額外購買3,915,000套單位,以支付超額配股。在首次公開募股中,承銷商行使了3,900,000個單位的超額配股 期權,並沒收了剩餘的15,000個單位。
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承銷商的承保佣金 為每單位0.55美元,每個超額配股0.55美元,合總額為16,500,000美元,其中5,22萬美元是在首次公開募股結束時支付的 。承銷商的代表同意推遲首次公開募股總收益 3.5%和部分行使超額配股期權所得總收益的5.5%的承保佣金。 在我們完成初始業務合併後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付11,280,000美元(構成承銷商的遞延佣金)。
該公司與其承銷商之一(坎託·菲茨傑拉德)簽訂了經修訂的協議 ,以減少與Qenta Business 合併相關的遞延承保費。成功完成Qenta業務合併後,欠坎託·菲茨傑拉德 的680萬美元延期承保將減少340萬美元。
遠期購買協議
關於業務合併協議, 我們簽訂了遠期購買協議,詳情見 擬議的業務合併簡明合併財務報表的章節和附註5。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明的合併財務 報表和相關披露要求 管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。不包括衍生負債和可轉換票據相關方 方的估值,我們尚未確定任何重要的會計估計。
最新會計準則
2022年6月,財務會計準則 委員會發布了2022-03年會計準則更新(“ASU”),《會計準則編纂》(“ASC”)子主題820, “受合同銷售限制的股票證券的公允價值衡量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820,以澄清 在按公允價值計量股權證券時不考慮合同銷售限制,並對受以公允價值計量的合同銷售限制約束的股票證券引入了新的披露要求 。ASU 適用於按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人 。本亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期內對公司生效。尚未發佈或可供發行的中期財務報表和 年度財務報表均允許提前採用。該公司仍在評估 此聲明的影響。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則 更新(“ASU”)— 金融工具——信用損失(主題326):衡量 金融工具(“ASU 2016-13”)的信用損失。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報 。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息, 包括歷史經驗、當前狀況以及影響所報告 金額可收性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來,財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清更新,包括更改小型申報 公司的生效日期。該指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度以及該財年 年度內的過渡期有效,允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對其簡明的合併財務報表產生重大 影響。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前被採用,不會對我們的簡明合併 財務報表產生重大影響。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS法案”)包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,根據私營(非上市)公司的生效日期,我們將被允許遵守新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ,我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論 。
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此外,我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《喬布斯法案》 中規定的某些條件,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,我們可能不必要 (i) 根據第 404 條 提供關於我們財務報告內部控制體系的審計師認證報告,(ii) 提供根據 至第 404 條可能要求對非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露 br}《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,(iii) 符合 PCAOB 可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或審計師報告的補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如 ,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止,以較早者為準。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是設計的 程序,其目的是確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官 和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼 首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見交易所 法案第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條)是有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思多麼周到, 運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性,任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度,我們對財務報告的內部控制 (該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
沒有。 | 展品描述 | |
10.1* | 公司與區塊鏈共同投資者收購發起人I LLC於2022年6月15日簽訂的期票。 | |
10.2* | 公司與區塊鏈共同投資者收購發起人I LLC於2023年6月26日對本票的修訂。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。
區塊鏈共同投資者收購公司我 | ||
日期: 8月14日 2023 | 來自: |
/s/ Lou Kerner |
Lou Kerner | ||
首席執行官兼董事 (首席執行官) | ||
來自: |
/s/ 米切爾·梅奇吉安 | |
米切爾·梅奇吉安 | ||
首席財務官 (首席會計官) |
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