注1 — 組織和業務運營的描述

Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司” 或 “Breeze”）是一家於2020年6月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都涉及公司的成立，即下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”），以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收益來自首次公開募股的收益以及其認股權證負債公允價值的變化。

公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，公司完成了首次公開募股 11,500,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，則為 “公共股票”），產生的總收益為美元115,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 5,425,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00根據私募認股權證向特拉華州有限責任公司 Breeze Sponsor, LLC（“保薦人”）和I-Bankers Securities, Inc進行私募配售，產生的總收益為美元5,425,000，如註釋 4 所述。

在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額為美元115,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股中出售單位的淨收益和 $1,725,000私募認股權證出售後存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日不超過 185 天的美國政府證券，或者投資於公司根據經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條條件選擇的任何開放式投資公司（由公司確定的 “投資公司法”），直至以下兩項中較早者：(i) 完成業務合併或（ii）向公司股東分配信託賬户，如下所述。

與首次公開募股相關的交易成本為美元4,099,907，由 $ 組成2,300,000的承保費，$1,322,350代表性股票發行成本的百分比，以及 $477,557其他發行成本。截至2023年6月30日，現金為美元3,184存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括遞延承保佣金和應付税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標的控股權益，足以使其無需註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將向股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回信託賬户中當時金額的一部分（最初為美元）10.15每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票被投票贊成業務合併。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）及其在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。

如果公司尋求股東批准企業合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制尋求與以下內容相關的贖回權 10未經公司事先書面同意，公開發行股份的百分比或以上。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權；(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成業務合併（可延長至2023年9月26日），則放棄其對創始人股份的清算權；（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修訂（i) 修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間與公司最初的業務合併有關或用於贖回 100如果公司未完成業務合併，則佔其公開股份的百分比，或 (ii) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其公開股份的機會。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公眾股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

2021 年 11 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“延期付款”), 代表美元0.10每股公開發行股票存入信託賬户，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。贊助商將延期付款借給了公司，以換取延期付款金額的期票。期票下的貸款不計息，將在業務合併完成後償還。公司股東無權投票或贖回與此類延期有關的股份。

2022 年 2 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“第二次延期付款”), 代表美元0.10每股公眾股存入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。保薦人將第二次延期付款借給了公司，以換取金額為第二次延期付款的期票。期票下的貸款不計息，將在企業合併完成後償還。公司的股東無權就此類延期進行投票或贖回其股份。

2022年5月5日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 關於延期提案, 6,732,987公司普通股被兑換為美元69,700,628，（“救贖”）。2022 年 5 月 10 日，$109,000已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按比例贖回當時在信託賬户中的部分金額（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務。 關於延期提案, 3,076,817公司普通股被兑換為美元31,845,056，2022 年 9 月 8 日，$122,247已從信託賬户中提取，用於支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長最多六（6）次，每次延長一（1）個月（最終最遲至2023年3月26日），根據該提案，公司必須（a) 完成合並、資本證券交易所、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為初始合併、資本證券交易、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併業務合併，或 (b) 停止運營，除非是為了清盤，如果公司未能完成此類初始業務合併，則贖回公司在2020年11月25日完成的首次公開募股中出售的單位中包含的所有普通股，以及 (ii) 修改信託協議以授權延期及其由公司實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會在向信託賬户存入美元后，將完成業務合併的時間最多延長六（6）次，每次再延長一（1）個月（最多延長六個月）0.035對於保薦人或其指定人員在2022年9月26日或之前或可能延長的其他日期發行的每股已發行公開發行股份。Breeze 於 2022 年 9 月 26 日執行了首次延期一個月，存入了美元59,157在信託賬户中。

2022 年 10 月 21 日、11 月 23 日和 12 月 20 日，Breeze 執行了第二次、第三次和第四次為期一個月的延期，延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 執行了第五次和第六次為期一個月的延期，存入了美元59,157每月延期至2023年3月26日，均存入信託賬户。

公司於2023年3月22日舉行了股東大會，公司股東批准了 (i) 修改公司A&R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期最多延長六 (6) 次，每次延長一 (1) 個月（最終延至2023年9月26日），以及 (ii) 修改信託協議以批准延期的提案，以及它由公司實施。 2023年3月29日，Breeze執行了第七次延期一個月，延期至2023年4月26日。  2023年4月25日、5月25日和6月26日，Breeze執行了第八次、第九次和第十次一個月的延期，延期至2023年7月26日。

該公司將直到 2023年9月26日（除非公司股東批准了修改A＆R COI的提案，允許最多再延長六個月）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息支付其納税義務（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司義務為債權人的債權作出規定和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則贊助商同意對公司承擔責任10.70每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的每股公共股的實際金額，在每種情況下均扣除可能用於繳納税款的利息。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與 D-Orbit S.p.A. 的擬議業務合併

正如我們在2022年1月27日，即2022年1月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 微風簽訂了業務合併協議（可能會不時對其進行修改、補充或以其他方式修改），合併協議”)，由Breeze創作、意大利行動協會 D-Orbit S.p.A (”D 型軌道”)，新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme）受盧森堡大公國法律管轄（”Holdco”)，特拉華州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合併子公司”）以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space（Manager）LLP。合併協議所設想的交易完成後（”業務合併”），Holdco將成為Breeze和D-Orbit在納斯達克上市的母公司，前Breeze股東（包括贊助商）大約擁有預期 11% 和前 D-Orbit 股東擁有大約 84假設沒有贖回，收盤後立即流通的Holdco股票的百分比。

在執行合併協議的同時，合併協議的某些當事方就業務合併簽訂了與合併協議具體設想的附屬協議（定義見合併協議）。

在合併協議執行之前，Breeze、Holdco 和 D-Orbit 於 2022 年 1 月 26 日簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 與由 ATW Partners, LLC 管理的實體合併 (”債券投資者”），根據該協議，債券投資者同意在截止日向債券投資者發行和出售，Holdco同意向債券投資者發行和出售30,000,000of Holdco 最初發行的折扣可轉換債券（”債券”) 到期 四年從其發行之日起（”債券融資”).

2022 年 7 月 28 日，證券購買協議雙方簽訂了終止證券購買協議（“證券終止協議”），終止了證券購買協議，自 2022 年 7 月 28 日起生效。關於終止，Debenture Investor向D-Orbit退還了D-Orbit先前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

2022 年 8 月 12 日，合併協議雙方簽訂了終止協議（“終止協議”），終止了合併協議和輔助協議，自 2022 年 8 月 12 日起生效。根據終止協議，公司沒有義務匯款，也無權獲得解僱金。

與 TV Ammo 的擬議業務合併

2022年10月31日，特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（“Breeze”）簽訂了由Breeze、德克薩斯州公司和Breeze的直接全資子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克薩斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）。

合併協議及其所設想的交易獲得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事會的批准。

合併協議規定，除其他外，在合併協議所設想的交易收盤（“收盤”）時，Merger Sub將與TV Ammo（“合併”）合併，而TV Ammo將作為Breeze的全資子公司繼續存在。就合併而言，Breeze將更名為 “True Velocity, Inc.”，以下簡稱（收盤後）“True Velocity”。合併和合並協議所設想的其他交易以下稱為 “業務合併”。

業務合併預計將在年內完成 2023 年第四季度，但須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、獲得某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東的必要批准。

TV Ammo 股權持有人獲得的總對價基於交易前股權價值 $1,185,234,565，從而使公司總股權價值為 $1,249,556,817。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（“生效時間”），(a) 每股已發行和流通的 TV Ammo 普通股，面值 $0.01（“TV Ammo 普通股”）應被取消並轉換為多股 True Velocity 普通股，面值 $0.0001（“True Velocity Common Stock”），等於下文所述的交易所比率，（b）應假設每種購買電視彈藥普通股的期權（均為 “電視彈藥期權”），並將其轉換為購買一定數量的 TV Ammo 普通股的期權，等於受該電視彈藥期權約束的 TV Ammo 普通股的數量，乘以交易所比率，每股行使價相等除以生效時間前夕有效的每股行使價，除以交換比率，(c) 每個限制性股票單位對於 TV Ammo 普通股（均為 “TV Ammo RSU”）的股份，應假設一定數量的 TV Ammo 普通股並將其轉換為限制性股票單位，等於受該類 TV Ammo RSU 約束的 TV Ammo 普通股的股份數乘以交易所比率，以及 (d) 每份購買多股 TV Ammo 普通股的認股權證（每股權證，一個 “TV Ammo Warrant”）應轉換為購買 True Velocity Common Stock 股份的認股權證，該認股權證等於受此類電視約束的 TV Ammo 普通股的股票數量。彈藥認股權證乘以交換比率，每股行使價等於生效時間前夕有效的每股行使價除以交換比率。交換比率將等於 (i) (A) $ 的總和1,185,234,565，加上 (B) TV Ammo 在合併協議簽訂之日之後和收盤前在允許的融資交易中籌集的超過美元的任何金額50,000,000，加上 (C) 轉換所有未償還的 TV Ammo 可轉換票據和行使所有已歸屬的現貨電視彈藥認股權證和既得現價 TV Ammo 期權後應付給 TV Ammo 的美元總金額，除以 (ii) 截至收盤時已發行的 TV Ammo 普通股的全部攤薄股票數量，再除以 (iii) True Velocity Componal Stock 的假定價值 $10.00每股。

雙方已同意採取行動，使True Velocity的董事會應由以下人員組成： 七導演，由兩名Breeze被指定人（其中至少一名應為 “獨立董事”）、四名TV Ammo被指定人（其中至少三人應為 “獨立董事”）和True Velocity的聯席首席執行官凱文·博斯坎普組成。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。要獲得合併協議下的 “獨立董事” 資格，被指定人必須 (a) 根據納斯達克股票市場規則具有 “獨立董事” 資格，並且 (b) 與Breeze或TV Ammo或其任何子公司沒有任何業務關係，包括其高級管理人員或董事，除非在合併協議簽訂之日前不到六個月。

合併協議包含雙方在此類交易中通常作出的陳述、擔保和契約，其中包括（a）在業務合併完成之前對雙方各自業務運營的某些限制，（b）雙方努力滿足完成業務合併的條件，包括獲得政府機構（包括美國聯邦反壟斷機構）和Hart-Scott-經修訂的1976年《羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”），（c）禁止各方徵求替代交易，（d）Breeze在S-4表格上編寫並向證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，並採取某些其他行動以獲得Breeze股東的必要批准，以便對某些事項投贊成票，包括通過合併協議和批准業務合併，在要求批准此類事項的特別會議上，以及 (e)保護和獲取各方的機密信息。

根據合併協議的條款和條件，Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書（“延期委託書”），目的是修改Breeze組織文件和信託協議，將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日（“延期提案”）。Breeze提交併分發了延期委託書，以徵求其代理人，並於2023年3月22日舉行了Breeze股東會議，以審議、表決和批准延期提案。Breeze的股東批准了延期提案。

合併協議各方同意盡最大努力在收盤前按照Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件建立市場融資機制（“市場融資機制”）。

此外，Breeze董事會已同意在業務合併完成後通過合併協議中所述的股權激勵計劃，但須經股東批准，目的是提供一種手段，通過為True Velocity做出（或預計將做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會和/或與股票相關的補償機會，從而提高吸引、留住和激勵這些人的能力。

Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務以某些成交條件的滿足（或豁免）為前提，包括但不限於（a）HSR法案規定的適用等待期到期或終止，（b）Breeze股東的批准，（c）TV Ammo股東的批准，以及（d）Breeze的S-4表格註冊聲明生效。

此外，Breeze 和 Merger Sub 完成業務合併的義務還受其他成交條件的滿足（或豁免）的約束，包括但不限於：(a) TV Ammo 的陳述和保證真實正確，符合適用於此類陳述和保證的標準，以及 TV Ammo 的每項契約在所有重大方面已得到履行或遵守，(b) 交付所需的某些輔助協議與業務合併相關的執行和交付；以及 (c) 未發生重大不利影響（定義見合併協議）。

TV Ammo 完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(a) Breeze 和 Merger Sub 的陳述和保證真實正確符合適用於此類陳述和保證的標準，Breeze 和 Merger Sub 的每項契約在所有重大方面均已得到履行或遵守，(b) 可發行的 True Velocity Common Stock 的股份與在納斯達克上市的業務合併的關係股票市場，以及 (c) Breeze 的手頭現金（包括某些允許的融資交易的收益）至少為美元30,000,000（扣除向行使與業務合併有關的贖回權的Breeze股東支付的任何款項，扣除Breeze或TV Ammo產生的某些交易費用後）。如果 Breeze 的手頭現金少於美元30,000,000，(i) 在批准業務合併的 Breeze 股東大會之後，Breeze 可能會以不低於美元的價格向投資者額外出售 Breeze Common Stock 股票10.00每股（“額外融資”），以及（ii）在Breeze股東選擇贖回與業務合併相關的Breeze普通股的最後期限之後，經TV Ammo同意，Breeze可以簽訂激勵贖回股東取消贖回選擇的協議。贊助商已同意沒收 20其持有的Breeze CommonStock股份的百分比以允許Breeze發行與任何此類激勵協議相關的股票。

在業務合併完成之前的某些慣例和有限情況下，合併協議可以終止，包括但不限於：(a) Breeze和TV Ammo的共同書面同意，(b) Breeze的書面同意，或TV Ammo的書面同意，如果存在違反合併協議中規定的另一方的陳述、擔保、契約或協議的情況，則在每種情況下，關閉的某些條件無法得到滿足，違反或違反此類陳述或保證的行為或未能履行此類契約或協議（如適用）無法在特定時間段內得到糾正或無法糾正；(c) 如果業務合併未在2023年4月28日之前完成，則由Breeze或TV Ammo糾正，前提是未能在該日期之前完成不是由於終止方違約所致；(d) 如果 Breeze 的股東會議就與之相關的提案進行表決，則由 Breeze 或 TV Ammo 糾正商業合併和股東不批准這些提案，(e) 如果TV Ammo股東不批准這些提案，則由Breeze批准在Breeze在S-4表格上的註冊聲明生效後的五天內，批准合併協議及其所設想的交易。

在某些情況下，如合併協議中進一步描述的那樣，如果Breeze有效終止合併協議，TV Ammo將向Breeze支付一筆費用，該費用等於Breeze在業務合併中產生的實際記錄費用，最高為美元1,000,000.

合併協議的副本作為附錄2.1包含在我們於2022年11月1日通過表格8-K向美國證券交易委員會提交的當前報告中，並以引用方式納入此處，對合並協議的上述描述通過引用對其進行了全面限定。合併協議包含截至合併協議簽訂之日或其他特定日期各方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中所包含的主張是為了雙方之間的協議而作出的，受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。合併協議中的陳述、保證和契約在很大程度上也被基礎披露時間表所修改，這些時間表未公開提交，受合同重要性標準的約束，與通常適用於股東的標準不同，用於在各方之間分配風險，而不是將問題確立為事實。Breeze認為這些時間表不包含對投資決策具有重要意義的信息。

合併協議規定，TV Ammo可以簽訂協議，在業務合併完成之前通過一項或多項私募交易籌集資金，總收益不超過美元100,000,000（“允許的融資”）。

在執行合併協議的同時，Breeze、TV Ammo、贊助商、I-Bankers和Breeze的獨立董事（現任和前任）（統稱為 “Breeze初始股東”）簽訂了保薦人支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，Breeze初始股東：（a）同意將其所有Breeze普通股股份投贊成將要提交的提案與業務合併（包括通過合併）有關的 Breeze 股東協議以及對業務合併和延期提案的批准；(b) 同意投票反對任何其他可以合理預期會導致 (i) 違反Breeze或Merger Sub在合併協議下的任何陳述、保證、契約、協議或義務或 (ii) 合併協議中任何共同或電視彈藥成交條件未得到滿足的事項、行動、協議、交易或提案；(c) (i) 豁免，但以收盤為前提並以收盤為條件，並在允許的最大範圍內適用法律和 Breeze 組織文件，以及 (ii) 同意不主張或完善該 Breeze Initial 股東在合併、其他交易或延期提案中可能有權獲得的任何調整權或其他反稀釋保護權；(d) 同意採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促成採取所有合理必要的事情來完成合並和其他交易根據合併協議中規定的條款和條件在合併協議有效終止之前；（e）同意在合併協議執行後和截止日期之前，不轉讓或質押其任何Breeze Common股份，也不會就此達成任何安排，但須遵守某些慣例條件和例外情況；（f）放棄贖回與Breeze提案和延期提案批准有關的任何Breeze普通股的權利。此外，贊助商已同意：(a) 沒收不計報酬，最高可達 20如果 Breeze 合理地確定向投資者增發 Breeze 普通股或贖回 Breeze 股東（每股價格不低於美元），則佔其持有的 Breeze 普通股總股的百分比10.00) 合理要求 (i) 使 Breeze Cash on Hand 至少等於最低現金金額或 (ii) 獲得任何額外融資；(b) 不收取不超過最低對價 20如果在收盤六個月週年之際，（i）Breeze在收盤時手頭現金加上（ii）在該日期或之前根據市場融資機制（或其他類似股票或混合股票工具或設施）申請或收到的資金總額低於美元，則為其持有的Breeze CommonStock總股份的百分比50,000,000；以及 (c) 承擔並全額支付與D-Orbit交易有關的所有Breeze交易費用，並向Breeze、TV Ammo及其各自子公司賠償與之相關的任何負債，除非承擔並全額支付了所有此類Breeze交易費用，否則不得出售或轉讓其任何股份，也不得分配其任何資產。

上述對贊助商支持協議的描述完全受贊助商支持協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄10.1包含在我們於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中，其條款以引用方式納入此處。

2022年11月9日，根據合併協議，Breeze、TV Ammo和某些TV Ammo股權持有人代表了大約 66.34TV Ammo Commo Common Stock已發行和流通股份的百分比執行了股東支持協議，根據該協議，除其他外，此類TV Ammo股權持有人：（a）同意投票贊成通過合併協議並批准合併協議或其中提及的TV Ammo參與的輔助協議所設想的其他交易；（b）同意根據條款批准合併協議 TV Ammo 組織文件的條件，所有已發行股份的兑換TV Ammo 優先股轉為 TV Ammo Commo Common Stock 的股票，將在收盤前立即生效；(c) 同意放棄他們根據《德克薩斯州商業組織守則》對合並以及合併協議或其中提及的輔助協議所設想的其他交易可能擁有的任何評估或類似權利；(d) 同意對合理預計將導致 (i) 的任何其他事項、行動、協議、交易或提案投反對票違反 TV Ammo 的任何陳述、保證、契約、合併協議下的協議或義務或 (ii) 合併協議中收盤的任何共同或Breeze或合併子條件未得到滿足；以及 (e) 同意在合併協議執行後和截止日期之前不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份（或就此達成任何安排），但須遵守某些慣例條件和例外情況。

2022年11月9日，Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東和某些電視彈藥股東簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，Breeze初始股東和此類電視彈藥股權持有人同意在一段時間內不出售或轉讓其True Velocity普通股股份 八個月閉幕後，有待提前發佈 (a) 10如果納斯達克股票市場上報價的True Velocity普通股的每日交易量加權平均收盤價為任何股票，則佔其持有的True Velocity普通股的百分比 20任何交易日之內 30連續交易日週期超過 $12.50每股，（b）額外一股 10如果納斯達克股票市場上報價的True Velocity普通股的每日交易量加權平均收盤價為任何股票，則佔其持有的True Velocity普通股的百分比 20任何交易日之內 30連續交易日週期超過 $15.00每股；（c）在進行後續交易時持有的True Velocity普通股的所有股份；以及（d）在截止日期六個月之後由True Velocity董事會（包括大多數獨立董事）決定。

2022年11月9日，Breeze、Breeze初始股東和某些TV Ammo股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議修訂了Breeze和Breeze初始股東於2020年11月23日簽訂的註冊權協議的條款，根據該協議，除其他外，Breeze將有義務提交註冊聲明，登記轉售Breeze持有的某些Breeze證券 Breeze 初始股東和此類電視彈藥股權持有人。註冊權協議還為Breeze初始股東和此類TV Ammo股東提供了 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

上述對股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的描述分別受股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的全文的約束和限定，這些協議的副本分別作為附錄10.14、10.15和10.16附於公司的10-K表年度報告，其條款以引用方式納入此處。

除非特別討論，否則本10-Q表季度報告並未假設與電視彈藥的業務合併已經結束。

流動性

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元3,184在信託賬户之外持有的現金，負營運資金為美元6,837,288，不包括應繳的所得税、特許經營税和消費税。

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足25,000來自出售創始人股份和一筆美元貸款300,000根據無抵押且不計息的期票（見注5）。首次公開募股完成後，在信託賬户之外持有的私募淨收益和保薦人的貸款已滿足公司的流動性需求。

該公司在執行其收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。這些情況以及公司截至2023年9月26日的潛在清算使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。票據可以在業務合併完成後無息償還，也可以由貸款人自行決定償還至多美元1,000,000的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。此類認股權證將與私募認股權證相同。 無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

注7 — 認股權證

公共認股權證只能對整批股票行使。 沒有部分股份在行使公共認股權證時發行。公共認股權證可在 (a) 中較晚者行使30業務合併完成後的幾天或 (b)12距離首次公開募股結束還有幾個月。公開認股權證將到期 五年從企業合併完成之日起或更早的贖回或清算之時。

除非根據《證券法》簽發的有關認股權證標的普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。 沒有認股權證可作為現金行使，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法對認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者有豁免。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證，前提是這樣豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

附註 8 — 股東赤字

優先股— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股具有公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

普通股— 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。 普通股持有人有權對每股獲得一票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 3,140,000兩個時期已發行和流通的普通股，不包括 1,180,484和 1,690,196普通股分別可能被贖回。

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得二十分之一（1/20) 業務合併完成後持有一股普通股，即使權利持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併前活動有關的公司註冊證書修正案的所有股份。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的普通股的二十分之一（1/20）。業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其、她或其額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的股份除外）。如果公司簽訂業務合併的最終協議，其中公司將不是存活實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基礎上獲得的相同每股對價。