與股東投票有關，該投票旨在修改公司經修訂和重述的公司章程 (A)，以修改公司向其A類普通股持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份或贖回權利的義務的實質內容或時機 100如果公司未在內部完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比 27 個月自首次公開募股結束之日起（如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多36個月）（“合併期”）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司未在合併期內完成業務合併，則贖回公眾股票，但須遵守適用的法律。如果公司尚未在合併期內完成以這種方式贖回的A類普通股的初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算後，如果公司尚未在合併期內完成與上述A類普通股相關的初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算後從信託賬户中獲得資金。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人的債權（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公眾股東的債權（定義見下文）。

公司將向股東（“公眾股東”）提供面值 A 類普通股的股東（“公眾股東”）0.0001，在首次公開募股中出售（“公眾股票”），有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份，要麼是（i）與為批准企業合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行股東表決。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權在初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公眾股份，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，計算為截至目前 二在完成初始業務合併之前的工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以繳納公司税款（如果有），除以當時已發行的公眾股票數量，但須遵守某些限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.00每股公開股份。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公眾股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司獲得普通決議的批准，公司將着手進行業務合併。

如果選擇將終止日期最多延長九次，每次再延長一個月，則公司必須延至2023年9月18日或2024年3月18日，才能完成初始業務合併。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過 十此後的工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司以繳納税款的資金所賺取的利息（如果有的話）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公眾股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，但須經第 (ii) 條和 (iii)，根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

股東特別大會和贖回股份

2023年3月15日，Plum舉行了股東特別大會（1），修訂了Plum經修訂和重述的公司章程大會（“章程”），將Plum必須完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年3月18日（“最初的終止日期”）延長至2023年6月18日（“條款延期日期”），並允許Plum完成業務合併（“條款延期”），並允許Plum完成業務合併（“條款延期”），無需其他股東投票，即可選擇將終止日期延長以按月完成業務合併，最長不超過每次在條款延期日期之後再延長一個月，如果發起人提出要求，則由Plum董事會通過決議，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年3月18日，或者在最初終止日期之後最多十二個月，除非Plum的初始業務合併是在該日期之前完成的（“延期修正提案”）和（2）修改條款，從條款中刪除 Plum 不能兑換 A 類的限制普通股，前提是此類贖回會導致Plum的有形資產淨值（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a 51-1 (g) (1) 條確定）低於美元5,000,001（“贖回限制”），以便允許Plum無論如何贖回公眾股票

此類兑換是否會超過兑換限制（“兑換限制修正提案”）。Plum的股東在股東大會上批准了延期修正提案和贖回限制修正提案。2023年3月15日，Plum向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

關於批准延期修正提案的表決，持有人 26,693,416A類普通股正確行使了以美元贖回價格將股票兑換為現金的權利10.23每股，總贖回金額為美元273,112,311.62.

保薦人、高級管理人員和董事已同意（i）放棄其創始人股份的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權，該修正案將修改公司向A類普通股持有人提供股份贖回權的義務的實質內容或時間與初始業務合併有關的，或兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則其公眾股份的百分比；或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份分配的權利（儘管他們將有權從信託賬户中清算分配尊重他們的任何公開股票如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則持有）和（iv）將其創始人股份和公眾股投票支持我們的初始業務合併。

流動性、資本資源和持續經營

截至2021年3月18日，公司的流動性需求已通過贊助商的資本出資得到滿足25,000（參見注釋5），瞭解創始人股份。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事以及第三方已承諾向公司提供營運資金貸款（見附註5）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元1,000,000週轉資金貸款項下未償還的款項。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元20,880在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元7,308,482.

關於公司根據 FASBASC205-40《財務報表列報——持續經營》對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如果公司無法在2023年9月18日之前或2024年3月18日之前完成業務合併，如果董事會應發起人的要求通過決議，將終止日期最多延長九次，每次再延長一個月（“合併期”），則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併。

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時期。公司在兑換價值發生變化時立即予以識別。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。可贖回普通股賬面價值的變化導致對額外實收資本和累積赤字收取費用。

2023 年 3 月 16 日，Plum 發行了一張本金總額不超過美元的無抵押期票250,000（“期票”）以個人身份和作為Plum Partners LLC成員的身份向Kanishka Roy先生發出。Roy先生出資了最初的本金為美元250,0002023 年 3 月 14 日。本票不計息，在Plum與一家或多家企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果Plum沒有完成業務合併，則本票將在Plum清算時僅從Plum信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。本票受慣常違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發本票的未付本金餘額以及與本票有關的所有其他應付金額立即到期應付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元250,000和 $0根據票據借款。

營運資金貸款

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事以及第三方已承諾根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向其發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,500,000的營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.50根據認股權證，貸款人可以選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成最初的業務合併之前，公司預計不會向發起人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免了在公司信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

2022 年 1 月 31 日，公司發行了本金為 $的無抵押期票（“票據”）500,000致邁克·丁斯代爾（“收款人”）。該票據不計息，在公司完成初始業務合併後應全額償還。公司可以不時從票據中提款，增量不少於美元50,000，直到 2023 年 3 月 18 日或公司完成業務合併之日，以較早者為準。如果公司未完成業務合併，則不得償還票據，根據該票據所欠的所有款項都將被免除。業務合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證（定義見公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年3月18日簽訂的某份認股權證協議），價格為美元1.50根據私募認股權證。該票據受慣常違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與該票據有關的所有其他應付金額立即到期支付。

2022年7月11日，公司發行了本金為美元的無抵押期票（“第二張票據”）500,000致厄休拉·伯恩斯（“第二位受款人”）。該票據不計息，在公司完成初始業務合併後應全額償還。高達百分之五十 (50在2022年8月25日之前，公司可以不時選擇提取票據本金的%，而票據中剩餘的任何或全部未提取本金可以在2022年8月25日之後不時由公司選擇提取，每種情況下均以不少於美元的增量提取50,000。如果公司未完成業務合併，則不得償還第二張票據，根據該票據所欠的所有款項都將被免除。業務合併完成後，第二收款人可以選擇但沒有義務將第二張票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證，價格為美元1.50根據私募認股權證。第二張票據受慣常違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發第二張票據的未付本金餘額以及與第二張票據有關的所有其他應付金額立即到期支付。

由於與轉換相關的公允價值調整被認為無關緊要，因此票據和第二張票據在未經審計的簡明合併財務報表中按成本列報。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元1,000,000票據和第二張票據下的借款。

訂閲協議

2023 年 3 月 16 日，保薦人與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意向保薦人支付總額為 $480,000為公司在條款延期期間的營運資金需求提供資金，保薦人同意向投資者分配一筆總額，自截止日或根據商業合併協議條款或其他條件提前終止之日起生效 360,000創始人股票。投資者支付了 $480,000於 2023 年 3 月 17 日致贊助商。

隨後，在2023年5月23日，投資者同意向保薦人支付總額為美元270,000為公司在條款延期期間的營運資金需求提供資金，保薦人同意向投資者分配一筆總額，自截止日或根據商業合併協議條款或其他條件提前終止之日起生效 202,500創始人股票。投資者支付了 $480,000於 2023 年 5 月 23 日致贊助商。

隨後，在條款延期期間，保薦人將這些資金預付給了公司，用於營運資金。

行政支持協議

公司將向贊助商或贊助商的關聯公司付款 $10,000每月用於向管理團隊成員提供的辦公空間, 祕書和行政服務.在完成最初的業務合併或其清算後，公司將停止支付這些月費。此外，公司還向發起人報銷贊助商或其關聯公司的員工、顧問和/或成員向公司提供的合理工資和其他服務的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元30,000和 $60,000, 分別列為辦公場地, 祕書和行政服務費, 其中這些金額包含在所附合並資產負債表中應付給關聯方的款項中.在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元140,355和 $187,882, 分別列為薪金費用報銷費.在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元95,576和 $309,179, 分別列為薪金費用報銷費.

將 (x) 認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價的超出部分除以（y）公允市場價值和（B）0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日結束於認股權證代理人收到行權通知之日之前的交易日。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股支付該單位的全額購買價格。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證10.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格由公司董事會本着誠意確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過了 60在完成初始業務合併之日（扣除贖回）之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比，以及 (z) 我們的交易量加權平均交易價格

期間的A類普通股 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00上述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的百分比），使其等於市值和新發行價格的較高者。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值入賬的公司金融資產和負債的公允價值信息，並説明瞭公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

遠期購買協議責任

2023年3月1日FPA負債的估計公允價值（初始計量）是使用三級投入確定的。預期期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。使用無風險利率將FPA的負債折現為淨現值。貼現率是基於估計期限的當前無風險利率。

2023年6月15日，公司收到了Sakuu的終止通知，該通知終止了日期為2023年3月2日的業務合併協議，該協議於2023年6月14日生效。鑑於企業合併協議的終止，FPA也被終止。截至2023年6月30日和2022年12月31日 不FPA 未償債務。

下表列出了遠期購買協議（“FPA”）負債公允價值的變化：

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截至2023年6月30日的三個月和六個月遠期購買協議負債的公允價值變動為美元633,205和 $308,114，分別地。

訂閲責任

2023年3月17日（初步衡量）和2023年5月23日的認購負債的估計公允價值是使用三級投入確定的。預期期限基於管理層對完成業務的時間和可能性的假設

組合。管理層還估算了業務合併是否會完成。使用無風險費率將訂閲負債折現為淨現值。貼現率基於當前的無風險利率，基於實際模擬期限，使用以下美國國債利率，並在報價期限之間使用線性插值的國債利率。

承諾費份額負債現值模型的關鍵輸入如下：