目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 | (委員會 | (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
| ☒ |
| 規模較小的申報公司 |
| ||
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| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年8月21日,
目錄
PLUM 收購公司我
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 31 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 | |
第 6 項。 | 展品 | 32 | |
簽名 | 33 |
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。合併財務報表。
PLUM 收購公司我
簡明的合併資產負債表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未經審計 | ||||||
資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的投資 |
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債務折扣 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回普通股和股東赤字 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
由於關聯方 |
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可轉換本票—關聯方 |
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期票——關聯方 |
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訂閲責任 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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遞延承保佣金負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 (附註8) |
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A類普通股可能被贖回, |
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
PLUM 收購公司我
簡明合併運營報表
(未經審計)
在截至6月30日的三個月中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
組建和運營費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入: |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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| ( |
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訂閲負債公允價值的變化 |
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遠期購買協議公允價值的變動 |
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簽發遠期購買協議 |
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| ( |
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減少應付的延期承銷商費用 |
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利息支出—債務折扣 |
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利息收入-信託賬户 |
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其他收入總額,淨額 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
加權平均已發行股數,A類普通股可能被贖回 |
| |
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每股普通股的基本收益和攤薄後淨收益,A類普通股可能被贖回 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行股數,B 類普通股 |
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每股普通股的基本收益和攤薄後淨收益,B類普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
PLUM 收購公司我
股東赤字變動的簡明合併報表
(未經審計)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
A 級 | B 級 | 額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
減少延期承銷商費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |||||
A 類普通股佔贖回價值的增加 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| ( | |||||
淨虧損 |
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| — |
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| ( |
| ( | |||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||
A 類普通股佔贖回價值的增加 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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截至2023年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
A 級 | B 級 | 額外 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | |||||
A類普通股佔贖回價值的增加 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
PLUM 收購公司我
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
在截至6月30日的六個月中, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整: |
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信託賬户中持有的投資所賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| |
| ( | ||
減少延期承銷商費用 |
| ( |
| — | ||
簽發遠期購買協議 |
| |
| — | ||
遠期購買協議公允價值的變動 |
| ( |
| — | ||
訂閲負債公允價值的變化 |
| ( |
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利息支出——債務折扣 |
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| — | ||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
| ( |
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由於關聯方 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流: |
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信託延期付款存款 |
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從信託賬户提取現金進行兑換 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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訂閲負債的收益 |
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從信託賬户中贖回普通股 |
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期票的收益-關聯方 |
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融資活動提供的(用於)淨現金 |
| ( |
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現金淨變動 |
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| ( | ||
現金 — 期初 |
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現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: |
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可能贖回的A類普通股的增持 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
PLUM 收購公司我
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)
注 1 — 組織和業務運營
Plum Acquisition Corp. I(“公司” 或 “Plum”)於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司尚未選擇任何業務合併目標。公司在識別和收購目標公司時,不會侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家新興成長型公司,因此,公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營。從2021年1月11日(成立)到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)有關,詳情見下文,以及首次公開募股(“IPO”),以及首次公開募股(“IPO”)之後確定業務合併的目標公司。該公司認為,最早要等到最初的業務合併完成之後,才會產生任何營業收入。公司將以投資於公司信託賬户的利息收入的形式產生營業外收入,並將認股權證負債公允價值的變化認列為其他收入(支出)。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners, LLC(“贊助商”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月15日(“生效日期”)宣佈生效。2021 年 3 月 18 日,公司完成了首次公開募股(“公開發行” 或 “IPO”)
在首次公開募股結束的同時,該公司完成了以下產品的出售
公司向承銷商授予了
承銷商於2021年4月14日部分行使了超額配股權併購買
總計 $
在2021年3月18日公開發行結束以及承銷商部分行使超額配股權之後,$
5
目錄
與股東投票有關,該投票旨在修改公司經修訂和重述的公司章程 (A),以修改公司向其A類普通股持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份或贖回權利的義務的實質內容或時機
公司將向股東(“公眾股東”)提供面值 A 類普通股的股東(“公眾股東”)
根據財務會計準則委員會(“FASB”)的《會計準則編纂》(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,這些公眾股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司獲得普通決議的批准,公司將着手進行業務合併。
如果選擇將終止日期最多延長九次,每次再延長一個月,則公司必須延至2023年9月18日或2024年3月18日,才能完成初始業務合併。但是,如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快停止但不超過
股東特別大會和贖回股份
2023年3月15日,Plum舉行了股東特別大會(1),修訂了Plum經修訂和重述的公司章程大會(“章程”),將Plum必須完成業務合併的日期(“終止日期”)從2023年3月18日(“最初的終止日期”)延長至2023年6月18日(“條款延期日期”),並允許Plum完成業務合併(“條款延期”),並允許Plum完成業務合併(“條款延期”),無需其他股東投票,即可選擇將終止日期延長以按月完成業務合併,最長不超過每次在條款延期日期之後再延長一個月,如果發起人提出要求,則由Plum董事會通過決議,並在適用的終止日期之前提前五天發出通知,直到2024年3月18日,或者在最初終止日期之後最多十二個月,除非Plum的初始業務合併是在該日期之前完成的(“延期修正提案”)和(2)修改條款,從條款中刪除 Plum 不能兑換 A 類的限制普通股,前提是此類贖回會導致Plum的有形資產淨值(根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a 51-1 (g) (1) 條確定)低於美元
6
目錄
此類兑換是否會超過兑換限制(“兑換限制修正提案”)。Plum的股東在股東大會上批准了延期修正提案和贖回限制修正提案。2023年3月15日,Plum向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。
關於批准延期修正提案的表決,持有人
保薦人、高級管理人員和董事已同意(i)放棄其創始人股份的贖回權,(ii)放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權,該修正案將修改公司向A類普通股持有人提供股份贖回權的義務的實質內容或時間與初始業務合併有關的,或兑換
流動性、資本資源和持續經營
截至2021年3月18日,公司的流動性需求已通過贊助商的資本出資得到滿足
截至2023年6月30日,該公司的資金為美元
關於公司根據 FASBASC205-40《財務報表列報——持續經營》對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔鉅額成本,這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
此外,管理層已確定,如果公司無法在2023年9月18日之前或2024年3月18日之前完成業務合併,如果董事會應發起人的要求通過決議,將終止日期最多延長九次,每次再延長一個月(“合併期”),則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併。
7
目錄
附註2 — 重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第10條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的,這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀,該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年6月30日的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表包括其與初始業務合併相關的全資子公司,即特拉華州的一家公司Plum SPAC I Merger Sub, Inc.(“Merger Sub I”)和特拉華州有限責任公司Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC(“Merger Sub II”)。在合併中,所有公司間賬户和交易均被清除。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Merger Sub I和Merger Sub II的賬目。自成立以來就沒有公司間活動。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬,免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102(b)(1)條規定,在私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設
8
目錄
在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在制定估計時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的估計在短期內可能會發生變化,這至少是合理的。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估計數之一是確定認購和遠期購買協議以及認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的獲得,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計值有很大不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資金包括美元
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)核算了其可轉換本票。根據815-15-25,可以在金融工具開始時進行選擇,以核算ASC 825 “金融工具”(“ASC 825”)規定的公允價值期權下的工具。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換本票必須按發行之日及其後的每個資產負債表日的初始公允價值入賬。票據面值與發行時的公允價值之間的差額要麼在合併運營報表中確認為支出(如果以溢價發行),要麼作為資本出資(如果以折扣價發行)確認。票據估計公允價值的變動在合併經營報表中作為非現金損益確認。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍。公司在這些賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
可能贖回的A類普通股
根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司核算了可能贖回的A類普通股。強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並可能因未來發生不確定的事件而定。因此,可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不在公司合併資產負債表的股東赤字部分之外。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,合併資產負債表上反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬:
9
目錄
可能被贖回的普通股,2022年12月31日 |
| $ | |
減去: |
|
| |
贖回普通股 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值與贖回價值的增量調整 |
| ||
可能贖回的普通股,2023年6月30日 | $ | |
發行成本
公司符合 ASC340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公報(“SAB”)主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發行相關的專業費用和註冊費。發行成本根據認股權證與首次公開募股完成後出售的單位所得收益的相對價值計入股東赤字或合併運營報表。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820 “公允價值計量和披露”,符合財務會計準則委員會(“FASB”)金融工具資格的公司資產和負債(不包括期票和認股權證)的公允價值接近合併資產負債表中顯示的賬面金額。
認股證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)《會計準則編纂》(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,將認股權證記作股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還期間的隨後的每個季度期末日進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,負債分類認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後每份資產負債表日均須按其初始公允價值入賬。此類認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中作為非現金損益確認。
公司根據 ASC815-40 中包含的指導方針對公共和私人認股權證進行核算。該指導方針規定,由於認股權證不符合該標準下的股權處理標準,因此每份認股權證都必須記錄為負債(見附註6)。
遠期購買協議
根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”),公司評估了遠期購買協議(“FPA”),以確定該工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。將在每個報告期結束時重新評估衍生工具的分類,包括應將此類工具記為負債還是權益。的
2023年6月15日,公司收到了Sakuu Corporation(“Sakuu”)的終止通知(“通知”),該通知終止了日期為2023年3月2日的業務合併協議,自2023年6月14日起生效,鑑於業務合併協議的終止,FPA也被終止。
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訂閲協議
2023年3月16日,公司與Polar Multi-Strategy主基金(“投資者”)和保薦人(統稱 “雙方”)簽訂了認購協議(“認購協議”),其目的是讓保薦人籌集高達美元
公司在合併資產負債表上記錄了認購負債的公允價值,並在合併運營報表中記錄了相關費用。認購負債的初始公允價值是使用概率加權預期回報模型估算的(注7)。
公允價值測量
FASB ASC 主題820 “公允價值衡量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在衡量之日,在買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方法、收益方法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別,如下所示:
第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
第 2 級 — | 估值基於(i)類似資產和負債的活躍市場的報價,(ii)相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii)資產或負債報價以外的投入,或(iv)主要來自市場或通過關聯或其他手段證實的投入。 |
第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC 820 “公允價值計量和披露”,公司某些資產和負債符合金融工具,其公允價值接近合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於現金及現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用以及關聯方本票的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值,因為此類工具的到期日較短。有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息,見附註7。
所得税
公司遵循FASB ASC 740(“所得税”)規定的資產和負債會計方法來核算所得税。ASC Topic 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量標準。為了使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。
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該公司被視為開曼羣島免税公司,與任何其他應納税司法管轄區無關,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,在本報告所述期間,該公司的税收準備金為零。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨收益
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。潛力
在截至6月30日的三個月中, | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
A 級 | A 級 | A 級 | A 級 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||
主題 | 主題 | 主題 | 主題 | |||||||||||||||||||||
儘可能 | 儘可能 | 儘可能 | 儘可能 | |||||||||||||||||||||
| 贖回 |
| B 級 |
| 贖回 |
| B 級 |
| 贖回 |
| B 級 |
| 贖回 |
| B 級 | |||||||||
分子 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母 |
|
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| ||||||||
加權平均已發行股數 |
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| |
| | |||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | | $ | |
最新會計準則
管理層認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得採用,都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 3 月 18 日,公司出售了
2021 年 4 月 14 日,該公司又出售了一臺
所有的
A 類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入 ASC480-10-S99。如果股票工具很可能可以贖回,則公司可以選擇在從發行之日(或從該票據可能變得可贖回之日,如果較晚的話)到該工具的最早贖回日這段時間內增加贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將票據的賬面金額調整為等於最後的贖回價值每份報告的
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目錄
時期。公司在兑換價值發生變化時立即予以識別。首次公開募股結束後,公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加。可贖回普通股賬面價值的變化導致對額外實收資本和累積赤字收取費用。
註釋4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,保薦人共購買了
私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回,持有人可以在與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。
附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 1 月 13 日,贊助商支付了 $
保薦人與公司董事和執行官已同意最早在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份
本票—關聯方
2021 年 1 月 13 日,保薦人同意向公司提供高達 $的貸款
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2023 年 3 月 16 日,Plum 發行了一張本金總額不超過美元的無抵押期票
營運資金貸款
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事以及第三方已承諾根據需要向公司貸款資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向其發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $
2022 年 1 月 31 日,公司發行了本金為 $的無抵押期票(“票據”)
2022年7月11日,公司發行了本金為美元的無抵押期票(“第二張票據”)
由於與轉換相關的公允價值調整被認為無關緊要,因此票據和第二張票據在未經審計的簡明合併財務報表中按成本列報。
截至2023年6月30日,該公司的資金為美元
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訂閲協議
2023 年 3 月 16 日,保薦人與投資者簽訂了認購協議,根據該協議,投資者同意向保薦人支付總額為 $
隨後,在2023年5月23日,投資者同意向保薦人支付總額為美元
隨後,在條款延期期間,保薦人將這些資金預付給了公司,用於營運資金。
行政支持協議
公司將向贊助商或贊助商的關聯公司付款 $
附註 6 — 認股權證
公開認股權證將以$的價格行使
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
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將 (x) 認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”(定義見下文)減去認股權證行使價的超出部分除以(y)公允市場價值和(B)
在任何情況下,公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效,則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的A類普通股支付該單位的全額購買價格。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證(私募認股權證除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過 $ |
每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $ |
● | 如果任何 A 類普通股的收盤價 |
此外,如果(x)公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併
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目錄
期間的A類普通股
附註7 — 經常性公允價值計量
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司信託賬户中的投資包括美元
根據活躍市場中相同資產的報價(未經調整),公司投資的公允價值被歸類為第一級。
定期公允價值測量
公司允許的投資包括美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由第一級投入決定,使用活躍市場中相同資產的報價(未經調整)。該公司認股權證負債的初始價值基於估值模型,該模型利用了來自可觀察和不可觀察的市場的管理判斷和定價信息,這些市場的交易量和交易頻率低於活躍市場,被歸類為三級。由於使用了可觀察的市場價格,因此對公共認股權證的後續衡量被歸類為一級認股權證。隨後對私人認股權證的衡量被歸類為二級,因為根據私人認股權證協議的條款,這些認股權證在經濟上等同於公共認股權證,因此其價值主要來自公共認股權證的價值。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,在1、2和3級值之間沒有轉移。2021年12月31日,公司將公共認股權證和私人認股權證分別從3級重新歸類為1級和2級。
訂閲負債的公允價值為 $
FPA的負債是根據未來對各種潛在結果的預測使用概率加權預期回報模型按公允價值計量的。FPA的負債被視為三級金融工具。2023年6月15日,公司收到了Sakuu的終止通知,該通知終止了日期為2023年3月2日的業務合併協議,該協議於2023年6月14日生效。鑑於企業合併協議的終止,FPA也被終止。截至2023年6月30日和2022年12月31日
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值入賬的公司金融資產和負債的公允價值信息,並説明瞭公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
2023年6月30日 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公共認股權證責任 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
私人認股權證責任 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
訂閲責任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 |
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公共認股權證責任 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
私人認股權證責任 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
如果認股權證可供公司贖回,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格,公司也可以行使贖回權。
遠期購買協議責任
2023年3月1日FPA負債的估計公允價值(初始計量)是使用三級投入確定的。預期期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。使用無風險利率將FPA的負債折現為淨現值。貼現率是基於估計期限的當前無風險利率。
2023年6月15日,公司收到了Sakuu的終止通知,該通知終止了日期為2023年3月2日的業務合併協議,該協議於2023年6月14日生效。鑑於企業合併協議的終止,FPA也被終止。截至2023年6月30日和2022年12月31日
下表列出了遠期購買協議(“FPA”)負債公允價值的變化:
| FPA | ||
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | — | |
FPA 責任的發放 |
| | |
公允價值的變化 |
| | |
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | — |
截至2023年6月30日的三個月和六個月遠期購買協議負債的公允價值變動為美元
訂閲責任
2023年3月17日(初步衡量)和2023年5月23日的認購負債的估計公允價值是使用三級投入確定的。預期期限基於管理層對完成業務的時間和可能性的假設
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組合。管理層還估算了業務合併是否會完成。使用無風險費率將訂閲負債折現為淨現值。貼現率基於當前的無風險利率,基於實際模擬期限,使用以下美國國債利率,並在報價期限之間使用線性插值的國債利率。
承諾費份額負債現值模型的關鍵輸入如下:
3月17日 | 5月23日 | 6月30日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| ||||
限制期限 |
| |
| |
| | ||||
無風險率 |
| | % | | % | | % | |||
波動性 |
| | % | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
行使價 | $ | | $ | | $ | | ||||
債務轉換期限 |
| |
| |
| | ||||
業務合併的可能性 |
| | % |
| | % |
| | % |
下表顯示了訂閲購買協議(“SPA”)負債公允價值的變化:
| 水療中心 | ||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | — | |
發行訂閲責任 |
| | |
公允價值的變化 |
| | |
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | | |
公允價值的變化 |
| ( | |
截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中,認購協議負債的公允價值變動為美元
附註8——承付款和意外開支
註冊權
根據將在首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊和股東權利協議,創始人股份、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證)的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是,註冊和股東權利協議規定,在適用的封鎖期終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效,封鎖期為 (i) 如附註5所述的創始人股份;(ii) 私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股,
承保協議
公司向承銷商授予了
2021 年 3 月 18 日,公司支付了承銷商的費用
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此外,承保協議還提供了 $
豁免延期承保折扣
2023年1月16日,公司首次公開募股的承銷商高盛放棄了其享受延期承保折扣的任何權利,金額為美元
服務提供商協議
公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議,並可能簽訂協議,以幫助我們確定目標,談判潛在業務合併的條款,完成業務合併和/或提供其他服務。就這些協議而言,在滿足包括完成潛在業務合併在內的某些條件的前提下,公司可能需要支付與其服務相關的此類服務提供商和顧問費用。如果沒有進行業務合併,則公司預計無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。
業務合併協議
2023年3月2日,公司與特拉華州的一家公司Sakuu Corporation(“Sakuu”)、Merger Sub I和Merger Sub II簽訂了由公司、Sakuu Corporation、特拉華州的一家公司(“Sakuu”)、Merger Sub I和Merger Sub II簽訂了業務合併協議(可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改,包括其中設想的交易,統稱為 “業務合併協議”)。業務合併協議已於2023年6月14日終止。
訂閲協議
正如公司於2023年2月24日提交的與股東特別大會(“股東大會”)有關的最終委託書(“委託書”)中披露的那樣,保薦人同意,如果延期修正提案(定義見下文)獲得批准,則其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(“貸款人”)將存入信託賬户(A)美元中較小的金額
此外,如果公司尚未在章程延期日期(定義見下文)之前完成初始業務合併,則未經公司公眾股東批准,公司可根據董事會的決議,應發起人的要求,在適用的終止日期(定義見下文)之前提前五天發出通知,將終止日期延長最多九次,每次延長一個月(總共最多再延長九個月)完成業務合併),前提是貸款人將存款存入每次此類月度延期的信託賬户,以 (A) $ 中較小者為準
因此,2023年3月16日,公司與Polar Multi-Strategy Mastergy Fund(“投資者”)和發起人(統稱為 “雙方”)簽訂了認購協議(“訂閲協議”),其目的是讓保薦人最多籌集美元
(a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程(每份都是 “提款申請”),公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或為延期付款提供資金。在至少五(5)個日曆日提前書面通知(“資本通知”)後,發起人可以要求根據提款申請(每份都是 “資本召集”)對投資者的資本承諾進行提款; |
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目錄
(b) | 考慮到資本召集,保薦人將轉移 |
(c) | 保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請下要求的任何金額(“發起人出資”),前提是此類發起人出資的條件不得超過投資者的資本承諾。此外,公司和保薦人保留相互或與其他各方簽訂其他協議的能力,這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金(通過發行股權、簽訂本票或其他方式),前提是公司或發起人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不得比本協議中的條款更有利; |
(d) | 保薦人根據提款申請向公司注資的任何款項均不得累積利息,公司應在業務合併完成後立即償還給發起人。在收到公司的此類款項後,無論如何,在業務合併完成後的5個工作日內,保薦人或公司應向投資者支付相當於根據認購協議資助的所有資本追繳款項(“企業合併付款”)的金額。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股形式獲得此類企業合併付款,費率為 |
(e) | 在企業合併結束時,保薦人將向投資者支付一筆金額,該金額等於投資者因認購協議而產生的合理律師費,不得超過 $ |
遠期購買協議
在執行業務合併協議之前,公司與 Polar 多策略主基金(“Polar”)簽訂了日期為 2023 年 3 月 1 日的信函協議(“遠期購買協議”),根據該協議,Polar 將(在公開市場上或從公司購買)至
賣方已同意放棄與業務合併相關的任何FPA股份和獨立股份的任何贖回權。
遠期購買協議規定,在收盤時,公司將從信託賬户中持有的資金中向Polar支付一筆金額,該金額等於 (x) 公共股份(定義見遠期購買協議)乘以贖回價格(定義見經修訂和重述的公司註冊證書),以及 (y) Polar 購買的私募股份(定義見遠期購買協議)的收益(統稱,該金額,“預付款金額”),向 Polar。
在遠期購買協議到期時,除非賣方加速或延期(但最多兩年),否則公司將以等於贖回價格加上美元的價格回購當時由賣方持有的公開和私募股票,該協議將從收盤之日起一年
2023年6月15日,公司收到了Sakuu的終止通知,該通知終止了日期為2023年3月2日的業務合併協議,該協議於2023年6月14日生效。鑑於企業合併協議的終止,FPA也被終止。
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目錄
發佈協議
2022年10月31日,公司與業務合併的潛在當事方(“目標公司”)簽訂了終止協議,根據該協議,公司和目標公司同意相互免除與截至2022年6月22日的某些經修訂和重述的非約束性條款表(“條款表”)以及2022年7月18日、2022年7月22日、2022年8月1日的相關條款表延期信協議相關的任何義務和索賠,以及 2022 年 8 月 8 日。
附註 9 — 股東赤字
優先股— 公司有權發行
A 類普通股— 公司被授權發行總計
B 類普通股— 公司被授權發行總計
B類普通股將在首次業務合併時自動轉換為A類普通股(如果公司未完成初始業務合併,則轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户中清算分配),其比例為轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股總數將相等,在折算後的基礎上,
註釋 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查,除以下內容外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年7月17日,公司與Polar Multi-Strategy Master Fund(“投資者”)和Plum Partners, LLC(“贊助商”,以及公司和投資者一起 “雙方”)簽訂了經修訂和重述的認購協議(“A&R訂閲協議”),該協議修訂並重申了雙方於2023年3月16日簽訂的認購協議。A&R訂閲協議的目的仍然是贊助商籌集最多美元
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目錄
(a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程(每份都是 “提款申請”),公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或為延期付款提供資金。贊助商,至少有五個( |
(b) | 考慮到資本徵集,保薦人將轉讓 (i) |
(c) | 保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請下要求的任何金額(“發起人出資”),前提是此類發起人出資的條件不得超過投資者的資本承諾。此外,公司和保薦人保留相互或與其他各方簽訂其他協議的能力,這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金(通過發行股權、簽訂本票或其他方式),前提是公司或發起人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不得比本協議中的條款更有利; |
(d) | 保薦人根據提款申請向公司注資的任何款項均不得累積利息,公司應在業務合併完成後立即償還給發起人。在收到公司的此類款項後,無論如何都在 |
(e) | 在企業合併結束時,保薦人將向投資者支付一筆金額,該金額等於投資者因A&R訂閲協議而產生的合理律師費,不得超過 $ |
(f) | 金額高達 $ |
2023年7月25日,公司與Polar Multi-Strategy Master Fund(“投資者”)和Plum Partners, LLC(“贊助商”,以及公司和投資者一起 “雙方”)簽訂了認購協議(“認購協議”),其目的是讓保薦人籌集高達美元
(a) | 根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程(每份都是 “提款申請”),公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金或為延期付款提供資金。贊助商,至少有五個( |
(b) | 考慮到資本召集,保薦人將轉移 |
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股票不受任何額外的轉讓限制或任何額外的封鎖條款、收益或其他突發事件的約束,並應根據公司或存續實體提交的與企業合併有關的第一份註冊聲明立即進行登記; |
(c) | 保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請下要求的任何金額(“發起人出資”),前提是此類發起人出資的條件不得超過投資者的資本承諾。此外,公司和保薦人保留相互或與其他各方簽訂其他協議的能力,這些協議應規定在提款申請之外為公司提供資金(通過發行股權、簽訂本票或其他方式),前提是公司或發起人與彼此之間或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不得比認購協議中的條款更有利; |
(d) | 保薦人根據提款申請向公司注資的任何款項均不得累積利息,公司應在業務合併完成後立即償還給發起人。在收到公司的此類款項後,無論如何,在業務合併完成後的5個工作日內,保薦人或公司應向投資者支付相當於根據認購協議資助的所有資本追繳款項(“企業合併付款”)的金額。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股形式獲得此類企業合併付款,每股1股A類普通股的利率為每股1股 $ |
(e) | 在企業合併結束時,保薦人將向投資者支付一筆金額,該金額等於投資者因認購協議而產生的合理律師費,不得超過 $ |
關於認購協議,公司發行了一張日期為2023年7月25日的無抵押本票,本金最高為$
在七月[ ],2023年和2023年8月16日,公司董事會選擇延長公司必須完成初始業務合併的日期,每次都是
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Plum Acquisition Corp. I. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指Plum Partners, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立,其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用2021年3月18日(“截止日期”)結束的公開發行(“公開發行”)和私募的收益,以及我們的股權和債務(如果有的話)的額外發行,或者現金、股權和債務組合的現金,完成初始業務合併。
最近的事態發展
2023年6月15日,我們收到了Sakuu Corporation(“Sakuu”)的終止通知(“通知”),該通知於2023年6月14日終止了Plum、Sakuu、Plum SPAC 1 Merger Sub, Inc.和Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC於2023年3月2日簽訂的業務合併協議(“業務合併協議”),並且 (b) 終止業務合併協議中,Plum的董事會決定,它不會將Plum完成業務合併的最後期限延長到2023年6月18日之後並繼續清算和根據 Plum 的章程,儘快解散 Plum。
隨後,我們有機會探討與另一家運營公司的業務合併。我們的董事會迅速開會並討論了這個機會的優點,隨後決定將完成業務合併交易的最後期限再延長一個月,超過203年6月18日,以便我們再有三十(30)天的時間來正確調查和評估業務合併交易的這一機會以及其他機會。因此,我們現在必須在2023年9月18日之前完成企業合併交易。
運營結果
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的運營虧損為578,954美元。除了運營虧損外,我們還確認了4,847,438美元的其他收入,包括認股權證負債的未實現虧損1,978,245美元,FPA的公允價值變動633,205美元,SPA的公允價值變動為2,655,232美元,利息支出——1,045,564美元的債務折扣以及信託賬户中持有的現金所得利息626,320美元。
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在截至2023年6月30日的六個月中,我們的運營虧損為1,732,236美元。除了運營虧損外,我們還確認了其他收入5,288,442美元,包括認股權證負債的未實現虧損44,241美元,FPA公允價值變動308,114美元,發行FPA為308,114美元,SPA的公允價值變動為2636,955美元,減少應付的遞延承銷商費用328,474美元,利息支出——債務折扣1,348,050美元 33以及信託賬户中持有的現金所賺取的利息為3,715,287美元。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的運營虧損為1,544,496美元。除了運營虧損外,我們還確認了3,423,925美元的其他收入,其中包括認股權證負債的未實現收益2,970,528美元和信託賬户中持有的現金所得的453,397美元的利息。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的運營虧損為2,053,572美元。除了運營虧損外,我們還確認了7,304,080美元的其他收入,其中包括認股權證負債的未實現收益6,824,630美元和信託賬户中持有的現金所得利息479,450美元。
截至2023年6月30日,我們的工作僅限於組織活動、與識別和評估潛在收購候選人相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。除了利息收入外,我們沒有產生任何已實現的收入。我們的認股權證負債公允價值的變化對現金沒有影響。截至2023年6月30日,信託賬户中持有55,154,617美元,信託賬户以外的現金為20,880美元,應付賬款和應計費用為3,853,954美元。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給我們以納税(如果有的話)外,信託收益將不會從信託賬户 (1) 發放給我們,直到我們完成初始業務合併,或 (2) 發放給公眾股東,直到 (i) 我們最初的業務合併中最早完成時,並且僅與這些股東正確選擇的A類普通股有關在有限制的前提下,(ii) 正確贖回任何公眾股票與股東投票有關,目的是修改我們經修訂和重述的公司章程 (A),以修改我們義務的實質內容或時機,即向A類普通股的持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利,或者如果我們在首次公開募股結束後的27個月內(或首次公開募股結束後的36個月內)沒有完成初始業務合併,則贖回100%的公眾股份如果我們延長時間以達到完美,則提供業務合併)(“合併期”)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款,以及(iii)如果我們在合併期內未完成業務合併,則贖回公眾股,但須遵守適用法律。
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年6月30日,我們在信託賬户之外有20,880美元的現金,可用於滿足營運資金需求。我們打算將信託賬户之外持有的資金用於識別和評估潛在的收購候選人,對潛在的目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,選擇要收購的目標企業和組織結構,談判和完成業務合併。
2021年3月和4月,我們以每單位10.00美元的價格出售了31,921,634個單位(“單位”,以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開股份”),總收益為319,216,340美元。在投票批准延期修正提案時,26,693,416股A類普通股的持有人適當地行使了以每股10.23美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利,總贖回金額為273,112,311.62美元。
此外,我們以每份私人認股權證1.50美元的價格出售了6,256,218份認股權證(“私人認股權證”),總收益為9,384,327美元。在出售我們的單位和出售私人認股權證之後,信託賬户中共存入了319,216,340美元(每單位10.00美元)。我們承擔了18,336,269美元的首次公開募股相關成本,包括6,384,327美元的承保費、11,172,572美元的延期承保折扣和779,370美元的其他成本,其中564,701美元分配給了公共認股權證和私人認股權證,包含在合併運營報表中,17,771,568美元包含在臨時股權中。
2022年1月31日,公司向邁克·丁斯代爾發行了本金為50萬美元的無抵押期票(“丁斯代爾票據”)。丁斯代爾票據不計息,在完成業務合併後應全額償還。公司可以在2023年3月18日或公司完成業務合併之日之前,不時以不少於5萬美元的增量提取丁斯代爾票據。如果公司未完成業務合併,則不得償還丁斯代爾票據,根據該票據所欠的所有款項都將被免除。企業完成後
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目錄
合併後,丁斯代爾先生可以選擇但沒有義務將丁斯代爾票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見公司與大陸證券轉讓和信託公司於2021年3月18日簽訂的某份認股權證協議),每份私募認股權證的價格為1.50美元。丁斯代爾票據受慣常違約事件的影響,違約事件的發生會自動觸發丁斯代爾票據的未付本金餘額以及與丁斯代爾票據有關的所有其他應付金額立即到期支付。丁斯代爾票據是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中包含的註冊豁免發行的。
2022年7月11日,公司向厄休拉·伯恩斯發行了本金為50萬美元的無抵押期票(“伯恩斯票據”)。伯恩斯票據不計利息,在企業合併完成後應全額償還。在2022年8月25日之前,伯恩斯票據本金的50%(50%)可以不時由公司選擇提取,伯恩斯票據中剩餘的任何或全部未提取本金可以在2022年8月25日之後不時由公司選擇提取,每種情況的增量均不少於50,000美元。如果公司未完成業務合併,則不得償還伯恩斯票據,根據該票據所欠的所有款項都將被免除。業務合併完成後,伯恩斯女士可以選擇但沒有義務將伯恩斯票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證(定義見公司與大陸證券轉讓和信託公司於2021年3月18日簽訂的某份認股權證協議),價格為每份私募認股權證1.50美元。伯恩斯票據受慣常違約事件的影響,這種情況的發生會自動觸發伯恩斯票據的未付本金餘額以及與伯恩斯票據有關的所有其他應付金額立即到期支付。
2023年3月16日,該公司以個人身份和作為Plum Partners LLC成員向卡尼什卡·羅伊先生發行了本金總額不超過25萬美元的無抵押期票(“羅伊票據”)。羅伊先生於2023年3月14日出資了25萬美元的初始本金。Roy Note不計息,在公司與一家或多家企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果公司沒有完成業務合併,則羅伊票據將在公司清算時僅從公司信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。羅伊票據受慣常違約事件的影響,違約事件的發生會自動觸發羅伊票據的未付本金餘額以及與羅伊票據有關的所有其他應付金額立即到期支付。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户中持有的投資為55,154,617美元(包括8,410,589美元的收入),其中包括貨幣市場基金。信託賬户餘額的收入可用於納税。截至2023年6月30日,我們提取了信託賬户中與贖回相關的273,112,312美元的利息。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為431,465美元。淨收益3,556,206美元主要被認股權證負債未實現虧損44,241美元、FPA公允價值變動308,114美元、發行FPA308,114美元、遞延承銷商應付費用減少328,474美元、SPA公允價值變動2,636,955美元利息支出——債務折扣1,348,033美元和現金賺取的利息所抵消存放在信託賬户中,金額為3,715,287美元。其他業務活動,包括應付關聯方的款項,產生了1,300,771美元的收入。
在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為533,488美元。5,250,508美元的淨收入主要被認股權證負債公允價值變動帶來的未實現收益為6,824,630美元和信託賬户中持有的投資所得利息479,450美元所抵消。其他業務活動,包括應付關聯方的款項,產生了1,520,084美元。
我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資,進行其他收購和推行我們的增長戰略。
此外,我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司已承諾根據需要向我們提供資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將償還營運資金貸款。如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在業務合併完成後償還,不計利息,要麼由貸款人自行決定,要麼在完成業務合併後轉換為額外的私人認股權證,每份私人認股權證的價格為1.50美元。截至2023年6月30日,已經發放了100萬美元的營運資金貸款(注5)。
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關於公司根據FASB ASC205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔鉅額成本,這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
此外,管理層已確定,如果公司選擇將終止日期最多延長九次,每次再延長一個月(“合併期”),則無法在2023年9月18日或2024年3月18日之前完成業務合併,則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日,我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與非合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。
我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有成立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
關鍵會計估計
隨附的公司未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)《會計準則編纂》(“ASC”)480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)(“ASC 815”)中適用的權威指導方針,我們將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還期間的隨後的每個季度期末日進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,負債分類認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,此後每份資產負債表日均須按其初始公允價值入賬。此類認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金損益。我們根據以下規定對公共和私人認股權證進行核算
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目錄
其指南包含在 ASC815-40 中。該指導方針規定,由於認股權證不符合該標準下的股權處理標準,因此必須將每份認股權證記錄為負債。
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)核算了其可轉換本票。根據815-15-25,可以在金融工具開始時進行選擇,以核算ASC 825 “金融工具”(“ASC 825”)規定的公允價值期權下的工具。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換本票必須按發行之日及其後的每個資產負債表日的初始公允價值入賬。票據面值與發行時的公允價值之間的差額要麼在簡明運營報表中確認為支出(如果以溢價發行),要麼作為資本出資(如果以折扣價發行)確認。票據估計公允價值的變動在簡明的經營報表中作為非現金損益確認。
A 類普通股的可贖回股份
如公開發行招股説明書中所述,作為公開發行的一部分出售的單位中包含的所有31,921,634股A類普通股都包含贖回功能。根據FASB ASC 480 “區分負債與權益”,不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將證券歸類為永久權益之外。該章程規定的最低有形資產淨額門檻為5,000,001美元。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本收取費用的影響。
每股普通股淨收益
公司有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,用於購買公司股票的未償還認股權證的潛在普通股被排除在攤薄後的每股收益之外,因為認股權證是可以意外行使的,而且意外開支尚未得到滿足。因此,攤薄後的每股普通股淨收益與該期間每股普通股的基本淨收益相同。
最近的會計準則
管理層認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序尚未生效,這是因為在截至2022年的一年中,我們在會計和報告複雜的金融工具方面的內部控制存在重大缺陷,包括將認股權證正確歸類為負債和可贖回的A類普通股票
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目錄
股票作為臨時權益,以及流動和非流動之間的預付費用,以及應計負債。截至2023年6月30日,我們內部控制中的這些重大缺陷尚未得到糾正。鑑於這一重大弱點,我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
關於公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的2021年9月30日季度財務報表的重報,公司截至2021年9月30日的三個月和2021年1月11日(成立)至2021年9月30日期間的權證公允價值變化以及截至2021年9月30日的公司簡明資產負債表上的認股權證負債的公允價值變化被錯誤列報。該公司在第三季度10-Q表格的修正案中重報了其財務報表。鑑於這一重大弱點,我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
關於分別於2021年6月4日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表中包含的2021年3月31日和2021年6月30日季度財務報表的重報,以及公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的公司資產負債表,某些不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類於之外永久股權。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股權。該公司重報了其財務報表,將所有A類普通股歸類為臨時權益和任何相關影響,因為其章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質,因此需要在永久權益之外披露。值得注意的是,財務報表的非現金調整不會影響先前報告的現金和現金等價物金額或總資產。鑑於這一重大弱點,我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的六個月中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。鑑於存在重大缺陷,我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問權限,並加強我們的員工和第三方專業人員之間的溝通,我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日,2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露其他因素。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽 |
| 描述 |
2.1 | 業務合併協議,日期為2023年3月2日。(1) | |
10.1 | Plum Acquisition Corp. I 和 Kanishka Roy 先生之間的期票,日期為 2023 年 3 月 16 日。(2) | |
10.2 | 2023 年 3 月 2 日的贊助信協議。(1) | |
10.3 | 公司支持協議,日期為 2023 年 3 月 2 日。(1) | |
10.4 | 遠期購買協議,日期為2023年3月1日。(1) | |
10.5 | Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners, LLC和Polar多策略主基金於2023年3月16日簽訂的訂閲協議。(3) | |
10.6 | 支持Plum Partners, LLC的期票,自2023年3月17日起生效。(4) | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。* | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對聯席首席執行官進行認證。* | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。** | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)* |
* | 隨函提交。 |
** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,這些認證被視為未提交的,也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
(1) | 參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告合併。 |
(2) | 參照註冊人於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告合併。 |
(3) | 參照註冊人於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告合併。 |
(4) | 參照註冊人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.13合併。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於2023年8月21日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Plum 收購公司 I | ||
來自: | //邁克爾·丁斯代爾 | |
姓名: | 邁克爾·丁斯代爾 | |
標題: | 首席財務官 |
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