美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

PLUM 收購公司我

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

給 PLUM 收購公司股東的信我

Fillmore St.
#2089 舊金山，
加利福尼亞 94115

尊敬的 Plum 收購公司 I 股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2023年9月13日上午11點舉行。Plum將使用以下撥號信息通過電話會議舉行會議（“股東大會”）：

所附的股東大會通知和委託書描述了Plum將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關Plum的信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年8月28日，該委託書將首次郵寄給股東，將舉行股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum必須完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2023年9月18日（“最初的終止日期”）延長至2023年12月18日（“條款延期日期”），並允許Plum在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止日期按月完成業務合併，最多六次，再延長一個月每次在條款延期日期（或遵守適用的上市要求所需的較短期限）之後，如果Plum Partners, LLC（“贊助商”）提出要求，由Plum董事會（“董事會”）通過決議，並在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年6月18日（每份都是 “附加條款延期日期”），或者總共不超過十八個月最初的終止日期，除非業務合併的結束髮生在該日期之前（“延期修正案”）提案”);

2。第2號提案 — 削減信託提案 — 通過特別決議，授權將信託賬户（定義見下文）減少到等於20,000,000美元的金額（“信託減免”），該金額將用於以每股價格強制贖回3,228,218股公眾股票，以現金支付，等於贖回前兩個工作日存入信託賬户的總金額日期，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公眾股票的數量；以及

3。第 3 號提案 — 延期提案 — 如有必要，通過普通決議將股東大會延期至一個或多個以後的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股、面值每股0.0001美元、面值為0.0001美元的B類普通股不足，則允許對代理人進行進一步的招標和投票 Plum代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或（ii）如果公眾股持有人有選擇贖回與條款延期有關的一定數量的股份，以使Plum無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求（“延期提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、減少信任提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五 (5) 個工作日內，保薦人（或其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）將在贖回後剩餘的每股公開股份（定義見下文）中較小的一筆存入信託賬户（定義見下文）（A）13.5萬美元或（B）0.0675美元（定義見下文）0.0675美元（定義見下文）如定義的那樣

下文），以換取Plum向貸款人發行的一張或多張不計息的無抵押本票。此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期最多延長六次，每次延長一個月（總共最多再延長六次）完成企業合併需要幾個月，或者更短的期限如為遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入信託賬户，贖回後剩餘的每股公開股的 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較低者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證（定義見下文）相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。董事會認為，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延期修正提案符合Plum及其股東的最大利益。如果削減信託提案未獲批准，董事會可以選擇不使條款延期生效，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們打算在表格8上立即提交 (i) 最新報告-K提供有關業務合併的信息，以及（ii）在適當時候提交一份單獨的委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將根據該委託書/招股説明書在單獨的股東特別大會上尋求業務合併的批准。如果延期未獲批准，我們可能無法達成或完成業務合併。

削減信託提案的目的是減少未償還的公共股票數量，從而減少與延期修正提案相關的應付金額，預計該提案將騰出資源用於進一步進行業務合併。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為Plum首次公開募股中出售的單位的一部分發行的每股面值0.0001美元的Plum的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的部分資金持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益（“私募股權”）配售權證”），前提是條款延期或減少信託的實施（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案或贖回限制修正提案進行投票。如果延期修正提案或削減信託提案獲得股東必要表決的批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在企業合併或清算中贖回公共股份的權利，但須遵守經章程延期修訂的組織章程備忘錄和章程中規定的任何限制。

2023年7月31日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，每股贖回價格約為10.62美元，按截至2023年7月31日信託賬户存入的總金額約為55,533,397美元（包括先前未向Plum發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給Plum以繳税。2023年8月25日，納斯達克A類普通股的收盤價為10.68美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票時的對價大致相同（基於截至2023年7月31日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Plum認為，如果Plum沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

董事會行動進一步授權的公司備忘錄和章程規定，Plum必須在2023年9月18日之前完成其最初的業務合併。Plum董事會已確定，尋求延長終止日期符合Plum的最大利益，並讓Plum的股東批准延期修正提案，以便延長一段時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

除上述情況外，根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和削減信託提案的批准都需要一項特別決議，即A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元）（“B類普通股” 以及A類普通股一起稱為 “普通股”）的持有人至少三分之二（2.3）的贊成票，共同投票為一個單獨的階層，他們親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，以及誰在股東大會上對之進行了投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股的持有人、作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對之進行表決的至少簡單多數票的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和削減信託提案時，才會將延期提案付諸表決。

如果必要的提案在股東大會上獲得批准，則保薦人作為B類普通股的唯一持有人，已同意在章程延期（統稱為 “B類轉換”）實施後，根據我們的組織章程大綱和章程，將其所有B類普通股的股份一對一轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與實施條款延期有關的任何公眾股之前進行，這將導致在流通的A類普通股中增加7,980,409股。儘管進行了B類轉換，但保薦人以及公司的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的因B類轉換而向此類持有人發行的A類普通股的任何資金，也不會將保薦人持有的A類普通股的額外款項存入信託賬户。

董事會已將2023年8月10日的營業結束時間定為確定Plum的股東有權在股東大會及其任何續會上收到通知並在股東大會上投票的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

Plum董事會認為，Plum獲得條款延期和減少信任符合Plum的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定條款延期提案和減少信託提案符合Plum及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並建議你對條款延期提案、對削減信託提案投贊成票或下達指示 “贊成” 票，對延期提案投贊成票 “贊成” 票，對延期提案投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股份在股東大會上有代表並獲得表決。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，以確保您的股票在股東大會上得到代表和表決。根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和減少信託提案的批准都需要一項特別決議，即至少兩票的贊成票-三分之一(2/3) 已發行普通股的持有人所投的多數票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上進行表決，並對其進行投票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人在場或由代理人代表並有權投票並對之進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票

股東大會。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則在確定延期修正提案、減少信託提案和延期提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在沒有説明您希望如何投票的情況下籤署、註明日期並交還代理卡，則您的代理人將被投票選為 “贊成” 在股東大會上提出的每項提案。如果你未能歸還代理卡，或者沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自參加股東大會，那麼你的股份將不會被計算在內，以確定股東大會是否有法定人數，也不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求按比例兑換信託賬户中持有的資金的A類普通股，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票交給PLUM的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理投標或交付股票（以及證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、減少信託提案和延期提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，Plum都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

PLUM 收購公司我

Fillmore St.
#2089
舊金山，
加利福尼亞 94115

臨時股東大會通知
PLUM 收購公司的我

將於2023年9月13日舉行

致Plum Acquision Corp. 的股東

特此通知，開曼羣島豁免公司Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）將於美國東部時間2023年9月13日上午11點通過電話會議舉行特別股東大會（“股東大會”），使用以下撥入信息：

誠摯地邀請您參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 延期修正提案，該提案旨在通過特別決議修改公司章程大綱和章程，將Plum必須完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2023年9月18日（“原始終止日期”）延長至2023年12月18日（“” 條款延期日期”），並允許Plum在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止期限根據特拉華州有限責任公司 Plum Partners, LLC（“贊助商”）的要求，經特拉華州有限責任公司 Plum Partners, LLC（“贊助商”）提出要求，並在適用的終止日期前五天提前五天發出通知後，按月完成業務合併最多六次（或為遵守適用的上市要求而必要的更短期限），每次再延長一個月，直到 2024 年 6 月 18 日（每篇均為 “附加條款延期日期”），或總共不超過 18 個月在最初的終止日期之後，除非業務合併在此之前完成（“延期修正提案”），(ii) 授權通過特別決議將信託賬户（定義見下文）減少至等於20,000,000美元的金額（“信託減免”），該金額將用於以每股價格強制贖回3,228,218股公眾股票，以現金支付，等於贖回日前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股的數量（“信託減免” 和該提案，“削減信託提案”），以及 (iii) 延期提案，即在必要時通過普通決議將股東大會延期至一個或多個更晚的日期，(a) 如果根據表決結果，則允許進一步徵集和投票代理人股東大會召開時，代表的Plum普通股（無論是親自還是通過代理人）不足以批准延期修正提案和削減信託提案，或 (b) 如果公眾股持有人選擇贖回與延期修正提案和信託削減提案有關的一定數量的股份，以至於Plum不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求（“延期提案”），每項要求均在隨附的委託書中進行了更全面的描述，該委託書日期為2023年8月28日，首次寄出在該日期或該日前後向股東提供。將在股東大會上表決的提案全文如下：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 已作為一項特別決議得到解決，其中：

a) 將Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司在 (i) 2023年12月18日（或根據本第49.7條的規定，如果適用的話，則為2024年3月18日）和（ii）成員根據條款可能批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”）中較晚的日期未完成業務合併，則

公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的利息）），除以當時已發行的公募股數，哪股贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回之後儘快清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事的批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務。

儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果公司在首次公開募股結束後的二十七個月內仍未完成業務合併，則如果董事提出要求，公司可以在不經成員再次表決的情況下選擇將每月完成業務合併的日期最多延長九次，每次在首次公開募股結束後的第二十七個月之後再延長一個月以書面形式向贊助商提前，並提前五天通知適用的終止日期，直至首次公開募股結束後的三十九個月，前提是保薦人（或其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）每次延期將存入信託賬户，以 (i) 45,000美元或 (ii) 0.0225美元中較小者為準，存款總額不超過13.5萬美元或0.0675美元對於當時流通的每股公股（如果所有九次額外的每月延期都行使），以換取不計息，公司向貸款人發行的無抵押本票。如果公司完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。”

b) 完全刪除Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時機，或者如果公司在首次公開募股完成後的三十三個月（或根據第49.7條的規定最多三十九個月）內沒有完成業務合併，則允許贖回100％的公眾股份；”

2。第2號提案——削減信託提案——作為一項特別決議獲得通過，根據Plum經修訂和重述的組織章程和章程第18.3（d）條，將信託賬户中持有的資本贖回準備金總額減少到20,000,000美元。

3。第3號提案——休會提案——作為普通決議，決定在必要時將股東大會延期至一個或多個以後的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股、面值為0.0001美元（“公眾股”）和B類普通股，面值為0.0001美元（“公眾股”）和B類普通股，面值不足，面值為0.0001美元，則允許進一步徵集和表決代理人代表Plum（親自或通過代理人）批准延期修正提案的每股資本為0.0001美元，以及削減信託的提案，或 (ii) 如果公眾股票持有人選擇贖回與條款延期有關的一定數量的股份，以至於Plum無法遵守納斯達克的持續上市要求。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、減少信任提案和延期提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五 (5) 個工作日內，保薦人（或其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）將在贖回後剩餘的每股公開股份（定義見下文）中較小的一筆存入信託賬户（定義見下文）（A）13.5萬美元或（B）0.0675美元（定義見下文）0.0675美元（定義見下文）定義見下文），以換取Plum向貸款人發行的一張或多張不計息的無抵押本票。此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期最多延長六次，每次延長一個月（總共最多再延長六次）完成企業合併需要幾個月，或者更短的期限如為遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入信託賬户，贖回後剩餘的每股公開股的 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較低者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證（定義見下文）相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。董事會認為，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延期修正提案符合Plum及其股東的最大利益。如果削減信託提案未獲批准，董事會可以選擇不使條款延期生效，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。

公司章程大綱和章程（經董事會行動進一步修改）規定，Plum必須在2023年9月18日之前完成其最初的業務合併。Plum董事會已確定，尋求延長終止日期符合Plum的最大利益，並讓Plum的股東批准延期修正提案，以便延長一段時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被禁止完成業務合併，將被迫清算。

如果減少信託的提案未獲得批准，Plum將被要求向信託賬户支付與每月延期相關的增加金額，這將減少Plum可用於尋求潛在業務合併的財務資源。

如果削減信託提案未獲批准，董事會可以選擇不使條款延期生效，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

削減信託提案的目的是減少未償還的公共股票數量，從而減少與延期修正提案相關的應付金額，預計該提案將騰出資源用於進一步進行業務合併。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對其進行表決的至少簡單多數的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和削減信託提案時，才會將延期提案付諸表決。

Plum委員會認為，如果需要，Plum獲得條款延期符合Plum的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案和削減信託提案符合Plum及其股東的最大利益，宣佈該提案是可取的，並建議你對延期修正提案、投贊成票或指示投贊成票，對削減信託提案投贊成票，對延期提案投贊成票 “贊成” 票，對延期提案投贊成票。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為Plum首次公開募股中出售的單位的一部分發行的每股面值0.0001美元的Plum的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的部分資金持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募股的部分收益配售權證（“私募認股權證”），前提是條款延期或贖回限制修正案得到實施（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准，則贖回後剩餘的公共股份持有人將保留贖回與企業合併或清算相關的公共股份的權利，但須遵守經章程延期修訂的組織章程備忘錄和章程中規定的任何限制。

2023年7月31日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，每股贖回價格約為10.62美元，按截至2023年7月31日信託賬户存入的總金額約為55,533,397美元（包括先前未向Plum發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給Plum以繳税。2023年8月25日，納斯達克A類普通股的收盤價為10.68美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票時的對價大致相同（基於截至2023年7月31日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Plum認為，如果Plum沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的批准是實施條款延期的一個條件。此外，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮到贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。如果延期修正提案獲得批准，Plum無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年7月31日信託賬户中55,533,397美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）的一小部分。

如果延期修正提案未獲批准，並且企業合併未在終止日期當天或之前完成，Plum將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向 Plum 發放（減去應繳税款和最多 100,000 美元的用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經Plum剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守Plum根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他人的要求適用法律。信託賬户不會就Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在首次公開募股之前向保薦人發行的7,980,409股B類普通股（定義見下文）和6,256,218份私募認股權證，這些認股權證是由發起人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求按比例兑換信託賬户中持有的資金的A類普通股，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票交給PLUM的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

除上述情況外，根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和信託削減提案的批准都需要一項特別決議，即A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元）（“B類普通股” 以及A類普通股一起稱為 “普通股”）的持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，共同投票單一階層，他們親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，以及誰在股東大會上對之進行了投票。

2023年8月10日星期四營業結束時（“記錄日”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日，共有5,228,218股已發行和流通的A類普通股以及7,980,409股已發行和流通的B類普通股。Plum的認股權證沒有投票權。

Plum的初始股東，包括保薦人以及Plum的某些高級管理人員和董事（“初始股東”）打算將其所有普通股投贊成在股東大會上提出的提案。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書發佈之日，初始股東持有已發行和流通普通股的20.0％，Plum的高管和董事尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，(i) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則每份延期修正提案和信託削減提案的批准都需要至少8,805,795股普通股（約佔普通股的662/ 3％）的贊成票，如果只有，則至少需要4,424,890股普通股（約佔普通股的331/ 2％）的贊成票確定法定人數所需的股份派代表出席股東大會並進行投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期提案的批准將需要至少6,604,314股普通股（約佔普通股的50％）的贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份有代表出席股東大會並投票，則至少需要3,302,157股普通股（約佔普通股的25％）的贊成票。

如果必要的提案在股東大會上獲得批准，則保薦人作為B類普通股的唯一持有人，已同意在章程延期（統稱為 “B類轉換”）實施後，根據我們的組織章程大綱和章程，將其所有B類普通股的股份一對一轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與實施條款延期有關的任何公眾股之前進行，這將導致在流通的A類普通股中增加7,980,409股。儘管進行了B類轉換，但保薦人以及公司的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的因B類轉換而向此類持有人發行的A類普通股的任何資金，也不會將保薦人持有的A類普通股的額外款項存入信託賬户。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案和減少信任提案以及延期提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Plum都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

隨附的委託書的日期為2023年8月28日，並於該日或該日前後首次郵寄給股東。

2023年8月28日

目錄

PLUM 收購公司我
委託聲明
為了
特別股東大會
將於2023年9月13日舉行

本委託書和隨附的委託書是在我們的董事會（“董事會”）招標代理人時提供的，供開曼羣島豁免公司 Plum Acquisition Corp. I（“Plum”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會使用，該大會將於美國東部時間2023年9月13日上午11點通過電話會議舉行（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了Plum目前對Plum資本資源和經營業績等的看法。同樣，Plum的財務報表以及Plum關於市場狀況和經營業績的所有報表均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Plum當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Plum 不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或完全會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•        Plum 完成業務合併的能力（定義見下文）；

•        業務合併的預期收益；

•        A類普通股（定義見下文）和其他Plum證券的市場價格和流動性的波動；以及

•        使用信託賬户中未持有的資金（定義見下文）或Plum從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

儘管前瞻性陳述反映了Plum的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Plum沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致Plum未來業績、業績或交易與任何前瞻性聲明中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分以及Plum向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Plum（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，（ii）10表年度報告中描述的所有風險-K截至2022年12月31日的財年，如2023年4月17日向美國證券交易委員會提交，以及（iii）我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

條款延期提案將授權董事會將我們的終止日期延長至違反納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用上市標準的日期。

如果條款延期提案獲得通過，董事會選擇將終止日期延長至2024年3月18日之後，並且我們在2024年3月18日之前尚未完成符合條件的企業合併交易，我們將違反納斯達克的上市標準。

《納斯達克上市規則》第 IM-5101-2 (b) 條規定，任何特殊目的收購公司，例如公司，必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，完成一項或多項企業合併，其公允市場總價值至少為當時存款賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和存款賬户所得收入的應納税款）要簽訂的協議初始組合。自我們的註冊聲明生效之日起 36 個月的日期為 2024 年 3 月 18 日。如果條款延期提案獲得批准，則終止日期將延長至2023年12月18日，我們的董事會將有權以一個月為增量將終止日期進一步延長至六次（儘管董事會可能會拒絕行使這一權力）。如果董事會每次根據條款延期提案選擇延長終止日期，則條款延期提案批准的最晚可能終止日期為2024年6月18日。

任何違反納斯達克上市規則的行為都可能導致我們的證券暫停或從納斯達克退市，這將對我們證券的市場價格和股東流動性產生重大不利影響。此外，任何此類退市都將對我們進行業務合併交易的能力產生重大不利影響，並可能導致我們進入清算階段。

如果這樣做會導致我們違反納斯達克適用的上市標準，董事會可能會拒絕延期一個月，而條款延期本來是允許的。無法保證納斯達克會改變其上市標準，也無法保證不會對我們強制執行這些標準。因此，即使條款延期提案獲得批准，我們的董事會也可以自願選擇不將終止日期延長到2024年3月18日之後，以避免可能的暫停或除名。

無法保證條款延期將使我們能夠完成業務合併。

批准條款延期（定義見下文）涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，Plum也無法保證業務合併將在條款延期日期（定義見下文）或相關的附加條款延期日期（定義見下文）（如適用）之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果條款延期獲得批准，Plum預計將尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與條款延期相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使條款延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在條款延期和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些以及其他法律和監管要求，而我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且費用高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們在比我們選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算Plum。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC擬議規則”），其中涉及美國證券交易委員會文件中披露的特殊目的收購公司（“SPAC”）與私營運營公司之間的業務合併交易；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用SPAC的預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）對SPAC的待遇，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制特殊目的收購公司期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。

SPAC的擬議規則尚未獲得通過，可能以擬議形式或以其他形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則有關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的必要性可能會導致我們在比我們選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算Plum。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算Plum。

根據《投資公司法》及其相關法規，Plum可以被視為 “投資公司”。SPAC的擬議規則將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。具體而言，

為了遵守安全港，SPAC的擬議規則將要求公司在首次公開募股的註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日起18個月內，在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，Plum需要在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起18個月內，我們沒有簽訂最終的業務合併協議，也沒有在自該日起的24個月內完成業務合併。

如果我們根據《投資公司法》作為投資公司運營，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算Plum。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們打算在股東大會之前指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將資金存入信託賬户，直到我們最初的業務合併或清算中較早完成為止。因此，在清算信託賬户的投資後，信託賬户中持有的資金可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算Plum時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們打算在股東大會之前指示信託賬户的受託人大陸集團（定義見下文）清算持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金信託賬户，然後以現金形式將信託賬户中的資金存入利息-在銀行存入活期存款賬户，直到我們完成初始業務合併或Plum清算之日以較早者為準。目前，此類存款賬户的年利率為2.5％至3％，但是此類存款賬户的利率是浮動的，Plum無法向您保證這種利率不會大幅下降或上升。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們用於繳納税款（如果有的話）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後將信託賬户中的所有資金存入現金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算Plum時將獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算Plum。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在股東大會之前，而是將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算Plum時將獲得的美元金額。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案並不包括對Plum股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及將於美國東部時間2023年9月13日上午11點舉行的股東大會的投票程序。股東大會將通過電話會議或其他時間舉行，在其他日期和會議可能休會的地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

A:     Plum是一家空白支票公司，於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Plum成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

繼2021年3月18日Plum的首次公開募股（“首次公開募股”）（包括部分行使承銷商的超額配股權）之後，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證（“私募認股權證”）的淨收益中提取了319,216,340美元（“單位”）的淨收益向特拉華州的一家有限責任公司 Plum Partners, LLC（“贊助商”）發出的認股權證”）存入了在特拉華州開設的信託賬户完成持有首次公開募股收益的首次公開募股（“信託賬户”）。

像大多數空白支票公司一樣，Plum經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“組織章程大綱和章程”）規定，如果在3月或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人 2023 年 18 日。

如果沒有條款延期（定義見下文），Plum認為，儘管Plum盡了最大努力，但仍無法在2023年3月18日當天或之前完成初始業務合併（“業務合併”）。Plum董事會認為，為了讓Plum有更多時間完成業務合併，將Plum的存在持續到2024年6月18日（如果所有六次額外的每月延期都得到行使，或者為遵守適用的上市要求而縮短期限），這符合Plum股東的最大利益，因此將舉行本次股東大會。

Q:股東大會將在何時何地舉行？

A:     股東大會將於美國東部時間2023年9月13日上午11點，通過電話會議或其他時間舉行，在其他日期和會議可能或休會的地點舉行。

股東應以虛擬方式出席股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

Q:我該如何投票？

A:     如果您在2023年8月10日，即股東大會的記錄日期（“記錄日期”）持有每股面值0.0001美元的A類普通股或B類普通股（“B類普通股”，與A類普通股一起為 “普通股”）的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或以虛擬方式對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、日期和將隨附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中退回。

通過郵件投票。    通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。

如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年美國東部時間下午 5:00 之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號，即可出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:我如何參加虛擬股東大會？

A:     如果您是註冊股東，您將收到大陸證券轉讓與信託公司（“Continental” 或 “過户代理”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括網址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 聯繫過户代理，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加將於美國東部時間 2023 年 9 月 8 日上午 9:00（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能在美國和加拿大境內撥打 1-800-450-7155（免費電話）收聽會議，如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率）），則只能撥打 1-857-999-9155，並在出現提示時輸入會議編號 6019782 #。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

Q:要求我在股東大會上對哪些具體提案進行表決？

A:     Plum 股東被要求對以下提案進行考慮和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum必須完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2023年9月18日（“最初的終止日期”）延長至2023年12月18日（“條款延期日期”），並允許Plum在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止日期按月完成業務合併，最多六次，再延長一個月每次在條款延期日期（或遵守適用的上市要求所需的較短期限）之後，如果Plum Partners, LLC（“贊助商”）提出要求，由Plum董事會（“董事會”）通過決議，並在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年6月18日（每份都是 “附加條款延期日期”），或者總共不超過十八個月最初的終止日期，除非業務合併的結束髮生在該日期之前（“延期修正案”）提案”);

2。第2號提案 — 削減信託提案 — 通過特別決議，授權將信託賬户（定義見下文）減少到等於20,000,000美元的金額（“信託減免”），該金額將用於以每股價格強制贖回3,228,218股公眾股票，以現金支付，等於贖回前兩個工作日存入信託賬户的總金額日期，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公眾股票的數量；以及

3。第 3 號提案 — 延期提案 — 如有必要，通過普通決議將股東大會延期至一個或多個以後的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股、面值每股0.0001美元、面值為0.0001美元的B類普通股不足，則允許對代理人進行進一步的招標和投票 Plum代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或（ii）如果公眾股持有人有選擇贖回與條款延期有關的一定數量的股份，以使Plum無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求（“延期提案”）。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五（5）個工作日內，發起人（或其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）（“貸款人”），則貸款人將向信託賬户存入贖回後剩餘的每股公共股份（定義見下文）0.0675美元（A）13.5萬美元或（B）0.0675美元中較小的金額，兑換Plum向貸款人發行的無息無抵押期票。此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期延長最多九次，每次延長一個月（總共最多再延長六個月）完成企業合併，或者更短的期限為遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入信託賬户，贖回後剩餘的每股公開股的 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較低者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——減少信任提案” 和 “第3號提案——延期提案”。

經過仔細考慮，Plum董事會一致認定延期修正提案、削減信託提案和延期提案符合Plum及其股東的最大利益，並一致建議你對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票贊成提案時，可能符合Plum及其股東最大利益的內容與可能最符合董事個人利益的內容之間的衝突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲標題為 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——減少信託提案” 和 “證券實益所有權” 的章節。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審查本委託書後儘快提交委託書。

Q:我是否被要求對選舉董事的提案進行表決？

A:     沒有。目前不要求公開發行股票持有人對董事選舉進行投票。

Q:這些提案是相互有條件的嗎？

A:     延期修正提案的批准是實施條款延期的一個條件。此外，Plum不會繼續進行條款延期，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮到Plum公眾股東贖回A類普通股以換取的任何A類普通股後，Plum將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產

他們在信託賬户中持有的與條款延期（“贖回”）相關的資金中按比例分配的部分。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

如果章程延期得到實施，並且一個或多個Plum股東選擇根據贖回贖回其公共股票，Plum將從信託賬户中扣除並向此類贖回的公眾股份的持有人交付相當於信託賬户中與此類贖回的公共股份有關的按比例分配的資金，包括信託賬户中持有且以前未發放給Plum以納税的資金所賺取的利息，並保留其餘資金在信託賬户中供 Plum 用於連接完成企業合併，但須遵守與企業合併相關的公共股票持有人的贖回權。

延期提案的條件是，Plum在股東大會之前沒有獲得批准延期修正提案所需的選票，以尋求更多時間來獲得支持條款延期的足夠選票，或者如果由於與條款延期有關的贖回，Plum將不遵守納斯達克的持續上市要求。如果延期修正提案在股東大會上獲得批准，並且在贖回條款延期和贖回限制修正提案之後，Plum將遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不會提出。

Q:Plum 為什麼要提出延期修正提案？

A:     Plum的備忘錄和公司章程規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成業務合併。

如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清盤。

Q:Plum 為什麼要提出減少信任的提案？

A:     削減信託提案的目的是減少未償還的公共股票數量，從而減少與延期修正提案相關的應付金額，預計該提案將騰出資源用於進一步進行業務合併。

Q:Plum 為什麼要提出延期提案？

A:     如果延期修正提案或削減信託提案未獲得Plum股東的批准，Plum可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠的選票來支持延期修正提案和削減信託提案，或者讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案有關的贖回申請。如果延期修正提案未獲得Plum股東的批准，則如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案和削減信託提案，董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個以後的日期。

Q:什麼構成法定人數？

A:     要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。持有多數普通股有權在股東大會上投票的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，Plum的初始股東，包括保薦人以及Plum的某些高級管理人員和董事（“初始股東”），將計入該法定人數，他們擁有20.0％的已發行和流通普通股。因此，截至記錄日，除了初始股東的股份外，還需要公眾股東另外持有的5,008,232股普通股出席股東大會，才能達到法定人數。由於股東大會上要表決的所有提案都是 “非例行的” 事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

Q:需要什麼表決才能批准在股東大會上提出的提案？

A:     根據開曼羣島法律，延期修正提案和削減信託提案的批准需要一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上投票，並對其進行投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股的持有人、作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對之進行表決的至少簡單多數票的贊成票。

Q:初始股東將如何投票？

A:     初始股東打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，贊成延期修正提案、削減信託提案，必要時還包括延期提案。

初始股東無權贖回其持有的與延期修正提案和贖回限制修正提案有關的任何B類普通股。在記錄日，初始股東實益擁有並有權投票表決7,980,409股B類普通股，佔Plum已發行和流通普通股的20.0％。

Q:誰是 Plum 的贊助商？

A:     Plum的發起人是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners, LLC。保薦人目前擁有7,980,409股B類普通股和6,256,218份私募認股權證。保薦人不受一個或多個外國人 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此保薦人蔘與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）。但是，非美國人有可能參與我們的業務合併，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）可能進行的強制性或自願審查，以及CFIUS將施加限制、限制或條件。如果我們與美國企業的業務合併需要接受CFIUS的審查（2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，將對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資以及即使沒有基礎美國業務的某些房地產收購也包括在內。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後，我們需要提交強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的業務合併，施加條件以緩解與此類業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們尋求這些機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。如果出於投資目標提出的國家安全考慮，未能將要求或以其他方式保證通知CFIUS的交易，可能會使發起人和/或合併後的公司面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而有可能降低合併後的公司的價值。此外，CFIUS正在積極追查未通知其的交易，並可能在交易結束後就業務合併提出問題，或對其施加限制或緩解措施。

此外，政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果由於交易仍在審核中，我們無法在 2023 年 9 月 18 日（如果延期，則在 2024 年 6 月 18 日之前）完成業務合併，或者

由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的業務合併，因此我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.60美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:     Plum認為，股東將從Plum完成業務合併中受益，並提出延期修正提案，將Plum必須完成業務合併的日期延長至條款延期日期（或附加條款延期日期，如果適用）。

如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清盤。

Q:我為什麼要對減少信任的提案投贊成票？

A:     Plum認為，股東將從Plum完成業務合併中受益，並正在提出削減信託提案，以減少與尋求進一步延長終止日期相關的現金支出，以保留追求業務合併的資本。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:     如果延期提案未獲得Plum股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至一個或多個日期以批准延期修正提案和削減信託提案，也無法讓公眾股東有時間撤回與延期修正案和削減信託有關的贖回申請。

Q:如果我不想對延期修正提案、減少信任提案或延期提案投贊成票怎麼辦？

A:     如果您不希望延期修正提案、減少信任提案或延期提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投反對票或對該提案投反對票。

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對延期修正提案、削減信託提案或延期提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、減少信託提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您確實親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或未能在股東大會上投票，則在確定延期修正提案、削減信託提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准時，您的普通股將不會被計算在內，並且您的普通股將不會對股東大會的結果產生任何影響這樣的選票。

如果延期修正提案和減少信託提案獲得批准，並且在與延期修正案和減少信託有關的贖回之後，Plum遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不會提交表決。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的票數來支持條款延期。

如果延期修正提案未獲得批准，並且企業合併未在終止日期當天或之前完成，Plum將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，

包括信託賬户中持有但以前未發放給Plum的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經Plum剩餘股東的批准董事會、清算和解散，但每種情況都要遵守Plum根據開曼羣島法律承擔的債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會就Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在首次公開募股之前向保薦人發行的7,980,409股B類普通股（定義見下文）和6,256,218份私募認股權證，這些認股權證是由發起人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果延期修正提案獲得批准，Plum將繼續努力完成業務合併，直到條款延期日期。Plum將要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案有關的文件都已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得企業合併的批准，並在條款延期日當天或之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施條款延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類贖回的公眾股份有關的按比例分配的資金將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加初始股東持有的Plum權益百分比。除非Plum在考慮到贖回後，在實施條款延期後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

如果必要的提案在股東大會上獲得批准，則保薦人作為B類普通股的唯一持有人，已同意在章程延期（統稱為 “B類轉換”）實施後，根據我們的組織章程大綱和章程，將其所有B類普通股的股份一對一轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與實施條款延期有關的任何公眾股之前進行，這將導致在流通的A類普通股中增加7,980,409股。儘管進行了B類轉換，但保薦人以及公司的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的因B類轉換而向此類持有人發行的A類普通股的任何資金，也不會將保薦人持有的A類普通股的額外款項存入信託賬户。

Q:如果減少信任的提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數來批准削減信託提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持削減信託的提案。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

如果削減信託的提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，則信託削減將無法實施；如果業務合併未在終止日期當天或之前完成，則按照備忘錄和章程的設想並根據備忘錄和章程的設想

就協會而言，Plum將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給Plum的資金所賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元的待付利息）解決方案費用），除以當時用於贖回的已發行公股數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經Plum剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守Plum根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會就Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與其持有的7,980,409股B類普通股的任何清算分配的權利。

Q:如果減少信任的提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果削減信託的提案獲得批准，Plum將把信託賬户的規模縮小至20,000,000美元，將與之相關的資本返還給Plum的A類普通股持有人。

Q:如果我對延期修正提案或削減信託提案投贊成票或反對票，我是否需要要求贖回我的股份？

A:     是的。無論您對延期修正提案或信託削減提案投贊成票還是 “反對” 票，還是根本不投票，您都可以選擇贖回股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:如果延期修正提案獲得批准，持有人在完成業務合併或清算後將獲得多少金額？

A:     如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五（5）個工作日內，貸款人將向信託賬户存入贖回後剩餘的每股公共股份（定義見下文）0.0675美元（A）13.5萬美元或（B）0.0675美元中較小的存款，以換取Plum向貸款人發行的無息無抵押本票。此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期最多延長六次，每次延長一個月（總共最多再延長六個月完成企業合併，或者更短的期限遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入賬户，贖回後剩餘的每股公眾股份 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較小者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

Q:我是否被要求在本次股東大會上對業務合併進行投票？

A:     不是。目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果章程延期已實施，並且您不選擇贖回公開股份，前提是您在股東大會審議企業合併的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將有權對公司合併進行投票，並將保留將您的公共股份兑換為與企業合併或清算相關的現金的權利。

Q:我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:     不是。無論您在記錄日是否是公共股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是否是持有人，並對延期修正提案、信託削減提案（贊成或反對）或本委託書所述的任何其他提案投票，您都可以行使贖回權。因此，條款延期可以得到股東的批准，他們將贖回其公開股份，不再是股東，這使得選擇不贖回公開股的股東持有一家交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少、可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股份。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以在加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街22021號94115向Plum發送日期較晚的、簽名的代理卡，以便Plum在股東大會（定於2023年9月13日舉行）投票之前收到該代理卡，或者親自出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）並投票。#2089股東還可以通過向Plum的首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須在股東大會投票之前由Plum的首席執行官收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改投票。

Q:選票是如何計算的？

A:     選票將由為股東大會任命的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人不投票。根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和削減信託提案的批准都需要一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

為了確定是否有法定人數出席股東大會，將計算親自或通過代理人出席股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席股東大會，應構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投的 “贊成” 或 “反對”、延期修正提案、削減信託提案或延期提案，才能計算延期修正提案、削減信託提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，任何在股東大會上未投票的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，不會對每項提案的批准產生任何影響。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A:     如果您的股票以 “街名” 存放在股票經紀賬户中，或者由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行操作。請注意，你可以

除非您提供 “合法代理人”，否則請勿通過將代理卡直接退還給Plum或在股東大會上進行在線投票來投票以 “街道名稱” 持有的股票，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的 “合法代理人”。

根據納斯達克的規定，以這些股票的受益所有人的 “街道名稱” 持有股票的經紀商在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀商不得對納斯達克認為是 “非常規” 的事項的批准行使投票自由裁量權。預計在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規” 的問題，因此，Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是以 “街道名稱” 持有股票的Plum股東，並且您沒有指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票，那麼您的經紀商、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、減少信託提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有在您提供有關如何投票的指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:董事會是否建議對延期修正提案、減少信任提案和延期提案投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了延期修正提案、減少信託提案和延期提案的條款和條件之後，董事會確定，每項延期修正提案、減少信託提案和延期提案都符合Plum及其股東的最大利益。董事會建議Plum的股東對延期修正提案投贊成票，對削減信託提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

Q:Plum的董事和高級管理人員對延期修正提案的批准有什麼興趣？

A:     Plum的董事和高級管理人員對延期修正提案感興趣，該提案可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人間接擁有B類普通股和私募認股權證。參見本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人以及Plum董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:Plum的董事和高級管理人員對減少信任提案的批准有什麼興趣？

A:     Plum的董事和高級管理人員對削減信託提案感興趣，該提案可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人間接擁有B類普通股和私募認股權證。請參閲本委託書中標題為 “第2號提案——減少信託的提案——保薦人以及Plum董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:如果我反對延期修正提案或減少信任提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:     不是。Plum的股東沒有與延期修正提案或減少信託提案有關的評估權。根據延期修正案或開曼羣島法律，Plum的股東沒有持不同政見者的權利。但是，您可以選擇在延期修正提案或信託削減提案的通過時贖回您的股份，如下文 “我如何行使贖回權” 中所述。

Q:如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？

A:     沒有。與首次公開募股相關的認股權證（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（“公共認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案、減少信任提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快投票，或者如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應根據經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q:如何行使我的兑換權？

A:     如果您是A類普通股的持有人並希望行使贖回A類普通股的權利，則必須：

I. (a) 持有A類普通股或 (b) 通過單位持有A類普通股，在行使A類普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的A類普通股和公共認股權證；以及

II. 在美國東部時間2023年9月11日下午 5:00 之前（股東大會最初預定的日期前兩個工作日），(a) 向過户代理提交書面申請，要求Plum將您的A類普通股兑換成現金，以及 (b) 通過存款信託公司以實體或電子方式向過户代理人投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（“DTC”)。

轉賬代理的地址列在 “誰能幫助回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人將單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。

關於延期修正提案和信託削減提案的批准，任何A類普通股的持有人都有權要求將其A類普通股兑換成每股價格，以現金支付，等於截至股東大會前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有且先前未發放給Plum納税的資金所賺取的利息，除以當時未償還的A類普通股的數量股票。截至2023年7月31日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，每股公眾股份約為10.62美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們公眾股東的索賠。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配額可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會之後立即分配。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，則不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。如果您投標或交付股票

（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）用於贖回給過户代理人，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求Plum指示過户代理人（以物理或電子方式）退還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫過户代理來提出此類請求。只有在行使兑換申請的截止日期之前提出的，我們才需要兑現此類請求。

任何更正或變更的贖回權的書面行使都必須在行使贖回請求的最後期限之前由轉讓代理人收到，此後必須徵得董事會的同意。除非持有人的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在美國東部時間2023年9月11日下午 5:00（股東大會最初預定的日期前兩個工作日）之前向過户代理人投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

如果A類普通股的持有人正確提出贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）按上述方式投標或交付，則Plum將按比例贖回存入信託賬户的資金的A類普通股，按比例兑換截至股東大會前兩個工作日的資金。如果您是A類普通股的持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:     行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。有關行使這些贖回權的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的更多討論，請參閲 “行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。

Q:如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:     您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q:誰將為股東大會徵集和支付徵集代理人的費用？

A:     Plum將支付為股東大會招募代理人的費用。Plum已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）協助招募股東大會的代理人。Plum還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。Plum的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

特別股東大會

本委託書是作為董事會招標代理人的一部分提供給Plum股東，供將於2023年9月13日舉行的Plum特別股東大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會、要求您投票的提案的重要信息，以及可能有助於確定如何投票和投票程序的信息。

本委託書將於2023年8月29日左右首次郵寄給截至2023年8月10日（股東大會記錄日期）Plum的所有在冊股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席股東大會並在會上投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2023年9月13日上午11點，通過電話會議或其他時間舉行，在其他日期和會議可能休會的地點舉行。

股東應以虛擬方式出席股東大會。

您可以預先註冊參加2023年9月8日美國東部時間上午 11:00（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您需要使用控制號重新登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還會提示您輸入控制號。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能在美國和加拿大境內撥打 1-800-450-7155（免費電話）收聽會議，如果您位於美國和加拿大境外（適用標準費率）），則只能撥打 1-857-999-9155 收聽會議，並在出現提示時輸入會議編號 6019782 #。請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，Plum股東將對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum必須完成業務合併的日期（“終止日期”）（“條款延期”）從2023年9月18日（“最初的終止日期”）延長至2023年12月18日（“條款延期日期”），並允許Plum在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止日期按月完成業務合併，最多六次，再延長一個月每次在條款延期日期（或遵守適用的上市要求所需的較短期限）之後，如果Plum Partners, LLC（“贊助商”）提出要求，由Plum董事會（“董事會”）通過決議，並在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年6月18日（每份都是 “附加條款延期日期”），或者總共不超過十八個月最初的終止日期，除非業務合併的結束髮生在該日期之前（“延期修正案”）提案”);

2.第 2 號提案 — 減少信任提案 —通過特別決議，授權將信託賬户（定義見下文）減少到等於20,000,000美元的金額（“信託減免”），該金額將用於強制贖回3,228,218股公眾股票，按每股價格以現金支付，等於贖回日前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公眾股票的數量；以及

3。第 3 號提案 — 延期提案 — 如有必要，通過普通決議將股東大會延期至一個或多個以後的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股、面值每股0.0001美元、面值為0.0001美元的B類普通股不足，則允許對代理人進行進一步的招標和投票 Plum代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或（ii）如果公眾股持有人有選擇贖回與條款延期有關的一定數量的股份，以使Plum無法遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求（“延期提案”）。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五（5）個工作日內，貸款人將向信託賬户存入贖回後剩餘的每股公共股份（定義見下文）0.0765美元（A）13.5萬美元或（B）0.0765美元中較小的存款，以換取Plum向貸款人發行的一張或多張不計息的無抵押本票。此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期最多延長六次，每次延長一個月（總共最多再延長六次）完成企業合併需要幾個月，或者更短的期限如為遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入信託賬户，贖回後剩餘的每股公開股的 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較低者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

投票權；記錄日期

作為Plum的股東，你有權就某些影響Plum的事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年8月10日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則有權在股東大會上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街名” 持有或存入保證金賬户或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，共有13,208,627股已發行和流通普通股，其中5,228,218股A類普通股由Plum公眾股東持有，1,596,082股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議你對每項提案投贊成票。

法定人數

持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，擁有已發行和流通普通股20.0％的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了初始股東的股份外，還需要公眾股東另外持有的5,008,232股普通股出席股東大會，才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對股東大會上表決的任何提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案對股票進行投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權，可在會議上對一項或多項 “非例行” 提案進行表決，而銀行、經紀人或其他被提名人未經股票受益所有人指示無權對其進行表決以及 (iii) 受益所有人未能向銀行, 經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 事項的投票指示.

我們認為，所有將在股東大會上表決的提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股票，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法就股東大會上要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於股東大會上要表決的所有提案都是 “非常規” 的事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，每項延期修正提案和削減信託提案的批准都需要一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上投票，並對其進行投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股的持有人、作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對之進行表決的至少簡單多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有普通股投贊成在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的20.0％。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開發行股票數量：

對你的股票進行投票

如果您在2023年8月10日（股東大會的記錄日期）營業結束時是普通股記錄的持有人，則您可以親自或在股東大會上以虛擬方式對提案進行投票，也可以填寫、簽署、註明日期並歸還所提供的已付郵資信封中的隨附代理卡。您的代理卡會顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

在股東大會上，有三種方法可以對普通股進行投票：

通過郵件投票。    通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上指定的個人按照您指示的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加股東大會時對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在美國東部時間2023年9月11日下午 5:00 之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/2023 並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表或通知上的控制號，即可出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任何一項來撤銷代理：

•        您可以稍後再發送一張代理卡；

•        你可以在股東大會之前以書面形式通知位於加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 22021 號 94115 的 Plum Acquisition Corp. I Plum 首席執行官你已經撤銷了代理人；或 #2089

•        如上所述，您可以出席股東大會，撤銷您的代理人並親自投票。

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議延期修正提案、減少信託提案和延期提案的批准並進行表決。根據公司章程大綱和章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果沒有包含在本委託書（作為股東大會通知）中，則不得在股東大會上考慮其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是Plum股東，並且對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電877-870-8565（免費電話）致電我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565，或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案或信託削減提案投贊成票還是反對票，或者他們是否投棄權票。關於批准B-4類單位和削減信託提案，任何持有A類普通股的股東都可以要求Plum將此類股票贖回信託賬户的全部按比例分配的部分（為説明起見，截至2023年8月25日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，該部分為每股10.68美元），計算自股東大會前兩個工作日起。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Plum將用這些股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Plum的過户代理Continental提交書面申請，其中 (i) 要求Plum將全部或部分A類普通股兑換成現金，以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式向Plum的過户代理Continental投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。

持有人必須在美國東部時間9月下午 5:00 之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序 2023年11月11日（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或投標/交付。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的Plum股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的書面贖回權行使都必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由Plum的過户代理Continental收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年9月11日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前向Plum的過户代理人Continental投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制贖回其A類普通股總額超過15％的A類普通股未經我們事先同意，首次公開募股。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023年8月25日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股10.68美元。截至2023年7月31日（本委託書發佈日期之前的最新可行日期），信託賬户中持有的現金約為55,533,397美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）（每股A類普通股10.62美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給Plum以繳税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，則他、她或其A類普通股將兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向Plum的過户代理投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體或電子方式），正確地要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權和持不同政見者的權利

Plum的股東沒有與延期修正提案或減少信託提案有關的評估權。根據開曼羣島法律，Plum的股東沒有與延期修正提案或信託削減提案有關的持不同政見者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，公眾股份的持有人可以選擇贖回與延期修正提案和信託削減提案有關的股份。

代理招標費用

Plum 正在代表董事會招募代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。Plum已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為股東大會招募代理人。Plum及其董事、高級管理人員和員工也可以親自招募代理人。Plum將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指示的權限。

Plum將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Plum將向Advantage Proxy, Inc.支付約7,500美元的費用，外加合理的自付費用，並向Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司賠償其作為Plum代理律師服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。Plum將向經紀公司和其他託管人報銷向Plum股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。Plum的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，將不會因招攬而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Plum提議修改其組織章程大綱和章程，將Plum必須完成業務合併的日期延長至條款延期日期，從而讓Plum有更多時間完成業務合併。

如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清盤。

根據公司章程備忘錄和章程的設想，如果章程延期得到實施，Plum's Public Stares的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其在信託賬户中持有的按比例分配的資金。

2023年7月31日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，每股贖回價格約為10.62美元，按截至2023年7月31日信託賬户存入的總金額約為55,433,397美元（包括先前未向Plum發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公眾股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在最初預定的股東大會日期前兩個工作日未發放給Plum以繳税。2023年8月25日，納斯達克A類普通股的收盤價為10.68美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票時的對價大致相同（基於截至2023年7月31日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。Plum認為，如果Plum沒有在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的原因

Plum的備忘錄和公司章程（通過董事會行動進一步更新）規定，Plum必須在2023年9月18日之前完成業務合併。Plum及其高管和董事同意，除非Plum向其公眾股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改Plum的備忘錄和公司章程以允許更長的時間完成業務合併。董事會認為，獲得條款延期符合Plum股東的最大利益，這樣Plum將有更多時間來完成業務合併。如果沒有條款延期，Plum認為Plum將無法在2023年9月18日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清盤。

延期修正提案對於讓Plum有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正提案的批准是實施條款延期的一個條件。除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮到贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期生效，則在股東大會之日起五（5）個工作日內，貸款人將向信託賬户存入贖回後剩餘的每股公共股份（定義見下文）0.0675美元（A）13.5萬美元或（B）0.0675美元中較小的存款，以換取Plum向貸款人發行的一張或多張不計息的無抵押本票。

此外，如果延期修正提案獲得批准並且條款延期生效，如果Plum在未經Plum公眾股東批准的情況下未在2023年12月18日之前完成業務合併，則Plum可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，將終止日期最多延長六次，每次延長一個月（總共最多再延長六次）完成企業合併需要幾個月，或者更短的期限如為遵守適用的上市要求所必需的），前提是貸款人每次延期都將存入信託賬户，贖回後剩餘的每股公開股的 (A) 45,000美元或 (B) 0.0225美元中較低者，以換取Plum向貸款人發行的不計息、無抵押本票。如果Plum完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與私募認股權證相同。如果Plum沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

如果延期修正提案未獲批准

如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的票數來支持條款延期。

如果延期修正提案未獲批准，並且企業合併未在終止日期當天或之前完成，Plum將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向 Plum 發放（減去應繳税款和最多 100,000 美元的用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公眾股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經Plum剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守Plum根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他人的要求適用法律。信託賬户不會就Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

如果進行清算，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在首次公開募股之前向保薦人發行的7,980,409股B類普通股（定義見下文）和6,256,218份私募認股權證，這些認股權證是由發起人在首次公開募股完成的同時進行的私募中購買的。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Plum將繼續努力完成業務合併，直到條款延期日期。Plum將要求向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案有關的文件都已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得企業合併的批准，並在條款延期日當天或之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施條款延期，則從信託賬户中刪除相當於信託賬户中與此類贖回的公眾股份有關的按比例分配的資金將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加初始股東持有的Plum權益百分比。除非Plum在考慮到贖回後，在實施條款延期後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

如果必要的提案在股東大會上獲得批准，則保薦人作為B類普通股的唯一持有人，已同意在章程延期（統稱為 “B類轉換”）實施後，根據我們的組織章程大綱和章程，將其所有B類普通股的股份一對一轉換為A類普通股。B類轉換將在贖回與實施條款延期有關的任何公眾股之前進行，這將導致在流通的A類普通股中增加7,980,409股。儘管進行了B類轉換，但保薦人以及公司的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中持有的因B類轉換而向此類持有人發行的A類普通股的任何資金，也不會就保薦人持有的A類普通股存入信託賬户。

贊助商和 Plum 董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，Plum股東應該意識到，除了作為股東的利益外，Plum的保薦人和某些董事會成員以及Plum的高管的利益與其他股東的利益不同或除外。除其他事項外，董事會在建議Plum股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。Plum股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了9,384,327美元購買了6,256,218份私募認股權證，每份認股權證都可以在一股A類普通股的業務合併結束後的30天內以每股11.50美元的價格行使；如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月18日之前完成業務合併，那麼出售Plum私募認股權證的收益將作為清算分配的一部分公眾股東和我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

•        包括保薦人（以及作為發起人成員的某些Plum高級管理人員和董事）在內的初始股東共向Plum投資了9,409,327美元，其中包括7,980,409股B類普通股的25,000美元收購價（在2021年5月共沒收644,591股B類普通股之後）和6,254,327美元的收購價，9,384,327美元 6,218份私募認股權證。假設每股A類普通股的交易價格為10.68美元（基於2023年8月25日納斯達克A類普通股的收盤價），那麼初始股東持有的7,980,409股B類普通股的隱含總市值將為85,230,768美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.18美元，但僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對Plum的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股已經大幅貶值之際，初始股東很可能能夠從對Plum的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，而Plum在2023年9月18日之前沒有完成業務合併的情況下進行清算，則初始股東將失去對Plum的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准，Plum未能在2023年9月18日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

•        對Plum現有董事和高級管理人員的賠償以及Plum維持的責任保險；

•        事實上，如果延期修正提案未獲得批准且業務合併未在2023年9月18日之前完成，則贊助商和Plum的高管和董事將損失對Plum的全部投資，並且將無法報銷任何發放的貸款、到期費用或自付費用。截至本委託書發佈之日，贊助商和Plum的高管和董事正在等待報銷的貸款、到期費用或未償還的自付費用總額為1,25萬美元；以及

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括Plum無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意向Plum提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與Plum簽訂收購協議或索賠的潛在目標企業的索賠而減少到每股Plum公眾股10.00美元以下，也不會減少到終止之日信託賬户中的每股公開股金額以下提供服務或向其出售產品的任何第三方Plum，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

贖回權

根據公司章程大綱和章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者他們是否棄權。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東都可以要求Plum將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的全部部分（為説明起見，截至2023年7月31日，該部分為每股10.62美元），計算自股東大會前兩個工作日起。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Plum將用這些股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮到贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續執行延期修正提案。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Plum的過户代理Continental提交書面申請，其中 (i) 要求Plum將全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換現金，以及（ii）表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式向Plum的過户代理Continental投標或交付您的A類普通股。

持有人必須在美國東部時間9月下午 5:00 之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序 2023 年 11 月 11 日（股東大會最初預定的日期前兩個工作日），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的Plum股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的書面贖回權行使都必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由Plum的過户代理Continental收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年9月11日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前向Plum的過户代理人Continental投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過15％的首次公開募股中出售的A類普通股的總額為15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023年7月31日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股10.62美元。截至2023年7月31日（本委託書發佈日期之前的最新可行日期），信託賬户中持有的現金約為55,533,397美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）（每股A類普通股10.62美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會前兩個工作日未發放給Plum以繳税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或它就會將其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向Plum的過户代理人投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體或電子方式），正確地要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股的持有人至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期修正提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的20.0％，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准將需要至少8,805,795股普通股（約佔普通股的662/ 3％）的贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份出席股東大會並投票，則至少需要4,424,890股普通股（約佔普通股的331/ 2％）的贊成票選票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 將Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司在 (i) 2023年12月18日（或根據本第49.7條的規定，如果適用的話，則為2024年3月18日）和（ii）成員根據條款可能批准的較晚日期（無論如何，該日期被稱為 “終止日期”）中較晚的日期未完成業務合併，則公司應 (i) 停止所有業務，但以下情況除外清盤的目的；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾股份每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在此之後儘快採取合理的行動贖回須經公司其餘成員和董事的批准，進行清算和解散，但每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果公司在首次公開募股結束後的二十七個月內仍未完成業務合併，則如果董事提出要求，公司可以在不經成員再次表決的情況下選擇將每月完成業務合併的日期最多延長九次，每次在首次公開募股結束後的第二十七個月之後再延長一個月以書面形式向贊助商提前，並提前五天通知適用的終止日期，直至首次公開募股結束後的三十九個月，前提是保薦人（或其關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）每次延期將存入信託賬户，以 (i) 45,000美元或 (ii) 0.0225美元中較小者為準，存款總額不超過13.5萬美元或0.0675美元對於當時流通的每股公股（如果所有九次額外的每月延期都行使），以換取不計息，公司向貸款人發行的無抵押本票。如果公司完成業務合併，它將根據貸款人的選擇償還期票下貸款的金額，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。”

b) 完全刪除Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時機，或者如果公司在首次公開募股完成後的三十三個月（或根據第49.7條的規定最多三十九個月）內沒有完成業務合併，則允許贖回100％的公眾股份；”

審計委員會的建議

董事會一致建議大股東投贊成票 “贊成” 延期修正案的批准。

第 2 號提案 — 減少信任的提案

概述

Plum正在提出削減信託提案，以減少與任何擬議延長終止日期相關的現金支出，以保留資本，從而進一步支付業務合併的追求成本。

減少信任提案的原因

削減信託提案的目的是減少未償還的公共股票數量，從而減少與延期修正提案相關的應付金額，預計該提案將騰出資源用於進一步進行業務合併。

如果削減信託的提案獲得批准，Plum將把信託賬户的規模縮小至20,000,000美元，將與之相關的資本返還給Plum的A類普通股持有人。

如果信託削減提案未獲批准

如果沒有足夠的票數來批准削減信託提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持削減信託的提案。

如果削減信託的提案未在股東大會或其任何續會上獲得批准，則信託削減將無法實施；如果業務合併未在終止日期當天或之前完成，則按照公司組織章程和章程的設想，Plum將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給Plum的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，須經過 Plum's 的批准其餘股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守Plum根據開曼羣島法律為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會就Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與其持有的7,980,409股B類普通股的任何清算分配的權利。

贊助商和 Plum 董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，Plum股東應該意識到，除了作為股東的利益外，Plum的保薦人和某些董事會成員以及Plum的高管的利益與其他股東的利益不同或除外。董事會在建議Plum股東批准削減信託提案時，意識到並考慮了這些利益以及其他事項。Plum股東在決定是否批准削減信託提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了9,384,327美元購買了6,256,218份私募認股權證，每份認股權證都可以在一股A類普通股的業務合併結束後的30天內以每股11.50美元的價格行使；如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年9月18日之前完成業務合併，那麼出售Plum私募認股權證的收益將作為清算分配的一部分公眾股東和我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

•        包括保薦人（以及作為發起人成員的某些Plum高級管理人員和董事）在內的初始股東共向Plum投資了9,409,327美元，其中包括7,980,409股B類普通股的25,000美元收購價（在2021年5月共沒收644,591股B類普通股之後）和6,254,327美元的收購價，9,384,327美元 6,218份私募認股權證。假設每股A類普通股的交易價格為10.68美元（基於2023年8月25日納斯達克A類普通股的收盤價），那麼初始股東持有的7,980,409股B類普通股的隱含總市值將為85,230,768美元。即使A類普通股的交易價格低至每股1.18美元，但僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對Plum的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股已經大幅貶值之際，初始股東很可能能夠從對Plum的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，而Plum在2023年9月18日之前沒有完成業務合併的情況下進行清算，則初始股東將失去對Plum的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准，Plum未能在2023年9月18日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

•        對Plum現有董事和高級管理人員的賠償以及Plum維持的責任保險；

•        事實上，如果延期修正提案未獲得批准且業務合併未在2023年9月18日之前完成，則贊助商和Plum的高管和董事將損失對Plum的全部投資，並且將無法報銷任何發放的貸款、到期費用或自付費用。截至本委託書發佈之日，贊助商和Plum的高管和董事正在等待報銷的貸款、到期費用或未償還的自付費用總額為1,25萬美元；以及

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括Plum無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意向Plum提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與Plum簽訂收購協議或索賠的潛在目標企業的索賠而減少到每股Plum公眾股10.00美元以下，也不會減少到終止之日信託賬户中的每股公開股金額以下提供服務或向其出售產品的任何第三方Plum，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

贖回權

根據公司章程大綱和章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對削減信託提案投贊成票還是反對票，或者他們是否投棄權票。關於削減信託提案，任何持有A類普通股的股東都可以要求Plum將此類股票贖回信託賬户中按比例分配的全部部分（為説明起見，截至2023年7月31日，該部分為每股10.62美元），計算自股東大會前兩個工作日起。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Plum將用這些股票兑換存入信託賬户的資金的按比例部分，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股票。但是，除非考慮到贖回，Plum在延期修正提案獲得批准後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續執行削減信託的提案。如果減少信任的提案未獲得批准，Plum可以選擇不繼續進行條款延期，在這種情況下，現有的終止日期將繼續適用。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Plum的過户代理Continental提交書面申請，其中 (i) 要求Plum將全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換現金，以及（ii）表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式向Plum的過户代理Continental投標或交付您的A類普通股。

持有人必須在美國東部時間9月下午 5:00 之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序 2023 年 11 月 11 日（股東大會最初預定的日期前兩個工作日），以便贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的Plum股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

任何更正或變更的書面贖回權行使都必須在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日由Plum的過户代理Continental收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在2023年9月11日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期前兩個工作日）之前向Plum的過户代理人Continental投標或交付（以實體或電子方式），否則任何贖回申請均不予受理。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公共股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總額超過15％。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行動尋求贖回超過15％的A類已發行普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％上限的此類股份都不得贖回現金。

2023年7月31日，即本委託書發佈日期之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股10.62美元。截至2023年7月31日（本委託書發佈日期之前的最新可行日期），信託賬户中持有的現金約為55,533,397美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）（每股A類普通股10.62美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中的存款總額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會前兩個工作日未發放給Plum以繳税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，那麼他、她或它就會將其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向Plum的過户代理人投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體或電子方式），正確地要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，削減信託提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上投票，並對其進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對削減信託提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股投贊成削減信託的提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的20.0％，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則需要至少8,805,795股普通股（約佔普通股的662/ 3％）的贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份出席股東大會，則至少需要4,424,890股普通股（約佔A類普通股的331/ 2％）的贊成票然後投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

作為一項特別決議，根據Plum經修訂和重述的組織章程和章程第18.3（d）條，將信託賬户中持有的資本贖回準備金總額減少到20,000,000美元。

審計委員會的建議

董事會一致建議PLUM股東投票 “贊成” 批准減少信任的提案。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

延期提案要求股東在必要時批准將股東大會延期至一個或多個日期的延期；(i) 如果根據股東大會時的表決結果，沒有足夠的票數批准延期修正案和信託削減提案，或者 (ii) 公眾股份持有人選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，則允許進一步徵求和表決代理人 Plum 無法遵守的提案或減少信任的提案符合納斯達克的持續上市要求。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得Plum股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期，因為根據表中的表決，沒有足夠的選票批准延期修正提案和削減信託提案，也無法讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案或削減信託提案有關的贖回申請。在這種情況下，延期修正提案和減少信任提案將無法實施。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對其進行表決的至少簡單多數的贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意將其擁有的任何普通股投贊成延期提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的20.0％，並且尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期提案的批准將需要至少6,604,314股普通股（約佔普通股的50％）的贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份出席股東大會並投票，則至少需要3,302,157股普通股（約佔普通股的25％）的贊成票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“作為普通決議，決定在必要時將股東大會延期至一個或多個以後的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，A類普通股（面值為每股0.0001美元）和B類普通股（“公眾股”）不足，則允許進一步徵求和表決代理人，前提是股東大會每股面值0.0001美元 Plum 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案和減少信託提案，或者（ii）如果公眾股持有人選擇贖回與延期修正提案或信託削減提案有關的一定數量的股票，這樣Plum就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市要求。”

審計委員會的建議

董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 延期提案。

行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論摘要總結了美國聯邦政府在贖回美國持有人和贖回非美國持有人的某些重要所得税注意事項。如果延期修正提案和削減信託提案獲得批准，則選擇將其公共股份兑換成現金（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公共股票作為資本資產的投資者（通常為投資持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特定情況或地位有關，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        S 公司；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士、前長期居民或美國公民；

•        直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權的股份或我們所有類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        功能貨幣不是美元的人；

•        受控的外國公司；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        “合格的外國養老基金”（根據《守則》第897 (l) (2) 條的含義）以及其權益由合格的外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•        在財政監管第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條的含義範圍內有一個或多個美國股東的外國公司；

•        被動外國投資公司或其股東；或

•        兑換非美國境內持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

本討論基於本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯性，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本次討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如

作為贈品、遺產或醫療保險淨投資所得税法，或者州、地方或非美國法律。Plum沒有向美國國税局（“IRS”）尋求也不打算尋求美國國税局（“IRS”）就此處所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排，“流通實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們證券的受益所有人，那麼通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和該流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非聯邦的影響-U美國税法。

就本次討論而言，由於任何由一股A類普通股和一份認股權證的三分之一（其全部認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的單位都可以由持有人選擇分開，因此Plum將持有人以單一單位形式持有的一股A類普通股和一份認股權證中的三分之一視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為單獨的工具集成儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權有關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非沒有疑問，也無法保證美國國税局不會主張相反的立場，也無法保證法院不會堅持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節針對的是贖回Plum's公眾股的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其公股兑換成現金，如標題為 “第1號提案——延期修正案——贖回權” 和 “第2號提案——信託削減提案——贖回權” 的部分所述。就本次討論而言，“贖回的美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇——總的來説

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，行使贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公眾股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據以下規定贖回的公眾股票

守則第302條或根據該守則第301條被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回美國持有人的股票的資格，則該贖回的美國持有人通常需要確認的收益或虧損金額等於收到的現金金額與贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則此類損益應視為資本損益。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。贖回美國持有人在此類贖回的美國持有人股票中的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回的美國持有人在Plum中的權益，或（iii）與該贖回的美國持有人 “本質上不等於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅會考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還考慮該贖回美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人除了直接擁有的公開股份外，還可建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的公共股份，這些個人和實體在該贖回的美國持有人中擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括根據行使公共認股權證而可能收購的任何股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性地擁有的Plum已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性地擁有的Plum已發行有表決權股份的百分比的80％，那麼對於贖回的美國持有人而言，贖回通常將 “嚴重不成比例”，而該贖回的美國持有人在贖回後立即實際和建設性地擁有的Plum已發行有表決權的股份不到總數的 50%Plum 的綜合投票權。如果 (i) 該贖回美國持有人直接或推定擁有的所有股份被贖回，或 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族擁有的股份的歸屬，則該贖回的美國持有人將完全贖回其權益成員和此類贖回的美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回的美國持有人在Plum中的相應權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的比例權益 “大幅減少”，將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為根據該守則第302條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，這種分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當期或累計收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。假設Plum是PFIC（如下文 “——被動外國投資公司規則” 中所述），則此類股息將按固定税率向個人贖回的美國持有人納税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的較低税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於贖回的美國持有人在該贖回的美國持有人的公開股票中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有人的公開股票所實現的收益。這些規則適用後，贖回的美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到贖回的美國持有人對其剩餘公開股份的調整後税基中，或者如果沒有，則添加到贖回的美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收後果。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税目的，外國（即非美國）公司（i）在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入中的按比例份額，為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常，但有例外情況）中至少有 50% 的資產屬於被動收入，根據公允市場價值確定，按全年平均季度計算），包括其在任何公司資產中的按比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，其持有是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所產生的收益。

由於Plum是一家空白支票公司，目前沒有活躍業務，因此根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，Plum認為它很可能是截至2022年12月31日的最近一個應納税年度的PFIC公司，在我們不再滿足PFIC測試之前，PFIC規則將繼續適用於任何美國持有人（儘管如下文所述，PFIC規則將繼續適用於任何美國持有人）誰在我們被視為PFIC的任何時候都持有我們的證券）。

如果我們被確定為任何應納税年度（或其部分）的PFIC，這些應納税年度（或其中的一部分）包含在我們股票、權利或認股權證的美國贖回持有人持有（或被視為持有）股票的PFIC中，而對於我們的股票，贖回的美國持有人沒有及時選擇QEF作為其持有（或被視為持有）股票的第一個應納税年度的QEF，或者及時選擇 “按市值計價”，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將受到以下方面的特殊規則的約束：

•        贖回的美國持有人在出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證時確認的任何收益（如果根據上文 “——贖回的税收待遇——一般而言” 標題下討論的規則將包括贖回，前提是此類贖回被視為出售）；以及

•        向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在贖回的美國持有人的應納税年度內向此類贖回美國持有人支付的任何分配，超過該贖回美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年分配額的125％，如果更短，則為該贖回美國持有人的持有期對於股票），其中可能包括贖回，前提是根據下文討論的規則，贖回被視為分配上面的標題 “— 贖回的税收待遇——一般而言”。

根據這些特殊規則

•        贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國持有人的股票或認股權證持有期內按比例分配；

•        分配給贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給可贖回的美國持有人其他應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其持有期內的金額將按當年有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

•        對於贖回美國持有人前一條款中描述的每個其他應納税年度的税款，將對贖回的美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇應納税年度（即贖回的美國持有人持有期的第一年）的QEF（如果有資格這樣做），從而避免上述與我們的股票（但不是我們的認股權證）有關的PFIC税收後果

我們的股票，在此期間，我們被視為PFIC或者，如果在稍後一年，贖回的美國持有人在進行QEF選舉的同時進行了清洗選舉。QEF選舉是一種選擇，即在我們應納税年度結束的贖回美國持有人的應納税年度，按當期計算的淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）按比例計入所得額，無論每種情況是否分配。通常，QEF選擇必須在截止日期（包括延期）或之前進行，才能提交該選擇所涉及的應納税年度的此類救贖美國持有人納税申報表。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。清洗選舉創造了按公允市場價值出售此類股票的公允市場價值。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉，根據PFIC規則，贖回的美國持有人將擁有新的股票基礎和持有期。

贖回的美國持有人不得就其認股權證做出QEF選擇以收購我們的股票。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，前提是我們在贖回美國持有人持有認股權證期間的任何時候都是PFIC。如果正確行使此類認股權證的贖回美國持有人對新收購的股票作出了QEF選擇（或此前曾就我們的股票做出過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的股份，但與PFIC股票相關的不利税收後果，經調整後考慮到QEF選舉產生的當前收入含量，將繼續適用於此類新收購的股票（通常就PFIC規則而言，將被視為有持有期限包括贖回的美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉創造了按公允市場價值出售此類股票的公允市場價值。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。由於清洗選舉，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股份將有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦選出，只有經美國國税局同意才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉。贖回的美國持有人通常在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，進行QEF選擇。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能提交保護性聲明，並附上此類申報表，才能進行追溯性QEF選擇。我們敦促贖回的美國持有人就其特殊情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

贖回的美國持有人能否就Plum進行QEF選舉，除其他外，取決於Plum向該贖回的美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。根據書面要求，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們會及時提供此類必要信息。

如果贖回的美國持有人對我們的股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選擇清除PFIC污點，如上所述），則任何收益出售我們的股票時確認的通常將作為資本收益納税，並且不會徵收利息。如上所述，贖回QEF的美國持有者目前按比例繳納其收益和利潤的份額納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有者徵税。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基本調整也適用於財產。

確定我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於在我們還是PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度選擇QEF，其中贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表，則無需遵守上述與此類股票有關的PFIC税收和利息收費規則。此外，在我們任何應納税年度，在贖回的美國持有人的應納税年度內或以贖回的美國持有人的應納税年度結束且我們不是PFIC的應納税年度內，此類贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇在我們作為PFIC的每個應納税年度無效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就歸因於QEF選舉前的此類股票的固有收益支付税款和利息費用時期。

PFIC規則對贖回的美國持有人的影響還可能取決於贖回的美國持有人是否根據該守則第1296條進行了選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人，如果此類股票定期在既定交易所交易（“按市值計價的選擇”），則每年可以選擇將此類股票標記為其市值（“按市值計價的選擇”）。無法保證公眾股票被視為定期交易，以進行按市值計價的選舉，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，那麼此類贖回的美國持有人通常不受上面討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將把其股票在應納税年度末的公允市場價值超過調整後的股票基準的部分（如果有）計入每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許承擔普通損失，以彌補其應納税年度末其股票調整後的基準超過其股票公允市場價值的部分（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入）。贖回的美國持有人的股票基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售股票或其他應納税處置中確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。但是，如果贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始之後做出按市值計價的選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公共股票的某些處置、分配和其他應納税金額。公共認股權證不提供按市值計價的選擇。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論是否進行QEF或從市場間的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票或認股權證的股東就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問（包括QEF選擇是否為標記）-到-市場選舉，或任何其他選舉可供選擇，以及任何此類選舉對他們的後果），視其特定情況而定。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本節面向非美國境外人士兑換Plum's 公眾股的持有人（定義見下文），他們選擇將其股票兑換成現金，如標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 和 “第2號提案——信託削減提案——贖回權” 的部分所述。為了本次討論的目的，“兑換非美國人Holder” 是我們公股的受益所有人（流通實體除外），因此可以贖回其公開股份，而不是贖回的美國持有人。

除非本節另有討論，否則兑換的非美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回其股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇。參見上文 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。但是，儘管有這樣的描述，但任何贖回的非美國人持有人通常無需為因贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息

與這樣的非美國人有着有效的聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用所得税協定，則歸因於非美國股東維持的美國常設機構或固定基地）。

我們敦促考慮行使贖回權的非美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及他們是否將根據其特殊情況對贖回而確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和美國財政部相關法規和行政指南，向支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，均可徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA），除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA）CA) 並符合某些其他特定要求或 (ii)) 外國非金融實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質性的美國所有人，或者提供了每個此類實質性美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，兑換的非美國人持有人可能有資格獲得此類税費的退款或抵免。在某些情況下，相關的外國金融機構或外國非金融實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為遵守了這些規則。如果是非美國境內兑換的國家持有人是居民，已與美國簽訂了關於FATCA（救贖的非美國）的 “政府間協議”可以允許持有人向該國而不是向美國報告，否則政府間協議可能會修改本段所述的要求。雖然FATCA規定的預扣税通常適用於證券出售或其他處置所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。兑換非美國貨物我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能產生的影響，以及它是否可能與他們處置其股票或認股權證有關。

備用預扣税

通常，對於非公司贖回美國持有人，行使贖回權所獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

•        未能提供準確的納税人識別號碼；

•        被國税局通知未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

•        在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

可兑換的非美國人持有人通常可以在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供其非美國身份證明，以偽證處罰，或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣税的要求。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的款項。持有人的美國聯邦所得税納税義務或在超過該負債的範圍內可退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期修正提案或W類相關的股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税法或其他税法的適用和影響）-2單位修正提案以及對您的公開股份的任何贖回。

李子業務和有關李子的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Plum Acquisition Corp. I.

普通的

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在開曼羣島作為豁免公司註冊成立，其目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021年3月18日，我們完成了31,921,634套單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權而額外發行1,921,634套單位，每單位10.00美元，總收益為319,216,340美元。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-253331）的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月15日生效。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向發起人出售了6,256,218份私募認股權證，總收益為9,384,327美元。

2021年3月18日首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取了319,216,340美元（每單位10.00美元）存入信託賬户，投資於《投資公司法》規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或任何開放式投資公司作為一家僅投資美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金，它表現出色根據《投資公司法》第2a-7條。Plum目前打算在股東大會之前指示管理信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到完成業務合併和清算Plum的較早時間。目前，此類存款賬户的年利率為2.5％至3％，但是此類存款賬户的利率是浮動的，Plum無法向您保證這種利率不會大幅下降或上升。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年8月10日Plum普通股的實益所有權信息，這些信息基於以下人員提供的有關Plum普通股實益所有權的信息，具體如下：

•        被Plum認定為Plum已發行A類普通股或B類普通股超過5％的受益所有人的每個人；

•        實益擁有 Plum 普通股股份的 Plum 每位執行官和董事；以及

•        Plum 的所有執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於13,208,627股普通股，包括 (i) 5,228,218股A類普通股和 (ii) 7,980,409股B類普通股，截至2023年8月10日已發行和流通。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 2021 號 #2089 94115。

(2) 顯示的權益僅包括創始人股份，歸類為B類普通股。在我們完成初始業務合併時，此類股票將自動以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。

(3) Plum Partners, LLC是此處報告的股票的紀錄持有者。Plum Partners, LLC由厄休拉·伯恩斯、卡尼什卡·羅伊和邁克爾·丁斯代爾控制。

(4) 不包括該個人因其在我們的贊助商或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會，對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。如果延期修正提案未獲得批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，Plum將解散並清算。

住户信息

除非Plum收到相反的指示，否則如果Plum認為股東是同一個家庭的成員，則Plum可以將本委託書的副本發送給任何有兩個或更多股東居住的家庭。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Plum的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Plum的披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只想收到一套Plum的披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義登記，則股東應在我們位於加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 22021 號 Fillmore St. #2089 的 Plum Acquisition Corp. I 的辦公室聯繫我們，告知我們他或她的要求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

Plum 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Plum的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可應書面或口頭要求免費提供給Plum的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對在股東大會上提交的提案有疑問，則應以書面形式聯繫Plum Acquisition Corp. I，22021 Fillmore St. #2089，加利福尼亞州舊金山94115。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電877-870-8565（免費電話）聯繫Plum的代理律師Advantage Proxy, Inc.，或者銀行和經紀人可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。對於您申請的任何文件，都不會向您收費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2023年9月6日提出申請。

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到與美國東部時間2023年9月13日上午11點舉行的Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）特別股東大會（“股東大會”）有關的2023年通知和委託書，並特此任命卡尼什卡·羅伊和邁克爾·丁斯代爾以及他們每人（全權）單獨行事），下列簽署人的律師和代理人有權對Plum的所有普通股進行投票，每人都有替補權以所提供的名義登記，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書/招股説明書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1、2和3。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

日期：__________，2023

（簽名）
（如果是共同持有，則簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，然後在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中退回委託書。本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案 第1、2和3段，並將授予酌處權，就可能在會議或其任何休會之前適當處理的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。