附件10.1

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2023年7月5日

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珠穆朗瑪峯合併收購公司

麥克阿瑟大道4041號

加州紐波特海灘，郵編：92660

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美國銀行證券公司。

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036

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Re：首次公開募股

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女士們、先生們：

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本函件(“函件協議”)是根據珠峯合併收購公司(特拉華州的一間公司)與美國銀行證券有限公司(“承銷商”)訂立的承銷協議(“承銷協議”)(“承銷協議”)交付閣下的，該承銷協議涉及本公司旗下單位(“單位”)的首次公開招股(“首次公開招股”)，每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證的一半，每份可行使一股普通股的完整認股權證(每份為一份認股權證)。本文中使用的某些大寫術語在本文第11段中進行了定義。

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為促使本公司與承銷商訂立承銷協議及進行首次公開招股，並認識到該項首次公開招股將為下文簽署人帶來利益，併為其他良好及有價值的代價(特此確認已收到及充份)，簽署人特此與本公司協議如下：

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1.如果本公司徵求其股東對企業合併的批准，簽署人將對其實益擁有的所有方正股份和普通股投票贊成該企業合併，無論是在首次公開募股之前、中還是之後收購的。

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2.如本公司未能在本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)所規定的時間內完成一項企業合併，包括(為免生疑問)其中所規定的任何自動延展或任何其他經批准的延展，則簽署人應儘快採取一切必要行動，使本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快：但不超過10個工作日後，按每股價格以現金贖回IPO股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的IPO股票數量，(如果有的話)除以當時已發行的IPO股票數量，(Iii)在贖回之後，儘可能合理地儘快贖回經公司其餘股東和公司董事會批准，清算和解散，在每種情況下，受公司根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。簽署人特此放棄因上述清算而對信託賬户及本公司任何剩餘淨資產的任何或任何形式的權利、所有權、權益或申索。然而，倘任何下列簽署人士於首次公開招股中或之後取得首次公開招股股份，彼等將有權在本公司未能於章程所載期限內完成業務合併的情況下，從信託户口就該等首次公開招股股份結清分派，包括(為免生疑問)該等期限的任何自動延展或該等期限的任何其他經批准的延展。簽署人承認並同意信託賬户不會就任何認股權證進行分配，該等認股權證的所有權利將於本公司清盤時終止。

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3.簽署人承認並同意，在與與以下籤署人、珠穆朗瑪峯合併保薦人、有限責任公司(“保薦人”)或本公司或其關聯公司的任何內部人士有關聯的目標企業就業務合併達成最終協議之前，本公司必須從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得從財務角度來看對本公司公平的意見。

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4.以下籤署人、任何簽署人的任何家庭成員或任何聯屬公司均無權且不會接受本公司在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的服務而支付的任何補償或其他現金付款；但應允許本公司在“招股説明書摘要-要約-向內部人士支付有限款項”的標題旁邊支付註冊聲明中規定的款項。

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5.(A)如簽署人同意方正股份不得轉讓、轉讓或出售(註冊説明書或本章程所述的某些準許受讓人除外)，直至下列較早的情況發生：(1)在本公司完成初始業務合併一年後及(2)在本公司完成初始業務合併後，(X)如果公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(前提是30個交易日必須在任何該等轉讓、轉讓或出售前完成)或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。

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(B)儘管有第5(A)款和第5(C)款的規定，在承銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，未經承銷商根據承銷協議事先書面同意，簽字人不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、對衝或以其他方式處置或同意處置(或訂立任何旨在或可能合理預期的交易)。直接或間接導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯公司有密切關係的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，包括直接或間接地就任何單位向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或參與提交)登記聲明，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年證券交易法第(16)節所指的催繳同等頭寸，以及據此頒佈的美國證券交易委員會關於任何單位的規則和條例普通股、方正股份或認股權證或其所擁有的任何可轉換或可行使或可交換的普通股的任何證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將其所擁有的任何單位、普通股、方正股份、認股權證或任何可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(Iii)公開宣佈達成第(I)款或第(Ii)款所述任何交易的任何意向，包括提交登記聲明。本段條文將不適用於(I)將方正股份轉讓予在首次公開招股之前或之後獲委任或當選為本公司董事會成員的任何獨立董事，或(Ii)倘免除或豁免僅為容許轉讓不作考慮，而在每種情況下，受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍及期間內受本函件協議所述相同條款的約束。

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2

(C)在本公司首次業務合併完成後30天前，簽署人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(或行使私募認股權證時已發行或可發行的普通股股份)。

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(D)除第5(A)及(C)段所述的規定外，除第5(A)及(C)段所述外，允許以下籤署人轉讓、轉讓及出售因行使私募認股權證或轉換創辦人股份而發行或可發行的創辦人股份、私募認股權證及普通股(I)向保薦人、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯屬公司的任何僱員轉讓、轉讓及出售創辦人股份：或保薦人或其關聯公司建議的任何基金或賬户；(2)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託，而信託的受益人是個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的成員；。(3)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(4)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；。(V)以不高於創辦人股份、私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買價格的價格，以與完成業務合併有關的非公開出售或轉讓方式進行；(Vi)根據特拉華州法律或保薦人清算或解散保薦人的組織文件進行；(Vii)就完成業務合併向本公司支付任何註銷費用；(Viii)如果公司在業務合併完成前進行清算；或(Ix)在清算、合併、換股或其他類似交易完成後，導致本公司所有股東有權在企業合併完成後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；但條件是，在第(I)至(Vi)條的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受本協議的限制約束。為免生疑問，方正股份、私募配售認股權證及因行使私募認股權證或轉換方正股份而發行或可發行的普通股均應獲準轉讓，不論是否需要或自願就該等轉讓根據交易所法案第(16)(A)節提交文件。

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(E)於年底前，簽署人確認並同意，如為完成任何業務合併，方正股份或私募認股權證持有人須向本公司繳回將由本公司註銷的任何該等證券的一部分，或將任何該等證券轉讓予第三方，則下文簽署人將向本公司股本繳回或轉讓按比例的方正股份或私人配售認股權證(視何者適用而定)予有關第三方。

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6.簽字人在此同意並承認：(I)如果簽字人違反本函件協議第1、2、3、4、5和9段規定的義務，承銷商和公司將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救；(Iii)如果發生這種違約行為，非違約方有權尋求禁令救濟，以及該方可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。

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7.先前向本公司及承銷商(視何者適用而定)提供的簽名人簡歷資料，在所有重要方面均屬真實及準確，並不遺漏任何有關簽名人背景的重要資料，幷包含根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第401項規定須披露的所有資料。如適用，簽署人先前向本公司和保險人提供的FINRA調查問卷在所有重要方面均屬真實和準確。以下籤署人聲明並保證：

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(A)他或她不受任何強制令、停止令或命令或規定在任何司法管轄區內停止或不作出任何與提供證券有關的作為或常規的法律訴訟所規限，或不受任何法律訴訟的答辯人所規限；

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3

(B)他或她從未被裁定犯有任何罪行或承認犯有任何罪行(I)涉及任何欺詐或(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，而他目前並不是任何該等刑事法律程序的被告；及

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(C)他或她從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷。

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8.簽署人特此放棄對簽署人所擁有或將擁有的任何創始人股份行使贖回權的權利，並同意他或她不會就該等股份及任何IPO股份尋求贖回(或在任何收購要約中將該等股份出售給本公司)涉及任何股東投票以修改本公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時間或贖回100%普通股的義務，如本公司未於IPO結束後15個月內(或18個月或21個月)完成業務合併，如本公司延長完成業務合併的期限(如適用)或與普通股持有人權利有關的任何其他規定。

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9.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。簽署人特此(I)同意，任何因本函件協議而引起或與本函件協議有關的針對簽署人的訴訟、法律程序或索賠，應在美利堅合眾國紐約州紐約南區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權，(Ii)放棄對該專屬管轄權的任何異議，且該法院代表一個不方便的法院。

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10.本申請所指(1)“企業合併”是指與一個或多個企業或實體進行的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的企業合併；(2)“內部人”是指緊接首次公開募股前公司的所有高級管理人員、董事和發起人；(3)“創辦人股份”是指首次公開募股前公司已發行的全部B類普通股，面值0.0001美元；(四)“首次公開發行股份”是指公司首次公開發行發行的單位所包含的普通股股份；(五)“定向增發認股權證”是指在首次公開募股完成的同時，由公司私下出售的購買公司普通股股份的認股權證；(六)“信託賬户”是指公司首次公開發行募集資金淨額存入的信託賬户；(七)《註冊書》是指公司向美國證券交易委員會備案的S-1表格(美國證券交易委員會檔案號：第333-260343號)，經修改後的註冊書。

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4

11.本《函件協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

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12.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

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13.本函件協議可用任何數量的正本或電子副本簽署，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

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14.簽署人承認並理解，承銷商和本公司在進行IPO時將依賴本文所述的協議、陳述和擔保。任何承銷商不得被視為就本協議標的而言，成為本公司、其股東或本公司的任何債權人或賣方的代表或受信人。

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15.本函件協議對下列簽字人及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本函件協議將於(I)企業合併完成和(Ii)公司清算兩者中較早者終止；但終止並不免除簽署人在終止前違反本協議的責任。未經另一方事先書面同意，雙方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。

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[簽名頁如下]

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5

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[簽名頁到信函協議]

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