附件2.1

企業合併協議

和合並計劃

隨處可見

珠穆朗瑪峯合併收購公司，

Unifund金融科技公司，

Unifund合併子公司，

信用卡應收賬款基金公司，

Unifund Holdings，LLC，

USV，有限責任公司

此外，僅就第10.4、10.12、12.3、13.6及13.16條而言，

珠穆朗瑪峯合併贊助商有限責任公司

日期：2023年5月19日

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目錄

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展品及附件索引

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企業合併協議和合並計劃

本業務合併協議和合並計劃，日期為2023年5月19日(“本協議”)，由珠峯合併收購公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Unifund Financial Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“New Pubco”)、Unifund Merger Sub Inc.、特拉華州一家公司和New pubco的一家直接全資子公司(“合併子”，連同New pubco and Merge Sub、“收購實體”和每個“收購實體”)、特拉華州有限責任公司(“控股”)、信用卡應收賬款基金有限公司、一家俄亥俄州公司(“CCRF”)，USV，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司(“USV”，連同Holdings和CCRF，“Target Companies”及其各自為“Target Company”)，以及僅就第10.4、10.12、12.3、13.6和13.16節的目的而言，珠穆朗瑪峯合併保薦人有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)。SPAC、New pubco、Merge Sub、CCRF、Holdings和USV在本文中有時統稱為“當事人”，而它們中的每一個有時在本文中單獨稱為“當事人”。本文中使用的未定義的大寫術語具有第1.1節中賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，New pubco是一家新成立的特拉華州公司，成立的目的是為了進行交易，包括在交易結束後作為上市母公司；

鑑於，Merge Sub是New pubco新成立的直接全資子公司，是為交易目的而成立的；

鑑於，目標公司直接或間接透過其各自附屬公司從事購買、管理、服務及清算不良消費者應收賬款及若干相關或附贈業務，包括面向消費者及金融科技(“該業務”)；

鑑於在交易結束前，目標公司股東應採取附件A所列步驟(“重組步驟”)(此類交易統稱為“重組”)，因此，目標公司將直接或間接持有企業的所有權利、資產和負債；

鑑於，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC將根據DGCL第251(G)條(定義如下)作為新公共公司的直接全資子公司在合併後繼續存在(“合併”)；

鑑於，根據本協議的條款和條件以及截至本協議日期的某些出資和交換協議(“出資和交換協議”)，新公共公司和目標公司股東之間以及新公共公司和目標公司股東之間，以及根據《特拉華州一般公司法》(以下簡稱《DGCL》)、《俄亥俄州一般公司法》(《俄亥俄州一般公司法》)、《俄亥俄州修訂有限責任公司法》(以下簡稱《OLLCA》)和《俄亥俄州修訂的統一有限合夥企業法》(《俄亥俄州修訂統一有限合夥企業法》)(視《出資和交換協議》所適用的其他事項而定)，(A)Rosenberg將把Rosenberg實益擁有的俄亥俄州Unifund Corporation(“Unifund Corporation”)的100%CCRF股票和Unifund Corporation的100%股票貢獻給New pubco，以換取向Rosenberg發行新的Pubco普通股(“CCRF貢獻和交易所”)；。(B)Rosenberg作為TER Trust(“TER Trust”)的受託人，將貢獻在Payce，LLC的100%權益，Payce，LLC是俄亥俄州的有限責任公司(“Payce”)，(C)ZB合夥公司將把其在Holdings、USV、不良資產組合I，LLC，俄亥俄州有限責任公司(“DAP I”)和不良資產組合IV，LLC，俄亥俄州有限責任公司(“DAP IV”)各自的所有股權轉讓給New pubco，以換取向ZB合夥公司發行新PUBCO普通股(“TER出資和交易所”)，並與CCRF和交易所以及TER出資和交易所一起，“新公共交易所”)，以及(D)立即

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此後，New pubco將把New pubco在ZB貢獻和交易所中收到的Holdings和USV各自的股權貢獻給CCRF(“新pubco貢獻”，並與CCRF貢獻和交換、TER貢獻和交換以及ZB貢獻和交換一起，“貢獻和交換”)，作為貢獻和交換的結果，New pubco將直接擁有(I)CCRF的100%未償還股權和Rosenberg在CCRF貢獻和交易所之前實益擁有的Unifund Corporation的100%未償還股權，(Ii)在TER出資及交換前由TER Trust實益擁有的Payce未償還股權的100%及(Iii)ZB合夥於ZB出資及交換前實益持有的DAP I及DAP IV的未償還股權的100%(佔DAP I及DAP IV各自未償還股權的25%)，CCRF將分別擁有Holdings及USV各自的未償還股權的100%；

鑑於，在法律允許的最大範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將New pubco交易所和合並與其他相關交易(包括根據第10.4節支付的款項)一起視為《法典》第351節所述的交易(“意向税收待遇”)；

鑑於，SPAC董事會已(A)確定合併和其他交易作為一個整體對SPAC和SPAC股東是公平的、可取的和最有利的，(B)批准了本協議、SPAC預期參與的附屬協議、合併以及SPAC預期參與的其他交易，(C)建議SPAC股東批准和通過本協議和交易，以及(D)建議SPAC公共認股權證持有人批准和通過SPAC公共認股權證修正案；

鑑於，各目標公司董事會(A)已確定出資和交換及其他交易對目標公司和目標公司股東是公平的，符合目標公司和目標公司股東的最佳利益，(B)已批准本協議、適用的目標公司或其任何附屬公司預期參與的附屬協議、適用的目標公司或其任何子公司預期參與的出資和交換以及其他交易，以及(C)建議批准和採納本協議以及目標公司股東的交易；

鑑於，新公共公司董事會已(A)已確定交易對新公共公司是公平的，並符合新公共公司的最佳利益，(B)已批准本協議、其參與的附屬協議、合併、出資和交易所以及其參與的其他交易；

鑑於，合併附屬公司董事會已(A)確定本協議、合併及其他交易對合並附屬公司及新公共公司(作為合併附屬公司的唯一股東)公平及符合其最佳利益，(B)已批准本協議、合併及其他交易，及(C)建議批准及採納本協議及新公共公司(作為合併附屬公司的唯一股東)的合併；

鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，SPAC應向SPAC股東提供機會，根據本協議和SPAC管理文件中與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件，贖回其持有的SPAC A類普通股流通股；

鑑於，作為目標公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人簽署了保薦人支持協議並向目標公司交付了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(A)支持和投票SPAC的所有有表決權的證券，以通過和批准本協議和本協議預期的其他文件以及交易，(B)遵守適用於其SPAC證券(以及SPAC證券被交換或轉換成的SPAC證券或新公共公司的任何其他股權證券)的某些轉讓限制，並遵守保薦人支持協議所載的條款和條件；(C)在發生成交的情況下，放棄對SPAC管理文件中規定的轉換比率的任何調整或任何其他反稀釋或類似的調整

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在每種情況下，關於SPAC B類普通股(以及SPAC B類普通股股份被交換或SPAC B類普通股股份被轉換成的SPAC B類普通股的任何其他股權證券)的保護；(D)沒收保薦人在緊接交易結束前持有的若干SPAC B類普通股；以及(E)根據保薦人支持協議中規定的條款和條件，在交換SPAC B類普通股時可發行的一定數量的新公共公司普通股須遵守基於業績的授予時間表；

鑑於在本協議日期之後和交易結束前，SPAC和保薦人打算與某些投資者簽訂非贖回協議(各自為“非贖回協議”，統稱為“非贖回協議”)，根據該協議，SPAC和保薦人應向該等投資者提供某些支持，以換取每個該等投資者同意不贖回該投資者持有的SPAC A類普通股；以及

鑑於，作為SPAC願意訂立本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，目標公司股權持有人簽署並向New Pubco交付了一份公司股權投票和支持協議(“持有人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，各目標公司股權持有人已同意：(A)支持和投票(無論是根據目標公司股權持有人正式召開的會議，還是根據目標公司股權持有人書面同意的行動)，贊成通過和批准本協議和本協議擬提交的其他文件以及交易，包括出資和交換，(B)根據重組步驟完成或促使目標公司集團完成重組；(C)遵守適用於目標公司股權持有人所持有的目標公司股權的若干轉讓限制，在每種情況下，均按持有人支持協議所載條款及條件進行；及(D)採取或安排採取任何必要、明智或適當的行動以完成交易，包括重組及出資及交換。

因此，現在，考慮到前述和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，SPAC、New Pubco、Merge Sub、CCRF、Holdings和USV同意如下：

第一條

某些定義

第1.1.節：定義.本協議所稱下列術語具有下列含義：

“可接受的保密協議”是指一份保密協議，該保密協議包含適用於提出競爭性建議書的相關個人的保密條款，而該保密條款對目標公司集團任何成員的總體利益不低於保密協議中所包含的保密條款，不言而喻，此類保密協議不需要禁止提出或修改競爭性建議書。

“購置款實體”或“購置款實體”具有序言中規定的含義。

“收購交易”指本協議和/或附屬協議不允許的一項或一系列交易(交易除外)，涉及(A)直接或間接出售或剝離目標公司集團成員的全部或任何部分業務或資產，或(B)出售或發行任何股權證券(或可轉換或交換為股權證券的證券)或目標公司集團任何成員的利潤的任何類似投資，在本定義第(A)款和第(B)款中的每一種情況下，不論該等交易(或一系列交易的任何部分)是否以合併、合併、業務合併、資本重組、股本交換、出售股份或其他股權、出售資產、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式進行，幷包括因競爭性建議或上級建議而產生的任何交易。

“行動”係指由任何政府當局或向其提出的任何不遵守或違反規定的通知、任何索賠、要求、訴訟、起訴、投訴、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟、聽證、調查或執行行動。

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“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。為免生疑問，就本協議下的所有目的而言，保薦人應被視為SPAC的關聯公司，SPAC應被視為保薦人的關聯公司，在任何情況下，在合併生效時間之前，保薦人應被視為保薦人的關聯公司。

“平價醫療法案”是指“病人保護和平價醫療法案”，包括經修訂的2010年“醫療保健和教育和解法案”，包括根據該法案發布的任何指導意見。

“協議”具有序言中規定的含義。

“協議終止日期”具有第12.1(F)節規定的含義。

“附屬協議”是指“出資及交換協議”、“註冊權及鎖定協議”、“保薦人支持協議”、“持有人支持協議”、“非贖回協議”，以及與此相關或與此相關而訂立或交付的所有協議、文件、文書及證書，以及上述各項的任何及所有展品及附表。

“反賄賂法”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法律中的反賄賂和反腐敗條款。

“反洗錢法”係指美利堅合眾國、歐洲聯盟及其成員國以及適用於目標公司或其任何子公司的所有適用法律或條例，涉及洗錢、反恐融資或與洗錢或反恐融資有關的記錄保存和報告要求。

“反壟斷機構”是指任何司法管轄區(無論是美國、外國或多國)的反壟斷或競爭法機構。

“反壟斷信息或文件請求”是指任何反壟斷機構或任何第三方提出或要求提供、交付或披露信息、數據、文件或其他證據的任何請求或要求，或由任何反壟斷機構提出或發出的任何民事調查要求，或任何傳票、訊問或證詞。

《反壟斷法》具有第10.1(A)節規定的含義。

“適用實體”具有第7.9(A)節規定的含義。

“AST”指美國股票轉讓信託公司，LLC，一家位於紐約的有限責任信託公司。

“經審計的財務報表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“可用現金”指相當於(A)在緊接結束前或同時從信託賬户釋放的可用現金(扣除SPAC股份贖回金額)的金額，但不重複。加(B)在緊接結算前在信託賬户外持有的太平洋投資管理公司的所有現金和現金等價物的總和，加(C)SPAC、New pubco和/或目標公司在收盤前或收盤後從任何收盤前融資收到的所有現金淨收益之和；減號(D)償還任何未償還的週轉資金貸款所需的總金額；減號(E)所有未清償目標公司交易費用的總額；減號(F)所有未清償SPAC交易費用的總額。

“福利計劃”是指任何薪酬和/或福利計劃、計劃、安排、協議或其他承諾，包括以下各項：(I)僱用、諮詢、遣散費、解僱、養老金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、銷售獎勵、佣金、管理目標計劃、遞延薪酬、留任、交易、控制權變更和

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類似的計劃、計劃、安排、協議或其他承諾；(Ii)股票期權、限制性股票、股票單位、績效股票、股票增值、股票購買、遞延股票、影子股權或其他補償性股權或基於股權的計劃、計劃、安排、協議或其他承諾；(Iii)儲蓄、人壽、健康、福利、離職後福利、殘疾、事故、醫療、牙科、視力、食堂、保險、靈活支出、收養/受撫養人/員工援助、學費、假期、搬遷、帶薪休假、其他附帶福利和任何其他福利或補償計劃、計劃、安排、協議或其他承諾，包括在每一種情況下，ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受其約束)和(Iv)與上述任何一項有關的任何信託、託管、資金、保險或其他協議。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“企業合併”具有SPAC憲章第二條規定的含義，自本章程之日起生效。

“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的，以及與交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或俄亥俄州辛辛那提的商業銀行關閉的週六、週日或法定節假日以外的日子。

“CCRF的貢獻和交流”具有演奏會中規定的含義。

“合併證書”具有第2.3(A)節規定的含義。

“結案”具有第2.4節中規定的含義。

“結算公司財務報表”具有第7.3(B)節規定的含義。

“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。

“眼鏡蛇”具有第4.15(D)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“收集授權”係指任何人(包括任何政府當局)根據任何收集要求或根據任何收集要求籤發、授予或給予的任何許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、契諾、批准、登記、不反對、通知或其他授權。

“託收申請”是指在交易結束前，與託收授權書相關或與之相關的任何批准、同意、批准、許可、放棄、通知、不反對、登記、備案或其他授權。

“催收要求”係指與收債、貸款或償債、債務人徵集、信用報告、借貸和信貸擴展以及任何類似或相關活動有關的任何和所有與政府當局簽訂的法律或合同。

“競價建議”是指任何人(SPAC或其任何關聯公司除外)或交易所法案第(13)(D)節所指的“團體”(包括SPAC或其任何關聯公司)就任何收購交易提出的任何詢價、建議或要約。

“保密協議”具有第13.10節規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、安排、分包合同、租賃、許可和再許可許可(包括關於知識產權的所有其他具有法律約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、採購訂單、債務工具、抵押、債券、票據、債券、承諾、承諾和其他文書或義務，無論是口頭的還是書面的，包括對這些文書或義務的任何修正、補充和修改。

“捐贈和交換協議”具有朗誦中規定的含義。

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“貢獻和交流”具有獨奏會中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何監管當局針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“庇護到位”、“留在家中”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或其他類似法律、指南或建議，且在每種情況下，均適用於任何目標公司和/或其子公司。

“D&O受賠償方”具有第7.9節中規定的含義。

“DAP I”具有獨奏會中指定的含義。

《DAP IV》具有獨奏會中指定的含義。

“數據合作伙伴”具有第4.23(A)節規定的含義。

“DGCL”具有演奏會中指定的含義。

“披露函件”指適用的目標公司披露函件或SPAC披露函件。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“環境法”是指與危險材料、污染或保護環境或自然資源，或保護人類健康或安全(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。

“股權調整”具有第1.4節規定的含義。

“股權”是指(A)就公司而言，是任何及所有股本股份(不論如何指定)；(B)就協會或商業實體而言，是指任何及所有股本股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是指任何及所有合夥、會員或有限責任公司權益(不論是普通或有限責任)或其他單位(不論是普通股或優先股)；(D)在任何情況下，任何其他權益或參與，使任何人士有權收取發行人的損益或資產分派，以及(E)在任何情況下，有權取得上述任何權益或參與。儘管有上述規定，任何系列DAP IV的B類會員權益均不構成本協議項下的股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

任何人的“ERISA附屬公司”是指任何附屬公司或其他企業，無論是否註冊成立，在任何相關時間與此人一起將被視為《守則》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節所指的“單一僱主”。

“事件”具有SPAC重大不利影響的定義中規定的含義。

“交換”具有朗誦中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所代理”具有第3.3節中規定的含義。

“交易所代理協議”具有第3.3節規定的含義。

“出口審批”具有第4.27(A)節規定的含義。

“擴展”具有第8.3節中規定的含義。

“第一保薦人支持金額”具有第10.4節中規定的含義。

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“首次退税金額”是指(I)ZB Partnership在與New pubco和贊助商協商後真誠地確定的美國聯邦和適用的州所得税債務的估計額，其中包括因交易(包括適用法典第357(C)節(或適用州税法的類似條款)的適用)而產生的截止日期，或者，不重複地，税法第752(B)條(或適用的州税法的類似規定)及(Ii)3,000,000美元)及(Ii)3,000,000美元(計算時不考慮截至結算日止期間的任何淨收入分配，除非目標公司集團的任何成員於結算日前就該等分配作出現金分配)。

“首次報税日”是指2024年1月31日。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“規範性文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)(經不時修改、修改、重述或補充)。例如，美國公司的“管理文件”是它的公司註冊證書和章程，美國有限責任合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營協議和成立證書，在每一種情況下，在相關人員的註冊司法管轄區內都是類似的文件。

“政府當局”係指任何聯邦、州、省、市、區、地方或外國政府或其政治分支機構、政府或準政府機構、監管或行政機構或機構(包括任何數據保護監管機構或監督機構)、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、立法機構或行政人員或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁機構(公共或私人)或其他類似的爭議解決小組或機構。

“政府授權”具有第(4.5)節規定的含義。

“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、裁決、指示、法令、令狀、規定、裁定、裁決、具有約束力的決定、同意或裁決。

“危險材料”係指任何(A)材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，是危險的、極端危險的、有毒的或污染物或污染物，或環境法規定的具有類似進口或監管效果的詞語；(B)石油或石油衍生產品，(C)石棉或含石棉材料，(D)多氯聯苯，(E)全氟烷基或多氟烷基物質，以及(F)任何環境法管制的或可根據環境法規定責任或行為標準的其他物質、材料或廢物。

“持有者支持協議”具有演奏會中指定的含義。

“負債”指就任何人而言，不重複的任何或有債務(連同該等債務的應計及未付利息及任何預付溢價，或其他罰款及在該等債務償還時根據該等債務應付的任何費用、費用及開支)，關乎(A)該人就借入款項而欠下的所有債務的本金及溢價(如有的話)，包括應計利息及僅就該等債務預付的範圍內的任何每日應計利息或成本；(B)該人根據公認會計原則的資本化租賃義務的本金及利息部分；(C)該人是申請人或受保方所依據的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及其他類似票據(僅在實際提取該等款項的範圍內)所提取的款項(包括任何應計及未付利息)；。(D)該人的債券、債權證、票據、債務證券、貸款、信貸協議及類似票據所證明的債務的本金及溢價(如有的話)；。(E)由其擔保的第三者的付款義務(或該等付款義務的持有人對該等付款義務具有現有的或有或有權利)。以)對此類資產或財產的任何留置權，但許可留置權除外

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(F)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(G)該人支付已交付的財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“收益”和“賣方票據”；和(H)違約費、預付或提前終止保費、罰款、或該人因上述(A)至(G)項中任何項目的交易完成而須支付的其他費用或開支，及(I)上述(A)至(H)項所述另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。

“受保障的大股東”具有第7.9(A)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權和專有權利，包括：(A)專利、專利申請及其任何重新發布、繼續、部分繼續、修訂、分割、延長或重新審查；(B)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、口號、品牌名稱、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何一項(“商標”)相關的商譽；(C)版權，包括軟件和其他原創作品、數據庫和設計權中的版權，以及掩膜工作權，無論是否註冊或發佈，(D)專有技術和機密信息、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、技術、流程、程序、佈局、模板、工具、規格、客户名單、供應商名單、業務計劃、公式、發現、方法、技術、想法、設計和模型(統稱為“商業祕密”)中的商業祕密和其他知識產權，(E)軟件、數據和數據庫中的知識產權，(F)互聯網域名，以及(G)在任何司法管轄區對上述任何內容的所有申請、註冊和發佈。

“意向税收待遇”具有朗誦中規定的含義。

“過渡期”具有第7.1節規定的含義。

“國際貿易法”係指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制。美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及其他領土(包括歐洲聯盟，由其成員國執行)通過的其他法律，涉及與上述美國法律相同的主題。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指信息技術系統、硬件、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術設備和資產。

《就業法案》具有第5.7(A)節規定的含義。

“勞動協議”具有第4.13(A)(Xi)節規定的含義。

“萊瑟姆”具有第13.18(A)節規定的含義。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、法令、法典、條例、規則、條約、指令、條例或政府命令。

“租賃不動產”指目標公司集團任何成員公司租賃、許可或轉租的所有不動產(包括任何土地、建築物、構築物、裝修和固定裝置)，包括但不限於任何數據中心託管空間，包括對該成員或其代表存放的所有保證金和其他金額及票據的權利。

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“許可證”是指任何政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可、命令、授予或證書。

“留置權”是指所有留置權、許可證、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保物權、不利債權、期權、優先購買權、限制、債權或其他任何種類的留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。

“上市交易所”指紐約證券交易所。

“長期激勵計劃”具有第10.7(A)節規定的含義。

“惡意代碼”具有第4.22(G)節規定的含義。

“材料合同”具有第4.13(B)節規定的含義。

“重要客户”具有第4.14節中規定的含義。

“材料供應商”具有第4.14節規定的含義。

“合併”具有演奏會中指定的含義。

“合併對價”具有第3.2(A)(Ii)節規定的含義。

“合併生效時間”具有第2.3(A)節規定的含義。

“合併子公司”具有前言中規定的含義。

“合併分會”是指合併分會的董事會。

“合併子普通股”具有第3.2(A)(V)節規定的含義。

“建議中的修改”具有第10.2(B)節規定的含義。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“New pubco”具有序言中規定的含義。

“新的Pubco A&R附例”具有第2.6(B)節規定的含義。

“新的公共部門A&R憲章”具有第2.6(B)節規定的含義。

“新公關董事會”是指新公關的董事會。

“新公共公司普通股”是指新公共公司的普通股，每股票面價值為0.0001美元，這些普通股應構成單一類別的普通股，並具有新公共公司管理文件中規定的所有權利和權利，這些權利和權利在合併生效後立即生效。

“新的公共交流”具有獨奏會中規定的含義。

“新公共管理文件”是指新公共管理文件。

“新的公共授權令”具有第3.4(A)節規定的含義。

“無追索權人”具有第13.16(B)節規定的含義。

《不贖回協議》具有朗誦中規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“報價文件”具有第10.2(A)節規定的含義。

“OGCL”具有演奏會中指定的含義。

“OLLCA”具有演奏會中指定的含義。

“Orulpa”具有獨奏會中指定的含義。

9

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“未清償SPAC交易費用”是指在緊接交易結束前尚未支付的SPAC交易費用。

“未清償的目標公司交易費用”是指截至緊接結賬前未支付的目標公司交易費用。

“Payce”具有獨奏會中指定的含義。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表”具有第7.3(A)節規定的含義。

“許可證”是指任何人(包括任何政府當局)及其授予的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、同意、命令、授予、地役權、契諾、批准、登記或其他授權，包括但不限於收集授權。

“允許行動”係指目標公司真誠地認為為保護目標公司集團任何員工的健康或安全而有必要或適宜採取或不採取的任何商業合理行動或不作為，無論是否在正常業務過程中，在每種情況下，僅與新冠肺炎或新冠肺炎措施有關。

“允許負債”是指由貸款人、代理CCP代理公司和作為借款人的Unifund CCR，LLC不時簽署的、日期為2021年6月11日的某些信貸協議，並在本協議日期之前不時修訂。

“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生的機械師、物質人和類似的留置權，涉及(1)尚未到期和應支付的、應在結賬時全額支付和解除的任何款項，或(2)正通過適當的程序真誠地提出爭議並且已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金的任何數額，(B)(1)尚未到期和應支付的税款的留置權，或(2)正在通過適當的程序真誠地進行爭議並已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計項目或準備金的項目，(C)對不動產的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)：(I)屬於記錄事項，(Ii)將通過對該不動產的實物檢查予以披露，或(Iii)不會對該不動產的當前用途和業務的開展造成實質性幹擾，也不會對該不動產的價值造成實質性損害；(D)就任何租賃不動產而言，(I)各自出租人對該不動產的利益和權利；包括任何法定的業主留置權和出租人對其權益的任何留置權，以及(2)對租賃房地產的基礎費用所有權構成限制的任何留置權，(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃房地產的當前使用造成重大幹擾，或對租賃房地產的價值造成重大損害，並且沒有在任何實質性方面受到侵犯；(F)在正常業務過程中根據過去的做法授予目標公司知識產權的非獨家許可，(G)根據營運或資本租賃安排取得尚未到期或應付款項的租金的一般購買款項留置權及留置權；。(H)根據過往慣例於正常業務過程中產生且並非因借入金錢或與工傷賠償、失業保險或其他類型的社會保障有關而產生的其他留置權；(I)目標公司集團任何成員擁有的任何樓宇或其他改善工程的任何不動產租約項下有利於業主的復歸權利；及(J)目標公司披露函件第1.1(B)節所載。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息”是指能夠直接或間接地與自然人、設備或家庭聯繫、相關或鏈接，或用於識別、描述、聯繫或定位自然人、設備或家庭的任何形式的信息或數據，包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、賬單信息、駕駛執照號碼、其他政府頒發的標識、車輛識別號、在線標識、設備標識、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動，或

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使用數據、位置數據或生物測定數據，和/或被任何適用法律和/或隱私要求視為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或任何類似術語。

“成交前融資”是指SPAC、New pubco和/或目標公司發行任何股本或認股權證以購買股本股份，其發行價已在本協議之日或之後、成交之前或同時支付給發行人。

“隱私法”是指與個人信息的隱私、安全或處理、數據泄露通知、網站和移動應用程序隱私政策和實踐、支付卡信息的處理和安全以及電子郵件、文本消息或電話通信有關的所有法律、規則、指南、指南或標準，在每一種情況下，經不時修訂、合併、重新頒佈或取代。

“隱私要求”具有第4.23(A)節規定的含義。

“處理”或“處理”是指對個人信息執行的任何操作或操作集，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合，和/或被任何適用法律和/或隱私要求視為“處理”。

“招股説明書”具有第13.1節規定的含義。

“委託書”具有第10.2(A)節規定的含義。

“委託書/註冊書”具有第10.2(A)節規定的含義。

“公共軟件”是指根據(A)獲得許可的任何軟件應用程序，該許可由開放源碼計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出，包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可，或任何開源、版權保留或類似的許可和分發模式；或(B)包含、包含、合併或以任何方式(全部或部分)派生自由開放源代碼基金會或其他類似許可和分發模式作為“免費”軟件或“開放源代碼”軟件分發的任何軟件，在(A)或(B)的每種情況下，不論是否有源代碼可用或是否包括在此類許可證中，並且包括在任何條款或條件下，這些條款或條件強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(I)以源代碼形式提供、分發或披露；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可免費或象徵性地再發行。

“不動產租賃”具有第4.21(A)(Ii)節規定的含義。

“登記權和鎖定協議”是指在截止日期由尚存的公司和其他當事人之間簽訂的某些登記權和鎖定協議，其格式基本上與本協議附件中的附件B相同。

“註冊説明書”指新上市公司根據證券法就註冊説明書向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)的S-4表格或其他適當表格的註冊説明書，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“註冊聲明證券”具有第10.2(A)節規定的含義。

“監管機構”是指任何政府機構或任何諮詢、自律或其他組織或機構，它們制定和採用適用於目標公司及其各自子公司所在行業的標準，或為這些行業(包括任何專業醫療組織)、代表這些行業或與這些行業相關的行業(包括任何專業醫療組織)履行類似職能。

“重組”具有演奏會中規定的含義。

“重組步驟”具有獨奏會中規定的含義。

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“必要的目標公司股權持有人批准”是指根據目標公司的管理文件和適用法律批准交易所必需的目標公司股權持有人的批准。

“羅森博格”指的是David·G·羅森伯格。

“受制裁國家”是指本身就是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指(A)在下列情況下與制裁有關的被指認人員名單中的任何人：(1)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院，(2)聯合王國女王陛下的財政部，(3)聯合國安全理事會任何委員會或(4)歐洲聯盟，(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家或其政府當局或政府機構的任何人，以及(C)直接或間接擁有50%或以上股份的任何人，或為(A)或(B)款所述的人的利益或代其行事，不論是個別的或整體的。

“制裁法”是指由(A)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國或(D)聯合王國(包括但不限於英國財政部)實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性手段(在每種情況下均具有法律效力)。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二保薦人支持金額”具有第10.4節中規定的含義。

“第二個退税金額”是指(I)ZB Partnership在與New pubco和贊助商協商後真誠地確定的美國聯邦和適用州所得税債務的估計金額，包括該成員因向ZB Partnership支付第一筆退税金額而產生的第一個退税日期和(Ii)$1,200,000，兩者中較小的一個。

“第二次報税日”是指2025年1月31日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“安全事故”具有第4.23(B)節規定的含義。

“軟件”是指所有計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是目標代碼格式還是源代碼格式)。

“SPAC”具有序言中規定的含義。

“SPAC福利計劃”具有第5.21(A)節規定的含義。

“SPAC董事會”是指SPAC的董事會。

“SPAC業務合併截止日期”具有第10.12節規定的含義。

“SPAC憲章”是指SPAC修改和重新註冊的證書。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股”統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

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“SPAC治療期”具有第12.1(G)節規定的含義。

“SPAC披露函”具有第五條導言中規定的含義。

“SPAC排除的股份”具有第3.2(A)(Ii)節規定的含義。

“SPAC延期認股權證協議”是指SPAC與保薦人之間於2022年2月28日簽署的私募認股權證協議。

“SPAC財務報表”具有第5.7(C)節規定的含義。

“SPAC管理文件”是指SPAC的管理文件。

“SPAC集團”具有第13.18(A)節規定的含義。

“SPAC重大不利影響”是指事件、事實狀態、狀況、變化、發展、情況、發生或影響(任何此類項目、“事件”)，其個別或總體對(I)SPAC的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)SPAC履行本協議或附屬協議項下的義務或完成本協議或附屬協議項下的交易的能力，或因此在所有重大方面無重大延誤；提供, 然而，在本定義第(I)款的情況下，在確定是否已經發生或可以合理地預期發生“SPAC實質性不利影響”時，下列或任何直接或間接可歸因於、引起、與以下各項有關或由此產生的事件，單獨或合併在一起，不應被視為、構成或被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、一般的商業或金融市場情況，(C)SPAC根據本協定或任何附屬協議的條款明確要求或允許採取的任何行動，(D)天災、任何自然災害或人為災難(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)或大流行、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括新冠肺炎或本協定日期後允許對其採取的任何行動)或氣候變化造成的情況，(E)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否已宣佈，包括目前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況，(F)亞太空間活動委員會未能滿足任何預測或預測(提供(G)任何一般適用於SPAC運營所在行業或市場的事件，(H)在宣佈本協議和完成交易後(應理解為，就第5.3節所述陳述和保證及與此相關的成交條件而言，不應忽略第(H)款)；提供只有在因此而引起的事件或由此產生的事件完全可歸因於目標公司的身份，(I)在目標公司明確書面要求下采取的任何行動，或(J)任何SPAC股份贖回的完成和影響或未能獲得SPAC股東批准的情況下，才應排除前述事項；如果進一步提供上述(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮到上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，只要該重大不利影響已對或可合理地預期對空間通信公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響，相對於空間通信公司開展業務的行業類似參與者而言。

“SPAC私人配售認股權證”是指根據SPAC私募認股權證協議或SPAC延期認股權證協議，以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股SPAC普通股的權證。

“SPAC私人認股權證協議”是指SPAC和AST之間於2021年11月23日簽署的私人認股權證協議。

“SPAC公共認股權證”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股SPAC普通股的權證，該認股權證包含在作為SPAC首次公開募股的一部分出售的普通股中。

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“SPAC公共認股權證協議”是指SPAC和AST之間於2021年11月23日簽署的公共認股權證協議。

“SPAC公共授權證修正案”具有第10.2(B)節規定的含義。

“SPAC公共權證修正案提案”具有第10.2(B)節規定的含義。

“SPAC公共擔保持有人會議”具有第10.2(B)節規定的含義。

“SPAC關聯方”具有第5.20節規定的含義。

“SPAC美國證券交易委員會備案文件”具有第5.6節中指定的含義。

“SPAC證券”統稱為SPAC普通股和SPAC認股權證。

“SPAC股票贖回”是指選擇一名符合SPAC管理文件規定的合格SPAC A類普通股持有人，以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股，以現金支付，相當於按比例計算與交易提案有關的信託賬户存款總額的份額(包括信託賬户資金賺取的任何利息)(根據SPAC管理文件確定)。

“SPAC股份贖回金額”是指與所有SPAC股份贖回相關的應付總額。

“SPAC特別股東會議”具有第10.2(B)節規定的含義。

“SPAC股東批准”指每項交易建議(為清楚起見，在任何情況下均不應包括SPAC公開認股權證修訂建議)以必需數量的股份及(如適用)有權就此投票的必要類別的SPAC普通股(根據SPAC管理文件決定)的贊成票批准，不論是親自或委派代表出席由SPAC董事會正式召開並根據適用法律、SPAC管理文件及紐約證券交易所適用規則及法規為此舉行的股東大會。

“SPAC股東”是指SPAC在合併生效前的股東。

“SPAC交易費用”係指(A)所有記錄在案的與交易、本協議和本協議所擬提交的其他文件(包括附屬協議)的談判和準備有關或與之相關的所有自付第三方費用和支出，以及履行和遵守本協議所包含的所有協議和條件的情況，包括律師和會計師的費用、開支和支出(包括與編制和審計目標公司集團財務報表有關的費用)、盡職調查費用、諮詢和諮詢費以及其他第三方費用，在每種情況下，截至交易結束時，SPAC或其任何附屬公司的；(B)支付空間規劃委員會和保薦人與任何延期相關的所有費用、手續費和開支；(C)僅由於完成交易而應付給空間規劃委員會任何現任或前任高級人員、僱員、天然個人獨立承包人或董事的所有獎金、控制權變更付款、遣散費、保留費或類似款項或成功費用，以及因上述金額而應付的僱主部分就業、工資或類似税款；(D)政府主管部門(包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克)要求的任何和所有備案費，包括與簽署和交付本協定、履行本協定項下的義務和完成交易有關的任何登記、聲明和備案費用；(E)空間碎片諮詢公司及其附屬公司與空間碎片諮詢公司首次公開募股有關或產生的所有未付費用；(F)在SPAC公共認股權證修訂建議獲得批准的情況下，根據SPAC公共認股權證修正案，支付給SPAC公共認股權證持有人的現金總額，以將SPAC公共認股權證轉換或交換為現金；及(G)根據守則第(4501)節，SPAC就任何贖回(包括SPAC股份贖回)須支付的任何税款。

“SPAC單位”是指SPAC A類普通股和一半(1/2)SPAC認股權證的份額。

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“SPAC認股權證”統稱為SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“贊助商支持金額”是指第一讚助商支持金額和第二贊助商支持金額。

“贊助商支持協議”具有演奏會中指定的含義。

“附屬公司”對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。

“大股東”是指目標公司披露函件第1.1(A)節所列的個人。

“高級建議”目標公司股權持有人在諮詢其外部法律顧問後，根據其善意判斷確定的書面競爭性建議，如果完成，將導致對目標公司股權持有人更有利的交易。

“倖存公司”具有第2.3(C)節規定的含義。

“塔夫脱”具有第13.18(B)節規定的含義。

“目標公司董事會”或“目標公司董事會”是指(A)控股公司的經理董事會，(B)USV的經理和(C)CCRF的董事會。

“目標公司治療期”具有第12.1(F)節規定的含義。

“目標公司披露函”具有第四條導言中規定的含義。

“目標公司權益”統稱為由ZB Partnership持有的Holdings及USV的有限責任公司權益，由Rosenberg實益擁有的CCRF及Unifund Corporation的已發行及已發行普通股及有限責任公司權益，以及由Ter Trust實益擁有的Payce已發行及已發行的有限責任公司權益。

“目標公司股東批准截止日期”具有第7.7節規定的含義。

“目標公司股權持有人書面同意”具有第7.7節規定的含義。

“目標公司股權持有人”或“目標公司股權持有人”是指(A)羅森博格、(B)ZB合夥企業和(C)Tter Trust。

“目標公司治理文件”是指目標公司的治理文件。

“目標公司集團”是指重組前本協議附件一所列實體，重組後目標公司、Unifund公司和Payce及其各自子公司。

“目標公司集團福利計劃”是指由目標公司集團的任何成員發起、維持或貢獻的每個福利計劃，或目標公司集團的任何成員在任何情況下對其負有任何實際或或有責任的(A)目標公司集團的任何員工參與的、有資格參加的、向目標公司集團的任何員工(或其任何配偶或受撫養人)提供補償和/或福利或為其利益提供補償和/或福利的福利計劃；或(B)任何目標公司或其任何附屬公司對其負有任何責任(不論實際或或有)的福利計劃。但在每種情況下，均不包括由任何政府主管當局維持的任何法定圖則、計劃或安排。

“目標公司團體保險單”的含義見第4.8節。

“目標公司知識產權”是指目標公司集團成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“目標公司重大不利影響”是指發生的事件、事實狀態、狀況、變化、發展、情況、發生或影響(任何該等事項、事件)

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合計對(I)業務、資產、負債、經營結果或業務狀況(財務或其他)產生重大不利影響，或(Ii)目標公司履行本協議或附屬協議項下義務，或在所有重大方面無重大延誤地完成擬進行的交易的能力；提供,然而，在本定義第(I)款的情況下，下列或任何直接或間接可歸因於、引起、與下列各項有關或由下列各項引起的任何事件，無論是單獨發生還是合併發生，都不應被視為、構成或在確定是否已經發生或可能發生重大不利影響時被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或總體經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)目標公司或其任何附屬公司根據本協定或任何附屬協議的條款明確要求或允許採取的任何行動；(D)天災、任何自然災害或人為災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)或大流行、疾病暴發或其他公共衞生緊急情況(包括新冠肺炎或本協定日期後允許對此採取的任何應對行動)或氣候變化所造成的情況；(E)任何恐怖主義或戰爭行為(不論是否已宣佈，包括目前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況，(F)企業未能滿足任何預測或預測(提供(G)一般適用於目標公司及其子公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商處採購的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)；(H)本協議的宣佈和交易的完成(有一項理解是，就第4.4節所述的陳述和保證以及與此有關的成交條件而言，不應考慮本(H)款)或(I)應SPAC的明確書面請求採取的任何行動；如果進一步提供上述(A)、(B)、(D)、(E)或(G)項所述的任何事件，在決定目標公司是否已發生或可合理預期會發生重大不利影響時，須考慮上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)項所述的任何事件，只要該事件對目標公司及其各自附屬公司的整體業務、資產、營運結果或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響，或可合理預期會對目標公司及其各自附屬公司的整體業務、資產、營運結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響，則在決定目標公司是否已發生或可合理預期會發生重大不利影響時，須考慮目標公司及其各自附屬公司所處行業的類似參與者。

“目標公司註冊的知識產權”具有第4.22(A)節規定的含義。

“目標公司終止費”指在導致目標公司終止費的收購交易完成時，相當於(1)至4,000,000美元和(2)至目標公司股權持有人的總公平市值的4%(4%)兩者中較大者的金額；提供, 然而，，該金額不得超過(A)至12,000,000美元和(B)SPAC因交易而產生的所有實際、有文件記錄的自付費用、成本和支出中的較低者。

“目標公司交易費用”，在不重複的情況下，指(A)與交易、本協議的談判和準備以及本協議和其他預期文件(包括附屬協議)有關或以其他方式與交易有關或與之相關的所有合理的、有文件記錄的第三方自付費用和支出，以及在交易結束時或之前履行和遵守本文所載所有協議和條件的表現和遵守情況，包括律師和會計師的費用、開支和支出(包括不超過一(1)名ZB合夥公司的獨立律師的合理和有文件記錄的自付費用)、盡職調查費用、目標公司集團任何成員的顧問和顧問費及其他第三方費用；(B)政府當局要求的任何和所有備案費用(包括目標公司披露函件第(4.5)節規定的每項許可證、政府授權和收集備案)，包括與簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成交易有關的任何登記、聲明和備案費用；(C)支付給任何現任或前任高級管理人員、僱員、自然人的所有獎金、控制權變更付款、遣散費、保留費或類似付款或成功費用

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(D)支付因上述款項而應支付的僱主部分僱傭、薪金或類似税款；及(D)第一筆退還税款。

“税務程序”具有第10.3(E)節規定的含義。

“退税金額”是指第一個退税金額或第二個退税金額(以適用為準)。

“退税日期”指第一個退税日期或第二個退税日期(視情況而定)。

“納税申報表”是指就任何税款的確定、評估、徵收或支付向任何政府主管部門提交或要求提交的任何報税表、聲明、報告、附表、表格、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税要求、任何資料報税表以及上述任何表格、附件、修訂或補充文件。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、毛收入、收益、許可證、工資、淨值、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、預扣、替代或附加最低、估計、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、屬於税收性質的政府當局徵收的税款和其他費用，包括任何利息、附加費或罰款。

“更多的貢獻和交流”具有獨奏會中規定的含義。

“TER Trust”的含義與演奏會中指定的含義相同。

“終止SPAC違規行為”具有第12.1(G)節規定的含義。

“終止目標公司違規行為”具有第12.1(F)節規定的含義。

“交易建議”具有第10.2(B)節規定的含義。

“交易”是指本協議和附屬協議所設想的交易，包括合併、重組、出資和交換以及任何成交前的融資。

“轉讓税”具有第10.3(D)節規定的含義。

“財政部條例”係指美國財政部根據本守則頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“信託賬户”具有第5.9節規定的含義。

“信託協議”具有第5.9節規定的含義。

“受託人”具有第5.9節規定的含義。

“Unifund Corporation”具有演奏會中指定的含義。

“US”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“警告法案”是指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似的法律。

“認股權證協議”統稱為“SPAC公共認股權證協議”、“SPAC私人認股權證協議”和“SPAC延期認股權證協議”。

“營運資金貸款”是指任何保薦人、保薦人的關聯公司、或保薦人或保薦人的高級管理人員或董事向SPAC提供的任何貸款，並有本票證明

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與業務合併相關的融資成本，包括任何延期(為免生疑問，SPAC與珠峯合併公司 - 一系列主基金有限責任公司之間於2023年2月28日簽署的某項有條件擔保協議下的義務，以及可能就任何延期訂立的類似協議)。

“ZB貢獻和交流”具有獨奏會中指定的含義。

“ZB合夥人”指ZB有限合夥，特拉華州的一家有限合夥企業。

第二節1.2.建築工程。

(A)除非本協議上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞彙指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款、節或規定，(Iv)“條款”、“節”和“附件”是指指定的條款、節或附件，在適用的情況下，(V)在本協議中，(V)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Vi)“或”和“任何”一詞應是斷言但非排他性的，(Vii)短語中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度(且該短語不應簡單地指“如果”)，(Viii)“寫作”和“書面”以及類似的詞語指印刷，以可見形式(包括電子郵件或其所附的任何.pdf或圖像文件)打字或複製文字的其他方式，(Ix)提及已向SPAC“提供”、“提供”或“交付”(或任何其他類似引用)的任何內容，意味着相關物品已張貼在由Target Companies或其代表維護的電子數據網站上，SPAC最遲不遲於晚上8：00可進入的位置。在此日期之前兩(2)個工作日的紐約時間和(X)本文中使用的、未在本文中明確定義的所有會計術語應具有GAAP中賦予它們的含義。

(B)除非本協議文意另有所指，否則(I)凡提及法規應包括根據其頒佈的所有法規，而對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和監管條款，以及(Ii)除披露函件的目的外，對任何合同(包括本協議和附屬協議)的提及應解釋為指根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的該合同。

(C)在本協議所指的天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。除非另有規定，用於計算任何期間的參考日期應不包括在這種計算中，但“自”或“至”規定日期的任何期間應酌情在該規定日期開始或結束。

(D)凡提及任何人，包括提及該人的繼承人及受讓人(提供, 然而，本條款中包含的任何內容均無意授權本協定以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓)，就任何政府當局而言，是指向任何繼承其職能和能力的人轉讓或轉讓。

(E)對於本協定或任何附屬協議的一方而言，“實際欺詐”一詞是指在根據第(4)條、第(5)條、第(6)條(視情況適用)或附屬協議作出陳述和保證方面的實際和故意欺詐。在任何情況下，“實際欺詐”都不應包括任何衡平欺詐、推定欺詐、疏忽的虛假陳述、不公平的交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。

(F)每一方承認並同意在談判和執行本協議期間由法律顧問代表，並與其他各方共同參與，並放棄適用任何法律或施工規則，條件是合同或其他文件或其任何條款中的含糊之處將被視為不利於起草該合同或其他文件或其條款的一方。

(A)目標公司的“知悉”一詞是指目標公司披露的第1.3節所確定的個人的實際知曉情況。

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(B)SPAC的“知悉”一詞，在每一種情況下，均指SPAC披露函件第9.1.3節所指認的個人的實際知識，即這些個人在進行合理調查時本可獲得的知識。

第1.4.節：公平調整。如果在本協議之日或之後，在合併生效時間之前，SPAC普通股或SPAC認股權證的流通股因SPAC發行新的股權證券或SPAC的任何股息、分配、組合、拆分、拆分、轉換、交換、轉讓、出售、註銷、回購、贖回、重新分類或其他變更或交易而變更為不同數量的此類證券，或SPAC的不同類別或系列或不同類型的股權證券。如果發生股權調整)或任何類似事件，則本協議所載基於SPAC普通股或SPAC認股權證股份數量(包括任何特定類別或系列)的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向目標公司股權持有人提供與本協議預期相同的經濟影響，而不會使該股權調整或其他事件生效。為免生疑問，第1.4節中的任何規定均不得解釋為允許SPAC就SPAC普通股或SPAC認股權證或其他方面採取或允許本協議任何其他條款禁止的任何行動，或遺漏本協議任何其他條款所要求的任何行動。

第二條

出資和交流；合併的協議和計劃

第2.1節：目標公司重組。在本協議簽署後至合併生效時間之前，目標公司應並應促使其各自的子公司完成一系列交易，以完成重組。

第2.2.款包括捐款和交流。這些捐款和交流取決於滿足或放棄第11.1條中規定的所有條件，以及提供，本協定迄今尚未根據其條款在截止日期終止：

(A)根據《出資與交換協議》和適用法律，根據CCRF出資和交易所，Rosenberg實益擁有的CCRF和Unifund Corporation的股權應以實物形式捐贈給New pubco，且不受所有留置權(適用證券法下的轉讓限制、目標公司管轄文件下的任何一般限制或因允許的債務產生的任何一般限制除外)，並且Rosenberg將根據第3.1節獲得作為實物捐贈的新pubco普通股；

(B)根據《出資與交換協議》和適用法律，根據TER出資和交換，由TER信託實益持有的Payce股權應以實物形式捐贈給New pubco，且不具有所有留置權(適用證券法對轉讓的限制和目標公司管轄文件下的任何一般限制除外)，TER信託將根據第3.1節獲得作為實物貢獻的代價的New pubco普通股；

(C)與CCRF供款及交易所及TER供款及交易所同時，根據供款及交換協議及適用法律，憑藉ZB供款及交易所，ZB合夥持有的Holdings、USV、DAP I及DAP IV各自的股權須以實物形式出資予New pubco，且無任何留置權(適用證券法下對轉讓的限制、目標公司管轄文件下的任何一般限制或因準許負債而產生的任何一般限制除外)，而ZB合夥將根據第3.1節收取新公眾公司普通股作為實物出資的代價。CCRF出資和交換、TER出資和交換以及ZB出資和交換根據本協議實際完成的時間，此處將《出資和交換協議》稱為“生效時間”；以及

(D)在緊接CCRF出資和交易所、TER出資和交易所以及ZB合夥出資和交易所之後，並在合併生效時間之前，根據《出資和交換協議》和適用法律，憑藉新的

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如New pubco出資，則New pubco於ZB出資及交易所收到的Holdings及USV各自的股權將由New pubco以實物方式出資予CCRF，且無任何留置權(適用證券法對轉讓的限制、目標公司管控文件所規定的任何一般限制或因準許負債而產生的任何一般限制除外)作為出資。

第2.3節。與合併有關的條款。

(A)在滿足或放棄第11條所列所有條件的前提下，提供，本協議迄今尚未根據其條款終止，SPAC和合並子公司應在截止日期簽署、或促使籤立、並提交或安排提交由目標公司和SPAC共同書面同意的合併證書(“合併證書”)和根據DGCL與特拉華州國務卿實施合併所需的任何其他文件，在每種情況下，都應按照DGCL與特拉華州國務卿的規定進行。合併應在特拉華州州務卿接受合併證書以供備案時生效，或在SPAC和目標公司以書面商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。重整的完成是合併完成的先決條件。合併實際生效的時間在本文中被稱為“合併生效時間”。

(B)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於合併生效時，合併子公司應根據DGCL第251(G)節與SPAC合併並併入SPAC，而SPAC為合併中尚存的公司。合併應以依照第2.3(A)節的規定提交合並證書作為證據。

(C)於完成合並後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC作為合併後的尚存公司(以下在合併生效時及之後的期間稱為“尚存公司”)，將繼續作為New pubco的直接全資附屬公司在DGCL項下的法人地位存在。合併應根據DGCL進行，並應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，於合併生效時，SPAC及合併子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而SPAC及合併子公司的所有債項、責任及責任將成為尚存公司的債項、責任及責任。

第2.4.第2.4.條規定的成交。根據本協議的條款和條件，出資和交易所的成交以及合併和(“成交”)應(I)通過第13.3款規定的方式通過相互交換電子簽名，在第一個交易日之後的三(3)個工作日內進行(根據其條款將在成交時滿足的條件除外)。但須視乎上述情況而定)或(Ii)於SPAC與目標公司相互書面同意的較後日期或其他地點發出。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。

第2.5節。--結賬交付成果。

(A)在收盤時，每家目標公司將交付或安排交付：

(I)向SPAC提交一份證書，由每一家目標公司的一名授權人員單獨以其身份簽署，日期為截止日期，證明據該高級人員所知和所信，已經滿足第11.2(A)節、第11.2(B)節、第11.2(C)節、第11.2(D)節和第11.2(E)節規定的條件；以及

(Ii)根據SPAC、目標公司股權持有人及New pubco正式簽署的《註冊權及禁售權協議》。

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(B)在結束時，SPAC將交付或安排交付：

(I)向目標公司提供一份由太平洋空間諮詢公司首席執行官單獨以其身份簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明據其所知和所信，已滿足第11.3(A)節、第11.3(B)節和第11.3(C)節規定的條件；以及

(Ii)向目標公司遞交由保薦人正式籤立的《註冊權及禁售權協議》。

(C)在截止日期，在截止日期後，尚存的公司應在信託賬户的收益釋放時，通過電匯立即可用的資金支付或安排支付：(A)SPAC將在截止日期前不少於兩(2)個工作日向目標公司提交的書面聲明中列出的所有未清償SPAC交易費用，其中應包括支付這些費用的相應金額和電匯指示，以及前述的相應發票，以及(B)目標公司將在不少於截止日期前兩(2)個工作日向SPAC提交的書面聲明中列出的所有未償還目標公司交易費用，其中應包括各自的金額和支付電匯指示，以及前述的相應發票。

第2.6.節：管理文件。

(A)自合併生效時間起，於緊接合並生效時間前有效的公司註冊證書及合併子公司章程，須由尚存公司採納為公司註冊證書及尚存公司的章程，惟該等公司註冊證書及章程須予修訂，以將尚存公司的名稱更改為“UTI，Inc.”，直至其後按公司註冊證書及有關章程(視何者適用而定)作出修訂為止。

(B)於截止日期前，在合併生效時間後，New pubco應採取一切必要行動，促使New pubco的註冊證書和章程分別以附件C(“新公共企業併購章程”)和附件D(“新公共企業併購附例”)的形式大幅修訂和重述。

第2.7節：董事和高級職員。

(A)於合併生效時間內，訂約方應採取一切必要行動，使目標公司披露函件第(2.7)(A)節所指認的人士成為尚存公司的董事及高級管理人員，並應根據尚存公司的管治文件擔任該等職位，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。

(B)在合併生效後，New pubco應採取一切必要行動，以使(I)新pubco董事會在緊隨合併結束後由五(5)名董事組成，其中至少兩(2)名董事由SPAC指定，以及三(3)名目標公司披露函件第2.7(B)(I)節確定的個人，以及(Ii)目標公司披露函件第2.7(B)(Ii)節確定的個人為新pubco的高級管理人員，根據《新公共部門管理文件》，每個人都有權擔任這一職務，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

第三條

交易對股本和股權獎勵的影響

根據本協議及出資及交換協議所載條款及條件，新上市公司應於生效時向每名目標公司股權持有人發行目標公司披露函件第33.1節所載與該目標公司股權持有人名稱相對的新上市公司普通股股份，每股作價10.00美元，作為代價及換取第2.2(A)節及第2.2(B)節所述的股權對新上市公司的出資。

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第3.2節合併對SPAC Capital Stock的影響。

(A)在合併生效時，憑藉合併，任何一方或以下任何證券的持有人不採取任何進一步行動：

(I)持有每股SPAC A類普通股和二分之一(1/2)SPAC認股權證，該認股權證由緊接合並生效時間之前已發行和尚未發行的每個SPAC單位組成，應自動分離，其持有人應被視為持有一(1)股SPAC A類普通股和二分之一(1/2)SPAC認股權證；

(Ii)在緊接合並生效時間前已發行的每股SPAC普通股(SPAC持有的任何國庫普通股除外)(每股，“SPAC除外股份”)應根據DGCL和合並證書(“合併對價”)自動交換一(1)股新公共公司普通股，其中新公共公司普通股應根據第3.3節發行和交付；

(Iii)SPAC普通股(SPAC除外股份除外)的所有股份將停止流通、註銷和不復存在，SPAC登記冊中以前代表SPAC普通股的成員(SPAC除外股份除外)的每個條目，在合併生效時間之後，僅代表根據本第3.2(A)節交換的SPAC普通股股份的合併對價的權利；

(Iv)每一股SPAC排除在外的股份將停止發行、註銷而不支付任何代價，並停止存在；以及

(V)於緊接合並生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(“合併附屬普通股”)每股面值0.0001美元的普通股，將轉換為尚存公司的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.0001美元。

第3.3節：合併交換程序。在合併生效前，新公共公司應指定一名經授權擔任與合併有關的交易所代理的人，該人應由新公共公司挑選，並得到目標公司和SPAC(提供，SPAC的轉讓代理應被視為SPAC(“交易所代理”)的合理接受，並就本協議所載的目的、條款和條件(A)交換CCRF、Unifund Corporation、Payce、Holdings、USV、DAP I和DAP IV的股權(如第2.2(A)節、第2.2(B)節和第2.2(C)節所述)，與目標公司和SPAC簽訂合理可接受的交換代理協議(“交易所代理協議”)。分別)根據第(3.1)節和(B)根據第(3.2)節將緊接合並生效時間前已發行的SPAC普通股換取新Pubco普通股。在截止日期前至少一(1)個營業日，新公共公司和SPAC應指示交易所代理在合併生效時根據交易所代理協議將SPAC普通股的該等股份交換為新公共公共公司的普通股，並履行交易所代理根據協議承擔的其他義務。根據第3.1節在交換SPAC普通股時交付的所有新PUBCO普通股應被視為已交換並支付與SPAC普通股所代表的證券有關的所有權利。

第3.4節提供SPAC授權證。

(A)在合併生效時，根據合併，在任何一方或任何SPAC認股權證持有人沒有采取任何行動的情況下，根據認股權證協議，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每份SPAC認股權證，應不再代表獲得SPAC普通股股份的權利，並應在合併生效時根據認股權證協議的條款進行轉換。根據認股權證協議的條款，按與緊接合並前根據認股權證協議條款於緊接合並前如此轉換的SPAC認股權證有效的條款大致相同的條款，購入相同數目的新公共普通股(“新公共認股權證”)股份的權利。

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(B)當事各方應採取一切合法行動，實施本節第3.4節的上述規定，包括在必要的範圍內修正或修改和重述認股權證協議，以實施本節第3.4節，包括增加New Pubco作為其中一方。

第3.5.節：預扣。儘管本協議有任何其他規定，SPAC、尚存公司、新上市公司、合併子公司、目標公司及其各自的子公司和交易所代理(視情況而定)均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)根據守則或任何其他適用法律(由SPAC、尚存公司、新上市公司、合併子公司、目標公司及其各自的子公司或交易所代理合理確定)要求從該等金額中扣除和扣繳的税款；提供，提議扣除和預扣任何税款的一方應盡商業上合理的努力，向適用的另一方通知它打算預扣的與本協議規定的任何付款有關的任何金額(根據本協議支付的任何補償性付款或因未能提供第10.3(C)節所要求的證明而預扣的款項除外)，並將合理合作以減少或取消任何適用的預扣。在任何數額被如此扣除和扣留的範圍內，這種扣除和扣留的數額應(I)及時匯給適當的政府當局，(Ii)就本協定的所有目的而言，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。

第四條

目標公司的陳述和保證

除目標公司於本協議簽訂之日向SPAC遞交的披露函件(“目標公司披露函件”)(其中每一節均符合第(13.9)款的規定，符合本條第(4)款中相應編號和字母的表述)中所述外，各目標公司共同和個別向SPAC作出如下陳述和保證：

目標公司集團的每名成員均已正式註冊、組成或組織(視情況而定)，並根據其成立、成立或組織的法律(如適用)有效存在，並具有必要的有限責任公司、公司或合夥企業的權力(如適用)，以及擁有、租賃和運營其財產以及在所有實質性方面經營其目前正在進行的業務的權力。目標公司集團的每名成員公司均獲正式合資格、獲發牌或註冊為外國實體以處理業務，並根據其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質、或由其擁有、租賃或經營的物業或資產的所在地需要該等資格、許可或登記(視乎適用而定)的每個司法管轄區的法律而具有良好的信譽，但如未能取得上述資格、獲發牌或註冊或信譽良好對目標公司集團整體而言並無重大影響，則屬例外。

目標公司披露函第2.2.節和第4.2節列出了目標公司集團每個成員的完整名單(新上市公司和合並子公司除外)，以及重組後目標公司集團每個成員(新上市公司和合並子公司除外)的司法管轄權(新上市公司和合並子公司除外)。目標公司集團每個成員的管理文件均真實、正確和完整，這些文件已修訂至本協議之日，並且以前由目標公司或代表目標公司提供給SPAC。目標公司集團各成員公司之管治文件現時及重組後均屬完全有效，而目標公司集團任何成員公司並無且在重組後並無重大違反或違反其管治文件所載任何規定。

第4.3節。未獲得應有的授權。

(A)各目標公司擁有所有必需的有限責任公司或公司權力(視何者適用而定)，並有權簽署及交付本協議，而作為或將會成為附屬協議一方的目標公司集團的每名成員已擁有或將在重組後擁有所有必要的有限責任公司、公司或合夥公司的權力(視何者適用而定)，以及有權簽署及交付該等目標公司集團成員作為或將會參與的附屬協議，以及完成根據本協議及根據該等協議及(視乎收到同意、批准及批准)而進行的交易

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和授權以及第(4.5)節中描述的其他要求，以履行其在本協議和本協議下的所有義務。所需的目標公司股權持有人批准是目標公司任何類別、系列或類型的股權證券持有人通過本協議和任何附屬協議或批准擬進行的交易所必需的唯一投票或批准，並且本協議和目標公司集團任何成員都是或將成為其中一方的本協議和附屬協議的簽署和交付，以及根據本協議和根據本協議擬進行的交易的完成，均已得到必要的管理機構和股權持有人(視情況而定)的適當和有效授權和批准，且沒有其他有限責任公司。目標公司集團任何成員的公司或合夥程序是必要的，以授權簽署和交付本協議以及目標公司集團任何成員是或將成為其中一方的附屬協議。本協議一直是目標公司集團任何成員作為或將成為締約一方的附屬協議，將由目標公司集團的適用成員正式有效地籤立和交付，並且(假設目標公司集團的任何成員是或將由其他各方簽署的本協議和附屬協議得到其他各方的適當授權、籤立和交付)本協議構成了目標公司集團的任何成員是或將是當事方的附屬協議，在結束時或之前，本協議構成了目標公司集團適用成員的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對目標公司集團的該成員強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性、衡平法一般原則的約束。

(B)於本協議日期或之前，各目標公司董事會已通過同意(I)釐定本協議及附屬協議(目標公司集團任何成員公司為其中一方)及據此擬進行的交易對目標公司及目標公司股權持有人是明智及公平的，並符合目標公司及目標公司股權持有人的最佳利益；及(Ii)授權及批准目標公司簽署、交付及履行目標公司集團任何成員將會或將會參與的本協議及附屬協議，以及據此及因此擬進行的交易。任何目標公司均不需要採取任何其他有限責任公司或公司行動(視何者適用而定)訂立本協議或目標公司任何一方作為或將會參與的附屬協議，或批准據此或藉此擬進行的交易。

第4.4.節：沒有衝突。在收到同意、許可、批准和授權以及第4.5節所述的其他要求的前提下，除《目標公司披露函》第4.4節所述外，各目標公司簽署和交付本協議以及目標公司集團的任何成員是或將成為其中一方的附屬協議，以及目標公司集團的適用成員在此完成擬進行的交易，因此(為免生疑問，包括重組)不會，並且在重組後不會，(A)違反或違反目標公司集團任何成員的任何規定，或導致違反或違反目標公司集團任何成員的管理文件，(B)違反或違反適用於目標公司集團任何成員的任何法律、許可證或政府命令的任何規定，或導致違反或違反該等法律、許可或政府命令，(C)違反或衝突任何規定，或導致違反、導致任何權利或利益的喪失或加速，或構成任何重大合同項下的違約(或引起任何終止、取消、修改或加速的權利)，或(不論是否有適當的通知或時間過去或兩者)，或(D)會導致對目標公司集團任何成員的財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但在(B)-(D)款的情況下，上述情況的發生不會或合理地預期不會發生，或不會合理地預期會發生，向目標公司集團提供的材料，作為一個整體。

第4.5.節：政府當局；異議。如果假設本協議中包含的SPAC的陳述和保證的真實性和完整性，則目標公司集團的任何成員無需就每個目標徵得目標公司集團任何成員的同意、批准、放棄、批准或授權，或指定、聲明、登記或向任何政府當局(每個政府授權)或其他人員提出豁免或許可，或通知其豁免或許可。

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公司簽署或交付本協議，目標公司集團任何成員簽署或交付附屬協議，或完成擬在此進行的交易(為免生疑問，包括重組)，除非(A)適用於(I)反壟斷法的任何適用要求，(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些要求，合理預期將對目標公司及時履行或履行目標公司在本協議、附屬協議下的任何重大義務或完成本協議項下及根據本協議項下擬進行的交易的能力產生重大影響，(Iii)在收到必要的目標公司股權持有人批准後，(Iv)如未能獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則合理地預期其未能單獨或整體地對目標公司集團具有重大意義，及(V)向美國證券交易委員會提交《登記聲明》及美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效，及(B)《目標公司披露函件》第44.5節所述。

第2.4.6節目標公司的資本。截至本協議日期，目標公司股權持有人是目標公司股權的記錄持有人和實益所有人，在重組後，目標公司股權持有人將成為目標公司股權的記錄和實益所有人，並擁有良好和有效的所有權(除目標公司管理文件中可能規定的所有留置權外，這些留置權是根據適用的證券法或根據允許的債務限制證券銷售而產生的)到目標公司股權的100%(100%)。截至本協議日期，目標公司股權構成，重組後，目標公司股權構成每個目標公司的所有已發行和未償還的會員權益，並已得到正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估。於本協議日期及重組後，目標公司股權(I)並無違反目標公司管治文件或目標公司任何一方受其約束的任何其他合約而發行；(Ii)目標公司股權並無違反任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利；及(Iii)目標公司股權的發售、出售及發行在所有重大方面均符合適用法律，包括適用證券法。目標公司概無發行或授出，且於重組後亦不會有任何未償還或授權的股權增值、影子股份、利潤分享、優先認購權、登記權、批准權、委託書、優先認購權、認購權、認股權證、合約、催繳、認沽、認購權、轉換權或影響或規定發行目標公司股權或目標公司的任何其他股權的類似權利，亦無任何合約、協議或安排規定任何目標公司發行或授予任何前述事項，本協議或擬進行的交易除外。除目標公司的管治文件或本協議預期的情況外，並無且在重組後亦不會有任何(A)與目標公司股權的投票或轉讓有關的有表決權信託、委託書或其他合約，或(B)目標公司為任何一方的合約，要求目標公司回購、贖回或以其他方式收購任何目標公司股權或可轉換為目標公司股權或可交換為目標公司股權的證券，或對任何其他人士作出任何投資。

第4.7節：子公司的資本化。

(A)根據目標公司集團各成員公司(目標公司除外)的股本或股權流通股，於本協議日期及重組後的《目標公司披露函件》第4.7(A)節列明，(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已繳足股款且不可評税，(Ii)已根據適用法律，包括適用證券法進行發售、出售及發行，以及(A)當時有效的目標公司集團成員的管理文件和(B)目標公司集團成員作為當事方或以其他方式約束該等證券發行的任何其他適用合同中提出的所有要求，(Iii)不受任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利的約束，也不違反任何適用法律規定的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的發行，目標公司集團有關成員當時有效的管理文件或該目標公司集團成員作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同，及(Iv)除準許留置權、根據適用證券法律產生的轉讓限制或目標公司集團各成員公司的管理文件所載的準許留置權、留置權以外的任何留置權，均不受任何留置權的約束。

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(B)於重組後，除目標公司披露函件第4.7(B)節所載者外，目標公司將擁有目標公司集團各成員公司(目標公司除外)所有已發行及已發行的股本或股權股份，且除根據適用證券法或目標公司集團該等成員公司的管治文件所載的準許留置權或轉讓限制外，目標公司將擁有目標公司集團各成員公司(目標公司除外)的全部已發行及已發行股本或股權，且不受任何留置權。於本協議日期，除於目標公司集團另一成員公司擁有權益外，目標公司集團成員並無擁有任何其他人士的任何股權(或可行使或可交換任何股權的任何其他證券)，在重組後亦不會擁有。

(C)除目標公司披露函件第4.7(C)節所述外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可行使或可交換，以換取目標公司集團成員的任何股本或所有權權益、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論優先認購、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股份，出售目標公司集團有關成員公司的庫存股或其他股權，或購回或贖回股份或其他股權，其價值由參考目標公司集團該成員公司的股份或其他股權釐定，且並無，亦不會在重組後訂立任何類型的有表決權信託、委託書或任何種類的協議，使目標公司集團的任何成員公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本或所有權權益。

保險。目標公司披露函的第4.8節包含一份真實、正確和完整的清單，列明截至本報告日期，由目標公司集團承保或為目標公司集團獨家利益承保的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險(任何此類保單，稱為“目標公司集團保險單”)。所有由目標公司集團承保或為目標公司集團獨家利益而承保的目標公司集團保單，通常足以承保由目標公司集團經營的規模和類型的業務。自本合同生效之日起，目標公司集團保險單的真實、正確和完整的副本先前已向SPAC提供。所有目標公司集團保單均屬完全有效，但截至截止日期的所有期間的所有保費將在截止日期當日或之前支付，否則應由目標公司集團的適用成員保持完全有效，一如其適用於截至截止日期發生的與目標公司集團有關的任何事項、行動或事件，且目標公司集團的任何成員均未收到關於任何目標公司集團保險單的取消、終止或縮小承保範圍或拒絕任何索賠的通知。除目標公司披露函件第4.8節所披露外，在過去十二(12)個月內，並無任何保險人否認或爭議目標公司團體保險單下的任何重大索賠。

第4.9節--財務報表。

(A)目標公司是否已向SPAC提供目標公司集團截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至該年度的經審核綜合資產負債表及營運報表、所有者權益表及現金流量表的真實、正確及完整副本，以及核數師就此提交的報告(提供截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的此類財務報表不須包括經簽署的審計意見，經簽署的審計意見應與向美國證券交易委員會提交登記報表(以下簡稱“經審計財務報表”)同時提交。經審核財務報表(包括附註)(I)公平地列示目標公司集團於其各自日期的財務狀況及綜合經營業績，以及目標公司集團於其內顯示的各個期間的權益及現金流量變動；(Ii)其乃根據公認會計原則編制，並於所顯示的期間內一致運用；及(Iii)其乃根據目標公司集團的賬簿及記錄編制，並與目標公司集團的賬簿及記錄相符。

(B)除目標公司披露函件第4.9(B)節所述外，根據第7.3節交付的結算公司財務報表(I)將在所有材料中公平列報

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尊重目標公司集團於有關日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合權益變動及綜合現金流量(須受個別或合計在金額或種類上並不重大的正常年終調整，以及無腳註或加入有限腳註所規限)，(Ii)將按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(但附註可能註明及無腳註或加入有限腳註者除外)，(Iii)根據目標公司集團的簿冊及記錄編制，並在所有重大方面與目標公司集團一致，及(Iv)當目標公司根據第7.3節交付納入登記聲明內以供在本協議日期後提交予美國證券交易委員會備案時，將在所有重大方面遵守適用於註冊人的交易法及證券法的適用條文及美國證券交易委員會的適用會計規定及其他規則及規例，在每種情況下，於各自日期有效。

(C)據目標公司或據目標公司所知，目標公司的任何獨立核數師均未發現或知悉(I)目標公司集團所採用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐(不論是否重大)涉及在編制財務報表或目標公司集團所使用的內部會計控制方面有重大角色的管理層或其他僱員，或(Iii)任何關於上述任何事項的書面申索或指稱。

第4.10節沒有未披露的負債。除目標公司披露函件第4.10節所述外，目標公司集團任何成員均無其他負債、債務(包括債務)或義務，或針對目標公司集團任何成員的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或將到期)，但已審計財務報表或附註中披露的負債、債務、義務、索賠或判決除外，(B)自目標公司集團正常業務過程中已審計財務報表所列最近一份資產負債表之日起發生或累計的(無一項涉及違反合同、違反擔保、侵權、侵權、挪用、攤薄或行動，或違反或不遵守任何適用法律或許可證)，(C)將在結業前或結清時清償或清償的資產，(D)根據本協議的談判、執行和交付或與本協議的交付相關而自已審計財務報表所列最新資產負債表之日起發生的項目，任何附屬協議或因此而擬進行的交易或(E)任何其他對目標公司集團整體而言並非重大的個別或合計的負債或責任。

第4.11節訴訟和程序：除目標公司披露函第4.11節所述外，(A)在過去三(3)年中，沒有、也沒有任何重大行動或政府命令(包括由任何政府當局或向任何政府當局提出或威脅的行動)懸而未決，或據目標公司所知，針對目標公司集團任何成員或目標公司集團成員的任何成員、經理、董事、高級管理人員或員工的行為存在書面威脅，包括挑戰或試圖禁止、更改或大幅延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的任何行動或政府命令，及(B)並無對目標公司集團的任何成員施加任何對目標公司集團整體具有重大意義的尚未執行的政府命令或行動。

第4.12.節：法律合規性：除目標公司披露函件第4.12節所述外，目標公司集團的每位成員在所有重大方面均遵守適用於其各自業務、運營、資產和財產的所有適用法律和政府命令，並且在過去三(3)年中一直如此。於過去三(3)年內，目標公司集團任何成員並無收到任何政府當局有關目標公司集團任何成員違反任何適用法律或政府秩序的通知，或政府當局就目標公司集團任何成員實際或指稱違反任何適用法律或政府秩序而進行的任何調查，除非對目標公司集團個別或整體而言並非且合理地預期對目標公司集團構成重大影響。

第4.13節。沒有違約的合同；沒有違約。

(A)目標公司披露函件第4.13(A)節載有目標公司集團任何成員在本協議生效之日或重組後的有效合同清單

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將是目標公司集團的任何成員或其各自的任何財產或資產，或在重組後將受其約束的一方，包括但不限於以下第(I)至(A)(Xvii)條所述的所有合同。目標公司披露函第4.13(A)節所列合同的真實、正確和完整副本先前已交付或提供給SPAC或其代理或代表，以及對其進行的所有實質性修訂。

(I)拒絕與任何材料客户或材料供應商簽訂任何合同；

(Ii)任何股東、合夥企業、投資者權利、投票權、優先購買權和共同出售、登記權協議或與目標公司集團任何成員的股權持有人簽訂的關於他們對該等股權的所有權的其他合同，但關於不良資產組合IV，LLC的B類成員權益的任何協議除外；

(3)(A)與目標公司集團任何成員的債務有關的每份合同，或對目標公司集團任何成員的任何物質資產進行超過250,000美元的留置權(許可留置權除外)的每份合同，(B)要求目標公司集團的任何成員擔保任何人的負債或義務的每份合同，或任何人根據該合同擔保目標公司集團的任何成員的負債或義務的每份合同，在每一種情況下，超過250,000美元和(C)與催收要求或催收授權書和/或與之相關的任何合同有關的每份擔保保證書(或類似文書)；

(Iv)就(A)剝離目標公司集團任何成員的任何業務、物業或資產或(B)目標公司集團的任何成員通過合併、購買、出售股權或資產或其他方式收購任何營運業務、物業或資產而訂立任何合約，該等業務、物業或資產在每種情況下均包含對目標公司集團任何成員的持續債務或負債，但與業務有關的合約中慣常採用的此類持續債務及負債除外；

(V)簽署任何合同或一組相關合同(非連續性採購訂單除外)，該等合同或相關合同合理預期會導致向目標公司集團任何成員或由目標公司集團的任何成員在未來每年支付超過250,000美元的款項，但可在不到三十(30)天通知終止而不受處罰的合同除外；

(Vi)任何合同，根據該合同，目標公司集團的任何成員成員承租人或持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產，包括不動產，但每年租金總額不超過250,000美元的任何租約或協議除外；

(7)審查涉及組建合資企業或合夥企業、利潤分享或其他類似合同的每份合同，但不包括(A)目標公司集團成員各自的管理文件和(B)目標公司集團成員之間的合同；

(Viii)拒絕與目標公司集團任何成員的任何現任或前任僱員(在任何持續責任範圍內)或個人服務提供者簽訂任何僱傭或諮詢合同，而(A)提供超過250,000美元的年度基本薪酬或(B)不可隨意終止且對目標公司集團任何成員不承擔任何責任(標準員工保密或保密協議除外)，或在不支付遣散費或類似離職金的情況下不得終止(適用法律要求的範圍除外)；

(Ix)禁止與目標公司集團任何成員的任何現任或前任員工或個人服務提供商在控制權、交易獎金、留任獎金、留任和薪酬或類似協議方面的任何變化；

(X)簽訂載有禁止、限制或意在限制(A)目標公司集團任何成員在任何地點、市場或業務線經營或經營業務的能力，(B)目標公司集團任何成員可向其出售產品或提供服務的人，或(C)目標公司集團任何成員可僱用或招攬受僱的人的契約；

(Xi)一方面支持目標公司集團任何成員與任何工會、勞工組織或其他僱員之間的任何集體談判或其他協議或合同

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另一方面，代表機構(每個，一個“勞動協議”)，涵蓋目標公司集團的任何僱員；

(XII)遵守每份合同，根據這些合同，目標公司集團的任何成員(A)向第三人授予對目標公司集團具有重大意義的任何目標公司知識產權的許可，但在正常業務過程中向目標公司集團的客户、分銷商或服務提供商授予的非排他性許可除外，或(B)由第三人向目標公司集團授予任何知識產權材料的許可，但點擊包裝和收縮包裝許可以及公眾通常可通過許可、維護、支持、以及每年總計不到25萬美元的其他費用；

(Xiii)簽署每份合同，其中(A)包含不主張或強制執行任何目標公司知識產權的任何轉讓或任何契約，但發明轉讓除外，以及以SPAC提供的標準格式與員工和承包商簽訂的保密協議，且沒有任何重大偏差或例外，以及(B)任何目標公司知識產權由任何目標公司開發、與任何目標公司開發或為任何目標公司開發的合同。

(Xiv)簽署要求或規定目標公司集團任何成員公司在2022年12月31日之後的任何資本支出超過250,000美元的每份合同；

(Xv)任何合同，如(A)向任何第三人授予與目標公司集團的業務有關的任何“最惠國權利”、任何“按需付費權利”、任何排他權或類似條款、義務或限制，或(B)向任何第三人授予自本協議日期起一(1)年以上的價格擔保，並要求在任何日曆年內未來付款總額超過250,000美元；

(Xvi)授予任何人(目標公司集團或ZB合夥企業的成員除外)(A)優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權，以購買或收購目標公司集團任何成員的股權，或(B)根據任何調查、製造、研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件，收取或賺取里程碑付款、特許權使用費或其他或有付款的權利；

(Xvii)執行涉及任何訴訟或任何實際或威脅的訴訟、仲裁、索賠或其他糾紛的任何解決、調解或和解的任何合同，而根據該合同，目標公司集團的任何成員在本協議日期後有任何實質性的持續義務；以及

(Xviii)簽訂本節第4.13(A)節第(I)款至第(Xvii)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。

(B)除預期成交日期或目標公司披露函件第4.13(B)節所述期限屆滿時終止的任何合約外，目標公司披露函件第4.13(A)節所列或須列明的所有合約(每一份為“重要合約”)均(I)根據其各自條款對目標公司集團的適用成員完全有效及有效，(Ii)代表目標公司集團一方的目標公司集團成員的法律、有效及具約束力的義務，以及，據目標公司所知，代表其對手方的法律、有效和具有約束力的義務。(X)目標公司集團的適用成員已全面履行重大合同規定的所有義務，且目標公司集團的任何成員或據目標公司所知，目標公司集團的任何成員或目標公司所知的任何其他一方均未違反或違約任何此類合同，(Y)在過去十二(12)個月內，(Z)據目標公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件會導致目標公司集團任何成員公司或任何其他訂約方(不論有或無發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或違反任何有關合約的事件。目標公司集團的任何成員均未(A)通知其有意對任何重大合同的條款和條件進行重大修改、重大修改或以其他方式進行重大修改

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(B)已從合同的任何其他一方收到任何該等書面通知，但與該合約的預定終止或終止或其他與非違約有關的期滿有關者除外。

目標公司披露函第4.14節介紹重要客户和供應商。目標公司披露函第4.14節列出了目標公司集團(A)和(I)主要第三方服務和分析客户的真實、正確和完整的清單，該清單基於截至2022年12月31日的財政年度向目標公司集團支付的服務金額，以及截至2023年3月31日的後續三(3)個月期間，顯示每個此類服務客户向目標公司集團支付的大致佣金總額，以及(Ii)目標公司集團的應收賬款的主要購買者。根據截至2022年12月31日的財政年度支付給目標公司集團的應收款金額，以及截至2023年3月31日的後三(3)個月期間(每個該等客户或採購者，一個“重要客户”)和(B)根據截至2022年12月31日的財政年度支付給目標公司集團的貨物和服務的前十(10)家供應商和供應商，以及截至2023年3月31日的後三(3)個月期間，以及目標公司集團從每個該等材料供應商採購或支付的佣金的大致總額，於每一有關期間及(Ii)目標公司集團任何貨品或服務的任何獨家來源供應商，但提供目標公司集團可隨時獲得替代供應商而不會導致供應成本大幅增加的貨品或服務的任何獨家來源供應商除外(上述(I)至(Ii)項所列的每一家該等供應商均為“材料供應商”)。目標公司披露函件第4.14節所列任何該等材料客户或材料供應商並無(1)終止或威脅終止其與目標公司集團任何成員的關係，(2)截至本協議日期，其與目標公司集團任何成員的業務大幅減少或不利地改變其與目標公司集團任何成員的關係，(3)截至本協議日期，已通知目標公司集團的任何成員其有意採取任何此類行動，且據目標公司所知，該等材料客户或材料供應商並無考慮採取任何行動，或(4)據目標公司所知，已資不抵債或正在進行破產程序。

第4.15節：目標公司集團福利計劃。

(A)目標公司披露函第4.15(A)節列出了準確而完整的每項重大目標公司集團福利計劃清單。就每項目標公司集團福利計劃而言，目標公司已在適用範圍內向SPAC提供(I)該等目標公司集團福利計劃(或如未撰寫，則為其主要條款的書面摘要)及所有計劃文件及其所有修訂的真實、完整及正確的副本，及(Ii)美國國税局就任何該等目標公司集團福利計劃發出的最新釐定、意見或諮詢函件(如有)及任何有關該等釐定函件的待決要求。

(B)：(I)每個目標公司集團福利計劃已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)在所有重要方面建立、提供資金、維持、運營和管理，(Ii)根據適用法律或根據任何目標公司集團福利計劃的條款，必須就任何目標公司集團福利計劃支付的所有供款或其他付款，以及與資助任何目標公司集團福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費已及時支付(如適用)，及(Iii)擬符合守則第(401)(A)節所指資格的每個目標公司集團福利計劃已收到美國國税局就其資格作出的有利決定、意見或諮詢函件，或可能依賴於原型計劃意見書或批量提交人計劃的諮詢函件，而據目標公司所知，並無任何事實或事件可合理預期會對該等目標公司集團福利計劃的合格狀況產生不利影響。

(C)沒有任何目標公司集團福利計劃是，且沒有任何目標公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維持或向(I)ERISA第4001(A)(3)節所述的多僱主計劃或養老金計劃或受ERISA第412和430節或ERISA第302節所述的多僱主計劃作出貢獻，或對其作出貢獻或承擔任何實際或或有負債或義務，(Ii)如守則第413(C)節所述的多僱主計劃，(Iii)“多僱主福利安排”(“僱員補償及補償條例”第3(40)節所指的“多僱主福利安排”)或(Iv)“守則”第419節所指的“福利基金”。沒有目標的成員

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由於被視為任何其他人的ERISA附屬公司，公司集團有任何流動或或有負債或義務。

(D)*沒有任何未決或據目標公司所知，由代表任何目標公司集團福利計劃或其資產的或針對任何目標公司集團福利計劃或其資產的或與目標公司集團福利計劃或其資產有關的威脅的行動、訴訟或申索(常規利益申索除外)，亦無任何由政府當局或在政府當局待決或據目標公司所知就任何目標公司集團福利計劃或其資產而受到威脅的審計或其他程序。目標公司及其各自的ERISA關聯公司已在所有實質性方面遵守並在所有重大方面遵守ERISA標題I副標題B第6部分、守則第4980B節(“COBRA”)和任何類似的州法律以及《平價醫療法案》的適用要求。目標公司集團並無任何成員公司根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722節招致任何税項或罰款(不論是否經評估)，亦不存在任何可合理預期會導致徵收任何該等税項或罰款的情況或事件。

(E)目標公司集團沒有任何成員，據目標公司所知，任何目標公司集團福利計劃的任何受託人、管理人或其他第三方受託管理人和/或利益方，從事違反受信責任或從事ERISA第406節或守則第4975節所適用的任何非豁免“禁止交易”(定義見ERISA第(406)節或守則第(4975)節)，併合理預期目標公司集團的任何成員將須就被禁止的交易或違反責任而繳付守則第(4975)節或ERISA第(502(I)節所施加的税項或罰款，但不能合理預期會對目標公司集團產生任何重大責任的情況除外。

(F)目標公司集團福利計劃沒有為目標公司集團的僱員(或其配偶或受扶養人)提供醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，但目標公司集團的僱員(或其配偶或受扶養人)在退休或其他服務終止後的期間內，並無承諾為目標公司集團的僱員(或其配偶或受扶養人)提供醫療、手術、住院、死亡或類似的福利，但COBRA(或任何類似的州法律)規定的承保範圍除外，受保人須支付全部承保費用(適用法律規定的僱主補貼或付款除外)，目標公司集團的任何成員均無義務提供此類福利。

(G)除目標公司披露函件第4.15(G)節所述外，本協議及附屬協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件(例如交易完成後終止僱傭或其他服務)一起完成，(I)使目標公司集團的任何僱員有權獲得任何補償或福利，(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應付給目標公司集團任何僱員的補償金額，(Iii)使目標公司集團的任何僱員有權獲得任何遣散費或遣散費的增加或任何其他補償，(Iv)要求目標公司撥備任何資產，為任何目標公司集團福利計劃下的任何重大福利提供資金，(V)以其他方式產生任何目標公司集團福利計劃下的任何重大負債，或(Vi)限制或限制目標公司集團於截止日期或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何目標公司集團福利計劃的資產的權利。

(H)*本協議及附屬協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件一起，導致根據守則第280G節向目標公司集團的任何僱員支付任何“降落傘付款”。沒有任何目標公司集團福利計劃就根據守則第409A或4999節徵收的税項或任何其他税項規定向目標公司集團的任何員工支付税款總額、全額或類似付款。

(I)根據守則第409A節的規定，在任何部分構成“非保留遞延補償計劃”(定義見守則第409A(D)(1)節)的每個目標公司集團福利計劃在所有重大方面的運作及管理均符合守則第409A節的規定，並在所有重大方面符合守則第409A節的文件規定，而根據任何該等目標公司集團福利計劃須支付予目標公司集團任何僱員的任何款項均不須或已受守則第409A(A)(1)(B)節所載的利息或附加税的規限。

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第4.16節：勞動關係；僱員。

(A)除目標公司披露函件第4.16(A)節所述外，(I)在過去三(3)年內，目標公司集團的任何成員均不是或不受涵蓋目標公司集團僱員的任何勞工協議的一方或約束，(Ii)目標公司集團並未就涵蓋目標公司集團員工的任何勞工協議或類似協議或安排進行談判，(Iii)目標公司集團並無工會、勞工組織、目標公司集團的僱員團體或任何其他僱員代表團體代表、代表或曾經據目標公司所知，尋求代表目標公司集團的任何員工，並據目標公司所知，在過去三(3)年中，沒有關於目標公司集團的任何員工的組織活動，以及(Iv)沒有關於目標公司集團的員工的陳述或認證要求、訴訟或尋求代表程序的請願書待決，或(據目標公司所知，威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係機構提起訴訟或提起訴訟)，且沒有此類要求。在過去三(3)年中，與目標公司集團的任何僱員有關的與其在目標公司集團的僱用或服務有關的訴訟或請願。在過去三(3)年中，沒有發生任何實際或據目標公司所知的威脅罷工、減速、停工、勞工組織活動、停工、糾察、手提賬單或其他涉及目標公司集團員工針對或影響目標公司集團任何成員的重大勞資糾紛或類似活動。

(B)在過去三(3)年中，目標公司集團的每個成員在所有實質性方面都遵守了有關勞動、就業和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時、員工分類(關於豁免和非豁免地位以及員工和獨立承包商地位)、移民(包括為目標公司集團的所有員工填寫I-9表格和適當確認目標公司集團的員工的員工簽證)、就業騷擾、歧視或報復、告密、殘疾權利或福利、平等機會和同工同酬、工人補償、勞動關係、僱員休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險和工廠關閉和裁員(包括WARN法案)，所有這些都適用。

(C)在過去三(3)年內，除可合理預期不會對目標公司集團造成任何重大責任的情況外，目標公司集團的任何成員並無收到目標公司的通知，且據目標公司所知，並無威脅(I)目標公司集團的任何僱員向國家勞資關係委員會或任何其他政府當局或勞動關係審裁處或當局提出任何不公平的勞工行為指控或重大投訴，或對目標公司集團造成影響，(Ii)任何勞資投訴，因任何勞動協議而產生的申訴或仲裁，或目標公司集團員工或其代表針對目標公司集團或對目標公司集團產生負面影響的任何其他勞工投訴、申訴或仲裁，(Iii)目標公司集團任何員工或其代表針對目標公司集團任何成員或與目標公司集團任何成員有關的任何指控或申訴，尚待平等就業機會委員會或任何其他負責防止非法僱傭行為的政府當局審理；(Iv)任何負責強制執行勞動、僱用、工資和工作時間、童工、(I)根據移民法或職業安全及健康法，對目標公司集團(包括目標公司集團的僱員)或與目標公司集團的僱員進行調查，或任何此等調查正在進行中，或(V)目標公司集團的任何僱員或其代表提出的任何訴訟，指控違反任何明示或默示的僱傭合約、任何適用於僱傭或終止僱傭合約的法律，或其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為。

(D)目標公司集團是否已全額和及時支付根據適用法律或合同到期並應支付給目標公司集團員工的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他補償；提供服務或在過去三(3)年內向目標公司集團提供服務，並且在過去三(3)年內被歸類為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者的每一名個人，在過去三(3)年內，就所有適用目的而言，均被適當地歸類並視為獨立承辦商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者。

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(E)據目標公司所知，目標公司集團的僱員並無實質違反任何僱傭協議、限制性契諾或義務、保密義務或受託責任(I)對目標公司集團的任何成員或(Ii)對任何第三方有關該等個人為目標公司集團工作或向目標公司集團提供服務的權利或個人披露商業機密的權利。

(F)除目標公司披露函件第4.16(F)節所載者外，據目標公司所知，目標公司集團年化薪酬在150,000美元或以上的僱員均不打算在結束一(1)週年前終止僱傭關係。

(G)在過去三(3)年中，就目標公司集團(包括目標公司集團的員工)而言，目標公司集團沒有任何成員公司採取足以觸發適用《警告法案》的裁員、設施關閉或關閉、休假、裁員、解僱或其他勞動力行動。除目標公司披露函件第4.16(G)節所述外，自2020年3月1日起或目前正在考慮、計劃或宣佈的任何影響目標公司集團員工的裁員、設施關閉或關閉、休假、有效裁員、臨時裁員、材料工作計劃更改或工時減少、工資或工資減少或其他員工隊伍變動均未發生。

(H)在過去三(3)年中，沒有關於歧視、性騷擾或性行為不當的指控，或者，據目標公司所知，沒有威脅要針對目標公司集團的任何員工或涉及目標公司集團的任何員工。Target Company Group沒有任何成員達成任何和解協議，全部或部分解決Target Company Group任何員工的性別歧視、性騷擾或性行為不當指控。

(I)截至本協議日期，目標公司集團是否有足夠數目的僱員獨立經營目標公司集團的業務。

第4.17節：税收。

(A)目標公司集團成員須提交的所有重要報税表已及時提交(考慮所有有效延期)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)目標公司集團成員須繳交的所有重大税項是否已妥為繳付。

(C)沒有就目標公司集團任何成員公司的重大税項進行税務審計、審查或其他程序，而該等程序仍在待決或已受到書面威脅。

(D)目標公司集團各成員公司是否已在所有重大方面遵守與徵收和預扣重大税項有關的所有適用法律。

(E)目標公司集團任何成員公司概無就目標公司集團任何成員公司的重大税項放棄任何訴訟時效，或以書面同意任何重大税項的評税或欠款的任何延長期限，而該等豁免或延長仍然有效(不包括延長提交按正常程序取得的報税表的時間)。

(F)-目標公司集團的任何成員均未收到其未提交納税申報表的司法管轄區政府當局的任何書面申報，説明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納該納税申報單所涵蓋或主題的税款，而該申報尚未得到滿足、撤回或以其他方式解決。

(G)目標公司集團沒有任何成員參與財政部條例第1.6011-4節或州、地方或非美國法律的任何類似或類似規定所指的“上市交易”。

(H)除尚未到期應繳税款的法定留置權外，目標公司集團的任何資產均無重大税項留置權。

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(I)並無針對目標公司集團任何成員公司提出或評估任何尚未支付或以其他方式解決的有關重大税項的書面評估、不足之處、調整或其他索償。

(J)*目標公司集團任何成員公司對任何人士(目標公司集團任何成員除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人，或根據合同(根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)的任何税收負有任何重大責任。

(K)*目標公司集團的任何成員將不會被要求在應税收入中計入任何重大金額，從應税收入中排除任何重大扣除或損失項目，或根據守則第481節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)對截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)進行任何調整，這是由於以下任何情況：(I)分期付款銷售、根據守則第1502節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財務條例中描述的公司間交易或公開交易處置，(Ii)目標公司集團任何成員於截止日期或之前的應課税期(或其部分)的會計方法變更，或(Iii)目標公司集團任何成員於截止日期或之前訂立或須於截止日期前簽署的《守則》第7121節所述的“結束協議”(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)。

(L)-在過去三(3)年的任何時間，目標公司集團的成員公司(或其任何前身)在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格享有免税待遇的股票分銷中，並無構成“分銷公司”或“受控公司”。

(M)除FRIC Holding、LLC、CCRF和Unifund Corporation外，Target Company Group的每個成員自成立以來一直被視為獨立於其所有者或合夥企業的實體，用於美國聯邦(以及適用的州和地方)税收目的。

(n)   [保留。]

(O)自成立至2023年12月28日，FRIC Holding LLC一直是守則第1361和1362節所指的有效選舉的“S公司”(根據所有類似的州和地方税法，只要承認S公司的選舉或地位)，並未採取任何行動使其“S公司”的地位終止。沒有任何政府當局為了聯邦所得税的目的挑戰或威脅要挑戰FRIC Holding，LLC作為S公司的前地位。FRIC Holding，LLC根據該法第1374節(或根據州、地方或外國税法的任何相應規定)不承擔任何潛在的税收責任。

(P)自成立之日起至緊接截止日期前一天為止，基金一直是守則第1361及1362節所指的有效選舉“S公司”(以及根據所有類似的州及地方税法承認S公司的選舉或地位)，且並無採取任何行動(不包括訂立本協議及完成基金出資及交易所)以終止其作為“S公司”的地位。沒有任何政府當局為了聯邦所得税的目的而挑戰或威脅要挑戰中國公益金以前的S公司地位。根據《税法》第1374節(或根據州、地方或外國税法的任何相應規定)，CCRF不承擔任何潛在的税收責任。

(Q)自成立以來直至緊接截止日期前一天，統一基金公司一直是守則第1361條和第1362條所指的有效選舉的“S公司”(根據所有類似的州和地方税法承認S公司的選舉或地位)，並且沒有采取任何行動(不包括簽訂本協議和完成中國外匯基金出資與交易所)，以終止其作為“S公司”的地位。沒有任何政府當局為了聯邦所得税的目的挑戰或威脅要挑戰統一基金公司作為S股份有限公司的前地位。Unifund Corporation不承擔根據《税法》第1374節(或根據國家、地方或外國税法的任何相應規定)繳納任何税款的潛在責任。

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(R)截至本協議日期，目標公司集團並無任何成員公司採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙New pubco交易所及合併(連同其他相關交易)的行動，使其沒有資格獲得擬予的税務待遇。據目標公司所知，重組不會招致任何重大税務責任。

(S)表示，兩家目標公司都沒有任何計劃或意圖促使SPAC從事任何交易或做出任何選擇，從而導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。目標公司打算，在贖回SPAC股份和本協議預期的分配後，信託賬户中剩餘的任何現金和現金等價物應用於目標公司的業務。

除目標公司披露函件第4.18節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據目標公司集團任何成員或其任何聯屬公司作出的安排，就本協議或附屬協議擬進行的交易收取任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金，不論遞延或以其他方式支付。

目標公司披露函第4.19節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)目標公司集團持有的每個材料許可證和(Ii)目標公司集團持有的所有收集授權，在每種情況下，連同頒發許可證的政府當局的名稱、持有人和相關的註冊號或識別符(視情況而定)。目標公司集團擁有並將於重組後擁有以目前的經營方式經營目標公司集團業務所需的所有許可證，除非沒有許可證的情況下，個別或整體而言，合理預期不會對目標公司造成重大不利影響。每份許可證均具有十足效力及作用，重組後亦不會如此，且假設於截止日期前已取得或放棄相關第三方同意，則任何許可證均不會因本協議或附屬協議(為免生疑問而包括重組)所擬進行的交易而終止或終止，但在每種情況下，除非合理地預期不會個別或整體對目標公司造成重大不利影響。除不會對目標公司產生重大不利影響外，目標公司集團的任何成員均不會(A)在其所屬的任何許可證的任何條款、條件或規定的任何實質性方面違約或違規(且在發出通知或時間流逝的情況下，並未發生會構成重大違約或違規的事件)，(B)在過去三(3)年內是或曾經是任何待決或威脅行動的標的，或(據目標公司所知，由尋求撤銷、暫停、終止、任何許可證的修改或損壞，或(C)在過去三(3)年內收到任何書面通知，表明任何已發出許可證的政府當局打算取消、終止或不續期任何許可證，除非該許可證可能因本協議和附屬協議預期的交易而被修改、更換或重新發出，並在必要時重新發出(提供，該等修訂、替換或重新發行將不會合理地預期會對新上市公司及目標公司集團在交易結束後及之後經營目標公司集團目前業務的能力造成重大不利影響)。

第4.20節：資產的所有權和充分性。如果目標公司集團的成員對用於或持有用於目標公司集團的業務的所有有形個人財產的重大項目擁有良好和可出售的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，擁有有效的租賃權益，則不存在任何和所有留置權(允許留置權除外)。目標公司集團成員擁有或租賃的有形資產構成目標公司集團在正常業務過程中按照所有重大方面的過往慣例繼續經營業務所合理需要的所有有形資產。

第4.21節：房地產。

(A)目標公司披露函第4.21(A)節列出了截至本協議日期所有租賃房地產的真實、正確和完整的清單，包括其地址，以及與該等租賃房地產有關的所有房地產租賃(包括各自的日期和名稱

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此類不動產租約的當事人)。該等租賃不動產包括用於或擬用於目標公司集團業務或以其他方式與目標公司集團業務有關的所有不動產。就每項租賃不動產而言：

(I)目標公司集團成員於該等租賃物業(或如屬任何數據中心代管空間，則為良好及有效的許可證)持有良好及有效的租賃權，且無任何留置權，準許留置權除外。

(Ii)目標公司已向太古地產交付所有租賃、租賃擔保、分租、許可證、租賃、使用或佔用租賃不動產的協議，或以其他方式授予租賃不動產的權利的真實、正確及完整的副本，包括於本協議日期生效的所有修訂、續期、終止及修改(統稱為“不動產租賃”)，且該等不動產租賃均未在任何重大方面作出任何修改，除非交付予太古地產的副本已披露該等修改。

(三)確保每份不動產租賃是合法、有效、具有約束力、可強制執行的，並具有全部效力和效力。截至本協議日期，據目標公司所知，就該等不動產租賃而言，並無任何重大持續爭議。目標公司集團的成員公司並無，且據目標公司所知，任何不動產租賃的任何其他一方並無根據該不動產租賃發生重大違約或違約，且並無發生或存在任何事件或情況會在交付通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約或違約，或準許終止、修訂或加速該不動產租賃項下的租金。本公司並無就任何不動產租約的違約或違約申請任何保證金或其部分，而該等違約或違約並未按該不動產租約規定的程度予以補足。目標公司集團任何成員公司並無(A)轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利，或(B)附帶轉讓或授予該等租賃不動產或其中任何權益的任何其他擔保權益。租賃物業所包括的改善工程狀況良好及維修良好，足以經營目標公司集團在其上進行的業務。除目標公司披露函件第4.21(A)(Iii)節所載者外，根據本協議收購目標公司集團並不需要任何不動產租賃交易對手同意，亦不會導致任何不動產租賃違約或違約，或以其他方式導致任何不動產租賃在成交後不再合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及按相同條款生效。目標公司中沒有一家欠任何經紀公司，未來也不會欠任何經紀公司的債。任何目標公司均不欠或將來不欠任何房地產租賃的任何經紀佣金或尋找者費用。任何不動產租賃的交易對手均不是目標公司集團任何成員公司的聯屬公司，或在其他方面擁有任何經濟利益。在任何不動產租賃中，任何目標公司集團的權益均無留置權或產權負擔。

(B)目標公司集團的成員均不擁有不動產。

第4.22節：關於知識產權的問題。

(A)《目標公司披露函件》第4.22(A)節列出了向政府當局或互聯網域名註冊商(“目標公司註冊知識產權”)註冊或申請的每一項目標公司知識產權和任何重要的未註冊商標的真實、完整和準確的清單，在每種情況下，包括該目標公司註冊知識產權項已註冊或提交的司法管轄區，以及適用的申請、註冊、或序列號或其他類似識別號碼(如果有)。目標公司或目標公司集團的一名成員在重組後將成為所有目標公司知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，沒有任何留置權(允許留置權除外)。所有目標公司的知識產權都是有效的、存續的，並且據目標公司所知，是可強制執行的。

(B)對目標公司集團的任何成員沒有懸而未決的或據目標公司所知受到威脅的訴訟，或(I)指控目標公司集團侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，或

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(Ii)挑戰目標公司集團用於經營目標公司集團業務的任何目標公司知識產權或知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性。據目標公司所知，目標公司集團的任何成員沒有侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反，也沒有在過去六(6)年中侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。

(C)除目標公司披露函件第4.22(C)節所述外，(I)據目標公司所知，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯目標公司的任何知識產權，及(Ii)並無任何重大行動待決或威脅指控任何人士侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯目標公司的知識產權。

(D)任何目標公司不得訪問、使用、修改或鏈接任何公共軟件，也不得訪問、使用、修改、鏈接或創建任何公共軟件的衍生作品，以使任何目標公司知識產權承擔此類公共軟件許可證中規定的任何義務，(I)將要求任何目標公司知識產權被許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，或(Ii)授予或要求目標公司集團的任何成員授予反編譯的權利，反彙編、反向工程或以其他方式派生任何目標公司IP的源代碼或底層結構。

(E)目標公司集團是否已實施商業上合理的措施，以維護和保護目標公司知識產權所包含的重大商業祕密的機密性。目標公司集團的員工、代表、顧問、承包商和代理人有權獲得目標公司集團業務運營中使用的和必要的商業祕密，受有關該等商業祕密的書面保密協議的約束，或負有對該等商業祕密保密的法律義務。據目標公司所知，(I)目標公司集團並無任何成員公司違反或違反任何該等保密協議或義務，(Ii)並無未經授權獲取或披露目標公司集團擁有的任何該等商業祕密，及(Iii)任何目標公司集團的高級職員、僱員、承包商、顧問或代理人在履行其職責時並無挪用任何其他第三方的任何商業祕密或其他機密資料。

(F)目標公司集團成員的所有現任或前任創辦人、僱員、代表及承包商在受僱於目標公司集團或為目標公司集團提供服務的過程中，對創建或發展任何重大目標公司知識產權作出貢獻或曾經作出貢獻，並已簽署書面協議，據此該等人士已有效地將該等人士於該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予目標公司集團的適用成員公司，而該等權利、所有權及權益並未因法律的實施而自動歸屬於目標公司集團的相關成員公司。

(G)確保目標公司集團使用的IT系統在開展目標公司集團的業務所需的所有重大方面運作和履行職責。據Target Company所知，Target Company Group使用的IT系統不包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“陷門”、蠕蟲、病毒、間諜軟件、鍵盤記錄軟件或其他故障或惡意代碼或損壞設備的任何其他漏洞(“惡意代碼”)。目標公司集團的每個成員都採取了商業上合理的措施來保護IT系統的安全，包括實施旨在禁止未經授權的訪問和引入任何惡意代碼的程序。

第4.23節討論隱私和網絡安全。

(A)向目標公司集團成員或據目標公司所知，處理或以其他方式獲取由目標公司收集和/或為目標公司處理的個人信息和/或與目標公司共享個人信息的所有供應商、處理者和其他第三方(統稱為“數據合作伙伴”)實質上遵守，且在過去三(3)年中，目標公司集團成員一直遵守(I)所有適用的隱私法，(Ii)目標公司集團的內部和外部隱私政策，適用於目標公司集團的業務的通知和/或聲明，以及(Iii)適用於目標公司集團的關於隱私、數據

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保護、網絡安全、數據安全和目標公司集團的信息技術系統的安全(統稱為“隱私要求”)。沒有任何人(包括任何政府當局)對目標公司集團的任何成員指名方提出任何訴訟，或據目標公司所知，對目標公司集團的任何成員進行書面威脅，指控違反任何隱私要求，並且在過去三(3)年中沒有此類行動。

(B)除《目標公司披露函件》第4.23(B)節所述外，在本協議日期前的過去三(3)年內，(I)據目標公司所知，(I)目標公司沒有發生意外、非法或未經授權的入侵或違反目標公司的安全的情況，或據目標公司、數據合作伙伴的資訊科技系統所知，並無任何意外、非法或未經授權入侵或違反目標公司、資料合作伙伴的資訊科技系統，導致任何個人資料被未經授權地存取、使用、遺失、披露、銷燬、修改、腐敗、泄露或加密其中所包含或儲存的任何個人資料(“安全事故”)；及(Ii)任何資訊科技系統的中斷並未對目標公司集團任何成員的運作造成重大影響。目標公司集團已實施並要求其數據合作伙伴實施：(A)商業上合理的措施，旨在保護其擁有、保管或控制的個人信息和其他機密信息不被未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過行政、技術和有形保障措施；以及(B)其控制下並用於目標公司集團業務的IT系統的商業合理安全控制和災難恢復計劃和程序，旨在保護該等IT系統和該等IT系統處理的數據的機密性、完整性和可用性。

(C)於過去三(3)年內，(I)據目標公司集團所知，目標公司、任何資料合作伙伴並無發生任何保安事故，(Ii)目標公司集團成員並無收到任何人士就任何保安事故或違反私隱規定而發出的任何書面通知、查詢、要求、索償或投訴，或向任何人士提供任何書面通知或被要求提供通知，或(Iii)任何政府當局或其他人士從未就任何保安事故或違反私隱規定作出任何調查或執法行動。

第4.24節：環境事項。

(A)在過去三(3)年內，目標公司集團的每名成員公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律及根據該等法律就佔用其設施及經營其業務所需的所有許可證。

(B)據目標公司所知，任何目標公司的業務或資產或任何目標公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，包括租賃的不動產，並無違反環境法律而釋放有害物質，亦無目標公司收到任何政府當局或其他人士的書面通知、命令、指令、申索或要求，表明任何現時或以前擁有、經營或租賃的不動產(包括土壤、地下水、地表水、位於任何該等不動產上的建築物及其他構築物)，包括租賃不動產，已被任何有害物質污染，而根據任何環境法，有理由預期該等有害物質會導致該等目標公司承擔重大責任。

(C)不會就目標公司集團在經營或進行目標公司業務方面根據環境法的重大不遵守或重大責任採取任何行動，或就目標公司所知，就目標公司集團構成威脅。

(D)證明目標公司已向SPAC提供目標公司集團擁有的所有重要環境、健康或安全報告、評估、審計和檢查的真實、正確和完整的副本。

(E)目標公司集團任何成員公司並無收到任何政府當局或其他人士發出或向其發出的任何書面通訊或通知，內容涉及目標公司集團任何成員公司重大違反任何環境法，或目標公司集團任何成員公司根據任何環境法須承擔任何責任。

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第4.25節：未發生任何變更。自2022年12月31日起至本協議日期止的期間，除《目標公司披露函件》第4.25節所述外，(A)未對目標公司產生任何實質性不利影響，在下列第(B)款和第(C)款的情況下，除為準備和與本協議及附屬協議相關而採取的行動外，(B)若目標公司集團於正常業務過程中在所有重大方面經營目標公司集團的業務，及(C)除目標公司披露函件第4.25節所載者外，目標公司集團並無任何行動或遺漏採取任何行動或遺漏採取任何行動，而若該行動或遺漏在本協議生效日期後直至交易結束時仍須徵得SPAC根據第7.1節第7.1節的同意。

第4.26節：反腐敗和反洗錢合規性。

(A)在過去五(5)年內，目標公司集團的成員、任何董事、高級管理人員、員工，據目標公司所知，沒有任何代表或代理人代表目標公司集團行事(在適用於或與目標公司集團的業務的運營或進行有關的範圍內)，(I)或違反任何反賄賂法或反洗錢法，(Ii)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Iii)向政府當局的任何官員或僱員非法行賄；或(Iv)向政府當局的任何官員或僱員、政府當局的任何政黨或官員、任何政治職位候選人或任何其他人提供或給予任何有價物品，而明知這些金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每個情況下均違反反賄賂法。

(B)據目標公司所知，於過去五(5)年內，並無任何內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)、檢控、自願披露、欠缺通知、指控或內部或外部審計涉及目標公司集團的任何成員或代表目標公司集團行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代表或代理人可能違反反賄賂或反洗錢法。

(C)確保目標公司集團維持政策和程序，並遵守據目標公司所知，足以確保目標公司集團的業務遵守適用的反賄賂法律和反洗錢法律的內部控制制度。

第4.27節：貿易制裁和國際貿易遵守。

(A)目標公司集團的每一成員公司在過去五(5)年中實質上遵守了所有國際貿易法和制裁法律(在適用或與目標公司集團的業務的運營或行為有關的範圍內)。目標公司集團已從任何適用的政府機關取得所有所需的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已就國際貿易法和制裁法律(“出口批准”)所規定的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓(“出口批准”)適用或與目標公司集團的業務的經營或進行有關的範圍內的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，向任何適用的政府當局提交任何重要文件。沒有針對目標公司集團的任何成員(在適用或與目標公司集團的業務的運營或行為有關的範圍內)指控任何實質性違反國際貿易法或制裁法律或任何出口批准的未決或威脅行動。

(B)除目標公司集團任何成員公司及其任何僱員、董事或高級職員，或據目標公司所知，任何目標公司集團成員各自的代理人或代表目標公司集團任何成員的其他人士(I)在過去五(5)年中是或曾經是受制裁人士，(Ii)違反制裁法律，或(Iii)違反任何適用的制裁法律或國際貿易法，直接或間接與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行業務往來。

(C)目標公司集團成員是否維持政策和程序，並遵守據目標公司所知是合理的內部控制制度

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足以確保符合適用的制裁法律和適用於目標公司集團業務的國際貿易法。

第4.28節：沒有監管障礙。第11.1(E)節不存在與目標公司集團任何成員或其各自關聯公司的任何成員的身份、財務狀況、住所的管轄權或監管地位有關的事實或情況，據目標公司所知，有理由預計這些事實或情況會對獲得第11.1(E)節所述的同意、批准、授權和豁免(或作出備案、通知或通知)的能力造成重大損害或拖延(包括但不限於，或執行或履行其或目標公司集團任何成員在本協議或附屬協議下的義務，包括完成交易(包括(為免生疑問，包括重組))。截至本協議日期，目標公司集團的任何成員或其各自的任何關聯公司均未收到任何政府當局的書面通知，或據目標公司所知，沒有收到任何政府當局的口頭通知或通訊，表明該政府當局將反對該交易，或在必要時拒絕就該交易給予或發出其同意或批准。

第4.29.節提供的信息。-目標公司明確以書面形式提供或將提供的任何信息均不會在委託書/註冊説明書宣佈生效之日，以及在委託書/註冊説明書(或其任何修正案)首次郵寄給SPAC股東之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何為在其內作出陳述所需或必要的重大事實陳述(根據作出陳述的情況)，不得誤導。

第4.30.節：不提供任何其他陳述或擔保。：除本條第4款(經目標公司披露函修改)或任何附屬協議所規定外，目標公司集團的任何成員及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、直接或間接股東、合作伙伴、成員或代表都沒有或正在向SPAC、保薦人或其各自的任何關聯公司作出任何(無論是明示的或默示的)陳述或擔保，除此類陳述外，該等人士不對向SPAC提供或提供的任何信息的準確性或完整性負責，贊助商或其各自的任何附屬公司。在不限制上述規定的情況下，SPAC承認其顧問已對目標公司集團的成員進行了自己的獨立調查。

第五條

空間的陳述和保證

除(A)在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露，任何前瞻性聲明、免責聲明中的披露和通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)任何證物或其所附的其他文件中所述的披露外)(必須承認，此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.1節、第5.2節、第5.13節或第5.16節中闡述的陳述和保證)，或(B)根據SPAC在本協議簽訂之日向目標公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)(根據第13.9節的規定，該函件的每一節均對第(5)條中相應編號和字母的陳述加以限定)，SPAC向各目標公司作出如下陳述和認股權證：

第5.1.節：太空客組織。太空客組織已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並在所有實質性方面繼續開展其目前正在進行的業務，但如果不具備此類權力將不會阻止或實質性延遲完成本協議或太空客作為締約方的附屬協議所設想的交易。SPAC管理文件的副本經修改至本協議之日，並已由SPAC交付給目標公司，其副本真實、正確和完整。太古集團具有適當的資格、許可或註冊，在其財產所有權或其活動的性質要求其所在的所有司法管轄區內，作為外國公司或公司具有良好的聲譽。

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獲得如此資格、許可或註冊，除非沒有獲得這樣的資格、許可或註冊不會合理地預期會產生SPAC的重大不利影響。

第5.2.節沒有適當的授權。

(A)太古股份擁有所有必要的公司權力及權力，以(I)簽署及交付本協議及本協議擬提交的文件，及(Ii)在收到太古股份股東批准後，完成交易並履行本協議及本協議項下須履行的所有義務。本協議及擬提交的文件的簽署及交付以及交易的完成已(A)獲SPAC董事會正式及有效授權及批准，及(B)SPAC董事會認為對SPAC及SPAC股東適宜，並建議由SPAC股東批准。除SPAC股東批准外，SPAC不需要任何其他公司程序來授權本協議和本協議擬提交的文件的簽署和交付。在交易結束時或之前，SPAC將正式授權、簽署和交付本協議的其他文件，並且(假設其他各方適當授權、簽署和交付本協議以及SPAC是本協議另一方的其他文件)本協議構成了SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，在交易結束時或之前，本協議將構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對SPAC強制執行，但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的其他類似法律的限制，關於可執行性，關於公平的一般原則。

(B)由於SPAC股東的批准是SPAC簽訂或履行本協議以及完成交易(包括完成交易)所必需的任何股本的唯一投票權。

第5.3節。沒有衝突。在收到第5.8節規定的同意、許可、批准、授權和其他要求以及SPAC股東批准的情況下，SPAC簽署和交付本協議以及SPAC在此預期的其他文件以及完成交易不會也不會(A)違反或衝突SPAC的任何規定，或導致SPAC管理文件的任何違反或違約，(B)違反或衝突適用於SPAC的任何適用法律或政府秩序的任何規定，或導致其違反或違約，(C)違反或違反任何條款，或導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，或導致任何該等合約的終止或終止，或(D)導致對該等財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但在第(B)款至第(D)款的情況下，上述事項的發生不會(I)對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對SPAC造成重大不利影響，或不會合理地預期對SPAC產生重大不利影響。

第5.4節。有子公司。太平洋投資管理公司沒有子公司。除本協議外，SPAC不受任何合同的約束，自本協議之日起，或在本協議生效後，SPAC有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。太古集團並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或其他業務、協會或實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可行使的權益。

第5.5.節：訴訟和程序。根據SPAC的瞭解，沒有針對SPAC、其財產、董事、經理、高級管理人員或資產的懸而未決或威脅要採取的實質性行動，如果做出不利決定或解決，已經或將合理地預期對SPAC個別或總體具有重大意義。不存在強加於SPAC的懸而未決的政府命令，SPAC業務的任何資產也不受任何政府命令的約束或約束，而違反這些命令的個別或總體行為有理由對SPAC造成重大影響。自本協議之日起，SPAC在所有實質性方面均遵守適用於SPAC的所有法律。

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第5.6節.關於美國證券交易委員會備案文件。自2021年11月23日以來，亞太區議會及時提交或提供其根據《交易法》或《證券法》規定必須向美國證券交易委員會備案或提交的所有報表、表格、報告和文件(統稱為《亞太區美國證券交易委員會備案文件》，自其提交之日起經修訂，包括通過引用併入其中的所有證物和時間表及文件)。截至提交申請之日(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該申請日期)和截至任何修訂日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請修訂或取代，則在該提交日期或截止日期)，在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和相應頒佈的規則和條例(視情況而定)的適用要求。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何對重大事實的虛假陳述，或者遺漏了根據當時的情況必須陳述或做出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會備案文件中沒有一份受到美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.7節：內部控制；上市；財務報表。

(A)根據SPAC作為《證券法》所指的“新興成長型公司”的地位，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的各種報告要求的豁免，SPAC已建立和維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15和規則15d-15所界定)，旨在確保與SPAC的主要執行人員及其主要財務官有關的重要信息被SPAC內部的其他人所瞭解。特別是在準備《交易法》規定的定期報告期間，這種披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的主要高管和主要財務官注意根據《交易法》及其頒佈的規則所要求的SPAC定期報告中必須包括的重要信息。自2021年11月23日以來，除SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有披露外，SPAC已建立和維護一套財務報告內部控制制度(如交易法規則第13a-15條和規則第15d-15條所界定)，足以為SPAC財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制SPAC外部財務報表提供合理保證。

(B)自2021年11月23日起，SPAC已在所有重要方面遵守紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)適用的上市及公司管治規則及規例。SPAC A類普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所或納斯達克上市交易，視情況而定。對於SPAC有意註銷SPAC A類普通股或禁止或終止SPAC A類普通股在紐約證券交易所上市，目前沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會對SPAC提出威脅。

(C)在提交時，或如在提交日期或截止日期前修訂，截至修訂之日為止，包括所有附註及附表在內的太古美國證券交易委員會財務報表(“太古財務報表”)已在各重要方面符合《交易法》和《證券法》的適用規定，以及《美國證券交易委員會》的適用會計規定和其他規則和條例，這些財務報表是按照在所示期間內一致適用的公認會計準則編制的(附註或未經審計的報表除外)。除未經審計報表附註所示外，該等財務報表在各重大方面均須公平列報(如屬未經審計報表，則須受非重大年終正常審計調整所規限)，以及該等報表所列示期間內，該等財務狀況於有關日期的財務狀況、營運業績及現金流量。

(D)SPAC沒有向任何高管(定義見《交易法》第3B-7條規則)或SPAC董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

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(E)除在SPAC美國證券交易委員會的備案文件中另有披露外，SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC所使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC所使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)關於上述任何內容的任何索賠或指控。

(F)確保董事、太平洋投資管理公司的高管和適用的實益持有人已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有聲明。

第5.8節：保護政府當局；同意。假設本協議中包含的目標公司、新上市公司和合並子公司的陳述和擔保的真實性和完整性，SPAC方面不需要就SPAC簽署或交付本協議或完成交易獲得任何政府主管部門或其他人員的同意、批准、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知，但以下情況除外：(I)任何適用的反壟斷法要求；(Ii)向美國證券交易委員會提交註冊聲明以及美國證券交易委員會對註冊聲明的有效性聲明；(Iii)關於第10.8節所設想的備案、提交和批准，(Iv)根據DGCL向特拉華州國務祕書提交合並證書，並接受其備案；(V)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果不單獨或總體不存在，合理地預期不會對SPAC履行或遵守本協定項下SPAC的任何實質性義務或完成交易的能力產生實質性不利影響；(Vi)收到SPAC股東批准及(Vii)SPAC披露函件第(5.8)節另有披露。

第5.9節信託帳户。截至本協議日期，SPAC在作為受託人(受託人)的American Stock Transfer&Trust Company，LLC開立的信託帳户(“信託帳户”)中至少有181,743,652美元，該等資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據根據投資公司法於2021年11月23日頒佈的投資管理信託協議(“信託協議”)頒佈的規則第2a-7條所規定的某些條件。目前並無任何單獨的合約、附帶函件或其他安排或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的)會導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或據SPAC所知，任何人士(SPAC股東持有與任何SPAC股份贖回有關的SPAC A類普通股及SPAC披露函件第5.9節所載的任何其他金額除外)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。截止前，除(I)從信託賬户賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税，以及(Ii)根據SPAC管理文件的規定贖回SPAC A類普通股股份外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決，據SPAC所知，也沒有受到威脅。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自合併生效之日起，SPAC根據SPAC管理文件解散或清算的義務即告終止，而自合併生效之日起，SPAC將不會因交易的完成而根據SPAC管理文件而有任何義務解散或清算SPAC的資產。據SPAC所知，自合併生效之日起，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該SPAC股東行使SPAC股份贖回。截至本報告日期，假設目標公司的陳述和擔保的準確性，以及目標公司遵守其在本協議項下的義務，SPAC沒有任何理由相信信託賬户的資金使用條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。

第5.10節：《投資公司法》；《就業法案》。在每一種情況下，SPAC都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人。

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在《投資公司法》的含義內。SPAC構成《就業法案》所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”(見“聯邦判例法”第17章229.10(F)(1)節的定義)。

自2023年3月31日以來，(A)並無任何事件或事件對SPAC訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)除SPAC披露函件第5.11節所述外，SPAC在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第5.12.節：沒有未披露的負債。第5.12節沒有未披露的負債。除SPAC披露函第5.12節所述外，截至本協議日期，SPAC沒有其他負債、債務(包括債務)或針對SPAC的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或將到期的)，但負債、債務、義務、索賠或判決(A)反映或保留在SPAC美國證券交易委員會備案文件中或其附註中披露的SPAC財務報表中，(B)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生或累積的資產負債表，該等資產負債表已列入太平洋投資管理公司的美國證券交易委員會備案文件中；(C)將在結算前或結算時清償或清償的債務；或(D)對太平洋投資管理公司並不重要的任何其他債務和義務，不論是個別債務還是總體債務。

第5.13節：SPAC的大寫字母。

(A)截至本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A類普通股，其中17,250,000股已發行；(Ii)10,000,000股SPAC B類普通股，其中4,312,500股已發行；及(Iii)1,000,000股優先股，其中未發行及已發行股份。以上為截至本協議日期SPAC的所有已發行和流通股股本。SPAC普通股(A)的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(B)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及SPAC管理文件和(2)管理SPAC作為締約方或具有法律約束力的此類證券的任何其他適用合同中規定的所有要求提供、出售和發行；(C)沒有違反任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為締約方或以其他方式具有法律約束力的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利；及(D)除根據適用證券法對轉讓產生的限制外，以及SPAC管轄文件中規定的除外，沒有任何留置權。

(B)根據認股權證協議的條款及條件，以及僅就SPAC公共認股權證協議而言，除非SPAC公共認股權證修正案另有修訂，否則每份SPAC認股權證將可於合併一股SPAC普通股後行使，行使價為每股11美元50美分(11.50美元)。截至本協議日期，約有8,625,000份SPAC公開認股權證和7,483,333份SPAC私募認股權證已發行和未發行。SPAC認股權證在截止日期後三十(30)天內不得行使。所有尚未發行的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束；(Ii)已按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)SPAC管理文件和(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售和發行；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為當事方或具有法律約束力的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除SPAC管理文件和本協議外，以及SPAC公共認股權證修正案所預期的，SPAC沒有任何未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的合同。

(C)除SPAC披露函第5.13節所述或本協議或本協議預期的其他文件所述外，SPAC未授予任何未完成的選擇權，

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股份增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的太古普通股的證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股、購回或贖回任何太古普通股股份或其價值由參考太古普通股釐定的其他承諾或協議，且並無任何類型的合約迫使太古股份發行、購買、贖回或以其他方式收購太古普通股。

除SPAC披露函件第5.14節所述費用外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與交易或SPAC首次公開招股有關的任何經紀費用、發現人費用或其他遞延或其他費用或佣金。

第5.15節：税收。

(A)SPAC要求提交的所有重要納税申報表是否已及時提交(考慮到所有有效延期)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)是否已如期繳納SPAC應繳納的所有物質税。

(C)沒有任何與SPAC税務有關的税務審計、審查或其他程序待決或已受到關於物質税的書面威脅。

(D)太平洋空間委員會在所有實質性方面都遵守了與徵收和預扣物業税有關的所有適用法律。

(E)亞太税務局沒有放棄任何關於物質税的訴訟時效，也沒有書面同意就任何物質税的評估或不足之處延長任何期限，這些豁免或延長仍然有效(不包括延長提交通過正常程序獲得的納税申報單的時間)。

(F)SPAC未收到其未提交納税申報單的某一管轄區的政府當局的書面申索，説明其在該管轄區須納税或可能須納税，而該申索尚未得到滿足、撤回或以其他方式解決。

(G)太平洋空間委員會沒有參與財政部條例第1.6011-4節或州、地方或非美國法律的任何類似或類似規定所指的任何“上市交易”。

(H)除尚未到期和應繳税款的法定留置權外，SPAC的任何資產都沒有物質税留置權。

(I)不存在任何書面評估、缺陷、調整或其他針對SPAC提出或評估但尚未支付或以其他方式解決的物質税索賠。

(J)SPAC不受任何税收分擔、分配或類似協議的約束(但在與SPAC有關的公開文件中披露的或與保薦人中不是附屬公司或直接或間接股權持有人的人簽訂的習慣商業合同除外)。

(K)SPAC不對任何人(SPAC除外)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人或根據合同(根據主要與税收無關的商業合同承擔的責任除外)的任何納税承擔任何實質性責任。

(L)對於在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)，SPAC將不被要求在應納税所得額中包括任何重大金額，從應納税所得額中排除任何重大扣除或損失項目，或根據法典第481節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行任何調整，在每種情況下，由SPAC在收盤前作出的，(Ii)SPAC在收盤日期或之前結束的應納税期間(或其部分)的會計方法的變更，或(Iii)SPAC在收盤前簽署的守則第7121節所述的“收盤協議”(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)。

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(M)香港太古股份有限公司(或其任何前身)在過去三(3)年的任何時間，在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税處理的股票分銷中，並未構成“分銷公司”或“受控公司”。

(N)SPAC現在是，自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的公司。

(O)截至本協議日期，SPAC尚未採取或同意採取任何合理預期的行動來阻止或阻礙New Pubco交易所和合並以及其他相關交易有資格享受預期的税收待遇。據SPAC所知，重組不會導致任何重大税務責任。

(P)SPAC沒有任何計劃或意圖從事任何交易或進行任何選擇，以導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。SPAC打算在贖回SPAC股份和本協議規定的分派後，信託賬户中剩餘的任何現金將用於目標公司的業務。

第5.16節介紹商業活動。

(A)自成立之日起，SPAC除(I)與SPAC的首次公開招股有關、(Ii)旨在完成企業合併及(Iii)與簽署本協議及SPAC為其中一方的其他附屬協議有關、履行本協議項下及本協議項下的義務及其附帶事宜外，並無從事任何業務活動。除SPAC管理文件所載或本協議或附屬協議及交易另有預期外，並無任何協議、承諾或政府命令對SPAC具有約束力，或SPAC是其中一方的任何協議、承諾或政府命令，其效果已或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務慣例或SPAC收購財產的效果，或禁止或損害SPAC目前進行的或預期在成交時進行的業務的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未或不會合理地預期對SPAC有重大影響。

(B)除該等交易外，太古股份並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易直接或間接約束，亦不受該等合約或交易的約束。

(C)截至本協議日期，除本協議、附屬協議及其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用)外，SPAC並未與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求SPAC或其任何附屬公司在本合約日期後就任何個別合約支付總額超過250,000美元的款項，營運資金貸款除外。截至本公告日期，任何營運資金貸款項下的未償還金額列於SPAC披露函件第5.16(C)節。

第5.17.節-紐約證券交易所上市；證券註冊--SPAC A類普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“MNTN”。在此日期，已發行和未發行的SPAC公共認股權證根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“MNTN.WS”。截至本文發佈之日，尚無紐約證券交易所或美國證券交易委員會威脅SPAC採取任何行動，或據SPAC所知，這些實體有意取消SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證的註冊，或禁止或終止SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證的任何股票在紐約證券交易所上市。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證的註冊，除非本協議和SPAC公共認股權證修正案規定的情況除外。

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第5.18節：註冊聲明、委託書和委託書/註冊聲明。在註冊聲明、註冊聲明的生效日期，以及根據第424(B)條首次提交和/或根據第14A節提交時，委託書和委託書/註冊聲明(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。於註冊聲明生效日期，註冊聲明將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明內陳述或為使註冊聲明內的聲明不具誤導性而必須在註冊聲明內陳述的重大事實。在根據第424(B)條和/或第14A條提出任何申請之日，首次向SPAC股東和目標公司股權持有人(包括作為與交易有關的信息聲明或其他股權持有人披露的信息聲明或其他股權披露的組成部分)首次郵寄委託書/註冊聲明和委託書之日，以及在SPAC特別股東大會、委託書/註冊聲明和委託書或向目標公司股權持有人披露之時，(如適用)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以便根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，本公司並不就以下事項作出任何陳述或保證：(I)根據目標公司集團任何成員或其代表所提供的資料，就登記聲明、委託書或委託書/登記聲明所載或遺漏的資料作出陳述或保證；及(Ii)登記聲明書、委託書或委託書/登記聲明書所載的任何預測或預測。

第5.19.節：不存在外部依賴。-儘管本條款第5條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意SPAC已對目標公司集團進行了自己的調查，目標公司或其各自的關聯公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，但目標公司在本協議第4條(經目標公司披露函修改)和附屬協議中明確給予的陳述或擔保除外。在不限制前述一般性的前提下，應理解，“數據室”中可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論是否由SPAC或其代表訪問或由SPAC根據保密協議審查)或管理演示文稿)或已經或將在今後提供給SPAC或其任何關聯公司、代理人或代表的管理演示文稿，均不是也不會被視為目標公司的陳述或保證。除本協議第四條(經目標公司披露函件修訂)或附屬協議明文規定外，並不就任何前述事項的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議或附屬協議另有明文規定外，SPAC理解並同意目標公司集團及其業務“按原樣”、“原樣”提供，並受條款4或附屬協議所載陳述和保證的約束，且除非條款4或附屬協議另有規定，否則不存在任何缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第5.20.節：關聯交易。除非《SPAC披露函》第5.20節或SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有規定，否則SPAC與(A)保薦人、(B)SPAC或保薦人的任何關聯公司、(C)SPAC的任何高級人員、董事或經理、保薦人或保薦人之間沒有交易或合同，或一系列相關交易或合同，(D)對於持有SPAC普通股或SPAC認股權證5%(5%)或以上已發行股份的任何實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(E)據SPAC所知，他們各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”(此類術語在《交易法》規則12b-2中定義)，另一方面(前述(A)至(D)任何條款中確定的每一人，也不是SPAC關聯方)，一方面也不是SPAC所欠或欠SPAC的任何債務，另一方面，給任何SPAC相關方或由任何SPAC相關方提供。

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第5.21節：員工事務。

(A)任何SPAC或其任何附屬公司均不會發起、維持、出資或被要求向任何SPAC福利計劃供款，或承擔任何義務或實際或或有負債，或可合理預期根據任何SPAC福利計劃承擔任何義務或實際或或有負債。在本協議中，“SPAC福利計劃”是指(I)向SPAC或其任何子公司維護、贊助或出資(或被要求出資)的SPAC或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、獨立承包商或員工提供補償或其他福利的福利計劃，或(Ii)SPAC或其任何子公司負有任何責任(無論是實際的或有的)的福利計劃，但在每種情況下，不包括由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。

(B)在交易完成後，不會單獨或與另一事件(如交易完成後終止服務關係)一起，(I)使空間通信或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或獨立承包商有權根據任何空間規劃福利計劃獲得任何物質補償、福利或其他類似的補償性付款，或(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何該等現任或前任僱員、高級職員、董事或SPAC或其任何子公司的獨立承包商根據任何SPAC福利計劃。

第5.22.節：不提供任何其他陳述和保證。除非第5條(經SPAC披露函修改)或任何附屬協議另有規定，否則SPAC或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、直接或間接股東、合作伙伴、成員或代表，都沒有或正在向目標公司或任何其他方或其各自的關聯公司作出任何陳述或保證(無論是明示的或默示的)，該等人士對向目標公司或其任何聯屬公司提供或提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制上述規定的情況下，目標公司承認，他們的顧問已經對SPAC及其子公司進行了他們自己的獨立調查。

第六條

新上市公司和合並子公司的陳述和保證

New Pubco和Merge Sub在此向SPAC作出如下聲明和保證：

第6.1.節公司組織。-根據特拉華州的法律，新公共公司和合並子公司中的每一家都是正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其財產，並在所有實質性方面繼續其目前正在進行的業務，但如果沒有這種權力或授權，不會阻止或實質性延遲新公共企業或合併子公司正在或將參與的交易或附屬協議的完成(視情況而定)。New Pubco和Merge Sub的每一家均已正式獲得許可或獲得資格，並且在其財產所有權或其活動性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司或公司聲譽，除非未能獲得如此許可或資格不會個別或總體阻止或以其他方式阻止任何交易的完成或以其他方式阻止New Pubco或合併附屬公司(視情況而定)履行其在本協議和其所屬任何附屬協議項下的義務。

第6.2.節：管理文件。到目前為止，New pubco和Merge Sub各自已向SPAC提供了完整和正確的New Pubco和Merge Sub管理文件副本。新公共公司和合並子公司的每一份管理文件均具有完全的效力和效力，新公共公司和合並子公司均不違反各自管理文件的任何規定。

第6.3節。使用大寫字母。

(A)截至本協議日期，New pubco的法定股本包括1,000股New pubco的普通股，每股面值0.0001美元。New pubco的已發行和已發行股本(I)已獲正式授權、有效發行且已繳足股款且無需評估；(Ii)已根據適用法律(包括適用法律)要約、出售和發行

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證券法，以及(A)當時有效的新公共公司管理文件和(B)管理新公共公司作為當事方或以其他方式具有法律約束力的此類證券的任何其他適用合同中規定的所有要求，(Iii)沒有違反任何適用法律、新公共公司當時有效的管理文件或任何合同的任何規定下的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的發行，以及(Iv)新公共公司是當事人或具有法律約束力的任何合同，以及(Iv)沒有任何留置權。除適用的證券法規定的轉讓限制外，以及新上市公司管理文件中規定的以外。

(B)於本協議日期及緊接合並生效時間前，合併附屬公司的法定股本包括1,000股合併附屬公司普通股。

(C)本協議項下由New pubco交付的構成合並代價的股份在如此交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法及New pubco管轄文件所訂的轉讓限制除外。構成新公共公司根據本協議交付的合併對價的新公共公司普通股將按照所有適用的證券法律和其他適用法律發行，不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會產生任何優先購買權或優先購買權。

(D)除本協議及附屬協議另有規定外，(I)並無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換權或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與新公共公司已發行或未發行的股本有關，或有義務發行或出售新公共公司的股本中的任何股份或新公共公司的其他股權；(Ii)新公共公司不是任何一方，或在法律上不受任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利及(Iii)就新公共公司普通股的投票或轉讓或新公共公司的任何股權或其他證券並無投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他類似協議。截至本公告日期，除合併子公司外，新普布科並無於任何其他人士擁有任何股權。截至本公告日期，合併子公司並不擁有任何其他人士的任何股權。

第6.4.節：授權與本協議相關。*每個收購實體都有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成擬進行的交易。新上市公司及合併附屬公司各自簽署及交付本協議及該等附屬協議，已獲所有必要的公司行動正式授權，而新上市公司或合併附屬公司並無其他公司訴訟程序，以授權新上市公司或合併附屬公司各自簽署及交付本協議及該等附屬協議，或由新上市公司或合併附屬公司各自完成於此或藉此擬進行的交易。本協議及各有關附屬協議(視何者適用而定)均已由New pubco及Merge Sub妥為及有效地籤立及交付，並假設協議的其他各方妥為授權、籤立及交付，構成New Pubco或Merge Sub(視何者適用)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對New Pubco或Merge Sub(視何者適用)強制執行，但須受適用的破產、無力償債及其他影響債權人權利一般可執行性的類似法律、一般衡平法原則及法院授予衡平補救的酌情權所規限。

第6.5.節：聲明沒有衝突；要求提交文件和同意。

(A)在新上市公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議之前，新上市公司和合並子公司履行本協議和每個此類附屬協議將不會：(I)與新上市公司管理文件或合併子公司的管理文件相沖突或違反，(Ii)假設已獲得第6.5節中描述的所有同意、批准、批准、授權和其他行動，並已進行、衝突或違反任何法律、規則、適用於新上市公司或合併子公司的法規、命令、判決或法令，或它們各自的任何財產或資產受其約束的法規、命令、判決或法令，或(Iii)會導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或給予他人任何權利

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根據新上市公司或合併子公司作為當事方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，或新上市公司或合併子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，終止、修訂、加速或取消新上市公司或合併子公司的任何財產或資產，但就第(Ii)款和(Iii)款而言，對於不會或不合理地預期發生的任何衝突、違規、違規、違約或其他事件，對新上市公司或合併子公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B)允許新上市公司和合並子公司簽署和交付本協議及其已經或將成為締約方的每一項附屬協議，新上市公司或合併子公司履行本協議和每項此類附屬協議將不需要任何政府當局的任何同意、批准、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)適用《交易法》、《藍天》法律和州收購法的要求，以及適用的反壟斷法要求(如有)，及(Ii)如未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能作出有關提交或通知，則不會個別或整體阻止或重大延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止New pubco或合併附屬公司履行其在本協議及每項附屬協議下各自的重大責任。

第6.6.節：合規性：新上市公司或合併子公司沒有或已經與適用於新上市公司或合併子公司的任何法律，或新上市公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何法律，或任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可，新公共或合併附屬公司作為一方或新公共或合併附屬公司或新公共或合併附屬公司的任何財產或資產受其約束的特許經營權或其他文書或義務，且新公共和合並附屬公司的每一方均擁有新公共和合並附屬公司擁有、租賃和經營各自的財產或在所有重大方面經營其目前業務所必需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和任何政府當局的命令。

第6.7節。需要董事會批准；需要投票。

(A)New Pubco董事會已(I)確定本協議及交易對New Pubco及SPAC(作為New Pubco的唯一股東)公平及符合其最佳利益，及(Ii)已批准本協議、New Pubco現為或將會參與的附屬協議及據此擬進行的交易，並宣佈其合宜。

(B)於合併附屬公司董事會已(I)確定本協議及交易對合並附屬公司及新上市公司(作為合併附屬公司的唯一股東)公平及符合其最佳利益，(Ii)已批准本協議及交易並宣佈其合宜，及(Iii)建議新上市公司(作為合併附屬公司的唯一股東)批准及採納本協議及批准交易，並指示將本協議及交易提交新上市公司(作為合併附屬公司的唯一股東)考慮。

(C)於本協議日期或之前，New pubco作為合併附屬公司的唯一股東，已批准及採納本協議及合併附屬公司是或擬成為其中一方的每項附屬協議，並已批准該等交易，而合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人無需其他投票或同意即可批准本協議、任何附屬協議或任何交易。

第6.8.節：沒有新上市公司或合併子公司的先前操作；交易完成後的操作。新上市公司和合並子公司的每一個成立的唯一目的是訂立本協議及其作為或預期成為當事人並參與交易的附屬協議。自成立之日起，除本協議及附屬協議所述外，新公共或合併附屬公司並無從事任何業務或活動或產生任何負債，但與本協議或附屬協議有關或為促進

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在此及藉此考慮的交易。除本協議及附屬協議另有規定外，新上市公司或合併子公司在任何類型、性質、性質或描述的福利計劃下均無任何僱員或責任。

第6.9.節：沒有債務。除非與本協議或附屬協議有關，或為了推進本協議或本協議擬進行的交易，因此，新公共公司或合併子公司均未產生或承擔任何債務。

第6.10.節規定經紀人佣金。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金，這些佣金或佣金是基於New Pubco或Merge Sub或代表New Pubco或Merge Sub作出的安排進行的。

第6.11.節提供的信息。新上市公司或合併子公司專門以書面形式提供的有關新上市公司或合併子公司的信息，自注冊聲明宣佈生效之日起，以及自委託書/招股説明書(或其任何修正案)首次郵寄給SPAC股東之日起，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或必要陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；提供, 然而，新上市公司和合並子公司對新上市公司或合併子公司或代表新上市公司或合併子公司提供的任何前瞻性聲明不作任何陳述，這些前瞻性聲明包括在代理聲明/註冊聲明中，或與將包括在代理聲明/註冊聲明中的信息有關。

第6.12節：税收。

(A)New Pubco或Merge Sub沒有任何計劃或意圖促使SPAC進行任何交易或做出任何選擇，從而導致SPAC出於美國聯邦所得税的目的進行清算。

(B)*New pubco打算將本協議規定的分配後信託賬户中剩餘的任何現金用於目標公司的業務。

(C)據New pubco及Merge Sub各自所知，重組不會招致任何重大税務責任。

第6.13節：除本條第6條或任何附屬協議另有規定外，新上市公司或合併子公司、其各自聯營公司、或其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、直接或間接股權持有人、合作伙伴、成員或代表從未或正在向SPAC或任何其他方或其各自聯營公司作出或正在作出任何陳述或擔保(明示或默示)，且該等人士對向SPAC或其各自聯營公司提供或提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制上述內容的情況下，SPAC承認其顧問已對New Pubco和Merge Sub進行了自己的獨立調查。

第七條

目標公司的契約

第7.1.節：商業行為。

(A)自本協議之日起至根據第12條(“過渡期”)結束或有效終止本協議之日(“過渡期”)之日起，目標公司應並應促使其各自子公司按照法律要求或SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)採取商業上合理的努力，在正常過程中開展和經營業務，但目標公司披露函第7.1節所述或本協議或重組另有明確設想者除外。包括利用商業上合理的努力以(I)維持業務及其各自業務組織的完整，(Ii)維持其各自資產的擁有、控制及狀況，(Iii)維持其各自經理、董事、高級職員、僱員及顧問的服務及(Iv)維持彼等各自的現有業務關係，包括與金融機構、客户、供應商、供應商及政府當局的關係。

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(B)在不限制前述一般性的情況下，除目標公司披露函件第7.1節所述或SPAC書面同意外(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，目標公司不得且不得促使其各自子公司(除非本協議或重組或法律另有規定，或與任何允許的行動相關的除外)：

(I)更改、修改、修改或補充目標公司集團任何成員的管理文件；

(Ii)向目標公司股權持有人作出、宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或就目標公司集團成員的任何股權作出任何其他股息或分派；

(Iii)：(A)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂目標公司或其各自附屬公司的任何股權的任何條款，或(B)直接或間接購買、回購、贖回或以其他方式收購目標公司或其各自附屬公司的任何股權；

(4)除在正常業務過程中外，(A)修改、修改或終止任何實質性合同(不包括根據其條款對任何此類實質性合同的任何到期、自動延長或續簽)，(B)放棄任何實質性合同下的任何實質性利益或權利，(C)訂立任何合同，如果該合同是在本合同日期之前訂立的，則構成實質性合同，但在正常業務過程中除外(但在任何情況下都不包括根據第4.13(A)節(X)或(Xv)條款披露的合同，如果該合同是在本合同日期之前訂立的；如果進一步提供，根據第4.13(A)節第(Viii)或(Ix)款披露的任何合同應受第7.1(B)(Vii)節(如果適用)或第(D)節的約束，以完成任何其他交易或支付(或同意支付)任何其他付款，如果該交易反映在合同中並在本合同日期存在，則在任何公司間安排終止後仍將繼續存在；

(V)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、轉易、租賃、不主張、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權、放棄、註銷、讓失效或以其他方式處置目標公司集團的任何有形資產或財產，或與業務有關或產生的任何其他有形資產或財產，但(A)在正常業務過程中按照以往慣例出售庫存，(B)處置陳舊或不值錢的設備或(C)目標公司集團成員之間的交易除外；

(Vi)收購任何不動產的任何擁有權權益；訂立任何新的不動產租約；續期、延長、終止或修訂任何現有的不動產租約；或導致或容許任何不動產租約發生重大違約；

(Vii)除適用法律或目標公司披露函件第4.15(A)節所載任何目標公司集團福利計劃的現有條款另有規定外，(A)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但在正常業務過程中支付的款項除外，且與過渡期有關的總金額不超過2,000,000美元，(B)終止、採用、訂立或重大修訂或授予任何目標公司集團福利計劃或任何計劃、政策、慣例、計劃下的任何新獎勵，(C)終止、採納、訂立或大幅修訂任何其他目標公司集團福利計劃，以達到合理預期會導致業務成本大幅增加的程度；(D)大幅增加或大幅減少任何僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供者的現金薪酬或現金紅利機會，但對並非目標公司集團任何成員董事或高級職員的任何此等個人的現金薪酬或現金紅利機會的增加除外；歸屬或提供資金支付給任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的任何薪酬或福利，或(F)根據目標公司集團福利計劃，在正常業務過程之外按照以往做法授予任何股權或基於股權的獎勵；

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(Viii)(A)僱用或聘用任何新員工或獨立承包商，如果該新員工或獨立承包商每年的基本薪酬將超過1,000,000美元，或(B)終止僱用或聘用任何年基本薪酬超過300,000美元的員工或獨立承包商，但原因(或因死亡、休假或暫時解僱)除外；

(Ix)執行任何可能涉及《警告法案》的裁員、關閉工廠、裁減人員、休假、臨時裁員、減薪或減薪或工作時間表變化；

(X)(A)將目標公司集團的任何成員與任何人士合併、合併、合併或合併，或以其他方式允許或導致目標公司集團的任何成員被任何其他人收購或購買(無論是通過合併、合併、購買股權證券或資產或其他方式)，(B)允許或促使目標公司集團的任何成員購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權或資產、或以任何其他方式收購)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構，或任何重大數額的資產，或(C)向任何人士提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人士的利益提供擔保，或由目標公司集團的成員向任何人士作出任何投資；

(十一)避免產生、產生或承擔任何債務，但在關閉前須全額償還的債務除外；

(Xii)如果合理地預期採取或不採取任何行動會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇，則不採取或不採取任何行動；

(Xiii)：(A)作出或更改有關税務的任何重大選擇；(B)以與以往做法不符的方式修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的任何重大方面的税務申報表；(C)採用或更改有關税務的任何重大會計方法；(D)訂立任何《守則》第7121節(或任何州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的任何結束協議或訂立任何税務分擔協議；(E)就有關税務的任何重大索償或評估達成和解或同意，(F)交出或自願容許任何要求退還物質税的權利屆滿；(G)以與過往做法有重大牴觸的方式提交目標公司集團任何成員的任何報税表；或(H)同意延長或豁免適用於任何物質税或任何重大税項屬性的申索或評税的時效期限的任何延長或豁免(在正常過程中延長不超過七(7)個月)，在每種情況下，如合理地預期該行動會對目標公司、新公共公司、SPAC或其任何子公司在截止日期後；

(Xiv)在留置權的規限下，授權發行、發行、出售、轉讓、處置或交付任何(A)目標公司集團任何成員的股權(包括可為目標公司集團任何成員行使或可轉換為目標公司集團任何成員的股權的證券)、(B)目標公司集團任何成員有義務發行、交付或出售目標公司集團任何成員的任何股權(包括可為目標公司集團任何成員行使或可轉換為目標公司集團任何成員的股權)的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；或(C)目標公司集團任何成員公司的股權；

(Xv)通過目標公司或其各自子公司(交易除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；

(Xvi)在任何情況下，放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、行動(包括與本協議或交易有關的任何行動)，或達成任何政府命令，但和解或妥協任何行動除外：(A)(1)涉及支付低於1,000,000美元(個別或總計)的金錢損害賠償；(2)不會或根據其條款不會在未來任何時候向企業或目標公司集團(或新公共公司或其任何附屬公司)的任何成員施加任何物質、非貨幣義務；除關閉消費者賬户或其他非貨幣債務外，在每一種情況下，在與訴訟和解有關的情況下，並在正常業務過程中與過去的做法一致；或(B)會導致支付、解除或清償任何債務或

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目標公司集團成員的債務，除非在經審計的財務報表中已酌情預留這一數額；

(Xvii)可以出售、轉讓、轉讓、放棄、允許失效、許可、不主張或以其他方式處置任何重要的目標公司知識產權(目標公司知識產權的非獨家許可除外)；

(Xviii)可以向任何人(SPAC或其任何代表除外)披露或同意披露目標公司或其各自子公司的任何商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、訣竅或流程，但在正常業務過程中按照過去的做法或與任何研究或戰略合作伙伴關係有關的情況除外；

(Xix)談判、修改、簽訂或延長任何勞動協議，或承認或認證目標公司或其任何子公司的任何工會、勞工組織或員工團體為目標公司或其任何子公司的任何員工的談判代表，但適用法律要求的除外；

(Xx)將作出或承諾作出總計超過1,000,000美元的資本支出；

(Xxi)：(A)限制目標公司集團任何成員從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(B)向任何人授予任何排他性或類似權利；

(Xxii)從事任何新業務；

(二十三)不得對財務會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非改變公認會計準則或適用法律可能要求的情況除外；

(Xxiv)不得按照以往做法在正常過程中保存目標公司或其各自子公司在所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Xxv)將停止在任何實質性方面以本協定日期目前進行的方式開展業務；

(Xxvi)將不能將企業的物質資產維持在與本協議簽訂之日基本相同的狀態，普通損耗除外；

(Xxvii)不能保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，以目前有效的金額和保險範圍為目標公司集團的資產、經營和活動提供保險；

(Xxviii)不能全面維持(或繼續處理待決的申請)繼續按正常程序經營業務所需的任何許可證；及

(Xxix)可授權、承諾或訂立任何合同，以採取本節7.1(B)項禁止的任何行動。

在過渡期間，目標公司應並應促使其各自的子公司和代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許SPAC及其會計師、律師和其他代表以不會對目標公司集團的正常業務過程造成實質性幹擾的方式，以及僅為推進本協議和附屬協議預期的交易的目的，對其各自的所有財產進行合理的訪問(對任何財產進行任何測試、採樣或其他侵入性分析的目的除外)。目標公司或其任何附屬公司的設施或設備，這需要事先徵得目標公司之一的同意)、賬簿(包括但不限於目標公司集團的獨立審計師的納税申報單和工作底稿，以及與目標公司集團的獨立審計師的通信，每一種情況下都與業務有關)、合同、承諾、記錄以及目標公司集團的適當高管和員工，並應向該等代表提供當時可用的所有財務和運營數據以及與業務有關的其他信息，除非該等代表可能合理地要求，在目標公司合理地確定提供此類訪問或數據或

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資料會(A)不合理地擾亂目標公司集團的正常運作，(B)違反目標公司集團任何成員所須履行的任何合約、信託或法律責任或義務(提供(C)導致目標公司集團的任何成員失去成功主張或尋求適用律師-客户特權或工作產品原則的能力，或(D)導致披露與目標公司集團或其各自關聯公司的任何成員和SPAC或其任何關聯公司為敵意方的任何行動合理相關的信息。在過渡期內，目標公司應在可行的情況下儘快向SPAC提供從房地產租賃的任何交易對手收到的任何違約或其他違規通知。SPAC或其各自代表根據第7.2節獲得的所有信息均應遵守《保密協議》。

第7.3.節説明瞭額外公司財務報表的編制和交付。

(A)在簽署本協議後，目標公司應在合理可行範圍內儘快向SPAC交付以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)目標公司集團截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表和經營表、所有者權益表和現金流量表，連同審計師報告和簽署的審計意見，在每種情況下，均符合適用的會計要求以及適用於註冊人(統稱)的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定。“PCAOB財務報表”)；提供在交付該等PCAOB財務報表時，就本協議而言，該等財務報表應被視為“結算公司財務報表”，第7.3(C)節所述規定應被視為適用於該PCAOB財務報表，其效力和效力與自本協議之日起相同；(Ii)適用於S-K條例第301項所要求的目標公司的所有選定財務數據，以納入與本協議擬進行的交易相關的委託書/註冊表和當前表格8-K報告；及(Iii)管理層就本協議擬進行的交易(包括備考財務資料)而根據美國證券交易委員會S-K條例第303項編制的有關財務狀況及經營成果的討論及分析，以納入委託書/登記報表及根據交易所法案提交的現行8-K表格報告。

(B)目標公司應在任何“過時”日期(根據“美國證券交易委員會”適用規則和條例確定)之後，在合理可行範圍內儘快向亞太區域委員會交付適用於適用於“美國證券交易委員會”適用會計要求和其他規則和條例要求納入截止日期之前的登記報表(包括備考財務信息)的財務報表，美國證券交易委員會的適用會計要求和其他規章制度要求納入註冊表的任何業務財務報表(經審計財務報表除外)(包括備考財務信息)(該等已審計或未經審計的財務報表，即“結算公司財務報表”)。

(C)在結算公司財務報表(I)將根據在所示期間內一致適用的公認會計準則編制(任何經審計的財務報表，其附註中可能具體指出的除外，就任何未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計這些調整均不是個別或綜合材料)，且沒有附註)；(Ii)將在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營結果和全面虧損；(3)對於任何經審計的財務報表，(3)如果是經審計的財務報表，將按照PCAOB的標準進行審計，並將包含目標公司的審計師的無保留意見的報告；(4)在所有實質性方面都將符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度；自各自交割之日起生效的《交易法》和《證券法》(包括S-X條例或S-K條例，視情況而定)。

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(D)目標公司應盡其合理最大努力(I)協助New Pubco和SPAC及時編制要求包括在委託書/註冊表中的任何其他財務信息或報表(包括習慣備考財務報表)以及New Pubco或SPAC就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件；以及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，就此徵得其審計師的同意。

第7.4.節：股東訴訟：如果與本協議、任何附屬協議或交易相關的任何訴訟，或據任何目標公司所知，在收盤前任何股東對目標公司集團的任何成員或目標公司集團成員的任何董事會或經理或其他類似管理機構提出書面威脅，目標公司應迅速將任何此類訴訟通知SPAC，併合理地告知SPAC有關其狀況的信息。目標公司應向SPAC提供參與(遵守慣常的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的機會，並應適當考慮SPAC關於此類訴訟的建議，且僅在此類訴訟合理可能導致在交易結束後適用於New Pubco或SPAC的重大責任或禁令救濟的範圍內，未經SPAC事先書面同意，不得和解或同意和解任何此類訴訟，不得無理地拒絕、附加條件、拖延或拒絕此類同意。

第7.5節。第7節。[已保留]

第二節7.6.組織重組.根據本協議的條款，目標公司應盡合理的最大努力，並應盡合理的最大努力促使目標公司股東在不產生任何重大税務責任的情況下，按照本協議的條款，以令SPAC合理滿意的形式和實質完成重組。目標公司應在重組完成前合理地向SPAC提供與重組有關的所有文件草稿，供SPAC審查、評論和批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

在取得目標公司股權持有人批准後，各目標公司應根據持有人支持協議，在登記聲明生效後於可行範圍內儘快及無論如何於註冊聲明生效後四十八(48)小時內(“目標公司股權持有人批准截止日期”)，以不可撤銷的書面同意(每份為“目標公司股權持有人書面同意”)的形式，向SPAC交付所需的目標公司股權持有人批准。

第7.8節。禁止目標公司進行任何徵集。

(A)自本協議之日起至本協議根據第12條終止之日(如較早)，目標公司不得且目標公司不得促使其各自的子公司不得，且目標公司應指示並盡其合理的最大努力使其各自的代表不得直接或間接：(A)發起、徵求或與任何人進行任何關於目標公司或其各自子公司的任何非公開信息或數據，或向任何人提供與收購交易有關的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問該業務；與收購交易有關的目標公司或其任何附屬公司的財產、資產或人員，(B)簽署或訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購交易有關的任何其他安排或協議，(C)根據任何保密協議或任何國家的反收購法給予任何豁免、修訂或免除，(D)以其他方式故意鼓勵或便利任何此類查詢、建議、任何人士進行收購交易的任何努力或企圖，或(E)同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項。各目標公司亦同意，在本協議簽署後，目標公司應立即、並應促使其各附屬公司及應盡其合理最大努力促使其及其各自代表停止與任何人士(各方及其各自代表除外)迄今就收購交易進行的任何邀約、討論或談判，或合理預期會導致或導致收購交易的任何查詢或要求提供資料。

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(B)儘管第7.8節有任何相反規定，但如果在SPAC獲得SPAC股東批准之前(而不是之後)的任何時間，(I)如果目標公司收到一份並未因實質性違反第7.8節而導致的真誠書面競爭提案，以及(Ii)如果目標公司股權持有人在與其外部律師協商後真誠地確定，該競爭性提案構成或可以合理地預期導致更高的提案，則在遵守第7.8節的規定的情況下，目標公司可：(A)向提出該競爭性建議書的人及其代表提供有關目標公司及其任何附屬公司的資料；及(B)參與與作出該競爭性建議書的人及其代表就該競爭性建議書進行的討論或談判；提供, 然而，目標公司(1)不會，也不會允許或授權其各自的子公司或目標公司或其各自子公司的任何代表在沒有與該人訂立可接受的保密協議之前向該人披露任何信息，以及(2)將迅速(無論如何在此後72小時內)向SPAC提供或提供以前沒有向該其他人士(或其代表)提供或提供的有關目標公司或目標公司的任何子公司的任何重要信息。

第7.9節：賠償和保險。

(A)自合併生效日期起及合併後，新公眾公司及目標公司應共同及個別就上述任何事項的每名現任及前任董事人員、目標公司及其各自附屬公司、大股東及任何被指為大股東的人士，包括與任何訴訟(統稱為“獲彌償大股東”)(獲彌償大股東連同在本句子中指明的其他人在大股東之前，統稱為“D&O受彌償各方”)有關的任何費用或開支(包括合理律師費)、判決、罰款、因合併生效時間或之前存在或發生的事項引起或與之有關的任何訴訟所招致的損失、索賠、損害或責任，無論是在合併生效時間之前、在合併生效時間或合併生效時間之後主張或索賠的，在適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、附例所允許的範圍內，在本協議生效之日生效的有限責任公司協議或其他組織文件，以賠償該等D&O受賠方(包括在適用法律允許的最大程度上墊付已發生的費用)，其中，就受保障大股東而言，應包括本句所指適用實體(“適用實體”)的董事和高管可獲得的賠償(包括在適用法律允許的最大程度上墊付已發生的費用)，就像該等受保障大股東在任何時候都是適用實體的董事或高管一樣，即使該等受保障大股東從未擔任過任何適用實體的董事或高管。新公共公司應承擔本節第7.9條中的每一條公約並對其承擔責任。

(B)自合併生效之日起計六(6)或六(6)年內，新公共公司應維持董事及高級人員責任保險，以合計不低於現行保險條款的條款，涵蓋SPAC、目標公司、新公共公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的董事及高級人員責任保險單所承保的人士(目標公司或其各自的代理人或代表迄今已獲得其真實、正確及完整的副本)，但在任何情況下，New pubco為此類保險支付的年度保費不得超過此等人士在截至2021年12月31日的年度內為此類保單支付的年保費總額的200%；提供, 然而，，(I)如果此類保險的保費將超過上述金額或無法以其他方式獲得此類保險，則New Pubco應購買並維持該等人士在截至2021年12月31日的年度內應支付的年度保費總額的200%的最高可保金額，(Ii)New pubco可透過取得一份六(6)年的“尾部”保單，使現有董事及高級職員責任保險的承保範圍得以延長，該等“尾部”保單所載條款不得大幅低於該等現行保險的條款，涉及於合併生效時或之前已存在或發生的索償；及(Iii)如在該六(6)年內提出或提出任何索償，則本條第7.9節規定須維持的任何保險，須繼續就該索償繼續投保，直至最終處置為止。

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(C)即使本協議中有任何相反規定，第7.9節在合併完成後仍將無限期地繼續存在，並對新公共公司和新公共公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果New pubco或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，New pubco應確保作出適當撥備，以使New pubco的繼承人和受讓人繼承本節第7.9節規定的義務。

(D)在截止日期或之前，新公共公司應與每個在交易結束後成為董事或新公共公司高管的人士簽訂令目標公司和SPAC各自合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易結束後繼續有效。

第八條

空間之約

第8..1節：SPAC的信託賬户。根據第11條所載條件的清償或在適用法律允許的範圍內豁免，自合併生效之日起，SPAC在SPAC章程所載的特定時間內解散或清算的義務將終止，SPAC將不會因完成合並或其他原因而有任何義務解散和清算SPAC的資產，並且，除與SPAC股份贖回相關外，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額。在合併生效時間前至少48小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出有關通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並應採取所有其他合理必要的行動，促使受託人在合併結束時(A)在到期時支付根據任何SPAC股份贖回向SPAC A類普通股持有人支付的所有金額(如果有)，以及(B)緊隨其後；根據信託協議，向SPAC支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額(用於本協議規定的與交易相關的目的，以及在交易結束後用於營運資金和其他一般企業目的)，此後信託賬户和信託協議將終止。

第8.2.節：SPAC不得徵求意見。從本合同之日起至本協議根據第12條終止之日(如果較早)，SPAC不應、也不應促使其子公司、SPAC及其代表不得直接或間接地(A)提出構成企業合併提案的任何提案或要約，(B)發起、鼓勵、促進或參與與任何人就企業合併提案進行的任何討論或談判，或(C)訂立任何收購協議、業務合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併建議有關的任何其他協議或諒解，但向目標公司及其各自代表或與目標公司及其各自代表發出或與目標公司及其各自代表有關的協議或諒解除外。自該日起及之後，SPAC應並應指示其高級管理人員和董事，並且SPAC應指示並促使其代表、子公司及其各自的代表立即停止並終止與任何人士(目標公司及其各自的代表除外)就企業合併提案進行的所有討論和談判。

在過渡期內，除非本協議或附屬協議另有明確規定、法律要求或目標公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則SPAC應以商業上合理的努力在正常過程中開展和運營其業務，並在所有實質性方面與過去的慣例保持一致。儘管本節第8.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制SPAC根據SPAC管理文件和招股説明書延長其必須在其完成初始業務合併(每個業務合併)之前完成的最後期限。在不限制前述一般性的情況下，除目標公司書面同意外(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，除非本協議或附屬協議另有規定或法律要求，否則SPAC不得：

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(I)更改、修改或修訂信託協議、認股權證協議或SPAC管理文件，或尋求SPAC股東以不利於目標公司的方式進行任何此類更改、修改或修訂；

(Ii)除SPAC公共認股權證修正案預期外，(A)向SPAC股東支付或宣佈任何股息或分派，或就SPAC的任何普通股或其他股本或股權作出任何其他分配，(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂SPAC的任何普通股或其他股本或股權的任何條款，或(C)直接或間接直接或間接購買、回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權，除作為SPAC股份贖回的一部分或SPAC管理文件要求贖回SPAC類別的A類普通股以完成本協議預期的交易外；

(3)如果合理地預期採取或不採取任何行動會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇，則不採取或不採取任何行動；

(Iv)：(A)作出或更改有關税務的任何重大選擇；(B)在任何重大方面修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税務申報表；(C)採用或更改有關税務的任何重大會計方法；(D)訂立《守則》第7121節(或任何州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的任何結束協議或訂立任何税務分享協議；(E)就税務方面的任何重大索償或評估達成和解或同意，(F)交出或自願允許任何要求退還物質税的權利到期；(G)以與SPAC過去的做法不一致的方式提交任何納税申報單；或(H)同意延長或免除適用於在每種情況下關於物質税或任何物質税屬性的任何索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免(在正常過程中延長不超過七(7)個月)，如果有理由預期這種行動將在截止日期後對New pubco、spac、目標公司或其各自的任何子公司產生不利影響；

(V)除根據《SPAC公共權證修正案》外，不得與任何SPAC關聯方在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同；

(Vi)不會招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(不論是直接、或有或有或以其他方式)，或故意或故意地招致、擔保或以其他方式對(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大負債、債務或義務負上責任，但與SPAC的交易有關或為支持其正常業務運作而招致的費用及開支除外(為免生疑問，該等費用應包括與在正常業務過程中產生的任何營運資金貸款有關的任何債務，總額不超過6,500,000美元)；

(Vii)將(A)發行任何SPAC證券或SPAC的其他股權(包括可為SPAC證券行使或可轉換為SPAC證券的證券)，(B)授予有關SPAC證券或SPAC其他股權的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)在每個情況下修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低，除非SPAC管理文件要求完成交易(根據SPAC公共權證修正案除外)；

(Viii)除本協議第10.6(A)節所設想的外，(A)訂立、通過或修訂任何SPAC福利計劃，或訂立任何僱傭合同或勞動協議，或(B)僱用任何僱員或任何其他個人在關閉後向SPAC或其附屬公司提供服務；及

(Ix)達成任何協議，以採取本節第8.3節禁止的任何行動。

第8.4.條審查。太空委應在過渡期內，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向目標公司及其會計師、律師或其他代表提供合理的訪問權限，不得對太空委的正常業務過程造成實質性幹擾，且僅為促進交易的目的。

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賬簿(包括但不限於SPAC的獨立審計師的納税申報單和工作底稿，以及與SPAC的通信)、合同、承諾、記錄以及SPAC的適當高級管理人員和僱員，並應向該等代表提供該等代表可能合理要求的有關該等事務的所有財務和經營數據及其他信息，但在每種情況下，SPAC合理地確定提供該等訪問或數據或信息將(A)不合理地擾亂SPAC的正常運作，(B)違反SPAC應承擔的任何合同、受託責任或法律責任或義務(提供(C)可能導致SPAC失去成功主張或尋求適用律師-委託人特權或工作產品原則的能力，或(D)導致披露與SPAC或其任何關聯公司、目標公司集團成員或其各自關聯公司為敵對方的任何行動合理相關的信息。

第8.5.節：關於SPAC的公開備案。從本協議之日起至合併生效時間，SPAC將(除非目標公司違反其適用的契諾、協議和本協議項下的義務將導致SPAC無法進行此類備案)，以保持當前和及時提交要求向美國證券交易委員會備案或提交的所有報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的其報告義務。

第8.6節：股東訴訟：如果任何SPAC股東在交易結束前對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或交易有關的訴訟，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC董事會提出書面威脅，SPAC應立即將任何此類訴訟通知目標公司，並使目標公司合理地瞭解其狀況。SPAC應向目標公司提供參與(符合慣常的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，應適當考慮目標公司關於此類訴訟的建議，並且在未經目標公司事先書面同意的情況下，不得和解或同意和解任何此類訴訟，此類同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕。

第九條

新上市公司和合並子公司的契諾

第9.1.節：新上市公司和合並子公司的業務行為。在過渡期內，除非SPAC披露函件第9.1節規定或SPAC書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則新上市公司和合並子公司中的每一家不得根據法律要求或任何允許的行動，在與交易相關的交易中明確預期：

(A)除與合併、供款和交易所及其他交易有關外，不得從事任何類型的任何業務或活動；

(B)除為完成交易而另有要求外，可修改或以其他方式更改其管理文件，包括本協定所設想的交易；

(C)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(D)可直接或間接重新分類、合併、拆分、拆分或贖回或購買或以其他方式收購任何新公共公司普通股，除非為完成交易而另有要求；

(E)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔新公共公司的任何類別股本或其他證券，或任何種類的期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購新公共公司或合併附屬公司的任何股份

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(F)清算、解散、重組或以其他方式結束New pubco或Merge Sub的業務和運營；

(G)根據第2條和第3條所載的適用規定，在每一種情況下，收購或持有除新上市公司和合並子公司以外的任何其他人的任何股權證券或其權利；

(H)如果合理地預期採取或不採取任何行動會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇，則不採取或不採取任何行動；

(I)可能作出任何實質性的税務選擇；或

(J)可以達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以實施本節禁止的任何行動。

第十條

聯合契諾

第10.1節：提交給政府當局的文件。

(A)在與交易有關的範圍內，任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的行為的法律(“反壟斷法”)所要求的範圍內，各方同意迅速切實遵守反壟斷法，並就其採取合理必要和適當的行動。每一方都應基本上遵守任何反壟斷信息或文件請求。

(B)當事各方應盡其合理的最大努力，防止在反壟斷機構或任何其他人提起的任何訴訟中，違反任何會禁止、使交易非法或實質性拖延交易完成的政府命令。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，各方或其關聯公司均不得(且任何一方均不得或不得允許其關聯公司在未經其他各方事先書面同意的情況下)採取任何行動，要求(A)通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式提議、談判、承諾或實施任何一方或其關聯公司的任何業務、產品線、資產或股本或其他權益的出售、剝離或處置；(B)同意以非獨家方式許可任何一方或其關聯公司的任何業務部分；或(C)反對和抵制(包括通過訴訟)因違反任何反壟斷法而對任何交易提出挑戰(或威脅提起)的任何行動，或承諾已騰出、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或限制交易完成的政府命令，無論是臨時、初步或永久命令，或(D)提出、談判、承諾或實施任何其他補救措施、承諾或條件。此外，本協定中包含的任何內容均不要求任何締約方承諾在未來的任何交易中事先尋求任何政府當局的批准。

(C)雙方應真誠地與政府當局合作，並盡合理的最大努力在實際可行的情況下儘快(但無論如何在協議結束日期之前)合法完成交易，並盡合理的最大努力避免、防止、消除或消除任何政府當局或其代表在任何論壇上實際或威脅啟動的任何訴訟或行動，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成出資和交換、合併或任何其他交易的政府命令。

(D)對於向任何政府當局提交的任何文件或由或來自任何政府當局的任何請求、查詢、行動或其他程序，每一方應盡合理最大努力根據適用於交易的任何政府當局規定或可執行的法律，獲得任何必要的批准、批准、同意或政府授權(包括但不限於收集文件)，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見。在法律不禁止的範圍內，目標公司應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向目標公司提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的與交易有關的任何實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師

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有機會事先審查，每一締約方應真誠地考慮該律師就該締約方和/或其附屬機構就交易向任何政府當局提出的任何實質性書面通知提出的意見；提供任何一方未經其他各方書面同意，不得延長任何反壟斷法規定的任何等待期或類似期限，或與任何政府當局達成任何時間安排協議，不得無理扣留。在法律不禁止的範圍內，目標公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向目標公司及其外部律師提供機會，在合理的提前通知下，有機會親自或通過電話參加該方與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。

第10.2節：委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。

(a)   註冊説明書及招股章程。在本協議簽署後，SPAC、新上市公司和目標公司應在切實可行的範圍內儘快聯合編制登記聲明，新上市公司應向美國證券交易委員會提交(或祕密提交)與根據證券法登記新上市公司普通股和新上市公司公共認股權證以及新上市公司普通股和新上市公司認股權證(但如果新上市公司公開認股權證修訂提案已在太平洋投資公司特別股東大會上通過和批准)有關的註冊説明書，包括初步委託書(委託書/註冊説明書)，在合併中或在其他與交易有關的情況下發行(統稱為“註冊聲明證券”)。在註冊聲明生效後，SPAC應儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份委託書，作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，併發送給SPAC股東有關SPAC特別股東大會的委託書(該委託書及其任何修訂或補充，稱為“委託書”)。各方應盡其合理最大努力使委託聲明/註冊聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並在完成交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。SPAC亦同意盡其合理的最大努力以取得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而目標公司應提供與任何該等行動有關的合理要求的有關目標公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料。雙方同意向其他各方提供有關其、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於委託聲明/註冊聲明、根據《交易法》以Form 8-K格式提交的與交易有關的當前報告、或代表New pubco、SPAC、目標公司或其各自的子公司向任何政府當局或其他有管轄權的監管或自律機構(包括紐約證券交易所或納斯達克，有關出資及交易所、合併及其他交易(“要約文件”)。在根據證券法宣佈委託聲明/註冊聲明生效後，SPAC將根據適用法律和美國證券交易委員會的規則和法規，在合理可行的情況下儘快安排將委託聲明/註冊聲明郵寄給SPAC股東。

(I)在New Pubco、目標公司或SPAC各自收到有關通知後，目標公司和SPAC將在New Pubco、目標公司或SPAC(視情況而定)收到有關通知後合理及時地通知其他有關各方有關委託聲明/註冊聲明已經生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停SPAC普通股或新PUBCO普通股發售或銷售的資格、為任何目的提起任何訴訟或發出書面威脅、或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託聲明/註冊聲明或提供額外資料的任何請求。對委託書/註冊説明書和任何要約文件的任何修改、修改或補充應由New Pubco、SPAC和Target Companies共同編制並提交給美國證券交易委員會。每一方應向其他各方提供其

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(A)當事人或其律師在收到美國證券交易委員會或其工作人員可能不時從美國證券交易委員會就委託陳述/登記陳述或提供文件而可能不時提出的任何書面或口頭評論或其他通訊，以及(B)在收到該等評論或其他通訊後，在合理可行的範圍內儘快通知該等意見或通訊，以及(B)有合理機會參與對該等評論的迴應及就該回應提供意見(並應給予合理及真誠的考慮)，包括與另一方或其律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Ii)新上市公司、空間諮詢公司和目標公司各自應確保：(A)在註冊聲明向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)註冊聲明時，在註冊聲明每次修訂和根據證券法生效時，由其或代表其提供的供納入或參考納入註冊聲明的任何信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會誤導或(B)委託書將：在首次郵寄給SPAC股東之日及SPAC特別股東大會召開之日，本公司不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。

(Iii)不限於此，但為貫徹上一條第(Ii)款，如果SPAC、目標公司或新公共公司在合併生效時間之前的任何時間發現與SPAC、目標公司或新公共公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應在註冊聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以便該等文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述或為作出陳述所需陳述的任何重大事實，鑑於作出此類信息的情況不具誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其其他當事方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內向SPAC股東傳播。

(b)   SPAC股東批准。根據適用的法律和紐約證券交易所或納斯達克的規則(視情況適用)，SPAC應(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快，(A)在每種情況下，按照適用的法律和紐約證券交易所或納斯達克的規則，促使委託聲明分發給SPAC股東和SPAC公共認股權證的持有人，(B)按照太平洋投資管理委員會的管理文件及紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)的規則，適時(1)發出通知及(2)召開及舉行太平洋投資管理公司股東特別會議(“公司特別股東大會”)及公司認股權證持有人會議(“公共認股權證持有人會議”)，在不遲於註冊聲明根據證券法宣佈生效之日起三十(30)個營業日內，及(C)向SPAC普通股持有人徵集代表投票贊成各項交易建議及SPAC公共認股權證持有人投票贊成SPAC公開認股權證修訂建議，及(Ii)為SPAC股東提供選擇進行SPAC股份贖回的機會。SPAC應通過SPAC董事會(或其委員會)，(A)向SPAC股東建議(1)根據適用法律及交易所規則和法規通過和批准本協議以及包括合併在內的交易，(2)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能指示的任何其他建議。(3)通過和批准SPAC和目標公司合理商定的與交易有關的必要或適當的任何其他建議，以及(4)如有必要，SPAC特別股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(上述(A)(1)至(A)(4)中的建議，連同“交易建議”)和(B)建議SPAC公共認股權證的持有人(1)通過和批准SPAC公共認股權證協議的修正案，以規定：在緊接合並生效時間之前生效，每份SPAC公共認股權證只能轉換或交換為每份SPAC公共認股權證0.50美元(或以其他方式僅代表收取權利)，並且SPAC公共認股權證的每位持有人應就其持有的每份SPAC公共認股權證獲得0.50美元的現金付款，並在交易結束後和SPAC生效後立即支付(“SPAC公共認股權證修正案”)

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根據《公共權證修正案》，SPAC公共權證將不再可轉換為任何新公共公司或SPAC股份或可行使，及(2)適用於實施SPAC公共權證修正案所必需或適宜的任何其他事項(該等建議載於(B)(1)及(B)(2)項建議，統稱為“SPAC公共權證修訂建議”)，並將該等建議包括在委託書中。SPAC董事會不得撤回、修改、限定或修改其向SPAC股東提出的關於他們投票支持交易提案的建議，或向SPAC公共權證持有人投票支持SPAC公共權證修正案建議的建議(連同對其向SPAC股東提出的建議的任何撤回、修訂、限定或修改，在本文的朗誦中描述為“建議中的修改”)；提供, 然而，，本協議中的任何規定均不得阻止SPAC董事會根據其條款批准終止本協議或以其他方式行使本協議下的任何其他補救措施。SPAC同意為SPAC特別股東大會和SPAC公共認股權證會議設立一個正式召開、通知、召開和舉行的記錄日期，並將交易建議和SPAC公共認股權證修訂建議提交審批；如果SPAC股東特別會議沒有在任何此類SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准，則SPAC應迅速繼續採取所有必要行動，包括第10.2(B)節要求的行動，並在符合以下句子的情況下，舉行額外的SPAC特別股東會議，直到SPAC股東批准為止。SPAC僅可將SPAC特別股東會議延期：(I)為獲得SPAC股東批准而徵集更多委託書；(Ii)在未達到法定人數的情況下；或(Iii)允許有合理的額外時間提交或郵寄SPAC善意地諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，以及讓SPAC股東在SPAC特別股東會議之前傳播和審查此類補充或修訂披露；提供，未經目標公司同意，SPAC特別股東大會(X)不得延期至早於SPAC特別股東大會原定召開日期後十五(15)天(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得遲於協議結束日期前五(5)個工作日舉行。SPAC同意向SPAC A類普通股持有人提供在SPAC特別股東大會期間選擇贖回該SPAC A類普通股的機會。

第10.3節規定了税務事項。

(A)提供意向税收待遇。

(I)如果雙方同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，打算將New pubco交易所和合並與其他相關交易一起視為守則第351節所述的交易。雙方同意，其將不會、也不會允許或導致其各自的任何子公司或關聯公司採取、或導致、或未能採取或導致未能採取任何行動，如果該等行動或不採取行動可合理地預期會導致New Pubco交易所和合並，連同其他相關交易，不符合預期的税務待遇。在法律允許的最大範圍內，雙方將準備並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上採取任何不一致的立場；提供,然而，任何一方在以下方面的能力和酌情決定權不得受到無理阻礙：(A)談判、妥協和/或解決與擬議税務處理有關的任何税務審計、索賠或類似程序，或(B)在任何納税申報表上表明，合併有其他依據可被視為遞延納税交易(只要該立場與擬議税務處理不一致)。

(Ii)每一方均同意作出商業上合理的努力，迅速通知所有其他各方任何政府當局對擬議税務處理提出的任何挑戰，或如該等當事人知悉任何非公開事實或情況，而該等非公開事實或情況合理地可能會阻止或阻礙New pubco交易所及合併，連同其他相關交易，有資格獲得擬議税務處理。雙方應合理地真誠地相互合作，並與各自的律師(或其他税務顧問)合作，以記錄和支持預期的税收待遇。此外，當事各方應(並應促使其關聯方)在另一方合理要求的範圍內，就有關税款的申報給予充分合作

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報税表，以及任何審計或税務程序。此類合作可包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。

(B)雙方應合理地相互合作及其各自的税務律師，通過採取目標公司披露函件第10.3(B)節所述的行動，記錄和支持預期的税收待遇。

(三)完善納税申報單。

(I)在截止日期之前，SPAC應向New Pubco提供一份滿足財政部條例第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求的證明，證明SPAC被歸類為美國聯邦所得税目的的“國內公司”，並且SPAC不是，也不在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期限內。《守則》第897(C)(2)節所界定的“美國不動產控股公司”，以及符合《國税局條例》第1.897-2(H)(2)節的要求的附帶通知；提供, 然而，，如果SPAC未能交付任何此類證書，交易仍應能夠完成，New Pubco有權扣留根據本協議支付的根據《守則》第(1445)節規定扣繳的金額。

(Ii)在交易結束時，每個目標公司股權持有人應提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9；提供, 然而，，如果任何目標公司股東未能提供該證書，交易仍應能夠完成，新公共公司應有權扣留根據本協議支付的任何代價，法律要求的任何金額。

(d)   轉讓税*SPAC、New pubco、合併子公司、目標公司或其各自子公司應支付的與本協議有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、印花税儲備税、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)應由New pubco承擔，並在到期時支付。每一方應(I)合作從任何相關政府當局獲得他們認為(合理地採取行動)與交易有關的轉讓税的任何額外確認，以及(Ii)合作並提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單，費用由New Pubco承擔。

(E)在截至截止日期或之前的任何應課税期間(或任何應課税期間的一部分)，就被視為美國聯邦所得税合夥企業的目標公司集團任何成員的税務事宜而進行的任何審計、審查、索賠或其他行動(“税務程序”)，且該等税務程序受經2015年兩黨預算法(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)修訂的《守則》第63章C子章管轄，雙方同意：(I)不得根據《法典》第6226節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)就任何此類税務程序進行選擇；以及(Ii)根據第6225條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，受到此類税務訴訟的目標公司集團成員應承擔由此產生的所有責任。

(F)除非Target Companies、SPAC、New pubco或其各自的任何附屬公司都不會採取任何行動，從事任何可能導致SPAC在納税年度(包括截止日期和隨後兩(2)個日曆年度)出於美國聯邦所得税目的清算的交易。

(G)敦促雙方同意，目標公司集團任何成員在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業的應納税年度的所有收入、收益、損失、扣除或抵免項目，包括結算日，應根據《準則》第706節和根據其頒佈的《財政部條例》在結算日對該成員的賬簿結清進行分配。

第10.4節關於退税。如果在第一個退税日或之前，New Pubco將向ZB Partnership支付或導致向ZB Partnership支付相當於第一個退税金額的現金。在第二個退税日或之前，New Pubco將做出或導致

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向ZB合夥公司支付的現金相當於第二筆退税金額。如果新公共公司董事會真誠地認定，以現金全額支付第一筆退税金額(該差額為“第一保薦人支持金額”)或第二筆退税金額(該差額為“第二保薦人支持金額”)將對新公共公司的以下能力產生不利影響：(1)到期時償還債務；(2)按照其業務計劃開展業務；或(Iii)為遵守目標公司的高級信貸安排及其他重大合約及債務所包括的契諾，保薦人應將第一保薦人的後備款項或第二保薦人的後備款項(視何者適用而定)轉讓予ZB Partnership。不遲於適用退税日期前二十(20)個工作日，ZB Partnership應向New pubco和贊助商提供在形式和實質上合理可接受的合理詳細文件(考慮到有關納税義務計算日期的信息的可用性)，以支持與適用退税金額相關的ZB Partnership成員的所得税責任。如果被要求向保薦人支付支持金額，保薦人應自行決定是以現金支付該金額，還是以新Pubco普通股的股票支付，就本節第10.4節而言，該金額應被視為價值為每股10.00美元。如果ZB Partnership、New pubco和贊助商無法解決與退税金額或贊助商支持金額的計算有關的任何爭議(為免生疑問，不包括ZB Partnership在確定退税金額時是否真誠行事或是否及時提供本節第10.4條所要求的信息的任何爭議)，此類爭議應由ZB Partnership、New pubco和贊助商共同接受的國家認可的會計師事務所迅速解決，費用由新pubco和贊助商承擔。該會計師事務所對此類糾紛的處理對雙方具有約束力。New Pubco特此同意以商業上合理的努力確保至少4,200,000美元的現金將保留在New Pubco的一個或多個銀行賬户中或在New Pubco的控制下，以支付第10.4節中規定的款項。

第10.5節第16節事項。在合併生效之前，新公共公司和SPAC應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促成對新公共公司的股權證券或SPAC的股權證券的任何收購或處置(在每種情況下，包括行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)，發生或被認為是由於每個個人的交易而發生的，這些個人是或可能受到交易法第2916(A)節與根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免的交易相關的報告要求的約束。

第10.6節提出了商業上合理的努力；進一步的保證。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件(包括第10.1節，在與反壟斷法和其他政府當局的批准有關的事項方面進行控制)和適用法律的情況下，在本協議日期之後，在任何情況下，在本協議結束之前，雙方應在切實可行的範圍內儘快合作，並在任何情況下，在結束之前，雙方應合作並利用各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當的行動(包括簽署和交付完成交易所需的文件、證書、文書和其他文件)，並進行或促成進行，並協助及合作其他各方根據本協議、附屬協議及適用法律作出一切必要、適當或適宜的事情，以在實際可行的情況下以最迅速的方式完成交易並使其生效，包括但不限於(I)實施重組及(Ii)在切實可行範圍內儘快準備及提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告及其他文件。

(B)在不限制第7條至第10條所載任何契諾的情況下，新上市公司、SPAC、合併子公司和目標公司各自應，且各自應促使其各自的子公司：作出商業上合理的努力，以(I)取得任何訂約方或其任何關聯方為完成本協議及附屬協議所擬進行的交易而須取得的第三方的所有實質性同意及批准，及(Ii)採取合理所需或其他各方可能合理要求的其他行動，以符合本協議第11條的條件或以其他方式遵守本協議並儘快完成交易。

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第10.7節：關於員工的事項。

(A)在截止日期之前，雙方應真誠合作，設計和實施一項或多項股權和/或激勵性薪酬計劃或安排，涵蓋(I)截至本協議之日為目標公司現有Unifund CCR，LLC長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)參與者的所有員工和(Ii)目標公司的某些其他關鍵員工和服務提供者，在每種情況下，他們在截止日期後繼續提供服務，旨在取代和/或補充長期激勵計劃，任何該等新計劃或安排將會生效，但以合併的生效時間為準。

(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方均承認並同意本節第10.7節中包含的所有規定僅為SPAC、New pubco和目標公司的利益而包括在內，不得產生或授予任何其他人任何索賠、利益或權利(包括作為第三方受益人)。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)不得限制SPAC、新PUBCO、目標公司或其各自關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何目標公司集團福利計劃或其他福利計劃的權利，或(Iii)不得創建或授予任何非當事人(包括任何股權持有人、任何董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何目標公司集團福利計劃或其他福利計劃的任何參與者(或其任何受撫養人或受益人)，任何繼續或恢復僱用或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利，或任何特定的僱用、聘用或服務期限。

第10.8節：中國證券上市。

(A)自本協議之日起至成交為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)上市，並確保SPAC普通股和SPAC認股權證(但如果SPAC公共認股權證修正案提案已在SPAC公共認股權證持有人會議上獲得通過，則不包括SPAC公共權證)的股票在紐約證券交易所或納斯達克上市。

(B)在本協議日期後，在合理的切實可行範圍內，在任何情況下，在截止日期之前，新公共公司應(I)申請，新公共公司和目標公司應盡各自合理的最大努力，促使在合併中可發行的新公共公司普通股和新公共公司公共認股權證，以及將在行使新公共公共公司公共認股權證後成為可發行的新公共公共公司普通股，以供批准，在上市交易所上市，並接受存託信託公司的清算，但須遵守發行的正式通知，及(Ii)須符合上市交易所任何適用的初始及持續上市規定。

第10.9節：保密。從本協議之日起至結束前，每一方均應遵守和遵守保密協議中規定的規定，如同此類規定是在本協議中規定的一樣(但不考慮保密協議中可能導致其規定在結束前終止、失效或以其他方式不再具有約束力的任何規定)，該等規定在此通過引用併入本協議；提供《保密協議》自終止之日起生效，並在該協議完成後終止，且不再具有任何效力和效力(除其中所述的明確在《保密協議》終止後仍然有效的條款外)，不再有任何締約方採取任何進一步行動。各方特此同意，除非與本協議擬進行的交易相關或為其提供支持，否則在交易完成之前，任何此等人士不得直接或間接(通過其關聯公司或其他方式)收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何人違反美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律，進行上述任何行為。

第10.10節：終止某些協議。目標公司特此同意，在交易結束時，目標公司集團任何成員與其任何股權持有人之間的任何股權持有人、投票權或類似協議，另一方面(僅在目標公司集團成員之間或目標公司集團成員之間的此類協議除外)應自動生效，並且

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在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，完全終止並無效，不再有進一步的效力和效果，對各方不承擔任何責任。

第10.11節：合作。在交易結束前，SPAC、目標公司和新公共公司的每一方應，且每一方應促使其各自的子公司(如適用)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，就雙方共同同意尋求的與本協議預期的交易有關的任何融資安排，及時進行合理的合作(雙方理解並同意，新公共公司、目標公司或新公共公司完成任何此類融資須經雙方共同同意)，包括(如果雙方共同同意)(A)提供其他各方可能合理要求的信息和協助，(B)允許其他各方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問，以及(C)就此類融資安排參加合理次數的會議、陳述、路演、起草會議和盡職調查會議(包括在合理的事先通知下，促進New Pubco、目標公司、SPAC及其各自子公司的高級管理層和其他代表在合理時間和地點之間的直接聯繫)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內經合理提前通知予以批准，並應在不得無理幹擾New Pubco、目標公司、SPAC或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

第10.12.節：SPAC延期。除非交易已經發生或本協議已根據第第12..1節的規定以其他方式終止，(I)在2023年8月28日之前，保薦人應將必要的存款存入信託賬户，以根據SPAC管理文件中規定的條款將SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期(“SPAC業務合併截止日期”)延長至2023年8月28日；和(Ii)從2023年8月28日起及之後，SPAC和保薦人應盡各自的合理努力採取適當的行動，包括提交委託書、修訂SPAC管治文件及取得SPAC股東的必要批准，以將SPAC業務合併截止日期延長至協議結束日期或SPAC與目標公司共同以書面商定的另一日期。

第十一條

義務的條件

第11.1.節規定了各方義務的條件。根據每一方各自完成或導致完成交易的義務，交易須在成交時滿足(或在適用法律允許的範圍內，由每一方書面放棄)下列條件：

(A)應已獲得SPAC股東批准；

(B)是否已獲得必要的目標公司股權持有人批准；

(C)登記聲明應已根據《證券法》生效，且不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會也不應發起任何尋求此類停止令的行動，且該停止令仍處於待決狀態；

(D)對任何政府當局作出的推遲完成交易或不在某一日期前完成交易的任何承諾或與其達成的任何協議(包括任何時間安排協議)，應已期滿或終止；

(E)在適用的情況下，應獲得、採購或作出《目標公司披露函件》第4.5節所列的每一項許可、政府授權(包括但不限於收集文件)和其他第三方同意或批准；

(F)不應有任何有效的政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或制定、發佈、頒佈、執行或訂立的法律，以限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止或非法完成任何對交易適用各方具有管轄權的政府當局發佈的交易；以及

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(G)如果重組已根據本協定的條款和條件以及重組步驟在所有實質性方面得到完善。

第11.2.節規定了SPAC義務的條件。除了SPAC各自完成或導致完成的義務外，交易須在完成時滿足下列附加條件，在適用法律允許的範圍內，這些條件中的任何一個或多個可由此類當事人單獨以書面形式放棄：

(A)在截止日期之前，第4.1節(組織)、第4.3節(適當授權)、第4.18節(經紀費)和第4.25節(無變更)第一句和第二句中包含的目標公司的每個陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性、重大不利影響和目標公司重大不利影響的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，但針對較早日期的該等陳述和保證除外。(Ii)第4.6節(目標公司的資本化)的陳述和擔保應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和目標公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，但極小的(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和目標公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，在每種情況下，除非該等陳述和保證只涉及較早的日期，該等陳述和保證在所有情況下均為真實和正確的，但極小的在該較早日期及截至該日期為止(不理會本協議所載與重要性、重大不利影響及目標公司重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制及例外情況)，及(Iii)除根據第4.1節(組織)、第4.3節(適當授權)、第4.6節(目標公司的資本化)第4.18節(經紀費)及第4.25節(無變更)的第一句及第二句所作的陳述及保證外，本協議應真實無誤(不考慮其中所載與重要性有關的任何限制及例外情況，重大不利影響和目標公司重大不利影響或任何類似的限制或例外)，但僅針對較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和目標公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，除非在每種情況下，該等陳述和保證未能真實和正確地不構成目標公司的重大不利影響；

(B)除非(I)第6.1節(公司組織)、第6.3節(大寫)、第6.4節(與本協議有關的授權)和第6.10節(經紀費)中包含的新上市公司和合並子公司的每一項陳述和擔保在每個情況下截至截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但僅涉及較早日期的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應在所有重要方面真實和正確，和(Ii)除根據第6.1節(公司組織)、第6.3節(大寫)、第6.4節(與本協議有關的授權)和第6.10節(經紀費)作出的陳述和擔保外，本協議中包含的新上市公司和合並子公司的每一陳述和擔保均應在截止日期是真實和正確的(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限定或例外有關的任何限制和例外)，但僅針對較早日期的陳述和保證除外。在上述較早日期及截止日期，上述陳述和保證應真實正確(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)，但在每種情況下，如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，則不會個別或總體阻止或實質性延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止新上市公司或合併子公司(視情況而定)履行其在本協議或任何附屬協議項下的義務，而新公共公司或合併子公司是或預期成為其中一方；

(C)目標公司在收盤之日或之前須履行或遵守的每一契諾及協議，應已在所有實質方面得到履行或遵守；

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(D)在交易結束時或之前履行的新上市公司和合並子公司的每一份契諾應在所有實質性方面都已履行；

(E)自本協議之日起，不應發生目標公司的重大不利影響，其重大不利影響仍在繼續且尚未治癒；

(F)*目標公司應在目標公司股權持有人批准截止日期或之前提交各自的目標公司股權持有人書面意見書，構成必要的目標公司股權持有人批准；以及

(G)每一家目標公司應已向SPAC交付第2.5(A)節規定的結束交付成果。

第11.3.節根據對目標公司、新上市公司和合並子公司義務的條件，根據控股公司、USV、新上市公司和合並子公司各自完成或導致完成的義務，交易須在完成時滿足以下附加條件，在適用法律允許的範圍內，這些條件中的任何一個或多個可以由該等當事人單獨書面放棄：

(A)根據第5.1節(太空委組織)和第5.2節(適當授權)第(I)節第一句和第二句中包含的SPAC的陳述和保證，在所有方面都應真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和SPAC實質性不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，但僅針對較早日期的該等陳述和保證除外。(Ii)第5.13節第5.13節(SPAC的大寫)應在所有關鍵方面真實和正確地作出陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和重大不利影響以及SPAC重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，但極小的(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和SPAC實質性不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，在每種情況下，除僅涉及較早日期的該等陳述和保證外，該等陳述和保證在所有情況下均為真實和正確的極小的在該較早日期及截至該較早日期為止的各方面(不論其中所載與重要性、重大不利影響及SPAC實質性不利影響有關的任何限制及例外或任何類似的限制或例外)，(Iii)第5.11節(無任何更改)截至截止日期在各方面均屬真實及正確(不理會其中所載有關重要性、重大不利影響及SPAC重大不利影響的任何限制及例外或任何類似的限制或例外)，但僅涉及較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在所有方面均屬真實及正確(不論其中所載與重要性有關的任何限制及例外)，重大不利影響和SPAC重大不利影響或任何類似的限制或例外)，以及(Iv)除根據第5.1節(SPAC組織)、第5.2節(適當授權)、第5.11節(無變更)和第5.13節(SPAC的資本化)第一句和第二句所作的陳述和保證外，本協議應真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和SPAC重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)，在每種情況下，截至截止日期，除僅就較早日期作出的陳述和保證外，這些陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實和正確(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和SPAC重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，除非在每種情況下，該等陳述和保證未能真實和正確地不構成SPAC重大不利影響；

(B)在結束時或之前須履行或遵守的太平洋空間委員會的每一契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守；

(C)可用現金數額應不低於4000萬美元(4000萬美元)；

(D)根據本協議上市的新PUBCO普通股應已獲批准在上市交易所上市，但須另行發出正式通知；

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(E)在收盤時或之前，未列入目標公司披露函件第2.7(A)節的SPAC董事和高級職員應已辭職或以其他方式免職，自收盤時或之前生效；

(F)亞太區域委員會應已向目標公司交付第2.5(B)節規定的結束交付成果；以及

(G)在交易結束時，目標公司股權持有人將獲得至少多數新pubco普通股。

第11.4.節表示條件的受挫。如果任何一方違反本協議的任何契諾、協議、陳述或保證是此類失敗的主要原因，則任何一方都不能依靠本條第11條規定的任何條件的失敗而得到滿足。

第十二條

終止/效力

第12.1.條終止本協議。在交易結束前，本協議可隨時終止並放棄交易：

(A)經目標公司和空間諮詢公司書面同意；

(B)如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴並仍然有效的政府命令或其他法律，並具有使交易完成為非法或以其他方式永久阻止或禁止交易完成的效力，目標公司或SPAC應以書面通知此類交易的另一方；提供發佈這種政府命令或法律的政府當局對交易的適用各方具有管轄權；以及如果進一步提供如果目標公司或SPAC違反其在本協議項下的任何義務是存在或發生任何事實或情況的主要原因，則目標公司或SPAC不得享有根據本節第(12)(B)款終止本協議的權利，但如果沒有該事實或情況的存在或發生，則完成交易不會是非法的或永久阻止或禁止的；

(C)如果因未能在SPAC股東正式召開的SPAC特別股東會議或SPAC股東正式投票且未獲得SPAC股東批准的任何休會上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東批准，則目標公司或SPAC通過書面通知向此類其他各方提出；提供，除非SPAC已根據第10.2(B)節在所有實質性方面履行其義務，否則SPAC不得享有根據第12.1(C)節終止本協定的權利；

(D)如果建議中已有修改，目標公司應向SPAC發出書面通知，但在該通知發出後十(10)個工作日內，建議中的修改仍未撤回；

(E)如果任何一家目標公司沒有在目標公司股權持有人批准截止日期或之前交付構成必要的目標公司股權持有人批准的書面意見書，SPAC將向目標公司發出書面通知；

(F)如果(I)目標公司一方違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且在每種情況下，目標公司均違反了第11.2(A)節、第11.2(B)節或第11.2(E)節(視適用情況而定)中規定的條件，則SPAC可通過書面通知目標公司提起訴訟，但如果目標公司當時可糾正此類終止目標公司違規行為，則不在此限。在(I)目標公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後三十(30)天和(Ii)協議結束日期前第三(3)個營業日(“目標公司治療期”)之前結束的期間內，此類終止無效，並且只有在終止的目標公司違規行為在目標公司治療期內未得到糾正的情況下，或(Ii)在2023年8月28日或之前未發生關閉(該期限應自動延長至SPAC完成業務合併的最後日期(在任何情況下均不得)時，終止才會生效

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在SPAC根據第(10.12)節獲得的SPAC業務合併截止日期(該日期，“協議結束日期”)任何延期後，該事件應遲於2023年12月31日)；提供，如果SPAC當時違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，將導致第11.3(A)節、第11.3(B)節或第11.3(C)節(視情況而定)中規定的任何條件得不到滿足，則SPAC無權根據本節第(I)款和第12.1(F)款終止本協議；

(G)在下列情況下，目標公司向SPAC發出書面通知：(I)SPAC方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，導致第11.3(A)節、第11.3(B)節或第11.3(C)節(視適用情況而定)中規定的條件不能在結案時得到滿足(“終止SPAC違規行為”)，但如果任何此類終止SPAC違規行為是可以糾正的，則：在(I)SPAC收到目標公司關於此類違約的通知後三十(30)天和(Ii)協議結束日期前第三(3)個營業日(“SPAC治療期”)結束的期間內，此類終止無效，並且只有在SPAC治療期內未糾正終止的SPAC違規行為，或(Ii)在協議結束日期或之前未發生關閉的情況下，此類終止才會生效；提供，如果任何目標公司違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則任何目標公司均無權根據本節第(I)款或第12.1(G)款終止本協議，而違反本協議將導致第11.2(A)節、第11.2(B)節或第11.2(E)節(視情況而定)中規定的任何條件得不到滿足；

(H)如果保薦人沒有在2023年5月28日、2023年8月28日或之前或在協議結束日期之前或之前根據SPAC管理文件的條款延長SPAC，或在協議結束日期之前或之前的任何其他適用的延期日期，則目標公司以書面通知SPAC進行延期；或

(I)在SPAC收到SPAC股東批准之前，目標公司以其唯一及絕對酌情決定權隨時向SPAC發出書面通知。

第12.2.款終止的效果。如果本協議根據第12.1款終止，本協議應立即失效，任何一方或其任何關聯方、高級管理人員、董事、股東或股權持有人除對本協議終止前的實際欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任外，不對任何一方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、股東或股權持有人承擔任何責任，但本節第1.2款、第12.2款、第12.2款的規定、第13條和(在與上述有關的範圍內)第1.1條和保密協議的規定在本協議任何終止後繼續有效。

如果目標公司根據第12.1(I)款終止本協議，並且目標公司集團的任何成員在本協議終止之日起十二(12)個月內完成收購交易，則目標公司應向保薦人支付目標公司終止費，方式是將立即可用的資金電匯到保薦人書面指定的賬户。雙方在此承認並同意：(X)支付目標公司終止費的權利和支付時間從屬於以現金全額償還許可債務及其任何再融資、延期和替換的權利和時間；(Y)未經許可債務持有人事先同意，不得修改或以其他方式修改本語句或其實質，且該持有人被視為本語句的第三方受益人。

第十三條

其他

第13.1節：信託賬户豁免。根據每個目標公司，New pubco和Merge Sub承認SPAC是一家空白支票公司，有權實施業務合併。Target Companies、New Pubco和Merge Sub均進一步確認，正如SPAC於2021年11月23日發佈的最終招股説明書(可在www.sec.gov上查閲)所述，SPAC的幾乎所有資產包括SPAC首次公開募股的現金收益及其證券的私募，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户。Target Companies、New Pubco和Merge Sub均承認，除信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會發放給SPAC以支付其特許經營税外，

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關於所得税和類似的債務，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(A)如果SPAC完成了構成企業合併的交易，則支付給招股説明書中所述的那些人；(B)如果SPAC未能在分配的時間內完成企業合併，並在信託協議條款的限制下，向SPAC進行清算，以允許SPAC支付清算和解散的費用和開支；(C)如果SPAC舉行股東投票以修訂SPAC管理文件，以修改其100%SPAC普通股公開股票贖回義務的實質或時間如果SPAC未能在分配的時間內完成業務合併，則贖回與該投票相關的任何SPAC普通股。對於SPAC簽訂本協議的原因和代價，目標公司、新公共公司和合並子公司均在此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何資金擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議或與SPAC的任何談判、合同或協議而分配的任何資金尋求追索權；提供(X)本協議的任何規定不得限制或禁止目標公司或新公共公司就信託賬户以外的款項或其他資產向SPAC提出法律救濟要求的權利。對於與完成交易有關的特定履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在SPAC股份贖回生效後)支付給目標公司)，只要該索賠不影響SPAC履行其履行其履行SPAC股份贖回義務的能力，或欺詐，及(Y)此處的任何規定均不得限制或禁止目標公司或新公共公司未來可能對SPAC的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。

第13.2.節放棄。任何一方可在交易結束前的任何時間，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中(另一方)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，但只有在批准延長或放棄的一方簽署的書面文書中規定的情況下，該延長或放棄才有效。

第13.3.第13.3.條通知。當事各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(W)當面遞送時，(X)當在美國郵寄已發送掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的郵件後遞送，(Y)當由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，或(Z)當通過電子郵件遞送時(除非收到關於適用方的第13.3節規定的每個電子郵件地址的“無法遞送”或類似信息)；提供以第(W)款、第(X)款或第(Y)款所述方式交付的任何此類通知或其他通信，也應在以第(W)、(X)或(Y)款所述方式交付後不遲於二十四(24)小時通過電子郵件交付，每種情況下的地址如下：

(A)如果在交易結束前向SPAC、New pubco或Merge Sub，或在合併生效時間後向SPAC提供服務，則：

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73

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將副本送交(不構成通知)：

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(B)在合併生效時間之前向目標公司或目標公司、尚存公司或新上市公司提供：

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將副本送交(不構成通知)：

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或發送至雙方不時以書面指定的其他地址或電子郵件地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或轉讓本協議或本協議的任何部分，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓、委託或轉讓均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.5.節保護第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；提供, 然而，，D&O受賠方是第7.9節的第三方受益人，並且可以執行；Jay Zise和Selig Zose是第10.4節的第三方受益人，並且可以執行第10.4節；ZB Partnership和Rosenberg是第13.6節的第三方受益人，可以執行；無追索權的人是第13.16節的第三方受益人，可以執行。

第13.6.節費用。除本協議另有規定外，包括第12.1(I)節，所有與本協議和交易相關的費用應由SPAC和贊助商共同和各自支付；提供如果在SPAC、New Pubco及其各自子公司和關聯公司對本協議項下的所有義務和條件以及所有適用的附屬協議滿意後，由於目標公司故意違反本協議條款完成交易而直接導致本協議終止，則目標公司應支付或促使支付目標公司的所有交易費用，不得與目標公司終止費重複，並且SPAC應支付或導致支付所有SPAC交易費用；如果進一步提供，若完成合並及其他交易，則尚存公司應根據第2.5(C)節支付或安排支付所有未清償目標公司交易費用及所有未清償SPAC交易費用。

第13.7節適用法律。根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

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第13.8節標題；對應標題：本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

第13.9節：目標公司和SPAC披露函件。此處提及的目標公司披露函件和SPAC披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。披露函中某節或小節中所述的任何披露應被視為(如適用)本協議相應編號(且如適用，字母)的章節或小節中所載陳述和保證(視情況而定)中所載陳述和保證的例外情況，或為本協議第9條至第6條(視情況而定)所載陳述和保證的披露，以及本協議第4條至第6條(視適用情況而定)中所述的包含對本協議的披露函的合理相關性的引用的其他陳述或保證的例外或披露。披露函件中所列與第4條至第6條相關的某些信息(視情況而定)僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第13.10節：整個協議。包括(A)本協議(連同目標公司披露函和SPAC披露函以及本協議的附件)、(B)附屬協議和(C)SPAC與俄亥俄州有限責任公司Unifund CCR，LLC之間日期為2022年10月13日的某些相互保密協議(根據其條款不時修訂的《保密協議》)，構成各方之間關於交易或本協議預期的任何其他事項的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面的還是口頭的，與該等交易有關的任何一方或其各自的任何附屬公司可能已作出或訂立的協議。除本協議和附屬協議明確規定外，雙方或其各自關聯公司之間不存在與本協議預期的交易或任何其他事項有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他形式。

第13.11.節：修改。本協議的全部或部分修改只能通過一份提及本協議的書面協議進行，且已由各方正式授權、簽署和交付。任何一方或各方以不符合第13.11條規定的方式進行的任何據稱的修正應為無效，從頭算.

第13.12節。加強宣傳。

(A)任何一方或其任何關聯方或上述任何一方的任何董事、高管、僱員或代表進行的或代表上述任何一方或其任何關聯公司進行的交易的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些交易的方式，在交易結束前應事先徵得SPAC和目標公司的事先相互批准，而上述任何一方不得無理拒絕批准；提供，任何一方均不需要根據本節13.12獲得同意，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於先前在SPAC和目標公司根據本條款相互批准的情況下公佈的信息。各方根據反壟斷法努力獲得任何同意或批准並提交任何相關申請所產生的披露，應被視為不違反本條款第13.12(A)節。

(B)第13.12(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求的公開公告；提供, 然而，，在此情況下，作出宣佈的一方(或作出宣佈的關聯公司或董事、高級管理人員、僱員或代表，或其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員或代表)應盡其商業上合理的努力，就其形式、內容和時間提前與SPAC或目標公司(視情況而定)進行磋商。

第13.13節關於可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款應保持完全有效，並且

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效果。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第13.14節：擴大管轄權；放棄陪審團審判。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或在其擁有或能夠獲得管轄權的情況下，在特拉華州地區法院提起，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對法院的個人司法管轄權、地點或便利性提出的任何反對，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何該等法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。此處所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

(B)各方承認並同意，根據本協議或與本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審判的任何權利。

第13.15節：強制執行。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法賦予各方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，每一方完成交易的權利都是特殊的、獨特的和非同尋常的性質，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行或遵守，或以其他方式違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，各方均有權因另一方違反或威脅違反本協議而獲得公平救濟，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體強制執行本協議的條款和規定，以及該締約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱金錢損害賠償已足夠或法律上有足夠的補救措施，雙方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄擔保的要求，或證明金錢損害賠償不足或法律上的其他補救措施不足。

第13.16節禁止無追索權，但就某人的實際欺詐向其提出索賠的情況除外：

(A)僅就目標公司、新上市公司、SPAC和合並子公司而言，本協議只能針對目標公司、新上市公司、SPAC、合併子公司和保薦人作為本協議指名方執行，並且基於本協議或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟因由只能針對目標公司、新上市公司、SPAC、合併子公司和保薦人提出；和

(B)除非在本協議一方的範圍內(然後僅在本協議一方承擔的具體義務範圍內)，否則：(I)過去、現在或將來的董事、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、直接或間接股權持有人、關聯方、代理人、律師、顧問

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新董事、目標公司、SPAC、合併附屬公司或保薦人，(Ii)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、成員、合夥人、前述任何一項的直接或間接股權持有人、股東、附屬公司、代理人、律師、顧問或代表或附屬公司，及(Iii)前述任何一項或多項陳述的繼承人、繼承人或代表(前述條款(I)至(Iii)中確定的人士，統稱為“無追索者”)對任何一項或多項陳述不負任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面)，本協議項下任何一家或多家目標公司、新上市公司、SPAC、合併子公司和保薦人對基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠的擔保、契諾、協議或其他義務或責任。

第13.17.節：陳述、保證和契諾不再繼續存在。除非針對某人的實際欺詐行為提出索賠，否則本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，每個陳述、保證、契諾、義務、協議和其他條款均應在合併發生時終止和終止(並且在合併結束後不再承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本章程所載之契約及協議，根據其條款於收市後全部或部分明確適用，則只對收市後發生之任何違反事項及(B)本條第13條所述事項負上法律責任。

第13.18節。禁止衝突和特權。

(A)新上市公司、太古股份有限公司及目標公司，代表其各自的繼承人及受讓人(包括尚存公司)，特此同意，在保薦人、尚存公司、太古或保薦人的其他股權的股東或持有人，及/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級人員、僱員或聯營公司(除尚存公司外)(統稱“太古集團”)之間，以及(Ii)新上市公司、保薦人、保薦人或保薦人的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或聯營公司(統稱“太古集團”)在完成交易後就本協議或交易產生爭議的情況下，另一方面，在合併子公司、目標公司和/或目標公司集團的任何其他成員公司(定義見下文)中，在交易結束前代表SPAC和/或保薦人的任何法律顧問，包括Latham&Watkins LLP(“Latham”)，可在該爭議中代表保薦人和/或SPAC集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接不利於尚存的公司或新公共公司，即使該等律師可能曾就與該爭議有重大關係的事宜代表SPAC，或可能正在為尚存的公司和/或保薦人處理持續的事務。New Pubco、SPAC和Target Companies代表其各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於SPAC、保薦人和/或SPAC集團的任何其他成員之間或之間的所有法律特權通信(與本協議、任何附屬協議或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易引起或與之有關的任何爭議或行動)，一方面與Latham，律師/客户特權和對客户信任的期望在合併後繼續存在，並屬於保薦人。不得轉移給尚存的公司，也不得由尚存的公司認領或控制。儘管有上述規定，目標公司在與SPAC或保薦人根據共同利益協議完成交易之前共享的任何特權通信或信息仍為目標公司的特權通信或信息，SPAC集團不得將其用於與各方之間的任何糾紛相關的目標公司集團。

(B)SPAC、新PUBCO和目標公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)特此同意，如果目標公司、新PUBCO、尚存的公司和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司的股東或其他股權持有人之間或在目標公司、新PUBCO、尚存公司和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司之間，以及(Ii)SPAC集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，在結束後發生關於本協議或交易的爭議，包括在交易結束前代表Target Companies的Taft Stettinius&Hollister LLP(“Taft”)可代表Target Company Group的任何成員參與此類糾紛，即使該等人士的利益可能直接與SPAC集團不利，即使該等律師可能曾就與此類糾紛密切相關的事項代表SPAC和/或Target Companies，或可能正在為尚存的人處理正在進行的事務

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77

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就目標公司與/或目標公司集團任何成員之間或目標公司與/或目標公司集團任何成員公司之間或之間的所有法律特權通訊(就本協議、任何附屬協議或交易項下的談判、準備、籤立、交付及履行，或因本協議、任何附屬協議或交易引起或有關的任何爭議或行動而作出的)而言，並進一步同意，就目標公司與/或目標公司集團的任何成員之間或目標公司集團與目標公司集團的任何成員之間進行的所有法律特權通訊而言，另一方面，律師/客户特權及對客户信心的期望應在合併後繼續存在，並於完成交易後屬於目標公司集團，且不得轉給尚存的公司，或由尚存的公司申索或控制。儘管如上所述，SPAC在與目標公司達成共同利益協議之前共享的任何特權通信或信息仍為SPAC的特權通信或信息，並由贊助商控制，目標公司集團不得在與各方之間的任何糾紛中使用SPAC集團來對抗SPAC集團。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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78

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茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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[商業合併協議的簽名頁面]

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附件A

重組步驟

[附設]

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附件B

註冊權和鎖定協議的格式

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附件C

修訂後的新公司註冊證書格式

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附件D

經修訂及重新修訂的新公共機構章程的格式

[附設]

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附件一

重組前的目標公司集團

[附設]

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