本公司管理層對首次公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託户口所持資產的百分比(不包括遞延承保佣金及信託户口所賺取收入的應付税款，視何者適用而定)。此外，不能保證該公司將能夠成功地實施初步業務合併。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將：(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但較少税款，或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於於初始業務合併完成前兩個營業日他們按比例存入信託賬户的總金額，包括應付利息但減去應繳税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或適用的證券交易所規則要求進行投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。

如果本公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股份提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股份，金額相當於其按比例在初始業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括應付利息但減去應繳税款。因此，該等A類普通股按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480，“區分負債與權益”(“ASC 480”)，於首次公開招股完成時分類為臨時權益。

根據公司修訂和重述的公司證書，如果公司不能在以下時間內完成初始業務合併15個月自首次公開招股結束起計(或18個月或21個月，下文進一步討論)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可供贖回的資金規限，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括為支付本公司特許經營權和所得税(最高不超過$)而賺取的利息和先前未予發放的利息100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。如果公司未能在以下時間內完成初始業務合併，保薦人和公司的獨立董事被提名人將無權從信託賬户中獲得與其持有的任何方正股份(定義如下)有關的清算分配的權利15個月(或18個月或21個月(視何者適用而定))。然而，如果保薦人或本公司任何董事、高級職員或關聯公司在首次公開募股中或之後獲得A類普通股，如果公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，保薦人或任何董事、高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。

如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於A類普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在完成最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。

延長完成初始業務合併的期限

2023年2月28日，公司將完成初始業務合併的期限延長了一段時間三三個月，或到2023年5月28日(“首次延期”)。關於最初的延期，該公司的贊助商總共存入#美元。1,725,000存入公司的信託賬户，相當於$0.10每股公眾股份，以換取公司向保薦人發行1,150,000私募認股權證，利率為$1.50每份私人配售認股權證，其條款與就本公司首次公開發售結束而發行的私人配售認股權證相同。初始擴展是兩個擴展中的第一個三個月公司管理文件允許的擴展。

2023年5月26日，公司將完成初始業務合併的期限進一步延長了一段時間三兩個月，或到2023年8月28日(“第二次延期”)。關於第二次延期，該公司的贊助商總共存入#美元1,725,000存入公司的信託賬户，相當於$0.10每股公眾股份，以換取公司向保薦人發行1,150,000私募認股權證，利率為$1.50每份私人配售認股權證，其條款與就本公司首次公開發售結束而發行的私人配售認股權證相同。第二個擴展是兩個擴展中的第二個三個月公司管理文件允許的擴展。

本公司股東無權就首次延期或第二次延期投票或贖回其股份。

為了為第一次延期和第二次延期提供資金，提案國簽訂了總額為#美元的期票。3,450,000 ($1,725,000為每一個延期)，利率為16與珠穆朗瑪峯合併公司-A系列大師基金I LLC(“票據持有人”)，第三方投資者，年利率(“票據”)。

有條件擔保

關於首次延期和第二次延期，本公司還就每份票據訂立了以票據持有人為受益人的有條件擔保協議。根據每份有條件擔保協議，本公司已同意在終止日期(定義見吾等經修訂及重述的公司註冊證書)前完成初步業務合併後，保證保薦人於到期時向票據持有人支付根據票據欠票據持有人的所有本金及應計利息。本公司於每項有條件擔保協議項下的責任將於(I)全數支付或解除及終止票據、(Ii)未能在終止日期前完成初始業務合併或(Iii)在緊接本公司自動或非自願清盤、解散或清盤前終止，兩者中以最早者為準。

企業合併協議

2023年5月19日，公司與以下公司簽訂了業務合併協議：Unifund Financial Technologies，Inc.，美國特拉華州一家公司(“New pubco”或“Unifund”)，Unifund Merge Sub Inc.，美國特拉華州一家公司和New Pubco的直接全資子公司(“合併子”)，Unifund Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)，信用卡應收賬款基金公司，一家俄亥俄州有限責任公司(“CCRF”)，USV，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司(“USV”，連同Holdings 和CCRF， “目標公司”)，以及僅為本協議規定的有限目的，保薦人(“企業合併協議”)。新上市公司及合併附屬公司均為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成業務合併(定義見下文)。業務合併協議已獲太古地產、Target Companies 及New Pubco各自的董事會或管理委員會(視何者適用而定)批准。

塔吉特 公司集團專門從事 收購和償還消費者應收債務，併為美國各地的主要銀行、金融機構和其他債權人提供消費者數據分析和定製的回收解決方案。

業務合併協議的條款，包括與業務合併協議擬進行的交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款，概述如下。

企業合併的結構

根據業務合併協議的條款及條件，(I)在合併及出資及交易所(定義見下文)前，David·羅森博格(“羅森博格”)與特拉華州有限合夥企業ZB Limited(“ZB Limited”)將按業務合併協議(“重組”)的規定完成對控股公司、USV及目標公司集團的若干其他成員的重組，(Ii)於完成日期(定義見下文)，合併子公司將與SPAC合併及併入SPAC(“合併”)，隨着SPAC繼續作為合併後尚存的公司(“尚存公司”)和New Pubco的直接全資子公司，以及(Iii)在完成日期，根據《貢獻和交換協議》(定義見下文)，(A)Rosenberg將貢獻100CCRF已發行普通股的百分比以及100俄亥俄州Unifund公司(“Unifund Corp”)已發行普通股的百分比，在向New pubco提供捐款及交易所(定義見下文)前由Rosenberg實益擁有，以換取New pubco新發行的普通股，面值為$0.0001每股(“新公共普通股”)，(B)羅森博格，不是單獨，而是單獨作為TER信託的受託人(“TER信託”，與羅森博格和ZB有限公司，“目標公司股權持有人”)一起出資100Payce，LLC(俄亥俄州有限責任公司(“Payce”)，在向New pubco出資和交換之前由TER Trust實益擁有)的股權的%，以換取新Pubco普通股的新發行股票，(C)ZB Limited將貢獻其在Holdings，USV，不良資產組合I，LLC，俄亥俄州有限責任公司(“DAP I”)，以及不良資產組合IV，俄亥俄州有限責任公司(“DAP IV”)，在每一種情況下，(D)緊隨其後，New pubco將把Holdings及USV各自的股權貢獻予CCRF，而由於上文所述，New pubco將直接擁有(X)100CCRF已發行普通股的百分比以及100羅森博格在出資和交易所之前實益擁有的Unifund Corp已發行普通股的百分比，(Y)100在出資和交換之前由TER Trust持有的Payce股權的百分比和(Z)100於供款及交易所前由ZB Limited實益持有的DAP I及DAP IV的未償還股權的百分比(構成25的未償還股權的百分比每一個DAP I和DAP IV)，CCRF將擁有100的未償還股權的百分比每一個合稱為“出資及交易所”，連同業務合併協議擬進行的合併及其他交易，稱為“業務合併”)。

關於業務合併，若干相關協議已於或將於業務合併完成時或之前簽訂，包括新的Pubco註冊權及鎖定協議、保薦人支持協議及持有人支持協議。

考慮事項

與業務合併相關的支付給目標公司股東、SPAC股東和新公共公司的對價將包括股票對價，並以#美元的企業價值為基礎。238萬家目標公司 及其各自的子公司。

根據業務合併協議，於合併生效時間(“合併生效時間”)，目標公司、新上市公司、SPAC或任何SPAC股東並無因合併而採取任何行動，(I)在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每一SPAC單位將自動分拆，而其持有人將被視為持有一(1)SPAC A類普通股股份及一-一個(1/2)SPAC認股權證的一半，(Ii)在緊接合並生效時間之前由SPAC金庫持有的每股SPAC普通股將自動註銷，並且不會交付或交付任何新的公共普通股或其他對價作為交換，(Iii)在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(根據上一條第(Ii)款註銷的股份除外)應轉換為接受權一新公共公司普通股，每股新公共公司普通股價值為$10.00，(4)在緊接合並生效時間之前已發行的每股合併附屬普通股應自動轉換為一(1)股普通股，面值為$0.0001每股，(V)新公共公司將發行若干新公共公司普通股，

SPAC股東有權就其持有的SPAC普通股股份及(Vi)在緊接合並生效時間前已發行及未行使的每份SPAC認股權證，不論是否歸屬，將不再代表收購SPAC普通股的權利，並將轉換為認股權證以購買同等數目的New pubco普通股。

在捐款和交易所生效時，根據捐款和交易所，並根據捐款和交易所協議，(I)將發行羅森博格7,500,000(Ii)ZB有限公司將發行新PUBCO普通股2,250,000將發行新的pubco普通股和(Iii)TER信託的股票250,000新公共公司普通股的股份。

業務合併協議的條款規定，New pubco(或在適用範圍內，保薦人)將向ZB Limited償還ZB Limited成員於2024年1月31日或之前及2025年1月31日(視何者適用而定)與業務合併協議擬進行的交易有關的若干税務責任(“償還義務”)。根據業務合併協議的條款，New pubco將盡其商業上合理的努力，確保至少4,200,000現金將保留在New Pubco的一個或多個銀行賬户中或在New Pubco的控制下，以便向ZB有限公司支付此類款項。如果New pubco董事會真誠地認定全額償付債務(視情況而定)將對New pubco的以下能力產生不利影響：(I)到期償付債務，(Ii)根據其業務計劃開展業務，或(Iii)遵守目標公司的高級信貸安排和其他重大合同中包含的契諾和債務，保薦人已同意以現金或新公共公司普通股(由保薦人自行決定)的股票形式將該差額轉讓給ZB有限公司，每股價值為$10.00每股。

新酒吧的治理

SPAC和New Pubco已同意採取符合適用法律的一切必要行動，使New Pubco董事會自交易結束後立即由以下人員組成五董事會成員包括David·G·羅森伯格、W.Brian Maillian、Adam Dooley、目標公司指定的一名董事和目標公司合理同意的一名董事，以及SPAC，他們(I)是獨立的，(Ii)有資格在New Pubco審計委員會任職，具體人選根據適用的聯邦證券法及其頒佈的規則和證券交易所上市標準確定。任何後續的New Pubco董事會將根據New Pubco擬議的組織文件的條款和條件組成，並受其約束。

成交的條件

完成交易受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)SPAC的股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Ii)目標公司股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Iii)收到某些政府當局的所有必要的成交前授權、同意、清算、豁免和批准；(Iv)重組應已根據企業合併協議在所有重要方面完成，(V)SPAC至少有$40,000,000可用現金(定義為：(A)在緊接關閉前或同時從信託賬户釋放的可用現金數額(扣除SPAC股份贖回金額)，加上(B)緊接關閉前信託賬户外持有的SPAC手頭所有現金和現金等價物的總和，加上(C)SPAC、New pubco和/或目標公司從關閉前或關閉後的任何關閉前融資中收到的所有現金淨收益之和；減去(D)償還任何未償還營運資金貸款所需的總額；減去(E)所有未償還目標公司交易開支總額；減去(F)所有尚未償還SPAC交易開支總額)；及(Vi)將就已獲批准在上市交易所上市的業務合併(定義見業務合併協議)而發行的新Pubco普通股，惟須受發行的正式通知所規限。

成交將不遲於所有成交條件滿足或豁免後三個工作日內完成，或在SPAC和目標公司雙方書面同意的其他時間、日期和地點進行，前提是合併不會在重組完成之前發生。

終端

在某些情況下，SPAC或目標公司可在完成業務合併之前的任何時間終止業務合併協議，這些情況包括(I)SPAC和目標公司的書面同意，(Ii)如果SPAC尚未獲得其股東所需的批准，由SPAC或目標公司終止，(Iii)如果目標公司在特定的批准截止日期前尚未獲得適用的目標公司股東的所需批准，則由SPAC終止。(Iv)如果保薦人在2023年5月28日、2023年8月28日或2023年12月31日之前沒有根據該等管理文件延長SPAC的終止日期，以及(V)在SPAC收到其股東的必要批准之前，目標公司在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權延長SPAC的終止日期，則目標公司可行使其唯一和絕對酌情決定權。

如業務合併協議被有效終止，則除終止前發生的實際欺詐或任何故意或重大違反業務合併協議的行為外，業務合併協議各方將不承擔任何責任或任何進一步義務，但某些例外情況及業務合併協議預期的若干其他例外情況(包括保密協議的條款(定義見業務合併協議)除外)將在業務合併協議終止後繼續存在。儘管有上述規定，如果目標公司根據業務合併協議中所載的適用條款終止了業務合併協議，並且目標公司集團的任何成員在終止後12個月內完成了收購交易，則目標公司必須向保薦人支付相當於(I)$4,000,000及(Ii)四在產生終止費用的收購交易完成時，支付給目標公司股權持有人的代價的總公平市值的百分比；但該費用的上限為$12,000,000以及SPAC與業務合併協議預期的交易相關的所有實際記錄費用和自付費用。

註冊聲明/委託書

於業務合併協議籤立及交付後，太古地產、新上市公司及目標公司已共同編制及新上市公司已向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊説明書，包括一份初步委託書(該等註冊説明書，經修訂或補充，稱為“註冊説明書”)，內容與根據經修訂的1933年證券法將發行的與企業合併有關的證券註冊有關。在註冊聲明生效後，SPAC將盡快編制並向美國證券交易委員會提交一份委託書(“委託書”，與註冊聲明一起，“註冊聲明/委託聲明”)，將在特別會議之前發送給SPAC股東，目的是(I)向SPAC股東提供贖回其持有的SPAC A類普通股的通知，以及(Ii)徵求SPAC A類普通股持有人的委託書，供其在特別會議上投票，以(A)批准和通過業務合併協議和業務合併；(B)批准和通過合併，根據合併，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為合併後的倖存公司和新公共公司的直接全資子公司；(C)採納及批准美國證券交易委員會或上市交易所(或其各自的職員)在其對註冊説明書的意見中指出有需要的其他建議，連同對業務合併而言必要或適當的其他建議，及(D)如有需要，將特別大會延期至一個或多個較後日期，以便容許進一步徵集及表決代表委任代表，倘根據特別大會舉行時的表決票，沒有足夠票數批准呈交股東表決的一項或多項建議。註冊聲明/委託書還將包括一份委託書，該委託書將在SPAC公共權證持有人召開特別會議之前發送給SPAC公共權證持有人，目的是徵求SPAC公共權證持有人的委託書，以便在該會議上投票：(A)批准和通過對SPAC公共權證條款的修訂，使每一份公共權證都將可轉換為有權獲得現金支付#美元0.50在特別會議結束時(“授權證修訂建議”)和(B)在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在根據特別會議時的表決票，沒有足夠票數批准授權證修訂建議的情況下允許進一步徵集和投票委託書。權證修訂提案只有在業務合併完成後才會生效。

證券交易所上市

太盟地產將盡其最大努力確保太盟地產繼續作為一家上市公司在紐約證券交易所(以下簡稱紐交所)或納斯達克全球市場(簡稱“納斯達克”)上市。在業務合併日期後在合理可行的情況下儘快完成

根據協議，在截止日期之前，新公共公司將申請新公共公司普通股和新公共公司公共認股權證，以待批准，並在紐約證券交易所或納斯達克(視情況而定)上市。

新的Pubco註冊權和禁售權協議

於結束時，New pubco將與目標公司、保薦人及目標公司股權持有人訂立新Pubco登記權及禁售權協議(“新Pubco登記權及禁售權協議”)。根據新上市公司登記權及禁售權協議的條款，目標公司、保薦人及目標公司股權持有人將有權享有若干附帶登記權及慣常要求登記權。

新的Pubco註冊權和鎖定協議規定，New Pubco將在30截止日期後，New Pubco將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份貨架登記聲明。新公共公司將盡其商業上合理的努力，在提交後儘可能快地宣佈該擱置登記聲明生效，但不遲於：(I)提交後六十個歷日(或如果美國證券交易委員會通知新公共公司將對註冊聲明進行“審查”，則為提交後九十個歷日)和(Ii)美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)新公共企業將不會對註冊聲明進行“審查”或不再接受進一步審查的日期後五個工作日；New Pubco不會因為未能做到這一點而受到任何形式的罰款。

新的pubco註冊權和鎖定協議還規定了對某些鎖定股份的某些鎖定限制。根據新上市公司登記權及禁售權協議，公司股權持有人(連同其各自的繼承人及任何準許受讓人)及保薦人(連同其各自的繼承人及任何準許受讓人)同意受365天從截止日期開始禁售。這種鎖定限制受到某些慣例例外的約束，如果新公共公司普通股的收盤價等於或超過美元，則有提前解除條款的約束。12.00以每股計算20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在截止日期之後。

儘管有新上市公司註冊權及鎖定協議所規定的鎖定，ZB Limited仍可在緊接成交後公曆年度第二個月的第一個營業日起至緊接成交後公曆年度的4月15日止的期間內(或如該日期不是營業日，則為該日期後的第一個營業日)(該日期，“有限提早發行結束日期”)出售其持有的新PUBCO普通股股份，總金額相等於$3,000,000減去由New pubco或贊助商根據報銷義務條款以現金支付的任何金額。在有限提前發行結束日或之前未售出的任何新Pubco普通股股票，自有限提前發行結束日的翌日起，將受新Pubco註冊權和鎖定協議中規定的鎖定限制。

捐獻和交換協議

於執行業務合併協議的同時，New pubco與目標公司股權持有人訂立出資及交換協議(“出資及交換協議”)，根據該協議，(I)Rosenberg將作出以下貢獻100CCRF已發行普通股的百分比以及100在出資和交易所向羅森博格發行新的Pubco普通股之前，羅森博格將實益擁有Unifund公司已發行普通股的%，(Ii)羅森博格將不單獨但僅作為TER Trust的受託人進行出資100TER Trust實益擁有的Payce權益的%予New pubco，以換取向Ter Trust發行新Paybco普通股；(Iii)ZB Limited將把其在Holdings、USV、DAP I及DAP IV各自的所有股權貢獻予New pubco，以換取向ZB Limited發行新Paybco普通股；及(Iv)緊隨其後，New pubco將把Holdings及USV各自的股權貢獻予CCRF，而作為上述出資及交換的結果，New pubco將直接擁有(A)100CCRF未償還股權的百分比及100在捐款和交換之前由羅森博格實益擁有的Unifund Corp未償還股權的百分比，(B)100在出資和交換之前由TER Trust實益擁有的Payce未償還股權的百分比以及(C)100在出資及交易所前由ZB合夥公司實益持有的DAP I及DAP IV的未償還股權的百分比(構成25的未償還股權的百分比每一個DAP I和DAP IV)，CCRF將擁有100中未償還股權的百分比每一個控股公司和USV的。

贊助商支持協議

在簽署企業合併協議的同時，保薦人簽訂保薦人支持協議，保薦人同意(I)支持和表決其所有SPAC普通股，以採納和批准企業合併協議以及保薦人支持協議和交易預期的其他文件，(Ii)遵守適用於其SPAC普通股的某些轉讓限制，(Iii)受交易完成的限制和條件，放棄對現有組織文件中規定的轉換比率的任何調整，或與B類普通股(以及交換或轉換B類普通股的SPAC或新公共公司的任何其他股權證券)有關的任何其他反稀釋或類似保護，(Iv)喪失a1,500,000保薦人在緊接交易結束前持有的SPAC B類普通股的股票，以及(V)在交換SPAC B類普通股時可發行的特定數量的新公共公司普通股，須遵守基於業績的歸屬時間表。

一旦商業合併協議有效終止，保薦人支持協議將自動終止，一方不需要任何通知或行動。

目標公司股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，目標公司股權持有人訂立公司持有人支持協議(“公司持有人支持協議”)，據此，目標公司股權持有人已同意(I)支持及表決(不論是否依據目標公司股權持有人召開的無趣會議或根據目標公司股權持有人書面同意的行動)，贊成採納及批准業務合併協議及擬進行的交易，包括出資及交換，(Ii)完成或促使目標公司完成重組，(Iii)受有關新上市公司普通股的某些轉讓限制的約束，及(Iv)採取任何必要行動以完成交易，包括重組及出資及交易所。

在業務合併協議有效終止時，公司持有人支持協議將自動終止，任何一方無需任何通知或行動。

風險和不確定性

經營業績以及本公司與Unifund或其他目標公司完成初步業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。這項業務可能會受到美國和世界各地各種社會和政治環境的影響(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，還可能導致美國和全球市場波動性增加和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他措施外，IR法案規定，對上市外國公司的上市國內子公司和某些國內子公司的某些股票回購(包括贖回)徵收新的1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知(“通知”)，作為即將公佈的消費税擬議法規公佈之前的臨時指導。雖然通知中的指導意見不構成擬議的或最終的財政條例，但納税人一般可以依賴通知中提供的指導意見，直到即將發佈的擬議條例發佈為止。然而，即將提出的某些條例(如果發佈)可能具有追溯力。通知一般規定，如果被覆蓋公司完全清算和解散，該被覆蓋公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的此類完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。

由於我們股票的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回將在2022年12月31日之後發生，因此此類贖回可能需要繳納消費税。吾等會否及在多大程度上須就任何該等贖回繳付消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)該等贖回的公平市值，連同我們在同一課税年度完成的任何其他贖回或回購；(Ii)任何業務組合的結構及其發生的課税年度(包括與特別會議有關的贖回)；(Iii)在同一課税年度內發行的任何與業務合併或其他有關的股權發行的性質及金額；(Iv)吾等是否在該等贖回的課税年度內完全清盤及解散；以及(V)有關消費税如何適用於企業合併等交易的法律不確定性(如果適用，還包括公司的完全清算和解散)，以及最終和擬議法規的內容以及財政部的進一步指導。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。存入信託賬户的收益和從中賺取的利息將不會用於支付可能向公司徵收的與該等贖回相關的消費税。該公司進一步確認，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

流動資金和持續經營

截至2023年6月30日，公司持有美元82,084在信託賬户之外，有#美元的營運資本赤字11,933,690假設在此期間沒有完成與Unifund的業務合併，這可能不足以讓本公司在這些簡明財務報表發佈後至少未來12個月內繼續運營。為實施上文討論的第二次延期，公司必須在2023年8月28日之前完成初步業務合併。如果最初的業務合併沒有在2023年8月28日之前完成，也沒有通過股東投票進一步延長，公司將強制清算並隨後解散。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

本公司相信，首次公開招股所籌得的款項、首次及第二次延期所得的資金，以及從保薦人或其任何聯屬公司貸款中可能獲得的資金，將足以讓本公司應付經營業務所需的開支。然而，如果完成與Unifund的業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，本公司可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

管理層已確定，流動資金狀況、可能的強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該等簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

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根據附註1中討論的保薦人支持協議-組織機構和業務運作説明，在緊接企業合併結束之前(並視情況而定)，發起人同意沒收總計1,500,000年公司的B類普通股股份不是對價。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,333,333認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.50根據私募配售認股權證(“私募”)，向保薦人及董事配售，為公司帶來總收益$9,500,000。每份私募認股權證均可行使一公司A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分買入價已加入首次公開發售的收益，並存入信託賬户。如果未在以下時間內完成初始業務合併15個月自首次公開發售結束起計(或18個月或21個月(視何者適用而定))，出售私人配售認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時一文不值。私人配售認股權證不得贖回及以無現金方式行使，只要該認股權證由私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有。

私人配售認股權證的購買人同意，除有限度的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外)，直至30初始業務合併完成後的天數。

擔保協議

2023年2月28日和2023年5月26日，就首次延期和第二次延期，本公司的保薦人總共存入$3,450,000存入公司的信託賬户，相當於$0.10每股公眾股份，以換取公司向保薦人發行2,300,000私募認股權證，利率為$1.50每份私人配售認股權證，其條款與就本公司首次公開發售結束而發行的私人配售認股權證相同。

關於首次延期和第二次延期，本公司還就每份票據訂立了以票據持有人為受益人的有條件擔保協議。根據每份有條件擔保協議，本公司已同意在終止日期(定義見吾等經修訂及重述的公司註冊證書)前完成初步業務合併後，保證保薦人於到期時向票據持有人支付各自票據項下欠票據持有人的所有本金及應計利息。本公司於每項有條件擔保協議項下的責任將於(I)全數支付或解除及終止票據、(Ii)未能於終止日期前完成初始業務合併或(Iii)在緊接本公司自願或非自願清盤、解散或清盤前終止，兩者中以最早者為準。

行政支持協議

本公司已訂立一項行政服務協議，根據該協議，本公司有責任向保薦人的一間關聯公司支付合共$10,000每月，直至完成初始業務合併和清理信託資產之前，辦公空間、祕書和行政事務。於初步業務合併或清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司支出$30,000及$60,000分別用於通過《行政服務協議》提供的服務。截至2023年6月30日，根據該協議應支付的餘額為#美元30,000並被計入因關聯方。截至2022年12月31日，本公司並無應付保薦人與行政服務協議有關的款項。

關聯方貸款

2021年5月24日，本公司與保薦人簽訂了一項貸款協議，保薦人同意借給本公司共計#美元。300,000以支付與根據本票進行首次公開發行(“貸款”)有關的開支。這筆貸款是非-計息和於2022年6月30日或首次公開發售完成時(“到期日”)較早的日期支付。有幾個不是截至2023年6月30日，與貸款相關的未償還金額，因為貸款已在IPO時全額支付。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中持有的收益將用於償還週轉金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，該公司擁有$1,250,000營運資金貸款項下的借款不可轉換為企業合併後實體的認股權證。

2023年5月7日，公司發行了本金不超過#美元的無擔保本票1,500,000給贊助商。本票要求公司償還提取的全部款項(將以不可轉換的週轉資金貸款的形式)，以及按以下利率計算的應計利息：6提取的總金額(“利息”)的%，但總還款額不得超過$1,500,000加上適用的利息。票據將於2023年12月31日早些時候或公司初始業務合併完成時全額償還。

截至2023年6月30日，該公司收到了1,250,000在本票項下保薦人的收益中。公司計入利息支出#美元。75,000關於2023年6月30日終了的三個月和六個月期間的期票。

本公司將不會贖回上述公開認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得。任何此類行使將不是在無現金的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價。

在任何情況下，公司將不會被要求在行使任何公共認股權證時進行現金淨額結算。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。