定期貸款信貸協議第5號修正案

於2023年8月9日(“第五修正案生效日期”)對定期貸款信貸協議(本“修正案”)的第5號修正案在RUMBLEON，Inc.、內華達州一家公司(“借款人”)、本協議的其他擔保方(“附屬擔保人”)、作為行政代理和抵押品代理(以該等身份，即“代理”)的Oaktree Fund Administration，LLC和本協議的貸款人(定義如下)之間進行。

初步陳述

A.借款人、代理人和每一方貸款人(貸款人)已不時簽訂了日期為2021年8月31日的定期貸款信用協議(經日期為2021年12月17日的定期貸款信用協議的某些修正案1修訂，日期為2022年2月4日的定期貸款信用協議的某些修正案2，日期為2022年2月18日的定期貸款信用協議的某些修正案3，以及日期為2023年6月30日的定期貸款信用協議的某些第4號修正案，以及以其他方式修訂的，重申，在本合同日期之前修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

B.借款人已要求，根據現有信貸協議的第10.01節，貸款人同意修改本文所述的現有信貸協議的某些條款，並且貸款人願意根據本文所述的條款並在符合條件的情況下同意此類修改。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價，在此確認所有這些費用的充分性和收據，本合同各方特此同意如下：

第一節定義。此處使用的大寫術語和本修訂中未另行定義的術語具有與經本修訂修訂的現有信貸協議(經如此修訂的信貸協議)中指定的相同含義。

第二節對現行信貸協議的修改。自以下日期起生效：(I)關於本合同附件A所附信用協議第7.10(A)和7.10(B)節的修訂，以及(Ii)關於本合同附件A所附信用協議頁面中對現有信用協議的其他修訂，以及關於本合同第2(B)和第2(C)條的第五次修訂生效日期：

(A)對於現有的信貸協議，現對其進行修正，以(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式顯示)和(Ii)添加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線的文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。為免生疑問，除第2節所述外，本修正案不對現有信貸協議的簽字頁、證物或附表進行任何修改或修改。

(B)在現有的信貸協議中增加一個新的附表1.01F，以全文閲讀作為本合同附件B所附的附表1.01F。

(C)現修訂並重述現有信貸協議的附表10.02，全文如下：附件C所載的附表10.02。

第三節效力要件。本修正案自本修正案第2節規定的適用日期起生效，前提是下列各項條件均已滿足：

(A)監督修正案的執行。代理人應已收到本修正案，並由(A)借款人、(B)附屬擔保人和(C)貸款人(至少構成所需的貸款人)一方正式簽署和交付。

(B)減少開支。代理商應收到信貸協議第10.04條規定的所有必須支付的費用，以及在第五修正案生效日期或之前提交發票的所有費用(包括Gibson，Dunn&Crutcher，LLP在第五修正案生效日期或之前提交發票的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用)。

(C)繼續執行《備用採購協議》。代理應已收到借款人Mark Tkach、William Coulter及Stone House Capital Management，LLC(“Stone House”，連同Mark Tkach及William Coulter合稱為“備用各方”)於二零二三年八月八日正式籤立的該若干備用購買協議(“備用購買協議”)副本(“備用購買協議”)，其形式及實質內容為代理合理接受，據此，備用各方須以數項而非聯名的方式承諾提供現金投資，以確保於供股及備用購買協議項下的銷售所籌得的總資本合共至少100,000,000美元。

第四節。[已保留].

第五節陳述和保證。借款人自本合同簽訂之日起作出如下聲明和擔保：

(A)借款人執行、交付和履行本修正案是否已得到所有必要的公司和/或其他組織行動的正式授權。借款人簽署、交付和履行本修正案將不會(I)違反借款人的任何組織文件的條款；(Ii)導致借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何違反或違反，或根據(A)借款人作為一方的任何合同義務或影響借款人或任何受限制子公司的財產的任何合同義務，或(B)任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或借款人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)除外，只要此類違反、違反或違反合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響。

(B)證明本修正案已由借款人正式籤立和交付。本修正案中的每一項以及借款人所屬的其他貸款文件，在根據本修正案生效後，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

(C)在本修正案的條款生效後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

(D)在本修正案的條款生效後，信貸協議第五條或任何其他貸款文件中所載的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在本修正案的日期當日和截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期的各方面均屬真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

第六節現行信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)除本協議明文規定外，本修訂(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、代理人或借款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有上述條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述一般性的原則下，抵押品文件和文中所述的所有抵押品確實並應繼續保證償還貸款當事人根據經本修正案修訂的貸款文件所承擔的所有義務。借款人特此同意本修正案，並確認借款人根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於信貸協議。雙方在此承認並同意：(I)根據本修正案對現有信貸協議的修訂不構成對現有信貸協議和在第五修正案生效日期之前有效的其他貸款文件的更新，以及(Ii)在本修正案生效後，不存在因本修正案第2節引入段落(I)條款所指的現有信貸協議的任何條款而導致的任何違約或違約事件。

(B)自第五修正案生效之日起及之後生效，本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

第七節對應物的執行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像手段(包括“.pdf”)交付本修正案簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第八節通知。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議第10.02節的規定進行。

第九節可拆卸性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10節成功人士。本修正案的規定對信貸協議第10.07條所允許的合同雙方及其各自的繼承人和登記受讓人的利益具有約束力和約束力。

第11節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。信貸協議第10.14節和第10.15節中規定的條款在作必要的必要修改後併入本協議，其中提及的所有“協議”均被視為提及本修正案。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件A
對現有信貸協議的修訂

請參閲附件。

定期貸款信貸協議

日期：2021年8月31日

(經日期為2021年12月17日的第1號修正案、日期為2022年2月4日的第2號修正案、日期為2022年2月18日的同意和第3號修正案、日期為2023年6月30日的第4號修正案和日期為2023年8月9日的第5號修正案修訂)

其中

RUMBLEON，Inc.
作為借款人，

橡樹基金管理有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理，

本合同的出借方，

和

橡樹資本管理公司，L.P.
作為唯一的首席編組員

目錄表

頁面

附表

1.01A卡-卡抵押品文件

10.1億美元，包括三家不受限制的子公司

1.01C*擔保人

1.01D：新材料房地產

1.01E*自由動力體育公司擁有Real Property

1.01F：-指定財產

2.01年度--年度--年度承諾。

5.06月-日訴訟

5.11中外合資子公司和其他股權投資公司

6.12月-日

7.01(B)取消現有的留置權

7.02*現有投資項目

7.03(B)-倖存債務

7.07年度與附屬公司之間的年度交易

10.02北京-北京-北京行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

一份銀行承諾貸款通知。

B-B定期票據

C：認證-認證-認證合規性證書

D-C的任務分配和假設

電子郵件、電子郵件、電子郵件和擔保

中日韓三國安全協議

*折扣預付款選項通知

中外合資銀行貸款機構參與通知

我收到了折扣後的自願提前還款通知。

日本税務總局-美國税務符合證書

K-A-B-B-C-C償付能力證書

L-1月-日債權人間協議

L-2月-日樓層平面圖債權人間協議

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議(“本協議”)於2021年8月31日在RUMBLEON，Inc.、內華達州的一家公司(“借款人”)、作為行政代理和抵押品代理的橡樹基金管理有限責任公司以及本協議的每一方(合稱“貸款人”和單獨的“貸款人”)之間簽訂。

初步陳述

1.借款人擬間接收購(“收購”)受讓實體及亞利桑那州C&W Motors，Inc.(“C&W”)、Metro Motors，Inc.、An Arizona Corporation(“Metro”)、Tucson Motors，Inc.、An Arizona Corporation(“Tucson Motors”)、CMG PowerSports，Inc.、特拉華州一家公司(“CMG PowerSports”)及Tucson MotorSports，Inc.(“Tucson MotorSports”)以及C&W、Metro、CMG Sports和Tucson Motors，Inc.的所有未償還股權。每一個都是“合併實體”，並且統稱為“合併實體”)。於截止日期或之前，為達成收購事項，(A)將進行股權出資(此及該等初步陳述中所使用的其他資本化術語定義見下文第1.01節)及(B)借款人將完成日期為2021年3月12日的合併及股權購買計劃協議(日期為2021年6月17日的合併及股權購買計劃第一修正案經該合併及股權購買協議第一修正案修訂)擬進行的交易，該協議由借款人、合併實體RO Merge Sub I，Inc.一個亞利桑那州公司(“Merge Sub I”)，RO Merge Sub II，Inc.，一個亞利桑那州公司(“Merge Sub II”)，RO Merge Sub III，Inc.，一個亞利桑那州公司(“Merge Sub III”)，RO Merge Sub IV，Inc.，一個亞利桑那州公司(“Merge Sub IV”)，RO Merge Sub V，Inc.，一個特拉華州公司(“Merge Sub V”，以及，連同Merge Sub I、Merge Sub II、Merge Sub III和Merge Sub IV，每一個都是“Merge Sub”，並統稱為“Merge Subs”)，賣方一方(“賣方”)和作為賣方代表的Mark Tkach，在完成收購協議項下擬進行的交易的同時，(I)合併第I分部將與C&W合併並併入C&W，C&W為尚存的公司；(Ii)第二合併附屬公司將與麥德龍合併，麥德龍為尚存法團；(Iii)第三合併附屬公司將與圖森摩托車合併，圖森摩托車為尚存法團；(Iv)第四合並附屬公司將與圖森汽車體育合併，而圖森汽車體育則為尚存法團；及(V)第五合併附屬公司將與CMG PowerSports合併，CMG PowerSports為尚存法團；及(Vi)借款人將從賣方購買受讓實體的全部未償還股權。

2.在借款人要求(A)在完成收購之前，貸款人立即向借款人提供初始定期承諾和初始定期貸款，以及(B)在成交日期之後，貸款人在延遲提取定期貸款承諾終止日期之前不時向借款人提供延遲提取定期承諾和延遲提取定期貸款，在(A)和(B)款中的每一種情況下，受本條款規定的條款和條件的限制，包括使用第6.11節中規定的收益。

3.貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。

4.考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2023年指定財產處置”具有第6.19節規定的含義。

“可接受折扣”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。

“可接受的債權人間協議”是指(I)實質上以附件L-1或L-2(視具體情況而定)的形式，或(Ii)行政代理與借款人合理商定的債權人間協議，如果在本協議簽署之日後超過六十(60)天，則在張貼後五(5)個工作日內未被適用的所需貸款人反對(任何此類未能在該時間內提出反對的債權人間協議將被視為可接受的債權人間協議)。

“驗收日期”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.03(C)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.12(C)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理代理”是指，在符合第9.13節的規定下，橡樹基金管理有限責任公司(以及由Oaktree選定的任何附屬公司作為貸款文件下的管理代理)，或根據第9.09節指定的任何後續管理代理。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。儘管有上述規定，附表2.01所列任何貸款人(或其大部分有投票權股權由任何該等貸款人的母公司直接或間接擁有的其各自聯營公司)不得被視為借款人或任何受限制附屬公司的聯營公司。

“關聯債務基金”是指主要從事或為在正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的關聯貸款人，借款人或其任何子公司無權直接或間接指導或導致該實體的投資政策方向。

“關聯貸款人”指擁有借款人或其子公司(包括但不限於借款人及其子公司)未償還股權的至少10%(10%)的借款人的任何關聯公司，但不包括(X)橡樹資本、(Y)德意志銀行紐約分行或(Z)關聯公司以及由上述任何機構提供建議或管理的任何基金。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的長期承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都已不時修訂、補充或取代。

“適用折扣”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。

“適用貸款辦事處”是指通知行政代理後，為適用貨幣或基準利率貸款(視情況而定)提供SOFR貸款的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人更改。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何貸款人的任何類別的定期承諾，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在當時對該類別的定期承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有期限承諾的總額，以及(B)對於任何類別的貸款，其百分比的分子是該貸款人對該類別貸款的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用利率”是指每年相當於：(A)SOFR貸款的8.25%和(B)基本利率貸款的7.25%的百分比。儘管有上述規定，任何增量定期貸款的適用利率應為相關增量貸款修正案中規定的每年適用百分比。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指(A)基本上以附件D或行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)形式的轉讓和假定。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“經審計財務報表”指(I)借款人及其附屬公司的經審計綜合資產負債表及目標公司截至最近一個會計年度最後一天的經審計綜合資產負債表，及(Ii)借款人及其附屬公司及目標公司最近一個會計年度的相關經審計綜合或合併損益表及現金流量表(視情況而定)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.09節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律，或(B)對於除該歐洲經濟區成員國或(如果聯合王國不是該歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家，任何不時要求在合同上承認該法律或法規中所載任何減記和轉換權力的類似法律或法規。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，對於任何人，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於：(A)當日的最優惠利率；(B)年利率高於聯邦基金利率1.00%的1/2；及(C)調整後期限SOFR的總和，在該日生效的一個月期限加1%(1.0%)，只要提供的期限是可確定的且不違法的；但條件是，如果按上述規定確定的基本税率小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。任何

因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的美元貸款基本利率的變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.09節(C)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

(1)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448%(11.448個基點)；

(2)(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其部分)的所有可用基調已由

監管機構要求該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)。該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換

為本協議項下和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的當前基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.09節的任何貸款文件替換當時的當前基準時結束。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“借款最低限額”指的是100萬美元。

“借入倍數”意味着50萬美元。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“通知保費”是指任何補足金額或還款費。

“本金”是指，就任何貸款而言，根據第2.03節應償還的貸款本金金額，或根據第8.02節已到期或已宣佈立即到期並應支付的貸款本金金額，視上下文而定。

“資本支出”指在任何期間(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，包括資本化的研發成本和資本化軟件支出)的總和，根據公認會計原則，該等支出是或必須在該期間內作為對反映在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加而包括在內，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；此外，借款人及其受限制附屬公司根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日有效)釐定的所有債務，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動是否需要將該等債務重新定性為資本化租賃；惟資本化租賃不包括房地產租賃。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136，經修訂。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)由美國政府或上述任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券，其證券被擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(3)包括自收購之日起一年或一年以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不低於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不低於1億美元(或截至確定日的美元等值)；

(4)為本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(3)款規定的資格的金融機構訂立的回購義務；

(5)被穆迪評為“P-2”或被S評為“A-2”以上的商業票據，且於票據創設之日起24個月內到期，並由S或穆迪評級為“A”或“A-2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自收購之日起計24個月或以下；

(6)穆迪或S分別給予評級至少為“P-2”或“A-2”的短期貨幣市場和類似證券(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日後24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級、自收購之日起24個月或以下到期的、隨時可出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的隨時可出售的直接債券，每種情況下都具有穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(9)在S或穆迪評級的前三大評級類別內的貨幣市場基金中投資於自獲得之日起平均到期日在12個月及以下的基金；

(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員：且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-1”或其等值，或來自穆迪的評級至少為“P-1”或相當於“P-1”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自年月日起計的270天。

收購和(3)相當於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)以上第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元計價，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何貨幣，借款人和/或其受限制的子公司定期開展業務的任何貨幣；以及

(12)其他投資基金將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物。

“現金管理銀行”是指向借款人或任何受限制的子公司提供金庫、存管、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動結算所交易或進行任何自動結算所資金轉移的金融機構。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何自動轉賬所產生的透支及相關負債而欠下的債務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“cfc”係指本守則第957節所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”指下列任何事件在股權出資和成交日期之後發生：(A)任何“個人”或“集團”(1934年證券交易法第13(D)和14(D)條使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，但許可持有人或橡樹及其關聯公司除外。成為“實益所有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”(這種權利，即“選擇權”)，無論這種權利是立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的)，直接或間接地，超過(X)40.0%或以上的借款人股本，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構(並考慮到該人士或團體根據任何期權有權獲得的所有該等證券)(“投票權股份”)及(Y)準許持有人及橡樹及其聯屬公司直接或間接實益擁有的投票權股份的百分比；(B)在任何連續24個月的期間(自截止日期後兩(2)個月開始的第一個期間)，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由個人組成(I)

在上述期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉、委任或提名為該董事局或同等管治機構的成員，而其選舉、委任或提名是由上文第(I)條所述的個人批准的，而上述第(I)及(Ii)條所述的個人在上述選舉、委任或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其選舉、委任或提名為該董事會或同等管治機構的成員，而該人是在上述選舉、委任或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；(C)自第五修正案生效日期起及之後，任何一名密鑰持有人未經全權酌情行事的行政代理事先書面同意，自願終止(僅因死亡、殘疾或喪失行為能力除外)成為借款人的董事會或其他同等管治機構的成員；或(D)密鑰持有人集體停止(僅因死亡、殘疾或喪失行為能力除外)直接或間接實益擁有25.0%或以上有表決權股份，而未經全權酌情行事的行政代理事先書面同意。

“類別”係指(A)就貸款人而言，是指這種貸款人是否持有某一特定類別的定期承諾或貸款；(B)在針對定期承諾使用時，是指此類定期承諾是否是初始定期承諾、延遲提取定期承諾，還是關於任何被指定為附加定期貸款類別的增量定期貸款的承諾；(C)當用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是定期貸款，被指定為額外定期貸款類別的增量定期貸款，以及根據任何其他定期承諾類別發放的任何貸款。在延遲提取資金日期之後，在本協議項下提供資金的初始定期貸款和延遲提取定期貸款在所有目的下均應被視為本協議項下的單一類別。

“A類普通股”是指借款人的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“B類普通股”是指借款人的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押財產。

“抵押品代理”是指橡樹基金管理有限責任公司以任何貸款文件下抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指，在任何時候，

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iv)節，或此後根據第6.10節或第6.12節，要求在結算日交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為借款方的每一方正式籤立；

(B)所有債務應由作為重要子公司的每個受限制子公司(被排除的子公司和借款人和行政代理同意的任何其他子公司除外)無條件擔保(“擔保”)，包括截至截止日期本合同附表1.01C所列的那些(各自為“擔保人”)；

(C)根據《擔保協議》或其他適用的抵押品文件，債務和擔保應已由(I)優先擔保擔保。

借款人或任何附屬擔保人在任何附屬公司直接持有的所有股權(除外股權除外)的權益，在每一種情況下，均須受(X)第7.01(B)、(O)、(V)條(僅就第7.01(B)及(O)條所允許的修改、替換、續期或延長留置權)、(Z)、(Ee)、(Ff)和(Gg)及(Y)第7.01節所允許的任何非自願留置權，以及(Ii)保證借款人或任何附屬擔保人在任何樓層平面圖融資項下義務的資產的第二優先擔保權益(僅在該貸款允許的範圍內，以及僅在持有根據任何樓層平面圖融資的條款所需的現金儲備的任何存款賬户的完善性方面，僅在該樓層平面圖融資的資本提供者同意的範圍內)；

(D)除非根據本合同另有規定或根據任何抵押品文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益(抵押除外，但可通過交付經認證的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案)來完善擔保權益，並對借款人和每一擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產)進行抵押。擁有(但不是租賃)不動產和前述收益)，在每種情況下，以抵押品文件所要求的優先順序；但不動產上的擔保物權應當限於抵押財產；

(E)確保除允許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)如果抵押品代理人已收到(I)根據第4.01(A)(Iv)節(如果適用)、第6.10節和/或第6.12節(如適用)要求交付的每項重大不動產的抵押品副本，並由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)該等按揭財產的業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(“按揭保單”)，將每項該等按揭的留置權作為其內所述財產的有效優先留置權而投保，除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響，並連同該等批註(如抵押品代理人可合理地要求及在每一適用司法管轄區可得的範圍內，包括分區批註)，以及就任何該等位於沒有分區批註的情況下的該等財產，適用市政當局以抵押品代理人可合理接受的形式發出的分區合規函件)以及抵押品代理人可合理要求的共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內，(Iii)對每項抵押財產進行調查，但只要(A)現有的調查連同令所有權公司滿意的“不變誓章”交付給抵押品代理人和所有權公司，以及(B)所有權公司取消標準調查例外情況，並在適用的抵押保單中提供合理和慣常的與調查有關的背書和其他保險，則不需要進行調查。(Iv)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同由適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)；。(V)如適用，本條款第6.06節規定的洪災保險單的複印件或承保證書，以及與之有關的聲明頁，每一份(A)均應註明或以其他方式修改，將抵押品代理人指定為抵押權人和損失收款人。(B)應(1)確定位於特別洪災危險區域內的每一財產的地址，(2)註明適用的洪泛區劃定、洪水保險覆蓋範圍和與之相關的免賠額，(3)規定保險人應在30天內以書面通知抵押品代理人取消或不續期，(4)形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意，以及(Vi)抵押品代理人可能就任何此類抵押財產合理要求的現有摘要、現有估價、法律意見和其他文件，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；和

如果行政代理和借款人書面同意，鑑於出借人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高，則上述定義不應要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查。

行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成對特定資產的擔保權益的完善或取得所有權保險和關於特定資產的調查的時間延長(包括延長至截止日期之後)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權應遵守抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，符合行政代理人和借款人之間商定的；

(B)規定抵押品和擔保要求不適用於任何被排除的財產；

(C)不得要求在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善該等擔保權益(應理解為，在美國以外的任何司法管轄區的法律下不得管轄任何擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)；以及

(D)根據一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本化”規則、所有權主張保留和類似原則，可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求對該外國子公司的擔保或抵押品限制一定的金額或其他方面，在每種情況下，均由借款人與行政代理人協商合理確定。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、抵押、根據第4.01(A)(Iv)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的抵押協議、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設定或聲稱以抵押品代理人為受益人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供SOFR貸款的書面通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件A的形式。

“商品賬户”具有UCC中規定的含義。

“公司重大不利影響”係指收購協議中定義的“重大不利影響”。

“補償期”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.04節的適用性(在與借款人協商後)以及行政代理決定的其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合基礎攤銷該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)數據增加(不重複)如下：

(I)根據收入或利潤或資本計提的税項準備金，包括但不限於在此期間支付或累積的國家特許經營權、消費税和類似税項以及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與任何税務檢查有關的任何罰款和利息；

(Ii)該人在該期間的綜合利息開支(樓面平面圖利息開支除外)，但在計算綜合淨收入時已扣除(而不是加回)；

(3)在計算綜合淨收入時，不論是在截止日期之前還是之後，計算該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用的費用，只要扣除(而不是加回)相同的費用即可；

(Iv)扣除與根據本協議準許的任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，或根據本合約準許招致的債務(包括其再融資，但不包括與任何樓面平面圖融資有關的任何開支或收費)(不論是否成功)，包括(A)與貸款文件有關的費用、開支或收費；及(B)對貸款文件的任何修訂或其他修改，在每種情況下均在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；及

(V)計入在計算綜合淨收入時在該期間扣除(未加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本的金額，包括在結算日或之後與收購或剝離有關的任何一次性成本(包括交易費用)，以及與關閉和/或合併設施和現有業務線有關的成本；但依據第(V)款加回的款額，與依據“綜合EBITDA”定義第(Viii)款作出的加回總額相加時，不得超過在實施第(V)款所列的加回前計算的該期間的綜合EBITDA的25%；

(Vi)扣除任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響，(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，其代表未來期間的現金支出的應計或準備金)或被借款人歸類為特殊項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的其他項目(不包括任何此類非現金收入項目，其範圍為在任何未來期間收到現金)；

(Vii)扣除由第三方在任何非全資子公司的少數股權所佔的子公司收入組成的任何少數股權支出的金額；加上

(8)扣除借款人在該期間之前或期間或預期在該期間之前或期間採取的行動或預期在該期間之後採取的行動所產生的“運行率”費用節省、業務費用削減和協同增效的數額(這些費用節省、業務費用削減或協同作用只須經借款人的一名負責官員認證，並應按備考方式計算，如同該等費用節省、業務費用削減或協同作用是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際利益的數額；但(A)借款人的一名負責官員應已向行政代理證明(X)該等成本節約、營運費用削減或協同效應是可合理識別的、可合理地歸因於該等行動所指明及合理預期的行動，及(Y)該等行動已於或將於該交易日期起計十八(18)個月內已採取或將會採取的行動，及(B)根據本條第(Viii)款撥回的款額，與根據本“綜合EBITDA”定義第(V)款作出的扣減總額相加後，不得超過：在實施本條第(Viii)款規定的附加之前計算的該期間綜合EBITDA的25%；加號

(Ix)支付借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額；

(X)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xi)根據適用會計準則編撰專題810-10-45，計入可歸因於非控股權益的綜合淨收入中的任何淨虧損；

(十二)計入因外幣變動對借款人及其受限子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損益；

(十三)計算需要類似會計處理以及適用會計準則編纂主題815和相關公告的掉期合同或嵌入衍生品的淨已實現虧損；

(B)數據減少(無重複)如下：

(I)任何增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益代表沖銷了先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要此類現金不增加該先前期間的綜合EBITDA；

(二)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的實際外匯收入或收益；

(3)扣除任何掉期合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收入或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；

(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的應用，扣除該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所包括的任何金額；

(C)根據適用的會計準則編纂專題460或任何類似條例的適用情況增加或減少(不重複)任何調整；以及

(D)通過任何備考調整增加或減少的利潤(尚未計入綜合EBITDA的部分)。

在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的合併EBITDA除外)，為免生疑問，包括目標公司的收購EBITDA，但以借款人或該受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個該等人士、財產、業務或資產在該期間內獲得但其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)，及(B)根據有關收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司於有關期間實際收購的EBITDA(包括其於有關收購或轉換前發生的部分)及(B)就每一被收購實體或業務就該期間(包括其於有關收購前發生的部分)所作的形式上的調整金額(包括其於收購前發生的部分)，就該期間內轉換為受限制附屬公司(各為“已轉換受限制附屬公司”)的已收購非限制附屬公司(各為“已轉換受限制附屬公司”)作出的調整。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每一者，均為“已出售或處置的實體或業務”)應不包括在內。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。

儘管如上所述，僅為確定任何測試期的綜合高級擔保淨槓桿率、綜合總槓桿率和/或綜合總淨槓桿率，綜合EBITDA(X)應以與在成交日期或之前交付給行政代理的證書基本相同的形式計算，(Y)截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度應被視為與向行政代理備案的每個適用財政季度的金額相同。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(A)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(A)攤銷因發行而產生的原始發行折扣或溢價)時扣除(而不是加回)該等開支

低於面值的負債，(B)支付與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)支付非現金利息支出(但不包括可歸因於按照公認會計原則按市值計價的掉期合同或其他衍生品投資的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，(E)根據任何債務交換合同下的利率義務支付淨額，以及(F)與樓層計劃融資有關的利息支出)；

(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(C)提供該期間的所有利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：

(A)對任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)進行賠償，但借款人在該期間任何該人的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或，只要該人不是(X)對借款有未償還第三方債務的合資企業或(Y)不受限制的附屬公司，(由借款人的一名負責人員合理地釐定)本可由該人在該期間內作為股息或其他分派或投資回報分派給借款人或受限制附屬公司；

(B)報銷處置、放棄或停止經營的任何淨收益(或虧損)，以及處置處置、中止或放棄的經營的任何淨收益(或損失)；

(C)償還在出售或以其他方式處置(包括根據任何售出/回租交易)任何資產時變現的任何淨收益(或虧損)，而該等資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人員或董事會真誠釐定)；

(D)支付任何非常、特殊、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用，或與任何裁員或遣散費、新產品推出或一次性補償費用有關的任何費用、費用或準備金；

(E)評估會計原則變更的累積影響；

(F)支付任何(A)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

(G)清償與提前清償債務直接相關的所有遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；

(H)披露與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，都是就任何掉期合同下的任何義務；

(I)披露與任何人的負債有關的任何未實現的外幣交易損益，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(J)確認任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或對任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的組成部分金額的遞延收入的調整(包括向借款人和受限制子公司壓下的此類調整的影響)；

(K)處理任何減值費用、資產減值或註銷，包括減值費用，或與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的資產減值或註銷，或由於法律或法規的變化；

(L)禁止提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具項下義務的任何收入(虧損)的税後影響；

(M)列出在截止日期後十二個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金；

(N)對需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關公告的掉期合同或嵌入衍生品所產生的任何未實現淨損益進行評估；以及

(O)支付因交易而產生的任何與減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出，或釋放與該項目相關的任何估值免税額。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括：(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用；以及(Ii)保險所涵蓋並實際報銷的範圍，或，只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總淨債務(無擔保的綜合淨債務的任何部分除外)與(B)借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司在該日未償債務的本金總額，按公認會計原則綜合確定(但不包括因交易或任何允許的收購而採用購買會計產生的債務貼現的影響)，包括借入資金的債務、資本化租賃債務和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務；但綜合總債務不應包括(X)在正常業務過程中訂立的互換合同項下的債務，且不得用於投機目的，(Y)未提取的信用證和(Z)平面圖債務。

“綜合總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)借款人及其受限制子公司截至該日持有的總額高達50,000,000美元的無限制現金和現金等價物，這些現金和現金等價物包含在(I)與任何PPP債務預付款相關的儲備賬户和(Ii)受以行政代理為受益人的控制協議約束的賬户中。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務總額與(B)借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合週轉資金”是指在任何日期(X)下列各項之和：(1)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)，在該日期借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中“流動資產總額”(或任何類似標題)的相對位置列示；(2)長期應收賬款(Y)以下各項之和：(1)符合公認會計原則的所有金額之和，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)本期和遞延所得税的當前部分，(D)任何資本化租賃債務的當前部分，(E)指定用於特定項目的現金收據產生的遞延收入，(F)延期購置費用的當期部分和(G)與任何重組或業務優化有關的當期應計費用(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。

“消費者倉庫代理”是指瑞士信貸股份公司紐約分行，其作為消費者倉庫貸款人的行政、支付和抵押代理。

“消費者倉儲資產”指消費者倉儲附屬公司欠下或擁有的債務及債務(包括應收賬款、票據、應收租賃款項、動產紙、付款無形資產或其他付款債務等相關資產)，或上述任何資產的任何權益，在每種情況下，連同任何收款及其他收益、與此有關的任何收款或存款賬户，以及任何抵押品、擔保協議、擔保或其他財產或債權，在每種情況下，用以支持或保證債務人就任何該等債務及/或應收款項付款，或以其他方式與該等債務及/或應收款項有關。

“消費性倉庫債務”是指根據消費性倉庫融資機制產生的債務。

“消費者倉庫貸款”是指消費者倉庫子公司根據消費者倉庫貸款文件為消費者倉庫資產(或擬成為消費者倉庫資產的資產)的起源提供資金而達成的債務融資安排，滿足下列條件：

(A)借款人應已真誠地確定消費者倉儲融資機制(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；

(B)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他條款應為市場條款(由借款人真誠確定)，並可包括標準消費品倉庫承諾；以及

(C)除借款人和RumbleOn Finance根據《消費者倉庫賠償協議》(於第二修正案生效日期有效)提供的擔保和彌償外，以及(Ii)RumbleOn Finance以消費者倉庫代理或消費者為受益人或為其利益而質押消費者倉庫子公司的股權

根據《消費者倉庫質押協議》(自第二修正案生效之日起生效)，消費者倉庫貸款機構應構成無追索權債務。

“消費者倉庫賠償協議”是指借款人、RumbleOn Finance和消費者倉庫代理之間簽署的、於第二修正案生效日期生效的某些賠償協議，該協議已根據第7.08(C)節不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“消費者倉儲貸款機構”是指提供消費者倉儲貸款的貸款人。

“消費者倉庫貸款協議”是指由消費者倉庫子公司、消費者倉庫貸款人和消費者倉庫代理之間簽訂的、於第二修正案生效日期生效的某些貸款和擔保協議，並根據第7.08(C)節不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“消費者倉庫貸款文件”是指，就消費者倉庫融資機制、消費者倉庫貸款協議、消費者倉庫賠償協議、消費者倉庫質押協議以及與之相關的所有其他協議、文件、票據、豁免、記錄或檔案而言(包括但不限於貸款協議、擔保協議、擔保、質押協議、控制協議、股票權力、轉讓和本票)。

“消費者倉儲質押協議”是指RumbleOn Finance以消費者倉儲代理為受益人，根據第7.08(C)節不時修改、重述、修改、補充或以其他方式修改的、日期為第二修正案生效日期的某些質押協議。

“消費者倉庫回購義務”是指消費者倉庫子公司因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購根據消費者倉庫融資機制融資的任何消費者倉庫資產的任何義務，包括由於消費者倉庫子公司採取任何行動、沒有采取行動或與其有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“消費者倉儲子公司”是指美國特拉華州的一家有限責任公司ROF SPV I LLC。

“留任董事”是指在完成收購和本協議所述的其他交易後選出或任命的借款人在截止日期的董事、經理或同等機構，以及相互之間的其他董事、經理或同等機構，如果上述其他董事的董事、經理或同等機構的董事、經理或同等機構的提名均經當時留任的董事或該等董事的董事、經理或同等機構的多數成員推薦，並經借款人的股東或合作伙伴在其選舉中獲得許可持有人的投票表決，則該董事、經理或同等機構之間的相互關係。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

對於借款人開立的任何存款賬户或證券賬户，“控制協議”是指借款人、抵押品代理和託管銀行簽訂的一份或多份控制協議，該協議足以確立抵押品代理根據UCC第9-104節和UCC第8-106節對任何存款賬户和證券賬户的控制，其形式應合理地令行政代理和抵押品代理滿意(應理解並同意，在成交日期簽訂的任何控制協議應被視為是行政代理合理滿意的形式)。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“可轉換票據”是指借款人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司根據該契約發行的可轉換票據，該契約日期為2020年1月14日，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“相應貸款金額”具有第9.15(C)節規定的含義。

“擔保實體”是指借款人、借款人的每個子公司、所有擔保人和作為貸款方的抵押品的所有質押人。

“保險實體控制人”是指直接或間接控制保險實體的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下(在與借款人協商後)制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)對於任何貸款的任何逾期本金，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是對於SOFR貸款，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，條件是SOFR貸款不得根據第2.02(C)條轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款)；以及(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足或放棄融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或行政代理人或任何其他貸款人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足或放棄為貸款提供資金的條件先例(具體指明且包括特別違約，如有的話))；。(C)在借款人、行政代理人或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內，真誠行事。提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在借款人和該行政代理人或貸款人收到令其和該行政代理人滿意的形式和實質的證明後不再是違約貸款人，或(D)在本協議日期之後成為破產事件的標的。

“延遲提取資金日期”是指根據本協議為延遲提取定期貸款提供資金的任何日期，在任何情況下，該日期不得(I)早於結束日期的六(6)個月週年，或(Ii)晚於延遲提取定期貸款承諾終止日期。

“延遲提取期限承諾”是指，對於每個延遲提取期限貸款人，其根據第2.01(B)條向借款人提供延遲提取期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“延遲提取期限承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該延遲提取期限貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期的延遲提取定期承諾的初始總額為120,000,000美元，在第三修正案生效日實現第三修正案延遲提取定期貸款的借款後的延遲提取定期承諾的總額為35,500,000美元。如果延遲提取期限承諾在延遲提取期限貸款承諾終止日期前尚未全額提取，延遲提取期限承諾的任何剩餘未使用部分應減少到0美元。

“延遲提取定期貸款人”是指在任何時候延遲提取期限承諾或延遲提取期限貸款的任何貸款人。

“延遲支取定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“延遲支取定期貸款承諾終止日期”是指(I)截止日期十八(18)個月的日期和(Ii)對於根據第2.04節終止的任何延遲支取定期貸款承諾而言，終止該延遲支取定期貸款承諾的較早日期；如果該日期不是營業日，則“延遲支取定期貸款承諾終止日期”將是下一個營業日。

“存款賬户”具有UCC中規定的含義。

“存款銀行”是指開立主題存款賬户或者證券賬户的銀行。

“折扣範圍”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現價值”是指，就任何貸款的被調用本金而言，將該被調用本金的所有剩餘預定付款從

根據公認財務慣例，就該等被召喚本金而言，他們各自預定的還款日期或預付款日期(或如被召喚本金已成為或已被宣佈即時到期及應付，則為該被召回本金已成為或已被宣佈即時到期及應付的日期)，並按相等於有關該被召喚本金的再投資收益率的貼現率(按與應付貸款利息相同的定期基準應用)計算。

“貼現自願預付”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.03(D)(V)節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應視為包括借款人向另一人發行其任何股權或附屬公司向借款人或受限制附屬公司發行任何股權；及(Ii)就第2.03(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非該等交易或一系列交易中出售的財產的公平市價(由借款人善意釐定)在任何財政年度均超過1,000,000美元。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止定期承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於限定股權)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指除一個或多個外國子公司的股權和/或債務外，沒有其他實質性資產的任何境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節的規定允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境、自然資源或與任何危險或有毒物質的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險或有毒物質有關的範圍內，與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權出資”是指自2021年3月12日以來通過發行借款人股權籌集的現金，總額至少相當於170,000,000美元。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA附屬機構發出關於施加提取責任的通知，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債或正在進行重組，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《ERISA》第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據《ERISA》第四章對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“處於風險”狀態(《僱員補償和保險法》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指的)；或(I)發生與任何貸款維持或出資的任何養卹金計劃有關的非豁免禁止交易

一方(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，可能導致對任何貸款方的責任。

“錯誤付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.15(C)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入；

(2)扣除相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不得超過在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或採用購買會計所產生的任何此類減少除外)；

(Iv)支付相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損的款額，但在得出該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在此期間，將掉期合同的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)支付一筆數額，該數額等於得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額和現金費用，但不得超過得出該綜合淨收入時所包括的數額；

(2)在不重複根據下文第(Xi)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或其受限制子公司發生或發行債務的收益的範圍除外；

(Iii)披露借款人及其受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)支付資本化租賃債務的主要部分，以及(B)根據第2.05節償還定期貸款的金額，以及根據第2.03(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括由於處置導致該綜合淨收入增加且不超過該增加的金額(但為免生疑問，不包括所有其他定期貸款預付款)。但借款人或其附屬公司發生或發行其他債務所得的資金除外；

(Iv)支付相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置(正常業務過程中的處置除外)而獲得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的程度為限；

(V)該期間綜合營運資金的實際增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或採用購買會計所產生的任何此類增加除外)；

(Vi)提供借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債(包括上文(B)(三)項所述的債務)所支付的現金款項；

(Vii)根據第7.02節(A)和(D)節(第7.02(A)和(D)節除外)在不重複前幾個期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間進行的投資和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或其受限制的子公司產生或發行債務的收益的範圍除外；

(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節除外)、(B)、(F)和(I)款(僅就支付給借款人或受限制附屬公司的金額而言)計算在該期間內支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款是由借款人或其受限制附屬公司產生或發行債務的收益提供資金的除外；

(Ix)計算借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與任何債務預付有關而須予支付，但以借款人或其受限制附屬公司(循環貸款除外)產生或發行債務的收益作為資金來源的範圍內，則屬例外；

(X)計算借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但此種支出在該期間未支出且不是由借款人或其受限制附屬公司發生或發行債務的收益(循環貸款除外)提供資金；

(Xi)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除的情況下，借款人或其任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的與借款人在該期間結束後連續四個財政季度期間完成或進行的允許收購、資本支出或收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)，需要以現金支付的總對價，但以借款人或其受限制附屬公司發生或發行其他債務的收益提供資金的部分除外；但在連續四個會計季度期間，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價的，差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；

(Xii)扣除在該期間內支付的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額；及

(Xiii)計算該財政年度與掉期合約有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，只要每個賬户在任何30天內的平均每日最高餘額不超過250,000美元，並且所有這些存款賬户、商品賬户和證券賬户在任何時間的每日最高餘額合計不超過500,000美元；(B)任何存款賬户，其餘額在每天結束時被轉移到非排除賬户的存款賬户；(C)專門用於信託、薪資、支付予任何僱員或為任何僱員的利益而支付的薪俸税及其他僱員工資及福利；(D)任何受信賬户；(F)由消費者倉庫附屬公司持有的任何存款賬户(但僅在消費者倉庫附屬公司是消費者倉庫貸款協議訂約方或受該協議約束的情況下)；及(G)根據任何樓層計劃融資條款所需的任何持有現金儲備的任何存款賬户。

“除外股權”是指(I)任何外國子公司或境內外國控股公司的股權，在借款人或借款人的境內子公司的每一種情況下，不構成除外股權，超過每個此類境外子公司或境內外國控股公司已發行和未償還股權的66%；(Ii)行政代理機構和借款人在其合理判斷中確定並以書面約定提供此類股權質押或完善的成本過高的任何子公司，(Iii)任何專屬自保保險公司，非營利性子公司、特殊目的實體；(4)組成合資企業的任何非全資受限子公司；(V)美國以外任何附屬公司的權益，而該附屬公司的質押被適用法律禁止，或可合理預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或與該等附屬公司的受託責任衝突；及(Vi)Consumer Warehouse附屬公司的股權(但僅限於該Consumer Warehouse附屬公司是《消費者倉儲貸款協議》的一方或受該協議的契諾約束)。

“除外財產”是指(I)任何不是實質性不動產的收費不動產和任何不動產租賃權益，(Ii)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC融資報表來完善，(B)信用證權利，其上的留置權不能通過UCC融資報表的備案來完善，以及(C)任何不是實質性商業侵權索賠的商業侵權索賠，(3)在取得時根據對該等資產具有約束力的合約而禁止授予該等資產上的擔保權益的資產，而該等資產並非因考慮該項收購而招致的(包括經準許的留置權、租賃和許可證)、適用的法律或條例(在每一種情況下，在採取商業上合理的努力後仍未取得同意，但如在實施《統一商法》的適用條文後，除其所得收益外，該項禁止不能強制執行者除外)，(V)任何租賃、許可或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可或協議無效，購買資金、資本化租賃或類似安排，或在《統一商法》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，為任何其他當事人(借款人或擔保人除外)設定終止權利，但其收益和應收款的轉讓根據適用法律被明確視為有效，儘管有此禁止；(6)行政代理和借款人已在其合理判斷中確定並以書面方式商定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，設立或完善此類質押或擔保權益的成本過高的資產，(Vii)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前在美國提出的任何意圖使用商標申請，但以授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律提出的意圖使用商標申請的有效性或可執行性為限；(Viii)託管帳户或儲備帳户中持有的現金最高可達5,200,000美元

與PPP債務的任何預付有關的現金和現金等價物，(Ix)存放在除外賬户中的現金和現金等價物(存款賬户中的現金和現金等價物除外，如果該等現金和現金等價物的留置權得到該樓層計劃融資的資本提供者的同意，則持有根據任何樓層計劃融資的條款所要求的現金儲備)，以及(X)被排除子公司的資產。

“除外附屬公司”是指(A)根據適用法律或在截止日期(如果較晚，則為該附屬公司首次成為附屬公司之日起)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司擔保義務(在此類合同義務的情況下，不是在考慮收購該附屬公司時訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何附屬公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(B)任何非實質附屬公司或非限制性附屬公司；(C)專屬自保保險公司；(D)非營利性附屬公司；(E)特殊目的實體、(F)任何非全資附屬公司、(G)任何境內外國控股公司或外國附屬公司、(I)第(H)款所述附屬公司的任何國內附屬公司、(H)消費者倉庫附屬公司(但僅在消費者倉庫附屬公司是《消費者倉庫貸款協議》的締約方並受該協議的契諾約束的情況下)及(I)根據行政代理人的合理判斷(以書面通知借款人確認)所涉及的任何其他附屬公司，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高。儘管有上述規定，任何子公司都不應是被排除的子公司，除非該子公司是本協定項下(和定義)下的“被排除的子公司”。

“不含税”，就任何代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指(A)任何司法管轄區因該代理人、貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)現時或以前與該司法管轄區有聯繫而徵收的税項(包括因居住或被視為居住、正在組織中，或因任何貸款方根據任何貸款文件承擔的義務而須支付的款項)。維持適用的借貸辦事處或在該司法管轄區內經營業務或被視為經營業務)(僅因任何貸款文件或擬進行的任何交易而產生的任何聯繫除外)，(B)根據貸款人成為本協議一方時的有效法律(借款人根據第3.06(A)條提出的轉讓請求除外)對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定一個新的適用貸款辦事處)，但該貸款人的轉讓人在緊接轉讓前有權享有的範圍除外，或該貸款人在緊接其指定新的適用放款辦公室之前，有權根據第3.01(A)、(C)款、因貸款人未能遵守第3.01(F)款或行政代理人未能遵守第3.01(G)款而產生的任何預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據本守則第3406節徵收的任何美國聯邦預扣税，從任何貸款方獲得關於此類税收的額外金額。

“現有公司定期貸款協議”是指CMG PowerSports，Inc.、美國PowerSports，Inc.、聖地亞哥摩托車之家、Wood Fun Center，Inc.、APS Austin Holdings，LLC、APS Texas Holdings，LLC、APS of Texas LLC、APS of Oklahoma，LLC和APS of Ohio，LLC作為借款人以及北方信託公司(作為銀行)之間於截止日期之前共同簽署的、且經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改的特定定期貸款協議。

“貸款”是指一類定期貸款。

“FATCA”指本守則現行第1471至1474節(以及實質上可比較的任何修訂或後續版本)或與此有關的任何現行或未來的財政部條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、為實施或進一步徵收根據前述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)，以及非美國司法管轄區為實施前述規定而採納的任何法律、財政或監管立法、規則、指導説明及慣例。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，且(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理所確定的在該日向三(3)家主要銀行收取的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”指借款人與橡樹資本管理公司之間日期為2021年3月12日的費用函，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“第五修正案”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的“定期貸款信用協議”第五號修正案，其生效日期為第五修正案生效日。

“第五修正案附加權益”具有第2.07(B)節規定的含義。

“第五修正案附加利息支付日期”具有第2.07(B)節規定的含義。

“第五修正案生效日期”是指2023年8月9日。

“金融契約”係指第7.10節中規定的契約。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“固定金額”具有第1.09節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於1.00%。

“樓層平面圖融資”指融資安排，根據該安排，資本提供者同意向借款人或受限制附屬公司提供信貸，為借款人或受限制附屬公司持有的可供出售或作為庫存的平面圖單位提供融資。

“平面圖債務”是指借款人及其受限制子公司為平面圖單位融資而產生的所有債務。

“樓層平面圖利息支出”是指借款人及其受限子公司可歸因於樓層平面圖債務的合併利息支出的組成部分。

“樓面平面圖單位”是指借款人及其受限附屬公司的庫存，包括汽車、摩托車、電動運動型車或借款人或其受限附屬公司在正常業務過程中出售或租賃的任何其他車輛。平面圖單位不包括供應品或備件庫存。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“自由動力體育收購貸款方”是指德克薩斯州的自由動力體育有限責任公司和德克薩斯州的有限責任公司自由動力體育房地產有限責任公司及其各自的子公司。

“自由力量體育收購”是指借款人根據自由力量體育收購協議，直接或間接收購自由力量體育被收購貸款方的所有未償還股權。

“Freedom PowerSports收購協議”是指於2021年11月8日由借款人、賣方TPEG Freedom PowerSports Investors LLC、Kevin Lackey和Sanjay Chandra、其中指定為購股權持有人的個人以及作為賣方代表的利邦私募股權集團簽署的經不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定會員權益購買協議。

“自由力量體育收購截止日期”是指自由力量體育收購完成的日期。

“自由力量體育擁有的不動產”是指自由力量體育收購實體在第三修正案生效日期獲得並在附表1.01E中規定的所有不動產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論任何該等通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本條例進行修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，借款人在通知行政代理後，可選擇適用國際財務報告準則會計原則，以代替公認會計準則，在任何此類選擇後，此處對國際財務報告準則的提及應解釋為指國際財務報告準則(除本文另有規定外)，包括借款人或所需貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力；(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度的期間應用公認會計準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；(E)借款人只有在選擇報告借款人必須在國際財務報告準則中作出的任何後續財務報告(包括根據第6.01(A)和(B)節)的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力機構、部門或部門。

政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司此後應為本協議下的擔保人、貸款方及附屬擔保人；但如果該受限制附屬公司不是在美國成立的，(I)該受限制附屬公司的組織管轄權應合理地令抵押品代理人滿意，如果作為抵押品代理人或與在該司法管轄區內的附屬公司訂立貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大額外責任；及(Ii)該受限制附屬公司在成為擔保人之前應已遵守抵押品和擔保要求。

“保證”統稱為(A)實質上以附件E的形式提供的保證和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“違法通知”具有第3.07節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人(I)在最近一次試用期最後一天的總資產低於借款人及其受限制附屬公司截至該日期總資產的2.5%的每一受限制附屬公司，(Ii)在最近一次試用期的最後一天，其總收入低於借款人及其受限制子公司在此期間的綜合總收入的2.5%，以及(Iii)借款人為本協議的目的以書面形式向管理代理指定的“非實質性子公司”(且未如下文規定重新指定為實質性子公司)，前提是(A)為本協議的目的，在任何時候，(I)在最近一次測試期的最後一天，所有非實質性子公司的總資產不得等於或超過借款人及其受限子公司在該日期的總資產的5.0%，或(Ii)所有非實質性子公司在該測試期的毛收入等於或超過借款人及其受限子公司在此期間的綜合毛收入的5.0%，在每種情況下都應根據公認會計原則確定，(B)借款人不得指定任何新的非實質性子公司，如果該指定不符合上文(A)款所述的規定，以及(C)如果借款人如此指定為“非關鍵子公司”(且未重新指定為“關鍵子公司”)的所有受限子公司的總資產或毛收入在任何時候都超過上文(A)款規定的限制，則所有此類受限子公司應被視為重要子公司，除非借款人將一個或多個非實質性子公司重新指定為重要子公司(在每種情況下均以書面通知行政代理)，因此，所有仍被指定為“非關鍵子公司”的受限子公司的總資產和毛收入不超過此類限制；並進一步規定，借款人可在符合本定義所述條款的情況下，隨時將一家受限子公司指定為非實質性子公司，並可將其重新指定為非實質性子公司。

“增量貸款”是指由增量定期貸款組成的任何貸款。

“增量設施修正案”具有第2.12(C)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.12(C)節規定的含義。

“增量定期貸款條件”是指下列條件：

(A)計算借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率，該綜合總淨槓桿率按形式計算，並使適用的增量定期貸款的收益(不包括向該增量定期貸款的借款人的現金收益)的使用不得超過2.50至1.00；

(B)規定增量定期貸款的借款收益只能由借款人使用：(A)用於為允許的收購和類似投資提供資金(這種增量定期貸款可以在這種允許的收購或投資完成之前或基本上同時提取)和收益；以及(B)在每種情況下，支付相關的費用和開支，包括與這種允許的收購和其他類似投資有關的收益義務；

(C)不會因該建議的借款或其所得收益的運用而發生及持續違約，亦不會因此而導致違約；但如該增量定期貸款的收益將用於與經準許的收購有關的事宜，則本條(C)只規定不會發生及持續違約事件，亦不會因該擬議借款或其收益的運用而導致違約事件；及

(D)第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和對方貸款方的陳述和擔保在所有材料上均應真實無誤

在作出該遞增定期貸款之日及截至該日期為止的各項保證；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確：此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在有關日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；但是，如果此類增量定期貸款的收益將用於允許的收購，則在增量定期貸款發放之日和截至該日期，只有指定的陳述應在所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

“增量定期貸款”具有第2.12(A)節規定的含義。

“基於現值的金額”具有第1.09節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)宣佈由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在生效之前可能已償還的任何提款或減額)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取的債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，如果在到期和應付後三十(30)天內不付款)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及

(H)承擔該人就上述任何事項所承擔的所有擔保義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身是公司、公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但如該人對該等債務的負債在其他方面是有限的，且僅限於該等債務將計入綜合總債務的範圍內，及(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。任何掉期協議下任何淨債務的數額

任何日期的合同應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始期限承諾”對每個初始期限貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”標題中與貸款人名稱相對的金額。初始期間承付款的初始總額為2.8億美元。

“初始期限貸款人”是指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“付息日期”是指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及該貸款所依據的貸款的到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款所依據的該貸款的到期日。

“利息期”就每筆SOFR貸款而言，是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的，自該貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視是否可用而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期不得超過貸款的到期日；以及

(D)根據第3.09節(D)款從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。

對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保義務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益。

(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或同等級別)評級，或惠譽公司給予的同等評級。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“鑰匙持有者”指的是馬克·特卡奇和威廉·庫爾特。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或定期承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律(S)”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規章、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義。

“貸方參與通知”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“流動資金”是指借款人和受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物，以綜合基礎計量。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款(包括任何增量定期貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)定期票據、(Iii)每份擔保、(V)抵押品文件和(Vi)借款方為行政代理人簽署的與本協議和/或本協議項下便利相關的所有其他費用信函、債權人間協議、合併和其他協議或文書，在每種情況下，均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改。

“貸款方”是指(一)借款人和(二)對方擔保人。

“全額”指就任何貸款的被調用本金而言，相當於該貸款的被調用本金的剩餘預定付款的貼現值的金額；但在任何情況下，全額不得少於零。

“完整到期日”具有第2.03(E)節規定的含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制附屬公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何一方貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大商業侵權索賠”是指適用貸款方要求的損害賠償金額至少為1,000,000美元的任何商業侵權索賠。

“實質性不動產”是指(A)借款方在截止日期擁有的、列於附表1.01D的任何不動產，(B)Freedom PowerSports擁有的不動產，以及(C)在截止日期之後由任何借款方(或在截止日期後成為借款方的任何人所有)在美國(I)公平市場價值超過1,500,000美元或(Ii)低於該門檻的範圍內借款人選擇(憑其全權酌情決定權)將其視為重大不動產的任何不動產。

“重要附屬公司”指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限制附屬公司)。

“到期日”是指(A)結算日的五週年，或(B)就任何增量定期貸款而言，根據本條款適用於該增量定期貸款的到期日；但如果任何該等日期不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“合併實體”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合併子公司I”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“第二次合併”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合併子公司III”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合併分部IV”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合併子公司”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

抵押，是指信託契約、信託契約、抵押契約、擔保契約、不動抵押權和設定並證明被抵押人留置權的抵押

貸款當事人代表擔保人以擔保人合理滿意的形式和實質代表擔保人作出的財產，以及根據第4.01(A)(Iv)節、第6.10節和/或第6.12節(以適用者為準)簽署和交付的任何其他抵押貸款。

“抵押保單”具有抵押品定義和擔保要求(F)款所規定的含義。

“抵押財產”是指根據第4.01(A)(Iv)節、第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)交付抵押的每一重大不動產(如有)。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊隨其後的五(5)個計劃年度內已經作出或有義務作出繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司的任何資產處置或任何意外事故而言，相等於(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言)的超額(如有)的款額；與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給或代其賬户支付的任何保險收益或賠償)的總和(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的利息及其他款額的總和，而該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並已及時償還)(貸款文件下的負債及以保證貸款文件下的義務的留置權作為擔保的債務除外)，(B)借款人或該受限制附屬公司就該處置或意外事故而實際招致的合理及有文件記錄的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)；。(C)已繳付或合理估計為實際須就此而繳付的税項(為免生疑問，包括因將該等收益分配予借款人而須繳付的任何收入、預扣及其他税項)，和(D)關於(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置該等資產後保留的與該等資產有關的任何負債，包括與環境問題有關的退休金和其他離職後福利負債，或與上述交易有關的任何賠償義務，不言而喻，“現金收益淨額”應包括(1)借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；和

(B)就(X)借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務或(Y)任何準許股票發行而言，(X)與該等產生或發行有關而收取的現金總額超過(Y)借款人或該受限制附屬公司與該等產生或發行有關的合理及有記錄的自付費用及開支(包括投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他慣常開支)的超額(如有)。

“非同意貸款人”具有第3.06(C)節規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“無追索權債務”是指借款人或其任何受限制的附屬公司(消費者倉庫貸款文件規定的消費者倉庫附屬公司除外)(I)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)或(Ii)作為擔保人、擔保人或其他人直接承擔責任的債務。

“橡樹資本”是指橡樹資本管理公司，代表某些基金和賬户以及由某些基金和賬户擁有的一個或多個實體擔任管理人。

“債務”係指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括利息、償還義務、收費、費用、費用、律師費、保費(包括但不限於任何催繳保費)、賠償和其他金額，這些款項在任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何債務救濟法在該程序中將該人列為債務人的任何訴訟程序開始後產生或針對該人而產生。無論此類利息、報銷義務、收費、費用、費用、律師費、保費(包括但不限於任何看漲保費)、賠償金和其他金額是否允許在此類訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、保費(包括但不限於任何催繳保費)賠償和任何其他貸款文件下任何其他子公司在每種情況下應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、保費和其他金額的義務(包括擔保義務)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已提供貸款”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府機構，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、按揭記錄或類似税項，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下，不包括：因轉讓和假設、轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦公室或其他辦公室而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是該轉讓税不是因借款人根據第3.06節提出的請求而轉讓(或指定新的適用借貸辦公室)而產生的。

“未清償金額”是指在實施任何借款及其預付款或償還後的未清償本金金額(為免生疑問，包括所有未清償利息)。

“自有不動產”是指借款人或其任何子公司以簡單的費用擁有的所有不動產，以及所有構築物、設施、固定裝置、系統和設施。

以前或以後位於其上，或附屬於或附屬於其上的，以及與上述有關的所有地役權、權利和從屬關係。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“收款方”具有第9.15(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)年內的任何時間作出繳費。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行。

“許可持有人”統稱為(A)RideNow許可持有人，(B)RumbleOn許可持有人，以及(C)備用購買協議的任何當事方(為免生疑問，包括簽署連帶成為該備用購買協議一方的任何其他當事方)。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“允許收件人”具有第10.08節中規定的含義。

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金金額(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期或展期的債務的本金金額(或增值，如適用)，但不超過相當於未付的應計利息和溢價的款額，加上根據第7.03節本應允許的金額(此類金額被視為使用適用的籃子或第7.03節的例外)，加上與該等修改、再融資、再融資、續期或展期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及與根據該等變更、再融資、再融資、續期或展期而發生的任何現有承諾相等於的金額。和第7.03節允許的，(B)除根據第7.03(E)節允許的債務的允許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於該債務的加權平均到期壽命，(C)該等債務被如此修改、再融資、續期或延期是以抵押品的留置權作擔保的，擔保被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的留置權不應優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品上的留置權，除非第7.01節下的任何籃子或例外項下另有許可(此類金額構成適用籃子的使用或第7.01節下的例外項)和(D)如果此類債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.03(B)節允許的債務，(I)只要該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上排在債務之後，該等修改、再融資、退款、續期或

除非第7.03節規定的任何一籃子債務或例外情況另有允許，(Ii)作為一個整體的任何此類修改、再融資、退款、續訂或延長債務的條款和條件(如果適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率和贖回溢價)的條款和條件(如果適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率和贖回溢價)對貸款方或貸款人的有利程度並不低於債務的修改、再融資、退款、續期或延期的條款和條件(適用於當時最後到期日之後的期限或為貸款人的利益而增加的條款除外)；但借款人的負責人員在發生該債務之前至少五(5)個營業日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該修改、再融資、再融資、續期或延期是由債務的債務人或貸款方引起的，該債務人被如此修改、再融資、退款、續期或延期。

“允許回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之間或(B)非貸款方的受限子公司和另一非貸款方的受限子公司之間的任何此類回售，在每種情況下都必須由(I)借款人或該受限子公司和(Ii)總收益超過1,000,000美元的任何出售回租(或一系列相關銷售回租)經理或董事(視適用情況而定)在完成時確定的公允價值完成。借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或者其他實體。

“實物利息”是指就任何貸款而言，已根據第2.06(B)節、第2.06(D)節和第2.07(B)節(以適用為準)資本化並添加到該貸款未償還本金中的實物利息。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。

“PPP”是指CARE法案下的Paycheck保護計劃。

“購買力平價債務”是指與伍德休斯頓銀行根據購買力平價向借款人提供的某些無擔保貸款有關的債務。

“最優惠利率”是指任何一天的年利率，該利率等於行政代理不時確定的作為其最優惠利率的利率，或者，如果當時沒有確定該利率，則等於《華爾街日報》所引用的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則等於聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則該利率。其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或引用為生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間(或就收購而言，在截止日期後的十八(18)個月)包括全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，(A)該等已收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每一種情況下，根據證券交易委員會解釋的證券法S-X條例第11條確定，(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與借款人及其受限子公司的運營相結合相關的額外成本，在每一種情況下，均被賦予形式上的效力，即(I)已經採取或(Ii)將在此類交易之後採取或實施，且是可支持的且可量化的，預計將在隨後的十八(18)個月內實現，以及，在每一種情況下，包括但不限於：(W)人員費用的減少；(X)與行政職能有關的費用的減少；(Y)與租賃或自有財產有關的費用的減少；(Z)因合併業務和精簡公司間接費用而減少的費用，同時考慮到為確定這種合規性，被收購實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表和借款人及其子公司的合併財務報表，以及在此期間完成的所有其他允許的收購或轉換。而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生的，則可假定該等成本節省可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將會在整個該測試期間內產生，前提是在本定義下的任何補充及調整，連同根據“綜合EBITDA”定義第(V)及(Viii)條作出的附加及調整，任何測試期的所有附加及調整(在實施該等附加及調整後計算)合計不得超過綜合EBITDA的25%。

“預計基準”和“預計效果”是指，在適用的測量期內，就符合本協議規定的任何測試而言，在適用的範圍內，應已進行預計調整；在不限制備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人真誠地決定)(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對借款人及其受限制附屬公司產生持續影響及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事項(包括減少營運開支)。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股權”是指借款人的任何股權，在每種情況下，都不是不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.03(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.03(D)(Iv)節規定的含義。

“收件人”具有第10.08節規定的含義。

“再融資”指現有公司定期貸款協議項下若干債務、負債及責任的全額償付，以致在支付有關款項時，現有公司定期貸款協議項下該等債務、負債及未償還債務不得超過5,000,000美元。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“再投資收益率”指，就任何貸款的被稱為本金而言，比到期收益率高出50個基點(0.5%)，即(I)在彭博金融市場服務(“Bloomberg”)指定為“PX1頁”的顯示器(或可能取代彭博PX1頁的其他顯示器)上顯示的PX1頁(或可能取代彭博PX1頁的其他顯示器)上，或在PX1頁(或可能取代彭博PX1頁的其他顯示器)不可用的情況下，截至紐約市時間上午10點就該被稱為本金所報告的收益率。對於最近發行的活躍交易的美國國庫券，其到期日等於該被稱為本金的剩餘壽命，或(Ii)如果截至該時間未報告該收益率或截至該時間所報告的收益率(包括以插值法)，則針對該被稱為本金的還款或預付款日期之前的第二個營業日報告該收益率的最近一天的財政部恆定到期日系列收益率(或可能取代該Telerate訪問服務的頁678的其他顯示)，在美聯儲統計發佈H.15(519)(或任何類似的後續出版物)中，交易活躍的美國國債的恆定到期日等於該還款或提前還款日被稱為本金的剩餘壽命。如有必要，這種隱含收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)最接近和大於該剩餘壽命的活躍交易的美國國債和(2)最接近和小於該剩餘壽命的活躍交易的美國國債之間進行線性內插。再投資收益率應四捨五入至小數點後兩位。

“拒絕通知”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏，進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘壽命”就任何被催繳本金而言，指從償還該被催繳本金之日起至完全到期之日之間的一段時間(計算至最接近的12年)。

“剩餘預定付款”是指，就任何貸款的被調用本金而言，在還款或預付款日期之後，如果沒有支付該被調用本金，則應就該被調用本金支付的所有利息，直至全部到期日為止。

“還款費”具有第2.03(E)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“申請信貸延期”是指就借款、轉換或延續定期貸款而言，已承諾的貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額和(B)未使用期限承諾總額的50%以上的貸款人；但(I)在確定所需貸款人方面，與第10.07(J)節規定的程度相同，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需貸款人的目的之外；(Ii)為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用期限承諾和未使用期限承諾部分應被排除在外；此外，所要求的貸款人應始終包括橡樹資本及其關聯公司(以橡樹資本及其關聯公司當時為貸款機構的範圍為限)。

“準備金百分比”是指在任何一天，FRB(或任何繼承者)為確定適用於貸款人的關於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天生效的最大有效百分比。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或董事的其他類似人員(或任何其他通過行政代理獲得滿意背景調查的官員)，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.03(B)(Vi)節規定的含義。

“受限制支付”指因借款人或任何受限制附屬公司購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人的股權持有人返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“RideNow許可持有人”是指William Coulter和Mark Tkach及其各自的配偶、子女、孫輩和其他直系親屬，以及他們或他們各自的配偶、子女、孫輩或其他直系親屬是其唯一受益人的遺產或信託的個人代表(在每個情況下，直接或間接地，包括通過一個或多個投資工具)。

“供股”是指借款人提供購買借款人A類普通股和B類普通股的額外股份的權利，其現金淨收益至少為1億美元。

“供股文件”具有第6.20(C)節給出的含義。

“供股股份”具有第6.20(C)節所給出的含義。

“權利接受者”具有第6.20(C)節給出的含義。

“權利登記説明書”是指借款人根據證券法下頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交的登記説明書，包括對該登記説明書的修改和補充，包括生效前和生效後的修改，以及通過引用納入該登記説明書的所有證物、財務信息和所有其他材料，借款人將根據這些材料進行配股要約。

“RumbleOn Finance”是指RumbleOn Finance，LLC，一家內華達州的有限責任公司。

“RumbleOn許可持有人”是指馬歇爾·切斯羅恩和史蒂文·貝拉德及其各自的配偶、子女、孫輩和其他直系親屬，以及他們或他們各自的配偶、子女、孫輩或其他直系親屬是唯一受益人的遺產或信託的個人代表和受託人(在每個情況下，直接或間接地，包括通過一個或多個投資工具，包括但不限於Berrard Holdings Limited Partnership)。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。

“SBA”指美國小企業管理局。

“回租銷售”指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”是指2022年2月4日。

“擔保方”統稱為行政代理人、附屬代理人、貸款人、補充行政代理人，以及行政代理人根據第9.01(B)節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券賬户”具有UCC中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指貸款方在截止日期簽署的擔保協議，基本上以附件F的形式簽署，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。

“Sole Lead Arranger”的意思是橡樹。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“特定收購協議陳述”指目標公司在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人有權(無需考慮任何通知條款但考慮任何適用的補救條款而決定)因違反收購協議中的該等陳述或該等陳述不準確導致借款人根據收購協議履行收購義務之前的條件未能履行其在收購協議下的義務的情況下終止其在收購協議下的義務。

“指定的競爭對手”是指(I)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指定的人員，(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理指定的借款人及其子公司的競爭對手，以及(Iii)借款人不時以書面形式向行政代理指明的任何附屬公司(第(Ii)款中的情況除外，是真正的債務基金的附屬公司)，或(Y)根據該等附屬公司的名稱可清楚識別的任何附屬公司。指定競爭對手的時間表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時(同時通知借款人)傳達給貸款人，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。

“特定債務”係指借款的債務(X)在合同上從屬於其條款明確規定的債務的償付權利，(Y)以擔保債務的留置權的全部或幾乎所有抵押品作擔保，或(Z)根據第7.03(O)節產生的無擔保債務，在每種情況下，未償本金金額均超過5,000,000美元(在每種情況下，借款人及其受限制的附屬公司之間的債務除外)。

“指定債務文件”是指發行任何指定債務所依據的任何協議、契據或文書，在每種情況下，均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“特定違約事件”具有第8.02節中規定的含義。

“指定現金權益選擇”具有第2.06(B)節規定的含義。

“特定利息期”具有第2.06(B)節規定的含義。

“特定利率”是指年利率等於0.50%。

“特定財產”是指，自第五修正案生效之日起，(A)附表1.01F所列的自有不動產和(B)由借款人或其任何子公司擁有的消費貸款組合，包括消費者倉庫資產。

“特定陳述”係指第5.01(A)條(僅與借款人、合併機構和目標公司有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件及根據第5.02(B)(I)條訂立和履行貸款文件及根據第5.02(B)(I)條訂立和履行貸款文件以及根據第5.02(B)(Iv)條、第5.04、5.12條)、第5.02(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(Iv)條、第5.04條、第5.12條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與簽訂和履行貸款文件有關)5.15、5.16(受第4.01(A)(Iv)節的但書限制)和5.18。

“標準消費者倉庫承諾”是指消費者倉庫子公司根據消費者倉庫貸款文件訂立的聲明、保證、契諾、消費者倉庫回購義務和賠償，這些是消費者倉庫融資中的慣例，包括與消費者倉庫子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、消費者倉庫回購義務和賠償。

“備用購買協議”是指第五修正案第3(C)款所指的某些備用購買協議。

“代位權”具有第9.15(C)節規定的含義。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額和(B)未使用期限承諾總額的66.67%以上的貸款人；但(I)與第10.07(J)節關於確定絕對多數貸款人的程度相同，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除，以便對絕對多數貸款人作出決定；(Ii)任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用期限承諾和未使用期限承諾部分應被排除在外。

決定絕對多數貸款人的目的；此外，只要絕對多數貸款人在任何時候都應包括橡樹資本及其聯營公司(在橡樹資本及其聯營公司當時是貸款機構的範圍內)。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在勘測上描繪，而在該勘測中，如適用，該勘測須在上述建造完成後，或如該建造在該交付日期仍未完成，則不得早於該交付日期前20天，或在任何該等地役權、通行權或抵押財產的其他權益授予或生效後，(Iii)由驗船師(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低詳細要求，因為該等要求於該等測量的準備日期生效，(V)足以令業權公司從按揭政策中刪除與該等按揭物業有關的所有標準測量例外情況，併發出抵押品及擔保規定定義(F)段所規定類型的簽註，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“尚存債務”是指借款人或其任何子公司在實施再融資後立即尚未償還的債務。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，就該等掉期合約而釐定為按市值計價的款額(S)，由該等掉期合約中的認可交易商(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)按照該等掉期合約(可包括貸款人或其任何關聯公司)的條款，以及按照認可交易商在該等掉期合約(可包括貸款人或其任何關聯公司)的類似安排下計算市值的慣常方法而釐定。

“目標公司”是指合併實體、受讓實體及其各自的子公司。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳或類似費用，包括與之有關的附加税、罰金和利息。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”係指初始定期承諾、延遲提取定期承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

定期貸款是指初始定期貸款、延遲提取定期貸款(包括第三修正案延遲提取定期貸款)和增量定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件B的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該貸款人提供的任何一類定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用的)利息期：

基本利率貸款：

SOFR貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表。

“第三修正案延期支取定期貸款”是指在第三修正案生效之日發放的延期支取定期貸款。

“第三修正案生效日期”是指2022年2月18日。

“起徵額”是指500萬美元。

“業權公司”是指借款人為簽發抵押保單而保留併為行政代理人合理接受的任何業權保險公司。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“交易”統稱為(A)股權出資、(B)收購、(C)為本協議項下的初始定期貸款提供資金、(D)貸款文件的簽署和交付、(E)再融資、(F)與前述有關的任何其他交易，以及(G)支付交易費用。

“交易費用”是指借款人或任何受限制的子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而產生或支付的任何費用或支出。

“轉讓實體”統稱為：內華達州有限責任公司BJ MotorSports，LLC，亞利桑那州有限責任公司Ysa MotorSports LLC，內華達州有限責任公司Ride Now，LLC，德克薩斯州有限責任公司Ride 5 Allen LLC，德克薩斯州有限責任公司DHD Allen，LLC，德克薩斯州有限合夥企業Coyote MotorSports-Allen，LLC，德克薩斯州有限責任公司DHD Garland，LLC，德克薩斯州有限合夥企業IOT摩托車有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司East Valley摩托車有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司Ride Now-Carolina，LLC北卡羅來納州有限責任公司Top Cat Enterprises，LLC，亞利桑那州有限責任公司J.J.B.Property，LLC，亞利桑那州有限責任公司RN-Gainesville，LLC，佛羅裏達州有限責任公司Ride USA，LLC，佛羅裏達州有限責任公司RHND Ocala，LLC，佛羅裏達州有限責任公司RNMC Daytona，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，TC摩托車有限責任公司，ECHD摩托車有限責任公司，加利福尼亞州有限責任公司，Glendale摩托車，有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司，Ride Tri-Cities LLC，華盛頓有限責任公司，Bayou摩托車路易斯安那州有限責任公司和堪薩斯州有限責任公司RNKC LLC。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國自救立法”指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)聯合王國的第一部分

2009年《聯合王國銀行法》和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未經審計財務報表”係指(1)截至2021年3月31日止財政季度最後一天的借款人及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表及目標公司的未經審計綜合資產負債表，及(2)有關的未經審計綜合或合併，適用於借款人及其附屬公司及目標公司截至2021年3月31日的財政季度的損益表及現金流量變動表。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附屬公司，(Ii)借款人在本條例生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，借款人沒有任何不受限制的子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“有表決權的股份”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“認股權證協議”具有第6.21節中給出的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；或(B)就任何英國自救立法而言，根據該英國自救立法，該英國自救立法有權取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，以取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該英國自救立法下的任何權力而履行的任何義務，而該等義務是與該等權力及該英國自救立法下的任何類似或類似的權力有關或附屬的。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(b)    

(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的方式編制，並以與編制借款人經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用。

(B)如提及“借款人及其受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(C)如果借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等條款(包括本協議適用於任何綜合總槓桿率計算的水平)，綜合總槓桿率及綜合高級擔保淨槓桿率)，以公平地反映會計變動，以達到預期結果，即評估借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該變動並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

第1.04節為四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

第1.06節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)儘管有上述規定，為確定是否遵守第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因發生此類留置權、債務或投資後匯率的變化而被視為違約。

(B)根據第7.02條、第7.05條和第7.06條確定合規情況時，美元以外的任何金額將按照借款人根據第6.01(A)條提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(C)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生債務之日的有效匯率計算，如果是定期債務，或第一次承諾的匯率，如果是循環信用債務；但如果債務是為了延期、更換、退款、再融資而發生的，

其他外幣債務的延期、置換、退款、再融資、續期或失效，如按延期、置換、還款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，則超過適用的限制，只要該等再融資債務的本金不超過該債務的本金，即視為未超過該限制。

第1.09節介紹了某些計算和測試。即使本協議有任何相反的規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、任何綜合總槓桿率測試和/或綜合淨槓桿率測試)(任何該等金額，“固定金額”)的規定而發生(或達成)的任何金額或交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，除第7.01節或第7.03節所載的應收金額以外的應收金額應計入債務和構成固定數額的留置權外，各方理解並同意，在計算適用於實質上同時發生的應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定數額(“應收金額”)中的固定數額。

第1.10節規定了不同的劃分。本文或任何其他貸款文件中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提法，須當作適用於某人的或由某人作出的分拆，或對一系列人的資產分配(或將該等分拆或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或與另一人的合併、轉讓、出售或轉讓或類似的條款一樣。根據本協議和任何其他貸款文件，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的人(而作為子公司、關聯公司、合資企業或任何其他類似條款的任何有限責任公司的每個部門也應構成本協議或任何其他貸款文件中的該等單獨的個人或實體)。

第1.11節規定了利率。對於(A)基本費率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，管理代理不承擔任何責任，也不承擔任何責任。(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成是否與基本利率、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或其停止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對貸款方不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)償還最初的定期借款。每個初始期限貸款人各自同意向借款人提供一筆美元貸款，本金金額等於該初始期限貸款人在成交日期的初始期限承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)償還延遲的提款定期借款。在截止日期後，各延遲提取期限貸款人各自同意向借款人提供一筆或多筆美元貸款，本金金額等於該延遲提取期限貸款承諾終止日期前不時作出的延遲提取期限貸款承諾；但如果由於第2.03(A)條規定的任何可選預付款，初始期限貸款和延遲提取期限貸款的全部未償還本金總額(包括構成PIK利息的任何金額)均已全額償付，則各延遲提取期限貸款機構延遲提取期限貸款承諾的無資金來源金額應終止；此外，借款人應被允許借入不超過五(5)筆延期支取定期貸款。每筆延遲提取定期貸款的最低本金金額應為(I)20,000,000美元和(Ii)延遲提取期限承諾截至適用延遲提取資金日期的剩餘未提取金額，兩者以較小者為準。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。延遲提取定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。在借入任何延遲提取期限貸款時，此類延遲提取期限貸款應具有與當時未償還的初始期限貸款相同的條款，並應自動成為當時未償還的初始期限貸款的可替代借款的一部分(行政代理應對其條款進行合理必要的修改以確保這種互換性)，此後，就適用的延遲提取資金日期及之後的所有目的而言，此類延遲提取期限貸款應被視為本合同項下的初始期限貸款。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次定期借款，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。行政代理必須基本上以附件A的形式收到上述通知：(I)對於SOFR貸款，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日中午，或(Ii)對於基本利率貸款，不遲於提議借款前一個營業日的紐約市時間中午；但對於延遲提取定期貸款的借款，必須在提議借款之日前七(7)個營業日，不遲於紐約市時間中午收到通知。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續應為借款最低限額的本金或超出借款倍數的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低本金或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續進行SOFR貸款，(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將要借款、轉換或延續的貸款的類別和本金，(Iv)將要借款的貸款類型或將現有貸款轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限，以及(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人未在已承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出要求轉換的通知，或

繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日紐約市時間下午1：00之前將其貸款金額電匯到行政代理辦公室的即時可用資金中，供行政代理使用(或促使其適用的貸款辦公室提供)。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將承諾貸款通知中指定的所有收到的資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人，方法是(I)將這些資金的金額記入借款人賬户的貸方，並由借款人在承諾的貸款通知中指定，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理地接受)借款人的指示。

(C)除非本合同另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.04節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，所需貸款人可要求(I)任何貸款不得轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR的確定應是決定性的。

(E)除上文第(A)至(D)款中的任何相反規定外，在所有定期借款、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有相同類型的定期貸款的延續生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時候都不得有超過五(5)個有效的利息期。

(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，或如屬基本利率貸款借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前，除非該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該項借款中的適用百分比，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據上文第(B)款在借款日期向行政代理人提供該適用百分比，而該行政代理人可根據該假設而作出以下假設：在該日期向借款人提供相應的數額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(A)向行政代理償還該金額之日起的每一天，(A)就借款人而言，當時適用於構成這種借款的貸款的利率(但不得

(B)在貸款人的情況下，以聯邦基金利率和由行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，外加行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(F)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果該貸款人(但不是借款人)將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.03節規定了提前還款。

(A)取消可選的預付款。

(I)在借款人書面通知行政代理後，借款人可隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.03(E)節規定的除外)；但條件是(1)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到通知，(A)在任何SOFR貸款預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日和(B)基本利率貸款預付款日期前一個工作日和(2)任何SOFR貸款預付款的本金金額應為1,000,000美元，或超出其借款倍數的整數倍，或當時未償還的此類借款的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款都應附帶所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.03(A)節規定的每筆貸款預付款應按借款人的指示用於其分期付款(有一項理解和約定，即如果借款人在預付款時沒有這樣做，則該預付款應以第2.05節規定的相關類別定期貸款的計劃償還為間接到期順序)，並應按照相應貸款人各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人可撤銷第2.03(A)節規定的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款進行再融資而產生的，則該再融資不應完成或應以其他方式推遲。

(B)取消強制性提前還款。

(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後七(7)個工作日內，借款人應安排預付相當於(A)此類財務報表所涵蓋財政年度(從截止日期後結束的第一個完整財政年度開始)相當於超額現金流量的金額的50%的定期貸款本金總額，減去(B)在支付超額現金流量付款之前的定期貸款的所有自願預付款(包括根據借款人進行的債務回購，其金額等於實際支付的貼現金額)(但不包括為借款人或其附屬公司產生或發行其他債務的收益提供資金的任何自願預付款)(包括在結束後支付的款項

相關財務報表所涉財政年度的超額現金流量)；但只有在該財政年度的超額現金流量超過2,500,000美元時，才應根據第2.03(B)(I)節要求預付款。

(二)調查結果。

(A)即使在截止日期(X)後，借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(不包括以下各項的任何處置)：(I)任何指明財產(不論該項處置是直接或間接的)或(Ii)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)(在構成對貸款方的產權處置的範圍內)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(M)節所準許的任何財產或資產，(N)和(P))或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或上述受限制子公司實現或收到現金淨收益，借款人應根據第2.03(B)(Ii)(F)節的規定，預付相當於已實現或收到的所有此類現金收益淨額100%的定期貸款本金總額；但根據本第2.03(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人在該日期或之前應享有的現金淨收益部分，無須預付。根據第2.03(B)(Ii)(B)或(Ii)節向行政代理髮出書面通知，表明其打算進行再投資，直至在第2.03(B)(Ii)(B)節規定的時間內未按第2.03(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金收益淨額合計超過1,000,000美元或任何一系列相關處置的總金額超過2,500,000美元。

(B)就任何處置(除(I)任何指明財產的任何直接或間接處置或(Ii)任何其他明確不受第2.03(B)(Ii)(A)節適用範圍的處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額而言，借款人可根據借款人的選擇，將相當於該等現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資金及現金及現金等價物投資除外)，包括(為免生疑問)資本化租賃或準許收購，在收到現金淨收益後十二(12)個月內；但(I)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非借款人在沒有違約事件持續的情況下作出承諾)，以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上述規定的最後期限前仍未如此再投資(以適用為準)，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行再投資，超過第2.03(B)(Ii)(A)(Ii)節規定的門檻的任何此類現金淨收益的100%的金額，應根據第2.03(B)(Ii)(F)節的規定用於第2.03(B)(Ii)(F)節規定的定期貸款的預付。

(C)根據第2.03(B)(Ii)(G)節的規定，如果借款人或其任何附屬公司在第五修正案生效日期後直接或間接處置任何指定財產，而該等財產合共導致借款人或該受限制附屬公司變現或收到現金收益淨額，則借款人應根據第2.03(B)(Ii)(F)條預付相當於所有已變現或收到的現金收益淨額100%的定期貸款本金總額。

(D)在第2.03(B)(Ii)(G)節的規限下，於供股完成當日，借款人應根據第2.03(B)(Ii)(F)節預付相當於(X)借款人根據供股而變現或收到的所有現金收益淨額的50%及(Y)50,000,000美元的定期貸款本金總額，兩者以較大者為準。

(E)根據第2.03(B)(Ii)(G)節的規定，在2023年指定財產處置完成之前，借款人應在2023年12月1日開始至2024年4月1日(但包括在內)的每個月的第一個營業日，按照第2.03(B)(Ii)(F)節的規定額外預付本金總額相當於10,000,000美元的定期貸款。

(F)每次借款人必須根據第2.03(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是根據第2.03(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(I)或(Ii)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)支付最低金額。或在借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算用於或不能再投資(視情況而定)之日起)，根據下文第2.03(B)(V)節的規定，提前償還本金金額，其金額等於超過第2.03(B)(Ii)(A)(Ii)節規定的門檻的已實現或收到的現金收益淨額的100%。

(G)即使本協議有任何相反規定，根據第2.03(B)(Ii)(C)節、第2.03(B)(Ii)(D)節和第2.03(B)(Ii)(E)節規定必須預付的任何定期貸款的本金總額不得超過120,000,000美元。

(Iii)如在截止日期後，(X)借款人或任何受限制附屬公司招致或發行任何根據第7.03節未明確準許產生或發行的債務，借款人應安排預付相當於在收到該等現金淨收益後一(1)個營業日或(Y)借款人或任何受限制附屬公司完成任何股權發行((I)根據股權激勵計劃或作為股權補償發行的股份及(Ii)供股)當日或該日之前從借款人或任何受限制附屬公司收到的所有現金淨收益的本金總額，無論是私人的還是公共的，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的所有現金淨收益的50%的定期貸款本金總額；然而，就第(Y)款而言，只要(A)借款人使用該現金收益淨額為經批准的收購提供資金或為營運資金提供資金，或(B)借款人按形式遵守財務契諾，則借款人或該受限制附屬公司無須預付定期貸款。

(Iv)根據第2.03(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，首先應按適用的預付款事件後第2.05節規定的未來八筆預定付款的到期日的直接順序應用於定期貸款的分期付款，其次應按比例應用於剩餘的分期付款；但第2.03節規定的任何強制性預付款應按比例應用於定期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案，任何適用的增量定期貸款類別需要較少的預付款，否則任何增量定期貸款。除第2.03(B)節第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每項此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(V)根據第2.03(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定，借款人應在下午1：00前以書面形式通知行政代理任何強制預付定期貸款的情況。預付款之日起至少五(5)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即將借款人提前還款通知的內容以及該適當貸款人對任何類別定期貸款適用的提前還款比例通知每個適當的貸款人。每個適當的貸款人可以拒絕任何強制性提前還款的全部或部分適用百分比(這種拒絕的金額，

根據本第2.03(B)條第(I)、(Ii)或(Iii)款規定鬚髮放的定期貸款的“所得款項”)，須在不遲於下午5：00向管理代理人及借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)。預付款前兩(2)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。

(Vi)儘管第2.03(B)節有任何其他規定，(I)根據第2.03(B)(Ii)節第2.03(B)(Ii)節產生預付款的受限制子公司處置的任何或全部現金收益淨額(“受限制處置”)，或可歸因於外國子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制意外事故”)或可歸因於外國子公司的超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人。在衡量借款人在第2.03(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮變現或收到受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分，或者借款人不應被要求在第2.03(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許這種分配或轉移(借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，在衡量借款人根據第2.03(B)節償還定期貸款的義務時，允許分配或轉讓的現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後兩(2)個工作日)計入；(Ii)借款人真誠地(如提交給行政代理的書面通知中所述)確定該分配或其他轉讓任何受限處置或任何受限傷亡事件或可歸因於外國子公司的超額現金流量的任何或全部淨現金收益將產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.03(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。

(三)損失利息、資金損失等。第2.03節規定的所有預付款應附有其所有應計利息，如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付SOFR貸款，則還應附有根據第3.04節就該SOFR貸款而欠下的任何金額。

儘管第2.03節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.03節規定的任何SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可以自行決定將本條款要求的任何此類預付款的金額存入管理代理，直至該利息期的最後一天，而不是根據本第2.03節的規定在該利息期間的最後一天之前就任何此類SOFR貸款支付任何款項。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.03節的規定將該金額用於預付此類貸款。此類押金應構成SOFR貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示將此類押金用於支付第2.03節所要求的適用付款。

(D)提供貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.11節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應有權隨時、不時地根據第2.03(D)節所述程序，以低於一種或多種定期貸款面值的折扣價，按非比例向貸款人預付一種或多種定期貸款(每種，“貼現自願預付款”)，但條件是：(A)任何貼現的自願預付款應按比例提供給該類別的所有貸款人，(B)在實施貼現自願提前還款後，關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還定期貸款未償還總額的25%；及(C)借款人應向行政代理提交借款人的負責人員的證書，連同每份貼現的提前還款通知，(1)説明沒有發生違約事件(在每一種情況下，相對於借款人)，並且正在繼續或將因折扣自願提前還款而發生違約事件，(2)説明第2.03(D)節所載的上述貼現自願預付款的各項條件已獲滿足；及(3)指明根據該貼現自願預付款而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)在借款人尋求提供貼現自願預付款的情況下，借款人應以本合同附件G的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人在本通知中規定的本金總額(每個本金總額為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於5,000,000美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的建議貼現預付金額，(B)借款人就該建議的貼現預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)，及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期須為自貼現預付選擇通知的日期起計至少五個營業日(包括該日期)(“接受日期”)。

(Iii)在收到貼現預付款選項通知後，行政代理應迅速通知每一家適用的貸款人。在承兑日期或之前，每個貸款人可通過基本上以本合同附件H的形式向行政代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，(B)貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.03(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果在接受日期前行政代理仍未收到貸款人蔘與通知，應被視為

拒絕接受在適用折扣範圍內按面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

(4)借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的應預付的定期貸款(或其各自部分)進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議的貼現預付款所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額。借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合條件的貸款人之間按比例預付此類符合條件的貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)每筆折扣自願預付款應在接受日期後五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且無溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，並以本合同附件I的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日送達行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.03(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個人都應合理行事。

(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

(Viii)本第2.03(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。

(E)取消所有提前還款。在(I)根據第2.03(A)、(Ii)節可選預付時[保留區]，(Iii)根據第2.03(B)(Iii)或(Iv)條規定的強制性預付款在違約事件發生後，根據第8.02條規定的貸款加速(無論是自動加速還是可選加速)，借款人應為貸款人的賬户向行政代理額外支付一筆總額等於(X)的款項，如果

這種償還或加速發生在結算日(“完全到期日”)的十二(12)個月週年日或之前，即就該本金確定的還款日的全部金額加上任何應計和未付的利息及其應支付的其他金額，或(Y)如果這種償還或加速發生在完全到期日之後，但在結算日的二十四(24)個月週年日或之前發生，則收取相當於(1)的費用(“還款費”)，已償還或加速償還金額的本金的2.00%，(2)如果償還或加速償還發生在成交日期二十四個月之後，但在成交日期三十六(36)個月或之前，則為已償還或加速償還金額本金的1.00%，或(3)如果償還或加速償還發生在成交日期三十六(36)個月之後，則為已償還或加速償還金額的0.00%，外加任何應計未付利息和應支付的其他金額。

第2.04節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可終止未使用的延遲提取期限承諾，或不時永久減少未使用的延遲提取期限承諾；但條件是(I)任何此類通知應在終止或減少日期前三(3)個工作日的中午前由管理代理收到，以及(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何延遲提取期限承諾的終止通知，如果終止是由於再融資造成的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。(I)每個初始期限貸款人根據第2.01(A)款發放其初始期限貸款時，其初始期限承諾應自動和永久地減少至0美元；和(Ii)每個延遲提取期限貸款人根據第2.01(B)節發放所有此類延遲提取期限貸款時，其延遲提取期限貸款承諾應自動並永久減少至0美元。

(C)擴大承諾削減的適用範圍。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.04節規定的任何類別的未使用定期承諾。在任何類別的未使用的定期承諾減少時，該類別的每個貸款人的定期承諾應按該貸款人減少的金額的適用百分比減去(不包括第3.06節所規定的終止任何貸款人的定期承諾)。

第2.05節規定了貸款的償還。借款人應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個完整財政季度開始，向行政代理償還持有每一類美元定期貸款的應課差餉賬户本金總額，總額相當於911,779.45美元；(Ii)在定期貸款到期日，償還該日所有未償還定期貸款的本金總額(為免生疑問，包括任何PIK利息)；但上述第2.05(I)節所要求的付款應因第2.03節規定的預付款申請而減少。如果發放了任何增量定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款。

第2.06節規定了利息。

(A)在符合第2.06(C)節規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應就每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款

自適用借款之日起，其未償還本金應計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)在符合第2.06(C)節規定的情況下，除根據本協定條款產生的任何其他利息外，在《第五修正案》生效日期起至2024年6月30日(“規定利息期”)幷包括在內的期間內，每筆貸款的本金餘額(為免生疑問，包括任何實有利息)應在此期間按規定利率計息，利率以三百六十(360)天組成的一年為基礎，按實際經過的天數按日計算利息，金額應：在不違反第2.06(C)節規定的情況下，在每個付息日加到該貸款在指定利息期間的未償還本金餘額中，以增加該貸款的未償還本金餘額，本金金額應按照第2.06節的規定計提應付利息，並應在按照第2.05節規定支付該貸款本金時支付應計未付金額；但對於在指定利息期間內發生的每個利息支付日期，借款人可以不可撤銷地選擇(“指定現金利息選擇”)，在該利息支付日期之前不遲於該利息支付日期前五(5)個營業日向行政代理遞交事先書面通知，以100%現金支付該利息支付日期的應計和未付利息，以代替第2.06(B)節所述的實收利息。如發生指定現金利息選擇，根據第2.06(B)節規定的應計及未付利息須於緊接該指定現金利息選擇後的付息日期以現金支付，以代替實際利息。

(C)根據本協議，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率浮動利率支付本協議項下逾期款項的利息(為免生疑問，包括任何催繳溢價和任何PIK利息)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(D)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期以及在本協議規定的其他時間以該貸款的面值拖欠的貨幣到期並支付；但是，借款人可以選擇將1%(1.00%)的利息以實物形式支付，方法是在每個付息日以實物形式支付的定期貸款的未償還本金餘額中增加相當於1%(1.00%)利息的金額，以增加此類定期貸款在付息日五(5)個工作日內向行政代理髮出的通知的未償還本金餘額。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(E)在與SOFR條款的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.07節規定了手續費和額外利息。

(A)借款人應在指定的金額和時間向代理人或獨家牽頭安排人(視情況而定)支付已另行書面商定(包括在費用函中)的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(B)於供股完成日期(X)及(Y)至2023年12月1日(該較早日期，即“第五修正案額外利息支付日期”)以較早者為準，作為訂立第五修正案的額外利息及代價，借款人同意向每一貸款人支付相當於(X)貸款人於第五修正案生效日所持貸款餘額減去(Y)的0.25%的金額，只要供股已完成，且借款人根據第五修正案額外利息支付日第2.03(B)(Ii)(D)節已變現或收到用以預付貸款的現金收益淨額，該貸款人的適用百分比為50,000,000美元(“第五修正案額外利息”)。第五修正案附加利息在所有方面都將在第五修正案附加利息支付日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，在借款人在第五修正案支付日或之前不可撤銷的選擇時，附加利息應(I)以現金支付或(Ii)以實物支付，將該金額添加到該貸款人在第五修正案附加利息支付日所持有的貸款的未償還本金餘額中，以增加此類貸款的未償還本金餘額；但如果借款人未能在第五修正案附加利息支付日或該日之前以書面形式(以電子郵件為準)通知行政代理其不可撤銷的選擇，則借款人應被視為在第五修正案附加利息支付日已選擇實物支付。

第2.08節規定了利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或其部分支付之日產生利息；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款，除第2.10(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.09節提供了負債累累的證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊上的一個或多個條目證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人的要求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的定期票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可以在其定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.10節規定了一般情況下的支付。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應於本合同規定的日期不遲於紐約市時間下午3點之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金支付給管理代理，並由相應貸款人的賬户支付。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在紐約市時間下午3：00之後收到的所有付款均可(在

行政代理的全權酌情決定權)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人未能支付該款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該假定付款中以立即可用資金提供給該行政代理人的部分，連同自該行政代理人向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以立即可用資金以聯邦基金利率和該行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率償還給該行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本協議不應視為免除任何貸款人履行其定期承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)在任何貸款人未能支付此類款項的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息按適用於該貸款的利率支付給行政代理人。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其定期承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.10(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)根據本合同，貸款人發放貸款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有具體規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人當時所有未償還貸款餘額的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人。

第2.11節規定了支付的分擔。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款人按比例按比例分擔該貸款的多付款項或該等參與權；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額，(Y)本第2.11節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。借款人同意，根據第2.11款從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.11節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本第2.11條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.12節規定了增量信貸延期。

(A)直到截止日期的十八(18)個月週年，只要(X)在增加任何增量貸款之前或在增加時，延遲提取定期承諾已得到全額資金，以及(Y)增量定期貸款條件應符合

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以書面通知行政代理機構(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加定期貸款金額或增加一批或多批定期貸款(任何此類定期貸款或額外的定期貸款，稱為“增量定期貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量融資的總金額(在發生時確定)不得超過1億美元。每筆增量貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於10,000,000美元，但如果該金額代表上文所述的本協議項下所有剩餘可用資金或與允許的收購有關，則本金總額可低於適用的最低金額。每項增量貸款應與本協定項下的所有其他債務具有相同的擔保，並在同等基礎上由相同的擔保抵押品擔保。

(B)在任何增量定期貸款(I)用於預付款的情況下，(Ii)應基本上與當時的現有定期貸款相同(在任何情況下不得優於)，(Ii)應具有由借款人和貸款人根據第(Iii)和(Iv)款確定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但如果適用利率(僅為該等目的，應被視為包括支付給提供此類增量定期貸款的所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限至到期日的利息)，但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的與此相關的慣常安排或承諾費)，涉及超過適用利率(僅為此目的，應被視為包括向所有提供當時現有定期貸款的貸款人支付的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人、簿記管理人或代理人或與此相關的關聯方的習慣安排或承諾費)，與適用的增量貸款修正案生效之前有關任何當時存在的定期貸款的所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期日的利息)應調整為等於適用利率(僅為此目的，應被視為包括向所有提供此類增量定期貸款的貸款人支付的與該增量定期貸款有關的所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的與此相關的習慣安排或承諾費)減去0.50%；但如增量定期貸款包括的利率下限大於該等定期貸款的適用利率下限，則為決定是否需要提高該等定期貸款的適用利率，利率下限之間的差額須等同於適用利率，但僅限於該等定期貸款的利率下限的提高會導致當時有效的利率上升的範圍，而在此情況下，適用於該等定期貸款的利率下限(但非適用利率)須增加至該下限利率的差額。(3)任何遞增定期貸款的最終到期日不得早於適用於當時現有定期貸款的到期日；(4)任何遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於當時已有定期貸款的加權平均到期日；(5)任何遞增定期貸款只能以同等優先權的抵押品擔保；(6)除非另有要求或上文第(1)至(5)款允許，任何增量定期貸款的其他條款應以借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人和/或額外貸款人確定的文件為準，並應始終在發生此類貸款時有效的最後到期日之前與當時存在的定期貸款的條款基本一致；但如果行政代理合理地滿意，則這些條款可能與當時現有定期貸款的條款不一致(不言而喻，對於比當時現有定期貸款的條款或條件更具限制性的條款或條件，如果貸款人通過將這些條款或條件添加到當時現有的定期貸款中而獲得此類條款或條件的好處，或在這些條款或條件僅適用於當時現有的定期貸款的到期日之後的期間的範圍內，則不需要行政代理同意)；及(Vii)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續(或如果該遞增的定期貸款的收益

貸款將全部或部分用於為允許的收購提供資金，因此不會導致違約或違約事件)。

(C)借款人根據第2.12節發出的每份通知應列明相關遞增定期貸款的申請金額和擬議條款。選擇延長增量定期貸款的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為“額外貸款人”的人)感到合理滿意，如果不是貸款人，則應根據對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及適當時由借款人、該等額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款人；但關聯貸款人不得提供遞增定期貸款，除非在該等遞增定期貸款生效後，關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不超過當時未償還定期貸款總額的25%。應首先向當時的現有貸款人提供機會，以按比例(或在每個現有貸款人選擇時低於按比例)提供或參與此類額外貸款或增加現有貸款；但各現有貸款人在其有意提供或參與該等額外貸款或增加現有貸款的範圍內，應在借款人向該貸款人提出該等要約後十五(15)個營業日內，在合理可行範圍內儘快作出迴應(如借款人在該期限內未收到該等迴應，則該貸款人將被視為拒絕提供或參與該等額外貸款或增加現有貸款的機會)。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款。任何增量定期貸款的定期承諾可成為本協定項下的定期承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.12節的規定。除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“遞增貸款結束日期”)的滿足情況(應理解，第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款結束日期)。

第2.13節禁止違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人的期限承諾和未償還定期貸款金額不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01節第一個但書第(A)、(B)或(C)款所述的任何適用於違約貸款人的定期承諾或義務的放棄、修改或修改，應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的定期承諾或義務的效力征得該違約貸款人的同意。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)除非第3.01節另有規定，否則借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項均應免税且不扣除任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則適用的借款人或適用的

擔保人應在必要時增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，每個該代理人和該貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該適用扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)該適用扣繳義務人應根據適用法律向有關税務機關或其他當局支付被扣除的全部金額，和(Iv)該適用扣繳義務人(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則適用的扣繳義務人應向借款人和該代理人或貸款人(視情況而定)提供收據的正本或傳真件，以證明已為其開具收據，或向行政代理人提供合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款。

(C)在不重複第3.01(A)節或第3.01(B)節規定的任何應付金額的情況下，借款人同意賠償每一代理人和每一貸款人因賠償税款和其他税款或與之有關的任何合理費用，無論這些賠償税款或其他税款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求(A)向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等税項的基礎及計算方法，或(B)由該代理人或貸款人選定的獨立會計師核實該等補償税或其他税項的款額。第3.01(C)條規定的付款應在借款人收到貸款人或代理人的書面要求之日起十(10)天內支付。

(D)如任何貸款人或代理人在其合理酌情決定權下，確定已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款，則在確定該項退款與賠償税款或其他税款有關(但僅限於已支付的賠償款項或額外款額)後，應在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該項退款的款額。借款人或任何擔保人根據本第3.01節就導致退款的補償税或其他税項(加上相關税務機關在退款中包括的任何利息)向借款人支付(不包括貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税項)，且不計利息(相關税務機關就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即向該當事人退還一筆相等於該退款的款額(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關課税當局收到的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(E)每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，使該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定均不影響或

根據第3.01(A)或(C)節推遲借款人的任何義務或貸款人的權利。

(F)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)過期、過時或在任何實質性方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位“美國人”的貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)任何非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列任何適用的內容：

(A)提交至少兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人根據第2881(C)條或《守則》申索證券組合利息豁免的利益，(X)實質上以附件J(任何該等證明書即“美國税務合規證明書”)的形式發出的證明書，或經行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款與該貸款人經營美國貿易或業務並無實際關聯，及(Y)兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)，

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上適用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或

(E)提交兩份正式填寫的美國聯邦所得税適用法律(包括財政部條例)規定的任何其他表格的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税；借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有)。

儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(G)如果借款人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)，則行政代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，(1)國税局W-8ECI表格，涉及其作為實益所有人應收到的付款；及(2)國税局W-8IMY表格(連同所需的附隨文件)，涉及將由其代表貸款人收取的款項，並應應借款人的合理要求定期更新這些表格。儘管第(G)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

第3.02節規定，無法確定利率；替代利率。根據第3.09節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)如果所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的任何原因，就建議的SOFR貸款的任何請求利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，貸款方還應為轉換後的金額支付應計利息，以及根據第3.04節的要求支付的任何額外金額。根據第3.09節的規定，如果管理代理確定(該確定應

在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力)，即“調整後期限SOFR”不能在任何一天根據其定義確定，則基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理撤銷該決定為止。

第3.03節説明瞭成本增加和回報減少；資本充足率；SOFR貸款準備金。

(A)或如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款的成本應增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少(就本第3.03(A)節的目的而言，不包括因(I)根據第3.01條規定可獲賠償的税項或其他税項而增加的任何費用或減少的金額，(Ii)不含税或(Iii)第3.03(C)節規定或包括在確定準備金百分比中的準備金要求)，則在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得根據適用的增加成本撥備而徵收的金額的補償，且僅限於適用的貸款人在可比銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取此類費用的範圍。

(B)如果任何貸款人確定，由於有關資本充足率的法律的任何變化或其中的任何變化或其解釋的任何變化，在本協議日期後的每一種情況下，或該貸款人(或其適用的放貸辦公室)對此的遵守，由於該貸款人根據本協議承擔的義務(考慮到其關於資本充足率的政策和該貸款人期望的資本回報率)，具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果。然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)在借款人應向每一貸款人支付的情況下，(1)只要貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金(儲備金百分比計算時計及的準備金除外)，則每筆SOFR貸款的未付本金的額外利息相等於該貸款人分配給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持定期承諾或為SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定(在計算準備金百分率時計及的準備金除外)，則該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該定期承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，借款人應至少提前十五(15)天從借款人那裏收到關於該額外利息或成本的通知(連同副本給行政代理)，在任何情況下都應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03節要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條件是使該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於實質性不利地位；此外，第3.03(E)節的規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的任何義務或權利。

第3.04節規定了對損失的賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約的事件)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)借款人根據第3.06(A)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的任何損失、成本和開支，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.05節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)任何代理人或貸款人根據本條第三條要求賠償時，應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前180天內發生的任何款項；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.03款向借款人提出賠償要求，借款人可以書面通知該貸款人(向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人獲得如此請求的賠償的權利或第3.06節規定的借款人的權利。

(C)如果任何貸款人將任何SOFR貸款從一個利息期提供或延續到另一個利息期，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的SOFR貸款應在此類SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非該貸款人按下列規定發出通知，表示本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人以美元計價的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及

(Ii)將所有以美元計價的貸款從一個利息期轉換到另一個利息期的貸款，如SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，否則將轉換為SOFR貸款的該貸款人的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人，在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時，第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的SOFR貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為SOFR貸款。對於該等未償還的SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的期限承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.06節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於3.01節或3.03節中描述的任何條件而要求償還根據該等節中所述的任何條件而欠下的金額，或任何貸款人由於3.02節、3.03節或3.07節中描述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可以事先書面通知行政代理和該貸款人，通過要求貸款人根據10.07(B)款(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)款，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款類別或定期承諾的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，條件是：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；以及(B)如果任何此類轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的定期承諾和未償還貸款(視情況而定)簽署並交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)除本第3.06(B)節(C)所述外，向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的定期票據(如果有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分定期承諾和未償還貸款(視情況而定)，(B)受讓人貸款人或貸款方(如適用)在進行該轉讓和假設的同時，應全額償付因該轉讓和假設而欠轉讓貸款人的貸款當事人對轉讓貸款人的所有債務和參與，以及根據第3.04節因該轉讓和保險費而欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，根據第2.03(E)節的規定，借款人本應在該日期應支付的貸款，如果借款人在該日期預付了受該項轉讓約束的定期貸款，則借款人應已向轉讓貸款人(違約貸款人除外)支付；和(C)在付款時，受讓人貸款人應向受讓人交付

借款人簽署適當的定期票據後，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再就該轉讓貸款、定期承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對該轉讓貸款人仍然有效。

(C)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人(A)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或(B)同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人根據第(10.01)節的條款或所有貸款人就某類貸款達成一致，以及(Iii)所需貸款人已同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意的貸款人，放棄或修改應被視為“非同意貸款人”。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第3.06節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

第3.07節禁止違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府機構認定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)向借款人發出有關通知(“非法通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，對於任何貸款人不得合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日為止，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

第3.08節規定了生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第3.09節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.09節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.09(D)節的規定通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.09條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入SOFR或轉換為SOFR貸款或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節規定了截止日期的條件。每個貸款人提供初始定期貸款的義務必須滿足下列先決條件(或根據第10.01條免除)：

(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每一份均應為正本或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)本協定的兩份已簽署副本；

(Ii)至少在截止日期前五(5)個工作日簽署借款人以要求定期票據的每個貸款人為受益人的定期票據；

(3)簽署頁上所列的每一貸款方的兩份已執行的擔保書副本；

(Iv)將附表1.01a所列的每份抵押品文件，連同(該等抵押品文件另有規定的除外)由該附表所列各借款方妥為籤立的每份須在該附表所列的截止日期籤立的抵押品文件一併簽署：

(A)代表其內所指的質押權益的證書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書，以及(如適用的話)證明其內所指的質押債權的文書，並以空白背書；及

(B)提供證據，證明行政代理或抵押品代理為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理和抵押品代理合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；

但即使借款人在沒有不當負擔或費用的情況下采取了商業上合理的努力，以使第(Iv)款在截止日期得到滿足，但本條款的要求(除(A)項外)規定每一貸款方必須在截止日期籤立附表1.01a所列的每份抵押品文件，(B)借款人的構成國內附屬公司的重要附屬公司的每個直接附屬公司的認證股權的擔保權益的質押和完善(在持有該等證書的範圍內，完善其中的擔保權益)(只要該等股權不是排除股權)和(C)截至截止日期仍未滿足關於貸款方資產擔保權益的完善(可通過根據統一商業法典提交融資聲明而完善的)的統一商業法典融資報表(房地產固定備案除外)，滿足上述要求不應成為在截止日期向借款人發放初始定期貸款的條件(但應要求在截止日期後在切實可行範圍內儘快滿足，無論如何應在附表6.12規定的期限內滿足)(不得早於截止日期後60天)；

(V)經祕書或其他負責人認證的每一貸款方的證書(1)貸款方的組織文件副本(包括貸款方的任何章程或其他適用的經營協議)，(2)決議或其他行動，(3)良好的資歷證書，和(4)行政代理可能的每一貸款方的負責人的任職證書和/或其他證書

合理地要求證明受權擔任與本協議有關的責任人員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)聽取貸款當事人的律師阿克曼有限責任公司的意見；

(Vii)簽署一份由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)自2021年3月12日以來，不應發生並將繼續發生任何已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的變化、事件、發生、事實或發展狀況，以及(B)滿足以下(C)(Ii)款所述的條件；

(Viii)從借款人的首席財務官或其他負有同等職責的官員那裏獲得一份實質上以附件K的形式證明借款人及其子公司在交易生效後的成交日償付能力的證書；以及

(Ix)銀行收到一份與信貸延期有關的承諾貸款通知，通知將於截止日期作出。

(B)在任何情況下，在成交日前至少三(3)個營業日開具發票(除非借款人另有約定)，應已全額支付或將在成交日前三(3)個營業日開具發票，以支付根據收費函規定在成交日前支付的所有費用和合理的自付費用。

(C)在截止日期之前或基本上與截止日期同時，(I)至少在其定義中所列金額的股權出資應已完成，以及(Ii)在實施借款人的任何修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的效果)對貸款人或行政代理人的利益造成重大不利的修改、修訂、補充、同意、豁免或請求(包括任何此類請求的影響)後，應按照收購協議的條款在所有實質性方面完成收購。未經行政代理事先同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(應理解，任何導致(A)收購對價減少的任何修改、修正、補充、同意、放棄或請求應被視為不會對行政代理或貸款人的利益造成實質性不利，只要這種減少按美元計算減少了初始期限貸款的總金額，(B)收購代價的任何增加應被視為對行政代理或貸款人的利益沒有重大不利影響，只要資金來自不構成不符合資格的股權的普通股或優先股的收益，以及(C)對“公司重大不利影響”定義的任何不利修訂對貸款人和行政代理人的利益有重大不利影響。

(D)行政代理人應已收到(一)經審計的財務報表和(二)未經審計的財務報表。

(E)在截止日期之前或基本上同時，再融資應已完成。

(F)保證指明的收購協議申述在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實和正確，而指明申述在截止日期並截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，只要該等申述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或

在上述各日期，類似的語言應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(G)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的，行政代理合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該放貸機構(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該放貸機構在截止日期前已將任何分歧通知行政代理。

第4.02節規定了後續信用延期的條件。每一貸款人有義務履行任何承諾的貸款通知，以發放延期提取定期貸款，但須遵守下列先決條件：

(A)保證第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確；但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在各重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各有關日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)；但如該延遲提取定期貸款所得款項將用於一項準許收購，則在延遲提取資金日期當日及截至該日期，只有指明的申述在各重要方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該等申述及保證在明確提及較早日期的範圍內，在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)不應發生並持續違約，亦不會因該建議的信貸展期或其所得款項的運用而導致違約；但如該延遲提取定期貸款的收益將用於與準許收購有關的用途，則本條(B)只要求不會發生及持續違約事件，或不會因該建議的信貸展期或其所得收益的運用而導致違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(D)計算借款人最近一個可獲得財務報表的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率，該綜合總淨槓桿率以形式基礎計算，並用於使用該延遲提取定期貸款的收益(不包括該延遲提取定期貸款借款人的現金收益)，不得超過2.50至1.00。

(E)延遲提取定期貸款的借款收益僅可由借款人(A)用於為允許的收購和類似投資提供資金(該延遲提取定期貸款可在該允許的收購或投資完成之前或基本上同時提取)，以及(B)在每種情況下，用於支付相關費用和開支，包括與該等允許的收購和類似投資有關的盈利義務。

(F)根據費用函規定，在截止日期必須支付的所有費用應已全額現金支付，或將於延遲的取款資金日期支付。

(G)對於借款人用於資助Freedom PowerSports收購的任何延遲提取定期貸款，此類延遲提取定期貸款的資金應符合(I)橡樹資本的同意(該同意不得被無理扣留)和(Ii)橡樹資本收到其應合理要求的所有盡職調查信息。

借款人為獲得新的定期貸款而提交的每份承諾貸款通知，應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(B)節規定的適用條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人在截止日期和每個延遲的提款融資日期(受第4.02(A)節的限制)向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且在其成立或組織的司法管轄區的法律下有效存在並在適用時處於良好地位，(B)具有所有必要的權力和授權來(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這樣的資格，(D)遵守所有法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的每種情況下，在個別或整體不能合理地預期不會產生重大不良影響的範圍內，則屬例外。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求根據下列條件支付任何款項：(A)該人所屬債務的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(允許的留置權除外)，或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。借款方不需要或需要獲得任何政府機構或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知，或向其備案，涉及(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先次序)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(1)為完善貸款方授予的抵押品上的留置權而必需提交的文件；(2)已妥為取得、取得、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔；及(3)

批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能單獨或整體獲得或提交，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)確保已審計財務報表及未經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司的綜合財務狀況及目標公司截至其日期的綜合財務狀況及其於所涉期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，除非在結算日前另有披露予行政代理。

(B)自向行政代理提供最近一份經審計的財務報表之日起，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

第5.06節規定了訴訟。除附表5.06所列(借款人可能會更新)外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構、借款人或任何附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府機構面前，均無合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第5.07節規定了財產的所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節規定了環境問題。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)任何貸款方或其任何子公司沒有未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知、爭議或訴訟程序，聲稱可能違反任何環境法或與任何環境法有關的潛在責任或責任；

(B)：(I)任何貸款方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何貸款方或其任何子公司沒有以合理預期會引起環境法規定的責任的方式在任何地點、之上、地下或從任何地點釋放危險材料；

(C)任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府機構的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或已經完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

(D)從借款人或其子公司目前或據借款人或其子公司所知以前由任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產運輸的所有危險材料是否已按照所有環境法處置；

(E)證明任何貸款方或其任何附屬公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及

(F)確保貸款方及其每一家子公司及其各自的業務、運營和物業都遵守並一直遵守所有環境法。

第5.09節規定了税收。借款人及各附屬公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他納税申報單及報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，且除非個別或整體未能提交或支付，否則合理預期會導致重大不利影響。本公司並無就借款人或任何附屬公司進行税務審核、缺失、評估或其他申索，而該等審核、缺失、評估或其他索償可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

第5.10節規定了對ERISA的遵守。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。

(B)表示：(I)沒有發生或合理地預計會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會根據第4201及以後的條款承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10條的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。

第5.11節介紹了子公司；股權。截至截止日期，借款人或任何其他貸款方除附表5.11明確披露的以外，沒有任何子公司，且借款人子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付，如果是代表公司利益的股權，則不可評估，且在截止日期，借款人或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不受任何留置權的影響，但以下情況除外：(I)根據抵押品文件設立的留置權；(Ii)第7.01(B)、(O)條允許的留置權；(V)(僅限於第7.01(B)和(O)節允許的修改、替換、續期或延長留置權)、(Z)、(Ee)、(Ff)和(Gg)和(Iii)根據第7.01節允許的任何非自願留置權。截至截止日期，附表5.11(A)列出了每一子公司的組織或成立的名稱和管轄權，(B)列出了借款人及其任何子公司在其每一子公司中的所有權權益，包括這種所有權的百分比和(C)

確認每個人，以及其股權是否需要根據抵押品和擔保要求在成交日質押。

第5.12節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)*任何貸款方均不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款所得款項均不會用於違反U規則或X規則的任何目的。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何控制借款人或任何附屬公司的人均不是或必須註冊為“投資公司”，除非借款人中的任何人都不是。

第5.13節規定了信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在作為一個整體提供時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有實質性誤導性(使其所有補充和更新生效)；但關於預計財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地根據編制時認為合理的假設編制的；有一項諒解，即：(1)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同；(3)這種差異可能是實質性的。

第5.14節規定了知識產權；許可證等。每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專有技術數據庫權利、設計權利及其他知識產權(統稱為“知識產權”)在各自業務的運作中使用或合理地必需，且據借款人所知，並不侵犯任何人士的權利，但如不能合理預期該等個別或整體的失效或違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.15節介紹了償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.16節規定了抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品文件可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在意向和能夠由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，並且在抵押品定義和擔保要求的(D)要求的限制下，(I)在適用法律可能要求的適當辦事處進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應按任何抵押品文件所要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(在任何抵押品文件要求的範圍內，佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能根據相關法律構成充分完善的留置權和擔保

貸款方在此類抵押品中的權益、所有權和權益，在每一種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17節規定了收益的使用。

(A)根據規則，初始定期貸款的收益應僅用於完成交易併為與此相關的任何預付費用提供資金；

(B)*任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的營運資金要求和其他一般公司目的，包括為收購、其他投資和股息融資、根據本協議允許的借款人股權進行的其他分配以及貸款文件未禁止的任何其他用途。

(C)延遲提取定期貸款的收益應由借款人基本上同時用於為允許的收購和類似投資或與收購(包括收購)有關的“獲利”提供資金，並支付與此相關的費用和開支。

第5.18節規定了反洗錢/國際貿易法的合規性。

(A)任何被覆蓋實體或任何被覆蓋實體控制人都不是受制裁人，而且任何被覆蓋實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。

(B)禁止任何貸款收益的任何部分都不會被用於直接或據借款人所知間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他各方(如果適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這嚴重違反了《反海外腐敗法》和任何對借款人具有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規。

第5.19節是關於勞工事務的(A)節。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，借款人或其任何受限子公司沒有受到威脅；以及(B)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律。

第六條

平權契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何定期承諾，或只要在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何應在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內公佈(或美國證券交易委員會可能要求的較早日期，包括任何延期)；(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有這些都是合理詳細的(有一項理解並同意，借款人應在其提交給美國證券交易委員會的該期間的10-K表格年度報告中包括一項聲明，表明其是否遵守了該期間適用的財務契約)，並按照公認會計準則編制，經審計並附有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受(除關於或產生於、本協議項下貸款的定期計劃到期日或任何財務契約項下的任何預期或實際違約)任何“持續經營”或類似的資格或例外，或有關此類審計範圍的任何資格或例外，以及(Ii)管理層合理詳細並由借款人的一名負責人簽署的討論和分析，描述當時結束的財政年度貸款方及其子公司的運營和財務狀況；

(B)一旦可用，但無論如何，應在借款人每個財政年度前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內(或美國證券交易委員會可能要求的較早日期，包括任何延期日期)公佈：(1)借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益表或經營表和當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表；在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，一切均合理詳細(有一項理解並同意，借款人應在其提交美國證券交易委員會的該期間的10-Q表格季度報告中包括一項陳述，説明其是否遵守了該期間適用的財務契約)，並經借款人的一名負責人員核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量；僅限於正常的年終調整和沒有腳註，以及(2)管理層的討論和分析，合理詳細並由借款人的一名負責人簽署，描述當時結束的財政季度貸款方及其子公司的業務和財務狀況；然而，就上述第(I)及(Ii)條而言，就截至2021年9月30日止財政季度而言，借款人(X)只須以商業上合理的努力提交該等綜合資產負債表及管理層的討論及分析，及(Y)可選擇只就借款人及其附屬公司(不包括目標公司)提供該等綜合資產負債表及管理層的討論及分析。

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整(該等報表不須予審計，並可採用腳註格式)。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提供一份由借款人的一名負責官員簽署的填妥的合規證書；

(B)借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構或任何全國性證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記報表的副本(不包括對任何登記報表的修訂(在該等登記報表以其生效的形式交付的範圍內)的副本，作為任何註冊報表的證物，以及在適用的情況下，展示任何採用S-8表格的任何註冊報表)的副本，並且在任何情況下不需要根據本條例將其交付行政代理；

(C)在提供任何借款方或其任何附屬公司收到的任何請求或通知的副本(正常業務過程除外)後，立即提交可能會導致重大不利影響的任何請求或通知的副本；

(D)在根據第6.01(A)節提交財務報表和根據第6.02(A)節提交每份相關合規性證書的同時，(I)提交一份報告，列出《擔保協議》第3.03(C)節所要求的信息，或確認這些信息自截止日期以來或在交付初始合規性證書之後的任何時間沒有變化；自上次年度合規性證書之日起，以及(Ii)一份子公司名單，該名單自該年度合規性證書交付之日起將每一子公司標識為受限子公司或非限制性子公司，或確認自關閉日期較後的日期或在初始合規性證書交付後的任何時間內，自上次此類清單之日起，此類信息沒有變化；

(E)不遲於借款人每個財政年度第一天後六十(60)天(從借款人在截止日期後開始的第一個財政年度開始)，以借款人慣常編制的格式編制該財政年度的年度預算(按季度計算)；和

(F)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)和(B)節，第6.02(B)和(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理機構將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何機構各自證券的非公開重大信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(V)向公共貸款人提供的所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着

“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(W)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為10.08節所述)；(X)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；(Y)管理代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在未指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈；以及(Z)借款人特此授權管理代理和出借方將第6.01(A)(I)節、第6.01(B)(I)節和第6.02(B)節所述信息視為公共信息。

第6.03節列出了新的通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)任何違約發生的時間，該通知須指明違約的性質、存續期及借款人擬就此採取的行動；

(B)終止針對借款人或任何子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法、反恐怖主義法、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》)，而該訴訟或政府程序可合理地被確定為不利，如果確定，將導致實質性的不利影響；

(C)任何可合理預期會產生實質性不利影響的ERISA事件的發生；

(D)在籤立和交付任何消費者倉庫貸款文件後，立即提交對任何消費者倉庫貸款文件的任何修訂、修改、豁免或其他更改的副本；以及

(E)在收到任何消費者倉庫貸款文件下的任何違約通知的副本後，立即提供該通知的副本，否則根據本協議的任何其他規定，無需向貸款人提供任何違約通知。

第6.04節規定了維持存在的權利。(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律，維持、更新和全面維持其合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或所需的一切權利、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，但第(A)款(對借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)不能合理地預期不會產生實質性不利影響，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節所允許的交易。

第6.05節規定了物業的維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例對其或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.06節規定了保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦政府確定的區域內

如果緊急情況管理機構(或任何後續機構)是根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險的特殊洪災危險地區，則在適用法律要求的範圍內，借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或促使其維持洪水保險，其金額足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規章制度，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交符合規定的證據。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。

第6.07節規定了遵守法律的問題。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和反恐怖主義法、OFAC和FCPA)，除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第6.08節介紹了所有的書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，在該帳簿內，所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須在該帳簿內作出在所有重要方面均屬完整、真實及正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。

第6.09節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，隨時進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在第6.09節項下的權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使此種權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.10節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)後，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司或不再是被排除的附屬公司的任何被排除的附屬公司：

(I)在成立後三十(30)天內(除非完全與收購有關，然後在收購後成立)、收購、指定或發生，或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內申請：

(A)應促使每一受限制附屬公司向行政代理人提供一份有關該受限制附屬公司所擁有的重大不動產的詳細説明，令行政代理人合理地滿意；

(B)可促使每家該等受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明該受限制附屬公司所持有並根據抵押品及擔保要求及抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書予抵押品代理人；及

(C)根據抵押品和擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司和該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司，可以採取並促使該受限制附屬公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交融資報表、交付股票和會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效和完善的留置權，該留置權具有抵押品和擔保要求所要求的優先權，並可根據其條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(Ii)在該等成立後四十五(45)天內(除非純粹是在與收購有關的情況下，然後在該收購之後)、收購、指定或發生，或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期間內，向行政代理申請：

(A)可按行政代理人及抵押品代理人的合理要求，按行政代理人及抵押品代理人的合理要求，以令其合理滿意的形式及實質(與截止日期生效的按揭、抵押協議及其他抵押品文件一致)，安排每間該等受限制附屬公司妥為籤立按揭、質押、擔保、轉讓、抵押協議補充文件及其他抵押協議及文件(包括但不限於按揭、抵押品及擔保規定定義(F)段所列文件)，並將其妥為籤立及交付予行政代理人或抵押品代理人(視何者適當而定)；及

(Iii)在抵押品代理人提出要求後，借款人應在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付關於每一重大不動產的任何所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告；以及

(B)在截止日期之後，在任何貸款方取得任何重大不動產後，如該重大不動產尚未根據抵押品和擔保要求享有完善的留置權(須受允許留置權的約束)，並被要求享有抵押品和擔保要求的優先權，借款人應就此向行政代理人發出通知，並在六十(60)天內(行政代理人以其合理的酌情權同意延長該項取得的日期，使該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權)，並將採取：或促使有關貸款方採取行政代理人或抵押品代理人為授予、完善或記錄該留置權而必要或合理要求的行動，包括適用的“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的行動，並應在行政代理人或抵押品代理人提出請求後四十五(45)天內

行政代理人(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限)向行政代理人和抵押品代理人遞交已簽署的意見副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人提交關於適用抵押人的公司組建、存在和良好地位以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事項的意見，每一此類意見的形式和實質均應為行政代理人合理接受。

第6.11節規定了收益的使用。按照第5.17節規定的方式使用任何信用延期的收益。

第6.12節規定了進一步的保證和關閉後的契約。

(A)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速採取下列行動：(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤；及(Ii)在抵押品和擔保規定所列限制的規限下，作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何及所有該等進一步的作為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理要求的保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，儘管本協議或任何其他抵押品文件中包含任何相反的規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容都不應要求借款人或任何貸款方提交任何備案或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在(I)任何知識產權上的擔保權益，但提交的文件不包括在美國版權局或美國專利商標局登記擔保權益的文件，或(Ii)任何非美國知識產權；

(B)在截止日期後九十(90)天內(或行政代理人可全權酌情決定的較長期限內)，借款人應根據抵押品和擔保要求的範圍，將借款人或其受限制附屬公司擁有的每一重大不動產享有留置權(受允許留置權的約束)，並將採取或促使相關貸款方採取行政代理人或抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權而必要或合理要求的行動，包括適用的情況下，“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的訴訟，並應向行政代理人和抵押品代理人提交已簽署的意見書副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人提交在抵押財產所在的每個司法管轄區內為貸款當事人提供的當地律師的意見，內容涉及每項該等抵押權的適當執行、交付和可執行性、適用抵押人的公司組成、存在和良好信譽，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求的其他事項。每一此類當地律師意見的形式和實質均應為行政代理人合理接受；

(C)在第三修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)，借款人應根據抵押品和擔保要求的範圍，對自由動力體育擁有的每項不動產實行留置權(受允許留置權的約束)，並將採取或促使相關自由動力體育獲得的貸款當事人採取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類留置權，包括適用的：“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的訴訟，並應向行政代理和抵押品代理提交致行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人的當地律師的意見副本，該意見書針對自由動力體育擁有的房地產所在的每個司法管轄區的貸款當事人的適當執行和交付以及可執行性，公司

適用抵押人的成立、存在和良好地位，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事項，每一此類當地律師意見的形式和實質應為行政代理人合理接受；以及

(D)在本合同附表6.12規定的期限內(每個期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第6.13節規定了子公司的指定。

(A)根據下文第6.13(B)節的規定，借款人可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定時該先前非受限制附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)禁止借款人(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：

(I)確保不會發生並繼續發生任何違約事件；

(Ii)證明借款人已按形式遵守《財務公約》；及

(3)僅在第(X)款的情況下，(A)如此指定的附屬公司(直接或間接通過其附屬公司)不擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，及(B)借款人或任何受限制附屬公司在任何時間均不會對任何債務直接或間接負上責任，而該等債務規定，如該非受限制附屬公司的債務發生違約(包括對該非受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)，則該債務的持有人可(隨時間推移或通知或兩者兼而有之)宣佈該債務的違約，或在該債務到期前加速或支付該債務的償付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)貸款方不得向非限制性子公司出售、轉讓或處置物質財產(包括授予知識產權的獨家許可)，以及(Ii)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，或在擁有重大財產的情況下繼續作為非限制性子公司。

第6.14節規定了納税問題。借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或抵押；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索在個別或整體上不會構成重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均無須繳付任何該等税項或申索，而該等税項或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

第6.15節説明業務性質；會計年度。借款人及其受限制附屬公司將只從事與借款人及其受限制附屬公司於結算日所進行的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務實質上類似的重大業務。借款人及其受限制子公司的財政年度將不會從12月31日結束；但前提是

借款人可在書面通知行政代理人後，將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例(不得無理扣留或拖延此類同意)，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議和其他貸款文件進行必要的任何調整，以反映財務報告中的這種變化，並在此得到貸款人的授權。

第6.16節包括存款賬户、商品賬户和證券賬户；貸款的地點和收益。

(A)借款人將，並將促使對方借款方按照擔保協議以及抵押品和擔保要求，在任何該等賬户開立後四十五(45)天內(或行政代理可全權酌情決定同意的較後日期)內，使其各自的存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户或除外財產除外)在任何時間均受控制協議的約束。

(B)借款人將，並將促使對方貸款方在貸款文件不禁止的交易中將任何貸款的收益轉移給第三方之前，將根據本協議進行的任何貸款的收益保存在受控制協議約束的存款賬户和/或證券賬户中(除非該等收益被轉移到其定義(C)至(D)款所述的除外賬户，專門用於其中所述的目的)。

第6.17節規定了評級的維護。如果行政代理提出要求，借款人應盡商業上合理的努力從S和/或穆迪中至少獲得並維持(但不維持任何特定評級)借款人的企業族和/或企業信用評級以及根據本協議提供的信用安排的評級。

第6.18節規定了季度電話會議。借款人將在行政代理要求的合理時間舉行季度貸款人電話會議，並在適用法律允許的範圍內，參加與公共股權持有人的季度公開電話會議。

第6.19節規定了具體的物業交易。借款人及其附屬公司應盡商業上合理的最大努力：(I)按商業上合理的(由借款人和行政代理共同善意確定的)條款，並通過當事人之間的公平協商(“2023年特定財產處置”)，訂立一項或一系列交易，直接或間接處置所有指定財產；但為免生疑問，借款人及其附屬公司不得采取(或不採取)任何不合理地阻礙完成2023年特定財產處置的行動；及(Ii)於2023年11月30日或之前(或由行政代理全權酌情決定的較後日期)，根據第2.03(B)(Ii)(C)節的規定，使用借款人及其附屬公司變現或收到的2023年指明財產處置的現金收益淨額，預付貸款。

第6.20節介紹了配股發行。

(A)於2023年12月1日或之前(或行政代理全權酌情決定的較後日期)到期前，借款人應(I)完成供股及(Ii)使用借款人在供股或根據備用購買協議進行的投資中變現或收到的現金收益淨額，根據第2.03(B)(Ii)(D)條預付貸款。

(B)就供股事宜而言，借款人應(1)向A類普通股及B類普通股(統稱“股份”)(及若干認股權證持有人)於供股設定的記錄日期(各“供股接受者”)按比例購買最多該等供股接受者按比例持有的股份的權利(根據供股設定的記錄日期，權利持有人擁有或被視為擁有的股份數目與所有權利接受者擁有或當作擁有的股份數目之比；(2)準備招股説明書、認購文件及為完成供股而向權利接受者分發的所有其他必要文件(統稱為供股文件)；(3)向美國證券交易委員會提交權利登記書，盡其合理努力促使權利登記書一經提交即在切實可行範圍內儘快宣佈生效，以及在任何情況下，如果是S-3表格的權利登記書，則在提交後三十(30)天內，或者如果當時沒有S-3表格，則在提交後四十五(45)天內(如果是S-1表格的權利登記書，則在提交後六十(60)天內(如果美國證券交易委員會通知借款人它將“審查”權利登記書)(在每種情況下，或由行政代理全權酌情采取書面行動的較晚日期)；但借款人應迅速回復從美國證券交易委員會收到的任何及所有意見，以期促使該等權利登記書或其任何修訂儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，並應在解決或清除任何及所有美國證券交易委員會意見後迅速提出加速申請)，以及，(4)在權利登記書已經生效或被美國證券交易委員會宣佈生效後，立即將該等權利要約文件郵寄給權利接受人。借款人應盡其合理的最大努力保持該權利登記聲明的最新和有效，並提交必要或適當的補充或修改該權利登記聲明，以便在要求該權利登記聲明保持有效期間保持有效的權利登記聲明。

(C)根據行政代理人的酌情決定權，行政代理人可放棄或修改上文第6.20(A)和(B)節所述的具體規定，只要借款人進行的交易(行政代理人可以接受，但可能與這些段落中所述的交易不同)導致借款人收到至少1億美元的總資本投資。

第6.21節規定了認股權證協議的執行。於2023年8月11日或之前(或行政代理全權酌情決定以書面同意的較後日期)，行政代理於第五修正案生效日期代表本協議的每一貸款方，應已收到一份由借款人與該等貸款方之間以行政代理合理接受的形式及實質購買B類普通股的權證協議副本，而該等貸款人(統稱為“認股權證協議”)及權證協議生效的所有其他先決條件均已按照認股權證協議的條款予以滿足。

第七條

消極契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何定期承諾，或只要在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)，借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

第7.01節規定了留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在本合同日期存在並列於附表7.01(B)的其他留置權；

(C)為(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費保留留置權，或(Ii)本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權：(I)確保未逾期超過三十(30)天的款項，或逾期超過三十(30)天的款項未提交(或逾期超過三十(30)天的情況下，未予存檔(或已被解除或擱置)，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，按照公認會計準則的要求，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；

(E)(I)在正常業務過程中作為法律事項而產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(F)在正常業務過程中為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)而產生的債務留置權；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權瑕疵，總體上不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對與抵押財產有關的按揭保單造成任何例外情況；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)確保7.03(E)節允許的債務的其他留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時發生，或在該等財產取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)後270(270)天內一併扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換、該等財產的附加物及收益及其產品及習慣性保證金除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加物除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(J)在每一種情況下，允許在正常業務過程中授予他人的對所涉財產的租賃、許可證、再租賃或再許可和留置權，這些租賃、許可證、再租賃或再許可和留置權不會(I)對借款人或任何受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(K)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行對託收過程中的物品(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的物品)的留置權，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(M)對根據第7.02(J)節允許的投資中將獲得的任何財產以賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價，以及(Ii)包括協議，在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內，在第7.05節允許的處置中處置任何財產；

(N)為借款人或擔保第7.03(D)節允許的債務的受限附屬公司提供更多留置權(但僅就第7.03(D)節要求從屬的債務而言，此種留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後)；

(O)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下都是在本協議日期之後；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品及受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的後取得財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是根據本協議準許須質押後取得財產的，不言而喻，該要求不得適用於該要求本不適用於該要求的任何財產)和(3)根據第7.03(E)節允許由此擔保的債務；

(P)根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租協議，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；

(Q)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的任何留置權；

(R)作為合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(S)取消預防性統一商法典融資聲明備案產生的留置權(如果有)；

(T)對保單及其收益設定留置權，以確保為保費融資；

(U)禁止任何保留或歸屬任何政府機構的分區或類似法律或權利，以控制或規管任何不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的不動產的使用；

(V)禁止本第7.01節(B)、(I)和(O)款允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不延伸到任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行續期、延期或再融資；

(W)與借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(X)對為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產享有更多留置權；

(Y)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Z)擔保根據第7.03(Q)節允許的可轉換票據的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，或者是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不得以任何非抵押品的資產為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已訂立可接受的債權人間協議；

(Aa)根據第7.03(K)節允許的擔保債務的其他留置權；

(Bb)確保債務或其他義務的其他留置權(在每一種情況下，自由動力體育擁有的不動產上的留置權除外)在任何時候的未償還本金總額不超過15,000,000美元；

(Cc)對確保購買力平價債務的現金存款在任何時候的未償還本金總額不超過5,200,000美元設置留置權；

(Dd)管理法律強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權；

(Ee)根據消費者倉庫貸款文件，為第五修正案生效日期之前發生並根據第7.03(U)節允許的消費者倉庫債務提供擔保的留置權；

(Ff)獲得根據第7.03(P)節允許的樓面平面圖融資的其他留置權；

(Gg)為根據第7.03(T)節允許的允許收購而產生的債務提供擔保的留置權；以及

(Hh)根據第7.03(W)節擔保根據現有公司定期貸款協議產生的債務的留置權；但其受益人(或其代表)應已訂立可接受的債權人間協議。

第7.02節介紹了Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)允許借款人或受限制附屬公司投資於作出此類投資時為現金等價物的資產；

(B)向借款人或其受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員提供額外貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的；

個人從借款人購買借款人的股權，以及(Iii)為前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，根據第7.02(B)節作出的所有投資在任何時間的未償還本金總額不得超過1,000,000美元；

(C)在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，批准資產購買(包括庫存、用品和材料的購買)以及知識產權的許可或貢獻；

(d)    

(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資(A)(任何貸款方對RumbleOn Finance的投資除外)，(B)任何非貸款方對任何貸款方的投資(任何非貸款方對RumbleOn Finance的投資除外)，(C)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(D)任何貸款方對任何非貸款方(消費者倉庫子公司除外，但根據消費者倉庫貸款文件在第五修正案生效日期之前進行的投資除外)；但(1)依據本條(D)以公司間貸款形式作出的任何該等投資，在有票據證明的範圍內，須已(個別或依據全球票據)為貸款人的利益而質押予抵押品代理人，而抵押品及擔保規定及抵押品文件所規定的範圍則屬如此；及(2)依據第(Iv)款對非貸款方的該等投資，包括對屬非貸款方的重要附屬公司的投資，總額不得超過，(A)2,500,000美元(不包括因轉移或貢獻任何外國子公司的股權或對任何其他外國子公司的債務而收到的任何投資)，加上(B)相當於就任何此類投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金返還的金額(該金額不得超過此類投資作出時按成本計算的投資金額)；

(2)對RumbleOn Finance和Consumer Warehouse子公司的直接投資；但在第五修正案生效日期之後進行的此類投資的總額不得超過每項投資時的成本價值，包括對未來投資的所有相關承諾，總額不得超過500,000美元；

(E)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

包括第7.01節、第7.03節(第7.03(C)節除外)、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的留置權、債務、根本變化、處置和限制性付款；

(G)其他投資，包括對本合同日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但根據本第7.02(G)條允許的任何投資的金額不得從截止日期的此類投資的金額增加，除非根據截至截止日期的此類投資的條款或本第7.02條允許的其他方式；

(H)允許投資者對第7.03(F)節允許的掉期合同進行投資；

(I)支付與第7.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式收購任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式收購組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或在完成後將成為借款人的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)的個人的股權(每項“準許收購”)，以及完成本條(J)條所準許的交易所需的對受限制附屬公司的任何投資；但：

(I)在緊接對任何此類購買或其他收購給予形式上的效力之前和之後，不應發生和繼續發生任何違約事件，

(Ii)在任何此種購買或其他收購生效後，借款人應遵守第6.15節中的公約；

(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限制子公司(排除在外的子公司除外)應成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節；

(Iv)借款人或任何受限附屬公司均不會招致或承擔與擬議收購有關的任何債務，但本協議允許的債務除外；

(V)在完成此類購買或其他收購的同時，貸款各方已向行政代理提供了一份證明(X)，説明與該購買或其他收購有關的本條(J)項下允許收購的所有條件已經或將得到滿足，以及(Y)包括一份證明，證明一旦按形式實施此類收購，借款人將遵守第7.10(A)節和第7.10(B)節規定的截至最近結束測試期的財務契約；

(6)如果這種收購是(一)不是敵意收購或競爭性收購，或者(二)目標的董事會(或其他類似的管理機構)已經批准了該交易；

(Vii)對於任何超過5,000,000美元的擬議收購，行政代理應已收到(A)在完成該擬議收購前至少十五(15)個工作日對該擬議收購的描述，(B)至少在該擬議收購完成前十(10)個工作日，(X)目標的歷史財務信息，(Y)收益質量報告(如果獲得)和(Z)收購協議草案(在當時可用的範圍內連同其所有證物和時間表)，(C)在收購協議完成後三(3)個工作日內，簽署的收購協議；

(Viii)限制因許可收購而未成為貸款方的個人的投資總額，以及非貸款方的人因許可收購而獲得的資產總額，連同根據第7.02(D)節對非貸款方的子公司的投資，不得超過2,500,000美元；

(Ix)自第五修正案生效之日起，借款人已預付至少120,000,000美元的定期貸款本金總額；以及

(X)如果借款人及其附屬公司在完成供股或2023年指明財產處置後變現或收到的任何現金淨額用於該等準許收購，則緊接該準許收購形式生效後的綜合總槓桿率

不應大於緊接給予該許可收購形式效力前的綜合總槓桿率。

(K)支持交易(包括收購協議預期的任何盈利)；

(L)允許在正常業務過程中進行的投資，包括託收或保證金背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(N)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；

(o)    [保留區];

(P)在截止日期後收購的受限子公司持有的投資，或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租賃除外)或任何受限制附屬公司不構成債務的其他債務的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(R)對其他投資(RumbleOn Finance、任何非擔保人限制性子公司、任何無限制子公司和消費品倉庫子公司的投資除外)的總金額，按每項此類投資作出時的成本價值計算，包括對未來投資的所有相關承諾，在任何時間不得超過(I)5,000,000美元或(Ii)7,500,000美元減去根據第7.02(U)節作出的任何未償還投資中的較低者；

(S)在借款人破產的情況下，為員工的利益或受債權人債權約束的其他設保人信託，接受對“拉比”信託的捐款；

(T)RumbleOn Finance在第五修正案生效日期之前對消費者倉庫子公司的投資，包括(I)在任何時間未償還的金額不超過5,000,000美元的現金出資，包括消費者倉庫代理為消費者倉庫融資機構要求作為現金抵押品持有的現金出資，以及(Ii)(A)向消費者倉庫子公司提供的公司間貸款，以及(B)消費者倉庫子公司為處置消費者倉庫子公司而應支付的購買價格部分，應視為通過成為Rumbleon Finance在消費者倉庫子公司的出資支付，在任何同一時間就依據本條(T)(Ii)作出的投資而言，總額不超過$15,000,000；

(U)包括在第五修正案生效日期之前由RumbleOn Finance在正常業務過程中對消費者貸款和相關資產進行的直接投資，且在任何時候未償還的金額均不超過5,000,000美元；

(V)允許消費者倉庫子公司在第五修正案生效日期之前對消費者倉庫資產進行的對借款人及其子公司消費貸款組合的投資；以及

(W)於第五修正案生效日期前於第五修正案生效日期前於完成日已存在並載於附表7.02的非全資受限制附屬公司及非擔保人受限制附屬公司的額外投資，以及任何修訂、重置、續期、再投資或延期，總額在任何時間均不超過10,000,000美元。

為確定是否符合本條款第7.02節的規定，如果一項投資符合上述(A)至(W)條款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對此類投資(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

第7.03節説明瞭債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件確定借款人及其任何附屬公司的負債情況；

(B)包括(I)附表7.03(B)所列的尚存債務，以及(Ii)上述任何項目的任何準許再融資；

(C)擔保義務：(I)任何貸款方就任何其他借款方的債務承擔的擔保義務；(Ii)任何非貸款方就任何其他非貸款方的債務承擔的擔保義務；以及(Iii)任何貸款方就任何非貸款方的負債承擔的擔保義務，在每種情況下，在本協議所允許的範圍內；但如果所擔保的債務從屬於債務，則擔保義務應排在擔保債務之後，其條件至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，以構成第7.02節允許的投資為限；但(X)任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應(X)遵守擔保第3.01節規定的從屬條款，(Y)在任何一次未償還的本金總額不超過2,500,000美元；

(E)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的可歸因性債務及其他債務(前提是該等債務在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內同時發生)及(Ii)任何準許的再融資；但根據本第7.03(E)條規定的本金總額(包括但不限於可歸因性債務，但不包括根據第7.03(E)條第(Ii)款產生的可歸因性債務)，在任何時間未償還的債務總額不得超過5,000,000美元；

(F)(I)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際或預期風險(借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權所有權權益除外)而訂立的掉期合約的債務；(Ii)為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)而訂立的；及(Iii)訂立以對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格的合約，收入來源或經營業績；

(G)對借款人及其受限制子公司的僱員在正常業務過程中發生的遞延補償的債務；

(H)減少對現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶的債務，以資助第7.06節允許購買或贖回借款人的股權，在任何一次未償還的情況下，總金額不超過1,000,000美元。

(I)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購中產生的無擔保債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，在構成賠償義務或關於購買價格(包括收益)或其他類似調整的債務的範圍內；

(J)債務包括借款人或其任何受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因交易和允許的收購或根據本合同明確允許的任何其他投資而發生的債務；

(K)清償現金管理債務和其他債務，涉及淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和在正常過程中發生的每一種情況下的類似安排；

(L)承擔債務，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；

(M)對借款人或其任何受限子公司或與之相關的類似工具提供的履約、投標、上訴和保證擔保以及履約和完成擔保以及類似義務的債務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(N)由本金不超過該信用證票面金額的備用信用證或商業信用證支持的債務；

(O)包括(I)借款人或任何擔保人的其他無擔保債務，只要截至最近測試期結束時的綜合總淨槓桿率(按形式計算)不大於2.25：1.00；但如屬根據第(O)款所招致的任何債務，(1)該等債務並非由任何非擔保人擔保，(2)該等債務不得在該定期貸款到期日後180天之前到期，或其加權平均到期日不得少於該定期貸款的加權平均到期日加180天，(3)該等債務不得強制提前還款，贖回或要約購買事件比適用於定期貸款的事項更繁瑣；(4)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)反映了此類債務產生或發行時的市場條款和條件，以及(Ii)任何允許的再融資；

(P)任何平面圖融資的債務本金總額不得超過由此類平面圖融資提供資金的平面圖單位借款人的成本的100%(與歷史慣例一致)；

(Q)確保(I)截至成交日存在的可轉換票據的債務，本金總額在任何時候均不超過40,000,000美元，以及(Ii)對其進行任何無擔保的準許再融資(只要該準許再融資的條款不允許在其到期之前進行任何現金支付)；

(R)保證本金總額在任何時候都不超過12,500,000美元的額外債務；

(S)要求購買力平價債務本金總額在任何時候都不超過520萬美元；

(T)任何人在本協議日期後依據準許收購而成為受限制附屬公司的債務；但(A)該等債務在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關而產生；及(B)本條(T)項準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過5,000,000元，及(Ii)根據前述(T)(I)條產生的任何準許債務再融資；

(U)消費者倉庫子公司產生的消費者倉庫債務，本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元；但消費者倉庫債務必須在出售借款人及其子公司的消費貸款組合的同時基本上全額償還(並且根據本條款(U)提供的籃子不再可用)；

(V)根據《消費者倉庫賠償協議》和《消費者倉庫質押協議》，確定借款人和RumbleOn Finance對消費者倉庫設施的擔保義務(此類文件在第二修正案生效之日生效)；

(W)根據現有公司定期貸款協議而產生的債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過5,000,000美元；及

(X)支付上文(A)至(X)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(X)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但條件是(X)貸款文件下的所有未償債務將被視為僅依賴於本第7.03節(A)款中的例外情況而產生，以及(Y)附表7.03(B)中列出的所有剩餘債務將被視為僅依賴於本第7.03節第(B)款中所述例外項而發生。

就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節介紹了根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併或合併(但所產生的實體須在法律上繼承借款人的所有債務)或(Ii)任何其他受限制附屬公司(但當任何屬貸款方的受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視何者適用而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務)；

(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可

在每種情況下，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(Iii)如果借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定這樣做對貸款人沒有不利，則借款人可以改變其法律形式；

(C)允許任何受限制子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制子公司或借款人；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的許可投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；

(D)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可與下列任何其他人合併或合併：(1)在借款人是該交易的繼續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或繼續實體的交易中(該人，“繼任借款人”)；但在第(2)款的情況下，(I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(Ii)該繼任借款人應承擔貸款文件規定的借款人的義務；(Iii)每名擔保人應已確認其擔保適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Iv)每名擔保人應通過擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(V)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人應通過對適用抵押(或行政代理合理滿意的其他文書)的修訂或重述，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Vi)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)合理要求的書面合理要求的信息，此類信息應符合第4.01(G)節和(Vii)借款人應已提交證明遵守上述規定的高級人員證書；

(E)在不存在違約或不會導致違約的情況下，任何受限子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限子公司，其與其每一受限子公司應已遵守第6.10節的要求；

(F)確保收購和2023年指定的財產處置可以完成；以及

(G)在不存在或不會導致違約的情況下，可進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置。

第7.05節規定了資產處置。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在借款人及其受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產(每種情況由借款人真誠地確定)；

(B)允許在正常業務過程中處理庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或被放棄)；

(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(D)允許將財產處置給借款人或受限制的子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)這種處置應被視為投資並根據第7.02節的允許，或(Iii)這種處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；

(E)第7.02節(第7.02(G)節除外)、第7.04節(第7.04(G)節除外)和第7.06節允許的其他處分以及第7.01節允許的留置權(第7.01(M)節除外)；

(F)在正常業務過程中處理現金等價物；

(G)在正常業務過程中對借款人及其受限制子公司的整體業務不造成實質性幹擾的所有租賃、轉租、許可或再許可；

(H)防止發生傷亡事件的財產轉移；

(I)以下處置：(I)在正常業務過程中與收款或妥協相關的應收賬款，金額不超過每一歷年1,000,000美元，(Ii)消費者倉庫子公司在正常業務過程中的消費者倉庫資產，以及(Iii)RumbleOn Finance在正常業務過程中的消費者貸款和相關資產；

(J)根據掉期合約的條款終止任何掉期合約的解除；

(K)任何允許的銷售回租(涉及自由動力體育擁有的房地產的任何銷售回租除外)；

(L)對依照第7.05節不允許的其他處置(自由動力體育擁有的不動產除外)；但(I)該項處置須按借款人真誠地合理釐定的公平市價作出，(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該代價的75.0%(但就本條(L)(Ii)而言，下列各項須當作為現金：(A)受讓人對借款人或其任何受限制附屬公司(指明債務除外)的債務或其他或有負債或其他承擔，以及借款人或該受限制附屬公司的有效免除，(B)借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在該項處置結束後180天內由該借款人或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(指明債務除外)，(D)借款人及其受限制附屬公司根據本條(L)就所有處置而收取的非現金代價合計，而該等處置的公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)在任何財政年度內不超過1,000,000美元(扣除就任何該等非現金代價而收取的任何非現金代價及現金等價物後)，並按備考基礎計算)；(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司遵守第2.03(B)(Ii)節的適用規定；及(Iv)不存在違約或違約事件，且在處置時仍在繼續，且在發生下列情況時並無違約

此種處分的結果將發生違約(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾作出的處分除外，該違約事件仍在繼續或將因此種處分而產生)；

(M)允許借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中可以放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(N)進一步處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(O)進行任何資產交換，以換取借款人善意確定的服務或其他資產在正常業務過程中對借款人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大的公平市場價值；以及

(P)完成2023年規定的財產處置。

在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節規定了限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)如每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者，根據他們在有關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)：(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或收購其股權的權利，或以相當並行的股權出資或發行新股權的收益贖回，但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，該等其他類別股權所包含的權益對貸款人的利益，至少與藉此贖回的股權所包含的權益一樣有利；及(Ii)借款人可宣佈及作出僅以合資格股權支付的股息或其他分派；

(C)限制在交易結束日為完成交易而支付的限制性付款(包括與交易有關的任何收益)；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07(E)節任何條文明確允許的交易；

(E)在正常業務過程中繼續回購借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果這些股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)只要借款人按形式遵守財務契諾，借款人或任何受限制附屬公司可真誠地支付由任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司，

根據借款人或其任何子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與借款人、借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)，借款人或其任何子公司的配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或被分配者；但在任何財政年度，此類支付不得超過1,000,000美元；此外，就本公約或本協定的任何其他規定而言，取消借款人或其任何子公司管理層成員或借款人的任何受限制子公司與回購股權有關的債務，不被視為構成限制性付款；

(G)允許借款人或任何受限附屬公司在宣佈之日後30天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日此類支付本應遵守本協定的規定(有一項理解，即根據第7.06(G)節進行的分派應被視為已根據本協定的該其他規定利用能力)；

(H)借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；及

(I)允許借款人或任何受限制附屬公司進行額外的限制性付款；但在進行任何此類限制性付款時，(I)不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件將不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人截至最近結束測試期的綜合總槓桿率(按形式計算)不會大於2.00：1.00。

第7.07節規定了與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：

(A)控制借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)以不低於借款人或受限制附屬公司當時與聯屬公司以外人士進行可比獨立交易時借款人或受限制附屬公司可獲得的條款進行交易；

(C)審查交易以及支付與交易有關的費用和開支；

(D)避免向借款人或其任何子公司或借款人的任何直接或間接母公司與交易有關的任何高管、董事、經理、員工或顧問發行股權；

(E)禁止借款人或第7.06節允許的任何受限附屬公司進行股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或股權報廢；

(F)在本第七條允許的範圍內，支持借款人和/或一家或多家子公司之間以及借款人和/或一家或多家子公司之間的其他貸款和其他交易；

(G)根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排，在正常業務和交易過程中，確保借款人或其任何子公司與其各自高級管理人員和員工之間的僱傭和遣散安排；

(H)在正常業務過程中，向借款人及其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表借款人及其受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問提供的賠償，但以借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權為限；

(I)根據在截止日期存在並載於附表7.07或對其作出的任何修訂的協議，在該項修訂不會在任何實質方面對貸款人不利的範圍內，批准銀行交易；

(J)支付第7.06節允許的股息和其他分派；和

(K)禁止非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將任何此類非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與關聯公司進行的所有交易；但此類交易不是在考慮進行這種重新指定時進行的。

第7.08節規定了債務的提前還款等。

(A)不得在任何指明債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償該等債務(須理解，根據任何該等指明債務文件定期支付利息、AHYDO付款及強制性預付款項，本條並不禁止)，但以下情況除外：(I)以任何該等債務的現金淨收益進行再融資(如該等債務構成準許再融資)；(Ii)將該等債務轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)；(Iii)預付款、贖回、購買、任何購買力平價債務在預定到期日之前的違約和其他付款總額不超過5,200,000美元(前提是，在任何此類付款時，不應發生違約事件，且違約事件不應繼續或將由此導致)和(Iv)預定到期日之前的其他預付款、贖回、購買、失效和其他付款(前提是在該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，(X)未發生違約或違約事件，且違約事件正在持續或將導致違約或違約事件)，以及(Y)借款人在最近結束的測試期結束時的綜合總槓桿率，在形式上，不會超過2.00：1.00)。

(B)不得在未經所需貸款人同意的情況下，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何指明債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或拖延)。

(C)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得以任何對行政代理或貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改Consumer Warehouse貸款文件。

第7.09節規定了消極質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論這些財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，以使擔保當事人受益於債務或貸款文件，或(Ii)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但前述不適用於：

(A)遵守(A)法律或(B)任何貸款文件施加的限制和條件；

(B)限制截止日期當日存在的限制和條件，或對其任何延期、續期、修訂、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(C)列出與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

(D)在限制轉讓的租約、許可證和其他合同中列入習慣規定；

(E)遵守本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產；

(F)遵守在任何時候任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議所載的任何限制或條件(但不得作出任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)，但該協議的訂立並非為預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；

(G)禁止在截止日期後發生的任何債務中根據第7.03節允許的任何限制或條件，但根據第7.03(P)節與債務有關的任何協議施加的條件和限制不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者在特定債務的情況下，是發行時的市場條件，或者在任何非貸款方的債務的情況下，僅對該非貸款方及其子公司施加；只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；

(H)禁止在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)在關於任何非全資受限子公司的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似的具有約束力的協議中，以及適用於第7.02節允許並僅適用於該非全資受限子公司的其他類似協議以及由此發行的股權中的習慣規定；

(J)在租賃、轉租、許可證或資產出售協議以及本協議允許的其他類似合同中實施習慣限制，只要這些限制可能與受其約束的資產有關；

(K)制定限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；以及

(L)支持借款人子公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不能合理地預期會削弱借款人及其子公司履行其持續債務的能力；以及

(M)修訂《消費者倉庫貸款協議》第7.4(B)節(於第二修正案生效日期生效)及《消費者倉庫彌償協議》第10條(於第二修正案生效日期生效)對RumbleOn Finance作出股息或分派的能力的限制。

第7.10節規定了金融契約。

(a)    

(I)允許截至2023年3月31日或之前的(X)或2024年9月30日或之後的(Y)的任何測試期的綜合淨槓桿率為

大於4.25至1.00，自測試期結束，截止於截止日期後第一個完整會計季度的最後一天；

(Ii)對於截至2023年12月31日的測試期，允許綜合總淨槓桿率大於5.50至1.00；

(Iii)對於截至2024年3月31日的測試期，允許綜合總淨槓桿率大於5.00至1.00；

(Iv)對於截至2024年6月30日的測試期，允許綜合總淨槓桿率大於4.75至1.00；

儘管第7.10(A)節有任何相反規定，為免生疑問，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的測試期內，第7.10(A)節規定的財務契約不得測試，且不適用於該等測試期；為免生疑問，在截至2023年6月30日的測試期內，不存在或不會因不遵守本第7.10(A)節而存在違約或違約事件。

(b)    

(I)允許截至2023年3月31日或之前(X)或2024年9月30日或之後(Y)的任何測試期的綜合高級擔保淨槓桿率從測試期結束之日起大於3.75%至1.00，自測試期結束日期後第一個完整財政季度的最後一天開始；

(Ii)在截至2023年12月31日的測試期內，允許綜合高級擔保淨槓桿率大於5.50至1.00；

(Iii)在截至2024年3月31日的測試期內，允許綜合高級擔保淨槓桿率大於5.00至1.00；

(Iv)在截至2024年6月30日的測試期內，允許綜合高級擔保淨槓桿率大於4.25至1.00；

儘管第7.10(B)節有任何相反規定，為免生疑問，在截至2023年6月30日和2023年9月30日的測試期內，第7.10(B)節規定的財務契約不得測試，且不適用於該等測試期；為免生疑問，在截至2023年6月30日的測試期內，不存在或不會因不遵守本第7.10(B)節而存在違約或違約事件。

(C)允許從測試期開始至截止日期後第一個完整會計季度的最後一天開始，允許任何測試期的流動資金低於25,000,000美元。

第7.11節規定了反恐怖主義法律。允許(1)任何被覆蓋實體成為被制裁人，(2)任何被覆蓋實體控制人成為被制裁人，並在超過180天的時間內保持這種被制裁人狀態，(3)任何被覆蓋實體本身或通過任何第三方，(A)違反任何反恐怖主義法，在被制裁國家擁有其任何資產，或由被制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人士中開展業務，或從在受制裁國家或受制裁個人的投資或交易中獲得任何收入；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；(4)任何涵蓋實體或任何涵蓋實體控制人，本身或通過任何第三方，使用貸款為違反任何反恐怖主義法的在受制裁國家或受制裁人士的任何行動提供資金，為在受制裁國家或受制裁個人的任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人支付任何款項，

(V)任何被覆蓋實體或任何被覆蓋實體控制人本身或通過任何第三方用於償還因任何非法活動而產生的債務的資金，(Vi)任何被覆蓋實體未能遵守所有反恐怖主義法律，和/或(Vii)任何被覆蓋實體在發生應報告的合規事件時未及時以書面形式通知行政代理。

第7.12節規定了首席執行官的任命權。自《第五修正案》生效之日起及之後，借款人的董事會或其他類似的管理機構不得在事先與行政代理進行合理協商並將任命通知給行政代理的情況下任命任何首席執行官(或實質上類似的職位)。

第7.13節規定了消費者倉庫貸款。借款人及其附屬公司將避免在現有的消費者倉儲機制之外從事任何其他形式的消費者倉儲借貸(為免生疑問，包括開辦任何新的消費者倉儲業務)。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節規定了違約事件。本第8.01節(A)至(K)款(包括第8.01款)中任何一項所指的下列事件應構成“違約事件”：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款的本金或保費(包括任何催繳保費)，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守(A)第6.01節、第6.02(A)節、第6.02(D)節、第6.02(E)節和第6.02(F)節中的任何條款、契諾或協議(在每個情況下，在三十(30)個歷日的寬限期之後，每個財政季度總共可行使一次寬限期)和(B)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節、第6.12(D)節、第6.13節、第6.15節、第6.19節、第6.20節、第6.21節或第七條；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，該違約持續三十(30)天；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中，或在任何要求與本文件或相關文件一起交付的文件中作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何實質性方面(或在第5.18節所述的任何方面的任何陳述或保證的情況下)，或在所有方面均不得是不正確或具誤導性的；但本條第(D)款應僅限於第4.01(F)節所指的陳述和保證；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項，如果任何債務(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)涉及本金總額超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(I)根據此類互換合同的條款由互換合同、終止事件或同等事件組成的債務和(Ii)根據資產出售慣例規定需要提前償還的任何事件)，哪個違約或其他事件的影響將導致所有這些債務

到期或將被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或回購、預付、作廢或贖回所有該等債務的要約，但(E)(B)款不適用於因自願出售或轉讓以該等債務為抵押的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件所準許的出售或轉讓；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止三十(30)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對貸款方的財產的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，並且該判決或命令不得在連續三十(30)天的期間內得到履行、騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件，在其簽署和交付後的任何時間，出於本條款或條款明確允許的以外的任何原因(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，在所有實質性方面都不再具有充分的效力和效力，或者不再根據抵押品和擔保要求中規定的優先順序，對所涵蓋的抵押品的實質性部分建立有效和完善的留置權；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；但前提是，任何RideNow許可持有人或橡樹資本及其關聯公司根據與第三方協商的交易處置借款人的股權所導致的任何控制權變更，應在控制權變更發生後三十(30)天內才會成熟為違約事件(有一項理解和協議，即任何此類違約可能不會因一筆或一系列交易而得到補救，從而使原來的控制權變更不復存在)。

(K)建立ERISA。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款

可以合理地預期會導致重大不利影響的總金額。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

(A)在任何違約事件發生並仍在繼續的情況下，行政代理應應所需貸款人的要求，採取以下任何或所有行動：

(一)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾終止，並據此終止這種承諾；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未支付的本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何催繳保費(在每種情況下，如借款人根據本協議第2.03(E)節的條款選擇在提速時確定的任何催繳保費)所欠或應付的所有其他金額立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；和

(3)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)款中關於借款人的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和前述其他金額(包括但不限於任何催繳保費(在每種情況下，根據本條款第2.03(E)款的條款，借款人選擇在提速時確定為已預付))應自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方理解並同意，如果在到期日之前，(I)在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於發生破產或與破產有關的事件(包括通過法律實施加速債權)時，貸款加速或以其他方式到期)，或(Ii)董事會(或類似的管理機構)或任何對任何貸款方(或其任何委員會)具有控制權的人通過或導致通過或發生任何決議，批准任何破產或破產相關事件的任何行動的書面同意或其他授權，並且該借款方實際開始了該破產或破產相關事件(前述第(I)和(Ii)款中的每一項，即“特定違約事件”)，如果在該特定違約事件發生時，借款人已支付、償還、再融資、贖回、替代或替換第2.03(E)節所述的任何或全部貸款，則本應適用的催繳溢價(如果有)也將自動、立即到期並支付，而無需進一步的行動或通知。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，以及雙方就貸款人失去投資機會(但不是作為懲罰)的合理計算和補償達成的共同協議，催繳溢價應構成義務的一部分，而不是因此而產生的。根據本協議支付的任何催繳溢價應推定為貸款人因該特定違約事件而遭受的違約金(為免生疑問，未到期利息或罰款)，且借款人和其他貸款方同意催繳溢價在目前存在的情況下是合理的。催繳溢價應立即到期並應支付，無需採取進一步行動或通知，無論該特定違約事件是自願的還是非自願的，也無論付款是根據動議、重組計劃或其他方式發生的，也無論貸款和其他債務是通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式來償還或解除。

(C)借款人和對方貸款方明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)的規定

任何現行或未來的法規或法律，禁止或可能禁止收取與任何該等特定違約事件有關的上述催繳保費。

(D)借款人和其他貸款方明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(I)催繳保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的獨立交易的產物；(Ii)儘管支付時的當時市場利率是當時的市場利率，催繳保費仍應支付；(Iii)貸款人和借款人與在本交易中具體考慮支付催繳保費的其他貸款方之間有一段行為過程；以及(Iv)借款人和其他貸款方此後均不得以不同於本條(D)所約定的方式提出索賠。

(E)借款人和對方貸款方明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的看漲保費是貸款人提供定期承諾和發放貸款的實質性誘因。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否已根據第8.01節(F)或(G)款發生，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非重大附屬公司，或在借款人指定時，可能成為受任何該等條款所述任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該附屬公司的綜合EBITDA連同根據該條款所述事件或情況而違約的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的5%。

第8.04節規定了資金的運用。如果發生了第2.10(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按照當時有效的任何可接受的債權人間協議，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在擔保當事人之間按比例支付第四條第四款所述的相應數額；

第五，向行政代理和其他擔保當事人支付貸款當事人根據貸款文件在該日期到期和應付的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理擔任該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為貸款人及代表貸款人或以信託形式為其設立的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有及執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照貸款文件和抵押品文件的規定並按照貸款文件和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第9.03節規定了代理人的法律責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動，代理人相關人員不(A)對任何貸款人承擔責任(除非其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決在

與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責有關)，(B)對任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據抵押品文件產生的任何留置權或擔保權益的完善或優先順序，以任何方式向任何貸款人或參與者負責，或滿足本協議第四條或其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務，或(C)除非根據第10.07條，否則與代理相關的人如果是貸款人，對遵守本協議有關特定競爭對手的規定負有責任或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議有關特定競爭對手的規定；此外，在不限制前述(C)條款的一般性的情況下，任何與代理人相關的人，除非根據第10.07節的規定，否則沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在的貸款人或參與者是否為指定的競爭對手，或(Y)對任何指定的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求其行使的酌處權和權力除外；但不得要求該代理人採取在其判決或其律師的判決中可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動(如具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，與本協議明確規定的職責相關)，不承擔任何責任。

第9.04節規定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、送交或作出的意見和陳述，以及根據該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述時，應受到充分保護，且不會因依賴而招致任何法律責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准

或接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節規定了違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為適宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取或不採取該行動。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽的調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節所規定的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人償還其應按比例分攤的行政代理人在年內發生的任何費用或自付費用(包括律師費用)

與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議，只要借款人或其代表不向行政代理償還此類費用，但貸款人的此類償還不影響借款人與之相關的持續償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。橡樹資本及其聯營公司可向每一貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取股權以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如橡樹資本不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據該等活動，橡樹資本或其附屬公司可收到有關貸款方或貸款方的任何附屬公司的信息(包括可能受以該貸款方或該附屬公司為受益人的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，橡樹資本將擁有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括橡樹資本以其個人身份。

第9.09節規定了繼任代理。行政代理人可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人的任命應始終要求借款人同意，但違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，擔任該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.01(B)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人)，而卸任行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責即告終止。在退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押品代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、其修正案、抵押、其他文書或通知的必要或可取的、或所需的貸款人可能合理要求的修正案或補充時，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力、酌情決定權、特權、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退職的行政代理人和抵押品代理人的職責，在以前未解除的範圍內，解除貸款文件規定的職責和義務。

第9.10節聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用招標。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)有權就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.07節和第10.04節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；和

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)對於任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.07節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，以及(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或以抵押品代替債務的接受。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01節(A)至(F)條款對所需貸款人行動的限制)。(3)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，因為轉讓的債務將是

信貸出價，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，和(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具提出的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：

(A)承諾行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)時，(Ii)在將受該留置權限制的財產轉讓給或將作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓的一部分或與任何其他貸款文件下的任何其他貸款當事人以外的任何人轉讓時，除非該交易的主要目的(由借款人善意確定)是解除該附屬貸款方在貸款文件下的義務，(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(C)款解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產時；

(B)有權根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權持有人，解除行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其置於次要地位；及

(C)在每種情況下，如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定(經借款人的負責人向行政代理提交書面證明)而不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保項下的義務，以及(Y)該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司股權的留置權應自動解除(只要該等股權已成為除外財產或正被轉讓給非貸款方的人)；但如與根據“除外股權”第(Iv)條或“除外附屬公司”第(G)款作出的交易或指定有關的任何此等免除，如該項交易或指定的主要目的(由借款人真誠地釐定)是解除附屬擔保人在貸款文件下的義務，則不得準許該項免除。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理應立即(且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，迅速簽署並向適用的借款方提交貸款方可能合理要求的證明該抵押品從轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件，或證明該擔保人解除其擔保義務的文件。在解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其排在次要地位之前，或根據第9.11節解除任何擔保人在擔保項下的義務之前，行政代理和/或抵押品代理應有權收到借款人的負責人員的證書，聲明本協議允許此類行為。行政代理和抵押品代理均不對依賴借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。

抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證本條款或依據本條款授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第9.11節或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何權利、權限和權力，各方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人承擔任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

第9.12節規定了其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上的貸款人、代理人或其他人士均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節規定了補充行政代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04節及第10.05節中提及該行政代理的條文應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及應視乎上下文所需而視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如果由行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何借款方提供任何書面文件，以便更充分和肯定地將該等權利、權力、特權和責任歸屬他或該代理人並向其確認，則借款人應或應促使該借款方籤立、確認和交付任何及所有

應行政代理機構的要求，應立即提供此類文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府機構聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為貸款人沒有通知行政代理人使免税或減税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款，則該貸款人應對行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額進行賠償並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內就此支付相關款項，因此包括任何處罰，税收或利息的附加額，以及所有已發生的費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論此類税收是否正確或合法地徵收或由相關政府機構主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問，本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。

第9.15節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方(任何這樣的貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已完全酌情確定該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者收到(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，而該貸款人或擔保方應迅速(並應促使任何代表其收到該資金的付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定為錯誤。

(B)每一貸款人或擔保方在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何和所有欠該貸款人或擔保方的款項

任何貸款文件，或由行政代理從任何來源支付或分發給該貸款人或擔保方的任何貸款文件，以抵銷根據緊接在前的(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者仍未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，“錯誤付款退回不足之處”)退還給行政代理，在根據緊接前一(A)款提出要求後，(I)行政代理可在書面通知該貸款人或擔保方後，自行決定：該貸款人或擔保方就欠該人的貸款或其他債務的所有權利和債權，不超過因該錯誤付款而出現的相應錯誤付款返還欠款的金額(“相應貸款金額”)，應在作出上述選擇後立即歸屬行政代理；在選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人或擔保方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到該出售的收益後，該貸款人或該擔保方所欠的錯誤付款返還不足部分應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，該行政代理應保留對該貸款人或該擔保方的所有其他權利、補救措施和債權。和(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售該貸款，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，行政代理應以合同的方式代位於該貸款人或擔保方關於錯誤退款不足的所有權利(該等權利，即“代位權”)。

(D)同意雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(E)任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、定期承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.15條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

雜類

第10.01條規定了其他修正案等。除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效(但在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所要求的貸款人批准的範圍內承認該放棄、修改或其他修改；

此外，在該放棄、修正或修改已交付給行政代理且不影響該行政代理在本協定項下的權利、義務、特權或義務的範圍內，該行政代理不承認不應影響該放棄、修正或修改的效力)，且每一該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)不得在沒有每一貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的定期承諾，這直接和不利地影響到任何貸款人(有一項理解，放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少期限承諾不應構成任何貸款人任何期限承諾的延長或增加)；

(B)在未經每一貸款人書面同意的情況下，不得推遲或減少第2.05節或第2.06節規定的任何本金或利息、費用或其他金額的任何預定付款日期，並對此產生直接和不利的影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制預付定期貸款的條款，不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款的本金或本文規定的任何貸款的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，這將直接並對其產生不利影響，但應理解，綜合高級擔保淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利率或費用的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)不得(I)在未經各貸款人書面同意的情況下更改第10.01節的任何規定或“所需貸款人”和“絕對多數貸款人”的定義，或(Ii)更改第2.10節、第2.11節或第8.04節的任何規定，以改變第2.10節、第2.11節或第8.04節的任何規定，而未經各貸款人書面同意改變按比例分攤付款的方式；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本(E)條的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；或

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得在任何交易或一系列關聯交易中解除全部或幾乎所有擔保價值；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本(F)條的約束，前提是該交易不會導致全部或基本上所有擔保價值的解除；或

(G)在任何情況下，(I)在沒有(I)絕對多數貸款人及(Ii)至少一名並非橡樹的聯屬公司的書面同意的情況下，以合約方式將就借入款項所產生的任何其他債務(與第7.03(P)節所準許的債務有關者除外)，或(Ii)以合約方式將抵押品中的全部或基本上所有留置權置於保證所借款項的任何其他債務的留置權(與第7.01(Ff)節所準許的留置權有關者除外)之下。(應理解並同意，就任何貸款文件的任何修改、放棄或修改而言，將導致(I)借款權債務的合同從屬於任何其他債務(第7.03(P)節允許的債務除外)或(Ii)擔保任何其他債務的留置權抵押品中的全部或基本上所有留置權的合同從屬地位(根據第7.01(Ff)條允許的留置權除外)，至少在合同完成前五(5)個工作日，借款人應向所有貸款人提供權利，使其在應收費率的基礎上參與適用的債務。

擬對抵押品或貸款文件下的債務享有留置權的借款(應進一步理解並同意，應允許貸款人在最初完成債務後，但在最初收到此類交易通知的十五(15)個工作日內，有權按比例參與此類債務)；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給管理代理的任何費用或其他金額；(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條，在修改、放棄或其他修改時，其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金；及(Iii)任何修訂或豁免因其條款而影響持有某一特定類別貸款或定期承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或定期承諾的貸款人)的權利或責任，則只需取得受影響類別貸款人在該類別貸款人是唯一貸款人類別時須同意的所需利息百分比。儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、增量定期貸款、以及(B)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人；及(Ii)經適用的延遲提取定期貸款人、行政代理及借款人的書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，以確保第2.01(B)節最後一句所述的任何延遲提取定期貸款的可互換性(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

即使第10.01節中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。此外，經行政代理應借款人的要求同意(不需要徵得任何貸款人的同意)，任何貸款文件均可修改，以糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷。

未經所需貸款人的書面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放棄可接受的債權人間協議的任何條款(除糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷外)或增加其他當事人(在第7.01節所設想的範圍內)。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人在其正常營業時間內實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何與代理有關的人員(統稱“代理當事人”)對借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人和行政代理均可更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼

在此以書面形式通知本協議的其他各方。每一其他貸款人可通過書面通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(六)向其他借款當事人發出書面通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款給予該另一借款方的通知相同。

第10.03條規定不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條規定了律師費用和開支。借款人同意(A)向行政代理支付或補償與定期貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議和其中規定的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支，包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP(和經借款人同意保留的任何其他律師)的所有律師費(該同意不得被無理扣留，(B)向行政代理支付或償還與執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和開支、在任何法律訴訟期間產生的所有該等費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，以及包括行政代理人的律師的所有律師費)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。

本節第10.04款中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據本條款規定應支付的所有金額。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理相關人士、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表和繼任者(統稱為“受賠方”)免受所有損失、責任、損害、索賠以及合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，每個適當司法管轄區內的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)的合理律師費)。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受賠付人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，則受影響的受賠付人)因任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受償人是否為訴訟的一方，也不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)所引起或與之有關的任何此類受償人，包括本協議規定的融資在內的任何種類或性質的交易，借款方與借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的財產上、下或經營的任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或與借款方就其預期的交易或完成的交易而交付的任何貸款文件或任何其他協議、信函或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，(B)任何期限承諾或貸款或其收益的使用或建議用途，或(C)在借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或經營的任何實際或據稱存在或釋放有害材料的任何實際或據稱的存在或威脅，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有前述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠償人的疏忽引起或引起；但對任何受彌償人而言，上述彌償不得因(X)該受彌償人或其任何受控制的聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中牽涉或知悉該等交易(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，(Y)受賠人或其關聯公司實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)或(Z)僅在受償人之間或之間存在爭議，只要爭議不是由借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的(不包括針對以代理人身份或貸款文件中類似角色向受償人提出的索賠，除非該索賠是由於該受償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(由具司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定))。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受償方或任何貸款方不承擔任何責任；任何受償方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)承擔任何責任；但上述規定不應限制任何貸款方在本協議項下對第三方向受償方索賠此類損害的賠償義務。對於適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、經理、合夥人、股東提出，該賠償均應有效

或債權人或受償人或任何其他人，不論任何受償人是否為其他一方，亦不論根據本協議或根據任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成。第10.05節規定的所有應付款項應在提出書面要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果借款人已向任何受償方償還了與任何受賠償責任相關的任何法律費用或其他費用，並且有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，根據第10.05節的明確條款，受償方無權就此類受賠款責任獲得賠償或分擔，則受賠方應立即將借款人支付的此類費用退還給受賠方。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税外，本條款10.05不適用於税。

第10.06節規定了預留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04條所允許的)，否則借款人或其任何子公司未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)轉讓給合格的受讓人，(Ii)按照第10.0.07(E)節的規定參與，(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)    

(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)，並事先徵得行政代理的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)將資金轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓

轉讓貸款人的定期承諾額或任何類別的貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的定期承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但此種數額應按每個貸款人及其附屬機構或核準資金(如有)合計；

(B)要求每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)規定受讓人不得為自然人或特定競爭者；

(E)規定受讓人不應是違約貸款人；

(F)在轉讓給關聯貸款人的情況下，(1)在這種轉讓生效後，對於與所有關聯貸款人的所有其他轉讓，所有關聯貸款人當時持有的所有貸款和定期承諾的本金總額(關聯債務基金除外)不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在購買時確定)，(2)轉讓給借款人或其受限附屬公司的任何貸款在轉讓後應立即取消(但轉讓給非受限附屬公司的貸款不必如第(2)款所述那樣被取消，但該非受限附屬公司否則將受到本條(F)和下文第10.07(J)節的投票限制和其他限制，如同該非受限附屬公司是關聯貸款人一樣)，(3)在根據破產法提起的任何訴訟應由借款人或任何其他擔保人提起或針對借款人或任何其他擔保人提起的情況下，各關聯貸款人應承認並同意，根據《破產法》第101(31)節，它們各自為“內部人”，因此，與其所擁有的貸款和定期承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已投票接受為《破產法》第1129(A)(10)節的目的而提出的計劃時，或者，如果前述指定因任何原因被視為不可強制執行，則各關聯貸款人應在此類程序中投票，其比例與非關聯貸款人就此類事項的投票分配比例相同。除非任何重組計劃建議以一種在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人所持有的債務，而非關聯貸款人所持有的類似債務的處理方式在任何實質性方面都不如建議的處理方式；但本條第(3)款不適用於關聯債務基金，(4)該關聯貸款人(關聯債務基金除外)將不會收到僅向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，並且由於其關聯貸款人的身份，將無權挑戰行政代理和貸款人的代理客户特權；(5)儘管本條款中有任何相反規定，關聯貸款人在徵得借款人同意的情況下獲得的任何此類貸款，提供給借款人(無論是通過其任何直接或間接的母實體或其他方式)，並交換以其他方式獲準在當時發行的債務或股權證券；

(G)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為確定所需貸款人是否已(X)同意(或不同意)任何修訂、修改、豁免、

對於任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離，(Y)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Z)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，關聯債務基金持有的所有定期貸款佔同意貸款機構貸款的比例不得超過49.9%(此類關聯債務基金的比例)，以確定所要求的貸款人是否已根據10.01條同意任何行動；

(H)禁止借款人及其子公司不得購買任何貸款，只要任何違約事件已經發生並仍在繼續；

(I)對於關聯貸款人的任何購買，應要求該關聯貸款人在與此類購買或銷售有關的任何轉讓和假設中明確表明自己是關聯貸款人，每項此類轉讓和假設應包含慣常的“大男孩”陳述，但不要求就缺乏任何實質性非公開信息作出陳述；以及

(J)在未經借款人事先書面同意的情況下，橡樹資本及其附屬公司只能在成交日期的十二(12)個月週年紀念日之前轉讓本金總額高達200,000,000美元的貸款和/或定期承諾。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓的當事人那裏收取3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，根據該轉讓和假設，符合條件的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並交回定期票據(如有的話)後，借款人(自費)應簽署定期票據並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金(和相關利息金額)和貨幣(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊應可供

借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)，在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時。

(E)任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人除外，或在已向行政代理提供了指定競爭者的時間表的情況下，指定競爭者)(每個“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者應有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，其程度與其為貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者像它是貸款人一樣遵守第2.11節。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的定期承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者登記冊時，貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應出於任何目的成為借款人的受託人)，貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或本協議項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(X)該參與者根據第3.01條提出索賠，3.03或3.04，(Y)在與税務審計有關的情況下有必要披露，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節以登記形式登記的，或(如果不同)是根據《守則》第871(H)或881(C)條或(Z)條登記的，但法律另有要求。

(F)根據第3.01、3.03或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括定期票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC(代替授予貸款人)應有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但對任何SPC的授予或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在3.01項下的義務，3.03或3.04)，除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的定期承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC均可(I)在通知借款人和行政代理的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在符合10.08條款的基礎上，以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律，對其所欠的全部或任何部分貸款以及其持有的定期票據(如有)設定擔保權益，以及(2)任何屬於基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款以及其為該基金所欠債務或發行的證券的持有人所持有的定期票據(如有)設定擔保權益，作為此類債務或證券的抵押；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使第10.01節有任何規定或“所需貸款人”的定義有相反規定，為確定所需貸款人或絕對多數貸款人是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或任何貸款方的任何偏離(除非有關行動對任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多)，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：

(A)在計算所要求的貸款人是否已採取任何行動時，任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款應被視為不是未償還的；以及

(B)在計算是否所有貸款人都採取了任何行動時，關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利。

第10.08節規定了保密問題。每個代理人和貸款人(每個代理人和貸款人都是“接受者”)同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但下列情況除外：(A)可向其關聯方、合夥人和成員及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、律師、顧問、現有或潛在資金來源(包括槓桿提供者)、代理人或其他有需要了解此類信息的代表(統稱為“許可接受者”)披露信息；(B)在任何政府機構和第10.07(G)節所述質權人要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在協議中包含與本協議第10.08條(或借款人可能合理接受的其他規定)基本相同的規定的情況下，向第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者支付；(F)經借款人書面同意；(G)該等資料(X)過去、現在或變得公開的程度，但該等資料(X)並非由於該收款人違反本第10.08條所致，(Y)在披露時由該收款人或其任何準許收件人所擁有，或向該收款人或其任何準許收件人以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(Z)由該收款人或其任何準許收件人獨立開發，而不使用或依賴該等資料；。(H)任何監管任何貸款人的政府機構或審查員；。(I)在任何評級機構提出要求時向其披露(但有一項理解，即在任何該等披露前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何資料保密)；。(J)在行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序方面，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或法律程序方面；。(K)該貸款人或其任何關聯公司從第三方收到該等信息，而據該貸款人所知，該第三方不受借款人或其任何關聯公司應承擔的任何合同或受信保密義務的約束；(L)該等信息是由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發的；或(M)使其能夠強制執行或以其他方式行使其在任何貸款文件下的任何權利和補救措施。此外，代理人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、期限承諾和信貸延期的行政和管理，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。

第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司在任何時間和不時授權，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(以其本人和每一貸款方及其附屬公司的名義)在適用法律允許的最大限度內放棄任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用借款人持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及在任何時間以任何貨幣欠下的其他債務，貸款人及其聯屬公司(視屬何情況而定)向各自貸款方及其附屬公司的貸方或其附屬公司的貸方或賬户支付任何及所有根據本協議或任何其他貸款文件(不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求)所欠貸款方及其附屬公司的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管有任何事情

與此相反，任何貸款人或其關聯公司無權抵銷或運用該貸款人或其關聯公司(視情況而定)持有的任何存款或欠下的其他債務，或用於貸款方的任何子公司(外國子公司或境內外國控股公司)的信用或賬户。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.11節介紹了一體化。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或未獲履行，該等陳述及保證均應繼續有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，第10.14和10.15節的規定應繼續完全有效。

第10.13條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14節規定了管轄法律、管轄權、程序文件的送達。

(A)根據本協議和每份其他貸款文件，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(除非該其他貸款文件另有明確規定)；但是，前提是(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及公司在收購協議下是否發生了重大不利影響)，(B)確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及借款人及其任何關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其及其義務

根據收購協議或該特定收購協議的陳述不準確導致借款人根據收購協議完成收購的義務的先決條件失敗，以及(C)在每種情況下，確定收購是否已按照收購協議的條款完成，均應受特拉華州法律的管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(B)除下一段所述外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或與貸款文件有關的任何交易或與貸款文件有關的任何交易(不論是現在存在或以後產生的交易)方面所引起的任何法律訴訟或法律程序，均應在紐約市的紐約州法院或美國紐約南區的法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則不適用該排他性)，並藉執行及交付本協議而進行。借款人、每個代理人和每個貸款人同意為自己和就其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。

第10.15條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16條規定了該條款的約束力。本協議應在借款人簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知，每個貸款人都已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04條允許。

第10.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18節規定了貸款人的行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件規定的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟或啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19節適用於美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.20節規定了債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理並代表該貸款人或其他有擔保的一方不時訂立一項或多項債權人間協議(包括可接受的債權人間協議)，並同意其將受上述條款的約束，且不會採取任何違反其中規定的行動。

第10.21節規定了絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)對任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、組成、清算或類似事項進行審查；

(B)對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性的情況進行審查；

(C)對全部或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意任何背離任何擔保；

(E)拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

(F)防止任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第10.22條規定，不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與管理代理之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和每一貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而行政代理並無任何義務向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和每個貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第10.23條規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第10.24節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

[此頁的其餘部分故意留空。]