RMBL-20230630
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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本。
委託文件編號：001-38248             
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
RumbleOn公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州46-3951329
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
核桃山裏901號西
歐文德克薩斯州
75038
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(214) 771-9952
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
B類普通股，面值0.001美元人民幣納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
2023年8月8日發行的B類普通股，面值0.001美元，股票數量為 16,671,994 股份。此外, 50,000 A類普通股於2023年8月8日上市，面值0.001美元。

目錄表
2020_Rumble_On_Wordmark_RGB_Gray_Green white.jpg
截至2023年6月30日的季度
在表格10-Q上報告的目錄

第一部分
財務信息
第1項。
財務報表
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第四項。
控制和程序
35
第II部
其他信息
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
38
簽名
39


目錄表
第一部分--財務信息
項目1.編制財務報表。
RumbleOn公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金$44,373  $46,762  
受限現金12,776  10,000  
應收賬款淨額37,402  28,040  
庫存325,268  323,473  
預付費用和其他流動資產7,336  7,422  
持有待售資產24,883  33,662  
非連續性業務的流動資產272  11,377  
流動資產總額452,310  460,736  
財產和設備，淨額81,249  76,078  
使用權資產170,733  161,822  
商譽23,897  21,142  
無形資產，淨額242,387  247,413  
遞延税項資產64,603  58,115  
非持續經營的資產35  23  
其他資產1,645  1,881  
總資產$1,036,859  $1,027,210  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和其他流動負債$84,626 $79,439  
車輛平面圖應付票據246,438  220,176  
長期債務的當期部分和信用額度18,186  3,645  
停產業務的流動負債714  8,434  
流動負債總額349,964  311,694  
長期負債：
高級擔保票據322,763  317,494  
可轉換債務，淨額33,394  31,890  
信用額度和應付票據586  25,000  
經營租賃負債138,282  126,695  
其他長期負債9,230  8,422  
長期負債總額504,255  509,501  
總負債854,219  821,195  
承付款和或有事項(附註2、3、5、6、9和11)
股東權益：
A類普通股，$0.001面值，50,000授權股份，50,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，16,565,389和16,184,264截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
17  16  
額外實收資本593,051  585,937  
累計赤字(406,109) (375,619) 
B類國庫普通股，按成本計算，123,089截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(4,319)(4,319)
股東權益總額182,640  206,015  
總負債和股東權益$1,036,859  $1,027,210  
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄表

RumbleOn公司
簡明綜合業務報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
收入：
動力運動型車$269,721 $294,591 $503,004 $534,505 
零件、服務和配件65,409 65,315 124,478 120,052 
金融和保險，淨額33,178 36,759 60,370 64,261 
整車物流14,423 15,517 29,263 27,868 
總收入382,731 412,182 717,115 746,686 
收入成本：
動力運動型車230,263 232,747 431,303 426,258 
零件、服務和配件34,998 33,945 66,788 63,400 
整車物流11,069 12,349 22,322 22,216 
收入總成本276,330 279,041 520,413 511,874 
毛利106,401 133,141 196,702 234,812 
銷售、一般和行政100,313 96,233 186,600 170,605 
折舊及攤銷5,269 5,862 9,996 10,319 
營業收入819 31,046 106 53,888 
其他收入(支出)：
減少利息支出(18,326)(12,751)(35,928)(23,413)
增加其他收入101 204 133 204 
**衍生品責任發生變化— — — 39 
其他費用合計(18,225)(12,547)(35,795)(23,170)
所得税前持續經營的收入(虧損)(17,406)18,499 (35,689)30,718 
持續經營的所得税撥備(收益)(4,573)4,852 (6,150)7,487 
持續經營收益(虧損)，淨額(12,833)13,647 (29,539)23,231 
非持續經營業務的經營收益(虧損)(878)404 (1,100)(294)
非持續經營的所得税撥備(收益)(123)18 (149)(237)
非持續經營收益(虧損)，淨額(755)386 (951)(57)
淨收益(虧損)$(13,588)$14,033 $(30,490)$23,174 
已發行普通股加權平均數-基本16,462,079 16,059,288 16,343,758 15,778,461 
每股收益(虧損)--持續運營的基本收益$(0.78)$0.85 $(1.81)$1.47 
每股收益(虧損)-非持續經營的基本收益(0.05)0.02 (0.06)(0.01)
已發行普通股加權平均數--攤薄16,462,079 16,095,862 16,343,758 15,841,346 
每股收益(虧損)--從持續運營中稀釋$(0.78)$0.85 $(1.81)$1.47 
每股收益(虧損)--非持續經營攤薄$(0.05)$0.02 $(0.06)$(0.01)
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
RumbleOn公司
股東權益簡明合併報表
(千美元，每股除外)
(未經審計)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
截至2023年3月31日的餘額50,000 $— 16,295,735 $16 $588,848 $(392,521)123,089 $(4,319)$192,024 
發行限制性股票單位普通股— — 269,654 1 (1)— — — — 
基於股票的薪酬— — — — 4,910 — — — 4,910 
與歸屬受限股票單位和其他資產相關的預扣税款— — — — (706)— — — (706)
淨虧損— — — — — (13,588)— — (13,588)
截至2023年6月30日的餘額50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
截至2022年12月31日的餘額50,000 $— 16,184,264 $16 $585,937 $(375,619)123,089 $(4,319)$206,015 
發行限制性股票單位普通股— — 381,125 1 (1)— — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 7,821 — — — 7,821 
與歸屬受限股票單位和其他資產相關的預扣税款— — — — (706)— — — (706)
淨虧損— — — — — (30,490)— — (30,490)
截至2023年6月30日的餘額50,000 $— 16,565,389 $17 $593,051 $(406,109)123,089 $(4,319)$182,640 

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
截至2022年3月31日的餘額50,000 $— 15,930,740 $16 $578,444 $(104,965)123,089 $(4,319)$469,176 
發行限制性股票單位普通股— — 12,572 — — — — — — 
基於股票的薪酬—— — — 2,754 — — — — 
託管股份因自由收購而返還—— (2,446)— — — 2,446 — — 
淨收入— — — — — 14,033 — — 14,033 
截至2022年6月30日的餘額50,000 $0 15,940,866 $16 $581,198 $(90,932)125,535 $(4,319)$485,963 
A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字國庫B類普通股股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額50,000 $0 14,882,022 $15 $550,055 $(114,106)123,089 $(4,319)$431,645 
發行限制性股票單位普通股— — 12,572 — — — — — — 
收購中普通股的發行— — 1,048,718 1 26,511 — — — 26,512 
基於股票的薪酬— — — — 4,632 — — — 4,632 
託管股份因自由收購而返還— — (2,446)— — — 2,446 — — 
淨收入— — — — — 23,174 — — 23,174 
截至2022年6月30日的餘額50,000 $0 15,940,866 $16 $581,198 $(90,932)125,535 $(4,319)$485,963 
3
目錄表
RumbleOn公司
現金流量表簡明合併報表
(千美元)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232022
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(30,490)$23,174 
停產損失(951)(57)
持續經營的淨收益(虧損)$(29,539)$23,231 
對持續業務的淨收益(虧損)與業務活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷9,996 10,285 
債務貼現攤銷4,764 3,523 
基於股票的薪酬費用7,821 4,632 
衍生工具價值變動帶來的收益— (39)
遞延税金(6,488)4,023 
應收貸款的來源，扣除收到的本金付款2,623 (12,973)
**要求減記應收貸款資產。6,156 — 
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款(9,362)3,052 
庫存3,103 (26,820)
預付費用和其他流動資產97 (511)
其他資產213 (19,112)
其他負債4,001 (3,807)
應付賬款和應計負債1,377 15,329 
樓面平面圖商業票據借款(1,056)28,140 
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額(6,294)28,953 
投資活動產生的現金流
收購，扣除收到的現金(3,300)(64,188)
購置財產和設備(6,004)(1,464)
技術發展(1,066)(3,462)
用於持續經營的投資活動的現金淨額(10,370)(69,114)
融資活動產生的現金流
新的有擔保債務的收益— 84,500 
用於購買消費金融貸款的ROF信貸融資所得款項— 13,650 
償還債務和信貸額度(8,371)(32,791)
應付票據的償還
— (2,091)
**預計非交易樓層計劃的借款將繼續增加25,192 1,548 
持續業務籌資活動提供的現金淨額16,821 64,816 
非持續經營產生的現金流
經營活動提供的淨現金3,667 7,371 
**融資活動中使用的淨現金減少(5,254)(6,318)
   非持續經營業務提供(用於)的現金淨額
(1,587)1,053 
現金淨增(減)(1,430)25,708 
期初現金和限制性現金58,579 51,974 
期末現金和限制性現金$57,149 $77,682 
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未經審計)
注1-業務描述和重要會計政策
業務説明
除文意另有所指外，這些財務報表中提及的“RumbleOn”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是RumbleOn公司及其合併子公司。
RumbleOn是美國第一個也是最大的動力體育行業中第一個也是最大的公開交易、技術增強的經銷商集團平臺。RumbleOn總部設在達拉斯大都會，正在為全國各地的户外運動愛好者帶來革命性的客户體驗，並在比以往任何時候都更多的地方為更多的人提供更多的選擇。我們努力通過我們訓練有素且知識淵博的團隊運營的全國最大的POWERSPORT經銷商、服務部門和實施中心網絡，為我們的客户、員工和股東創造長期價值。我們正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變Power Sports的客户體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，交易方便。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行，再到交易的整體便利性，都是為了一個單一的目的--在動力體育行業創造無與倫比的客户體驗，無論他們是在網上還是在店內購買我們的庫存。
儘管我們的主要關注點是客户體驗和在動力運動行業建立市場份額，但在2022年至2023年期間，我們通過我們全資擁有的二手汽車庫存批發分銷商Wholesale，Inc.和我們的異國情調零售商Autosport USA，Inc.參與了汽車行業，該公司以Get Speed.的名義開展業務。2022年第三季度，我們宣佈將逐步結束汽車批發業務。截至2023年6月30日，這項業務的清盤過程已經完成，我們已在合併財務報表中將這部分業務的運營報告為非持續運營。我們的物流服務公司Wholesale Express，LLC(“Wholesale Express”)為經銷商和消費者提供方便運輸的貨運代理服務。
2021年8月31日(RideNow截止日期)，RumbleOn，Inc.完成了與美國最大的Power Sports零售商集團RideNow PowerSports(簡稱RideNow)的業務合併。於2022年2月18日(“自由運動結算日”)，公司完成了對自由力量體育公司(Freedom PowerSports，LLC)和自由力量體育房地產公司(Freedom PowerSports Real Estate，LLC)(“自由力量體育-RE”，以及自由力量體育集團，“自由實體”)的收購，後者是一家擁有13在德克薩斯州、佐治亞州和阿拉巴馬州。
自收購RideNow和Freedom PowerSports以來，我們已經進行了幾筆規模較小的收購。我們計劃通過戰略收購繼續擴大我們的強勢體育足跡。
陳述的基礎
本公司隨附之未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則之表格10-Q及規則10-01，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規定編制。簡明綜合財務報表包括RumbleOn公司及其子公司的賬户，這些賬户都是全資擁有的，包括RideNow和自由實體，從這些業務被收購之日起。根據這些規則和規定，公司在年度合併財務報表中遺漏了美國公認會計原則要求的某些信息和附註。管理層認為，簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，除非另有説明，以便公平地列報本公司所列期間的財務狀況和經營業績。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2022 Form 10-K”)所載經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明整個財年的預期結果。所有公司間賬户和材料公司間交易均已註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設。某些會計估計涉及重大判斷、假設和
5
目錄表
管理層認為對報告期內某些資產和負債的賬面價值有重大影響的估計、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額，這些估計被管理層視為關鍵會計估計。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，在這種情況下這些因素被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大相徑庭。特別是，當前或未來的宏觀經濟狀況，以及經濟狀況對公司運營的影響，可能會影響未來的估計，包括但不限於庫存估值、公允價值計量、資產減值費用和貼現率假設。這些條件可能包括但不限於經濟衰退、通貨膨脹、利率、失業率、住房市場狀況、汽油價格、消費信貸可獲得性、消費信貸拖欠率和損失率、個人可自由支配支出水平以及消費者對總體經濟的信心。這些狀況和總體經濟可能受到重大國家或國際事件的影響，如全球衞生危機、恐怖主義行為或戰爭行為。如果經濟狀況惡化或停滯不前，可能會對消費者需求以及為動力運動和汽車購買提供資金的信貸供應產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
流動性和管理層的計劃
如附註5所述，於2023年6月30日，本公司並未遵守各項債務協議所載若干財務契諾，使貸款人有能力在未取得合規豁免或貸款修訂的情況下加速償還本公司的未償還貸款餘額。
2023年8月9日，公司和橡樹基金管理有限責任公司執行了定期貸款信貸協議的第5號修正案(定義見附註5)，該修正案為公司提供了2023年6月30日和2023年9月30日的契約豁免，併為截至2024年第二季度的每個季度提供了更有利的財務契約。第5號修正案還要求本公司在未來幾個月採取某些行動，以產生額外的流動資金，用於償還部分定期貸款信貸協議的未償還餘額。這些行動包括剝離某些資產和完成一項100,000配股，公司已收到具有約束力的承諾，最高可達$100,000如果配股未獲足額認購。
管理層已啟動計劃，允許公司繼續遵守修正案第5號修訂後的所有公約。公司已將某些資產歸類為在2023年6月30日持有待售，並於2023年8月8日簽署了一份備用購買協議，其中提供了高達$100,000如果配股沒有獲得全部認購，則從某些現有股東那裏獲得。管理層在評估ASC 205-40財務報表列報時已經考慮了這些計劃，包括它們是否在公司的控制範圍內。管理層認為，上述行動足以使公司在這些財務報表發佈之日起至少12個月內履行其到期義務，並遵守修訂後的第5號修正案的財務契約。管理層相信，這消除了人們對公司是否有能力繼續經營下去的任何重大疑慮。
糾正與前期有關的重大錯報

在截至2022年12月31日的季度內，本公司在內部動力運動收入和內部動力運動銷售成本的會計中發現了一項錯誤陳述，這些錯誤被計入綜合經營報表而不是剔除，導致收入和銷售成本的虛報，對毛利潤、營業收入(虧損)或淨收益(虧損)沒有影響。這一錯誤陳述影響了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表。

該公司對這一錯誤陳述進行了評估，得出的結論是，無論是個別影響還是總體影響，對其當前或以前發佈的合併財務報表都不是實質性的。本公司已更正簡明綜合財務報表，將截至2022年6月30日的三個月的POWERSPORT收入和銷售成本減少$18,094及$18,094，以及截至2022年6月30日的6個月分別增加1美元32,813及$32,813，分別為。
最近的聲明
採用新會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信用損失計量(“ASU 2016-13”)，修訂了金融工具減值指導，要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。
6
目錄表
本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。該準則對本公司截至2023年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這個ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。此外，如果滿足某些條件，實體可以選擇繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848)：範圍》。該ASU細化了ASC 848的範圍，並澄清了其作為理事會監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些受利率變化影響的對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些利率用於貼現現金流量、計算差異保證金結算以及計算與參考匯率改革活動相關的價格趨同利息。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考利率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》。本ASU將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。這些新標準自發布之日起生效，一般可適用於適用的合同修改。截至2023年6月30日，我們的優先擔保債務和我們的大部分樓層計劃安排已從LIBOR過渡到使用SOFR或替代基準利率。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日由收購方按照ASC 606確認和計量，而不是按公允價值記錄。該公司在2022年第一季度很早就採用了這些要求。
企業合併的會計處理
收購轉移的全部對價按收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產作出重大估計和假設，並對某些收購資產和承擔的負債進行其他公允價值調整。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，任何後續調整均記入我們的簡明綜合經營報表。
我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括特許經營權。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。我們的假設基於對未來現金流、預期增長率等的估計。我們基於貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算在收購之日達到現值的貼現率。吾等相信，如此釐定的估計購入特許經營權及非競爭無形資產金額代表收購當日的公允價值，並不超過第三方為該等資產支付的金額。
持有待售資產
在下列情況下，我們認為物業為待售資產：(1)管理層承諾出售物業的計劃；(2)處置計劃不太可能大幅修改或終止；(3)物業在目前的情況下可立即出售；(4)已啟動完成物業出售所需的行動；(5)物業很可能出售，我們預計完成出售將於一年內完成；及(6)物業正積極進行市場營銷，以根據我們對當前市值的估計，以合理的價格出售。當一項財產被指定為待售資產時，我們將該財產的價值記錄為賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本後的較低值，然後停止折舊.

7
目錄表
注2-收購
自由交易
2021年11月8日，RumbleOn簽訂會員權益購買協議，收購100自由實體的股權的百分比，並於自由交易結束日完成收購(“自由交易”)。自由實體擁有和經營動力運動零售經銷商，包括相關房地產，涉及新的和二手摩托車、ATV、UTV、踏板車、並列運動自行車、巡洋艦、船艇和其他動力運動車的銷售、融資、零部件和服務。
我們將自由交易作為ASC 805下的業務合併進行了會計處理，企業合併。根據成員權益購買協議的條款，以總代價#美元收購了自由實體的所有未償還股權。97,237，由$組成70,569以現金支付，包括代表自由實體的股權持有人支付的某些交易費用，以及發行1,048,718B類普通股，價值$26,511在自由之夜結束之日。2022年6月22日，2,446作為最終收購價格調整的一部分，以託管方式持有的B類普通股的股份被註銷。
下表彙總了公司為Freedom交易轉移的最終對價部分：
現金$70,569 
B類普通股26,511 
公司在成交時支付的被收購方交易費用157 
購買總價對價$97,237 
自由交易承擔的資產和負債的估計公允價值
2022年2月18日，公司完成了對自由實體的收購。該公司在截至2023年3月31日的季度內完成了轉移對價、收購資產和承擔負債的會計處理。所有調整都記錄在2023年2月17日結束的測算期內。作為自由實體收購的一部分獲得的商譽總額為#美元。29,359.
所有的 自由實體獲得的資產和負債，包括因自由交易而確認的商譽， 已包括在公司的 PowerSports報告部門，因為自由實體業務完全屬於公司的PowerSports部門。
本公司最終確定了收購資產(包括無形資產)的估值，並在計量期間對收購價格分配進行了適當調整。在編制估值時，需要使用重大假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來預期現金流，包括預計收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而，實際結果可能與這些估計不同。
本公司採用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括特許經營權。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。該公司的假設是基於對未來現金流、預期增長率、留存因素等的估計。用於在收購之日達到現值的貼現率是基於貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素。本公司相信，如此釐定的估計購入特許經營權及競業禁止協議金額代表收購當日的公允價值，並不超過第三方為該等資產支付的金額。
8
目錄表
收購的備考信息
自2022年2月18日以來，該公司已將自由實體的經營業績納入其綜合經營報表。以下未經審計的備考財務信息顯示了該公司的綜合信息，就好像自由交易在2021年12月31日完成一樣。
截至6月30日的六個月，
20232022
(未經審計)
持續運營的預計收入$717,115 $770,396 
預計持續經營淨收益(虧損)$(29,539)$23,387 
持續運營的每股收益(虧損)-基本$(1.81)$1.48 
加權平均股數-基本16,343,758 15,778,461 
持續經營的每股收益(虧損)--完全攤薄$(1.81)$1.48 
加權平均股數--完全稀釋16,343,758 15,841,346 

紅山體育收購PowerSports
2023年3月3日，該公司收購了Red Hills PowerSports，這是一家代表10位於佛羅裏達州塔拉哈西的原始設備製造商(OEM)，總對價約為美元3,300用現金支付。
注3-租契
租賃承諾額
我們決定一項安排在開始時是否為租約，以及該等租約是營運租約還是融資租約。對於每份租賃協議，本公司將其租賃期確定為租約的不可撤銷期限，幷包括在其合理確定將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們使用這些選項來確定我們的資本化融資以及使用權資產和租賃負債。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。為了確定用於確定租賃付款現值的貼現率，我們使用租賃中隱含的利率(如果可以確定)，否則使用遞增借款利率。
下表反映了我們租賃資產和負債的資產負債表列報：
租契分類2023年6月30日2022年12月31日
資產：
運營中使用權資產$170,733 $161,822 
使用權資產總額$170,733 $161,822 
負債：
*當前：
正在運營的企業應付帳款和其他流動負債$24,591 $24,075 
*非當期：
正在運營的企業經營租賃負債的長期部分138,282 126,695 
租賃總負債$162,873 $150,770 
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
2023年6月30日2022年12月31日
加權平均租期--經營租賃14.0年份14.6年份
加權平均貼現率--經營租賃14.0%14.0%
9
目錄表
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的融資和經營租賃租賃成本相關信息：
租賃費損益表分類截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
運營中銷售、一般和行政費用$8,525 $7,565 $16,674 $14,428 
金融：
ROU資產的攤銷折舊及攤銷費用— — — 41 
租賃負債利息利息支出— — — 124 
總租賃成本$8,525 $7,565 $16,674 $14,593 
關於於二零二一年八月三十一日收購RideNow公司(“RideNow交易”)，本公司就24屬性。下表提供了2023年6月30日可歸屬於關聯方租賃的租賃資產和負債部分的相關信息：
租契資產負債表分類2023年6月30日2022年12月31日
資產：
使用權資產關聯方
$104,376 $105,264 
所有其他使用權資產66,357 56,558 
總計使用權資產$170,733 $161,822 
負債：
當前：
租賃負債的當期部分--關聯方
$13,997 $14,492 
租賃負債的當期部分--所有其他租賃
10,594 9,583 
總計應付帳款和其他流動負債$24,591 $24,075 
非當前：
租賃負債的長期部分--關聯方96,538 93,713 
租賃負債的長期部分--所有其他租賃
41,744 32,982 
總計經營租賃負債$138,282 $126,695 
租賃總負債$162,873 $150,770 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至6月30日的六個月，
20232022
經營租賃的現金支付$14,244 $12,240 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產
$14,383 $15,103 

10
目錄表
下表彙總了截至2023年6月30日的運營租賃未來最低付款，該租賃在截至2031年12月31日的每一年中到期：
年經營租約
2023$15,394 
202430,314 
202528,601 
202626,927 
202726,131 
此後282,415 
租賃付款總額409,782 
減去：推定利息(246,909)
經營租賃負債現值$162,873 

注4-商譽和無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日的商譽、特許經營權和其他無形資產的賬面金額如下：
2023年6月30日2022年12月31日
商譽$23,897 $21,142 
其他無形資產
特許經營權--無限期$236,678 $236,723 
明確的終身競業禁止協議和其他23,795 23,750 
260,473 260,473 
減去：累計攤銷18,086 13,060 
無形資產，淨額$242,387 $247,413 
以下按可報告分部彙總2022年12月31日至2023年6月30日商譽賬面值變動情況。
強勢體育車輛物流總計
2022年12月31日的餘額$20,294$848$21,142
收購佛羅裏達州塔拉哈西的商店2,600—2,600
四輪採購會計調整(106)—(106)
自由動力體育購買會計調整261—261
2023年6月30日的餘額$23,049$848 $23,897
除年度減值測試外，本公司持續監察可能顯示其商譽、無限期減值無形資產、有限減值無形資產及其他長期資產減值或無法收回(觸發事件)的事件及情況，需要進行中期減值測試。在截至2023年6月30日的季度內，公司考慮了一系列因素，包括但不限於當前的宏觀經濟狀況，如通脹、經濟增長和利率變動，行業和市場因素，股票價格表現(包括相對於同行的表現)，以及公司的整體財務表現。根據對相關事件和情況的分析，本公司得出結論，截至2023年6月30日，尚未發生觸發事件。公司將在未來期間繼續監測宏觀經濟和公司特有的事件和情況，如果在公司第四季度年度減值測試之前發現觸發事件，管理層屆時將完成中期減值測試。
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目錄表
與其他無形資產相關的估計年度攤銷費用：
2023$2,886 
20242,653 
202599 
此後— 
$5,638 
注5-應付票據和信用額度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付票據包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
定期貸款信貸協議將於2026年8月31日到期。攤銷付款要求每季度支付。2023年6月30日的利率為13.41%.
$344,431 $346,066 
ROF消費金融工具將於2025年2月4日到期。2023年6月30日的利率為10.17%.
18,030 25,000 
租賃改進和其他應付票據752 — 
本金總額363,213 371,066 
減去：未攤銷債務發行成本(21,668)(28,572)
長期債務總額341,545 342,494 
減去：長期債務的當前部分(18,186)(3,645)
長期債務，扣除當期部分$323,359 $338,849 
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應付平面圖票據：
2023年6月30日2022年12月31日
樓面平面圖應付票據-貿易$74,331 $75,387 
平面圖-應付票據-非交易172,107 144,789 
應付樓面平面圖票據$246,438 $220,176 
定期貸款信貸協議
於RideNow截止日期，本公司作為借款人、貸款方(“貸款人”)與作為行政代理及抵押代理(“行政代理”)的橡樹基金管理有限公司訂立新的定期貸款信貸協議(“橡樹信貸協議”)。橡樹信貸協議規定以#美元的形式提供擔保信貸安排。280,000初始定期貸款本金(“初始定期貸款安排”)和#美元120,000延遲提取定期貸款本金總額(“延遲提取定期貸款”)。初始定期貸款融資所得款項用於完成RideNow交易並提供營運資金。延遲提取定期貸款機制下的貸款須遵守這類貸款的慣例條件，包括需要滿足某些財務測試，並可獲得六項(6RideNow截止日期後幾個月)，並在十八(18)RideNow關閉日期的月週年紀念日，該日期發生在2023年3月1日。關於為RideNow交易提供債務融資，並根據於2021年3月15日簽署的承諾書，公司發行了認股權證，以購買美元40,000將B類普通股出售給橡樹資本管理公司及其貸款人關聯公司(“認股權證”)。
2022年2月18日，在自由交易的同時，公司提取了$84,500針對延遲提取定期貸款安排。在2022年第四季度，本公司自願償還本金#美元15,000橡樹信貸基金。截至2023年6月30日，橡樹信貸協議未在延遲提取定期貸款機制下提供任何可用融資。
橡樹信貸協議項下的貸款在資產負債表上列報為優先擔保債務，扣除債務貼現和債務發行成本為#美元。21,668，包括認股權證的公允價值$10,950。橡樹信貸協議下的借款按年利率計息，利率相當於(A)倫敦銀行同業拆息(下限為1.00%)，外加適用的邊際8.25%或(B)不時生效的浮動調整的基本利率，外加適用的7.25%，但第5號修正案(定義見下文)規定0.50利息的%將從
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目錄表
第5號修正案生效日期(定義如下)至2024年6月20日(額外的利息可以現金或實物支付)。根據公司的選擇，1%(1.00%)的該等利息可以實物支付。2023年6月30日的利率為13.41%。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$13,353及$26,295，其中包括攤銷美元。1,672及$3,260分別與貼現和發債成本相關。截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出為$11,009及$19,700，其中包括攤銷美元。1,960及$3,236，分別與貼現和發債成本相關。雖然橡樹信貸協議指出，可選擇有擔保的隔夜融資利率(SOFR)作為替代基準利率，但截至2023年6月30日，尚未選擇該替代基準利率。本公司選擇SOFR作為替代基準，自2023年7月1日起生效。
橡樹信貸協議項下的債務以本公司及其全資附屬公司(“附屬擔保人”)幾乎所有資產的優先留置權為抵押，儘管本公司及附屬擔保人的某些資產須享有優先留置權，以樓面平面圖貸款人為受益人，而該等留置權及優先權須受若干其他例外情況所規限。附屬擔保人亦為本公司在橡樹信貸協議下的責任提供擔保。
我們提供了橡樹信貸協議下的慣例陳述和契約，其中包括金融契約和抵押品履約契約。
於2023年6月30日，本公司未遵守橡樹信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於2023年8月9日(“修正案第5號生效日期”)，本公司、附屬擔保人一方、行政代理及貸款方簽署了定期貸款信貸協議第5號修正案(“修正案5”)，據此，除其他事項外：(I)橡樹信貸協議項下的所有槓桿率金融契諾於截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予測試，及(B)於截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度減少限制；(Ii)新增業績契諾，要求本公司及其附屬公司盡商業上合理的最大努力，出售若干非核心物業，並將其消費貸款組合貨幣化(並相應規定使用該等銷售所得款項償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；。(Iii)新增業績契諾，要求本公司籌集不少於$。100,000於2023年12月1日前發行本公司普通股權益(並相應規定使用若干股權收益償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)，及(Iv)新增一項履約承諾，要求本公司發行可行使的認股權證，預計可行使合共1,212,121預期價格為$$的股票12每股，以商定的形式轉給出借人。 關於第5號修正案，該公司同意支付象徵性的費用，可以現金或實物支付。
2023年6月30日槓桿率金融契約的取消於2023年6月30日生效，貸款人在第5號修正案中同意，截至2023年6月30日，不存在違約事件，也不會因該槓桿率金融契約而發生違約事件。
根據經修訂的橡樹信貸協議條款，本公司相信將於未來一年期間遵守經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議下的所有契諾。截至2023年6月30日，本公司已將橡樹信貸協議下的債務歸類為非流動負債。
RumbleOn金融信貸額度
2022年2月4日，RumbleOn Finance和RumbleOn的間接子公司ROF SPV I，LLC(“ROF”)簽訂了一項消費金融融資機制(“ROF Consumer Finance Finance”)，主要是為了提供高達$25,000用於承銷ROF承銷的消費貸款。瑞士信貸股份公司紐約分行(“瑞士信貸”)是ROF消費者金融工具的管理代理，而RumbleOn Finance是借款人。本協議項下的所有貸款均由某些抵押品擔保，包括ROF消費金融機構購買的消費金融貸款。
我們提供了相關協議下的慣常陳述和契約，其中包括金融契約和抵押品履約契約。出售給ROF消費融資機制的貸款或在ROF消費融資機制中出售的貸款受某些資格標準、濃度限制和準備金的限制。
截至2023年6月30日，由於利率上升和我們的消費金融業務增長有限，RumbleOn Finance不符合ROF消費金融工具中規定的利差要求。該銀行已表示，目前無意要求提前償還截至2023年6月30日ROF消費者融資工具到期的本金餘額。我們打算出售在RumbleOn Finance持有的貸款組合，並在2023年下半年償還未償還餘額。截至2023年6月30日，ROF消費金融項下到期的未償還餘額
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目錄表
設施是$18,030，這反映在所附簡明綜合資產負債表的長期債務和信貸額度的當期部分。
RumbleOn Finance持有的應收貸款資產價值約為#美元。24,883扣除貸款損失準備後的淨額計入截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中持有的待售資產。
樓面平面圖應付票據
該公司依靠其Floorplan車輛融資信貸額度(“Floorplan Lines”)為其零售地點和批發部門的新車和二手車庫存融資。樓面平面圖應付票據-貿易反映為購買特定新車以及在較小程度上購買相應制造商專屬融資子公司(“貿易貸款人”)的二手車輛庫存而借入的金額。建築平面圖應付票據-非貿易代表從非貿易貸款人那裏借入的金額，用於購買特定的新車和二手車庫存。車輛平面圖應付票據的變動報告為營運現金流量，而樓面平面圖應付票據的變動報告為融資現金流量，並於所附的綜合現金流量表中報告。
存貨是樓面平面圖應付借款票據的抵押品。全部庫存餘額也是橡樹信貸協議下的抵押品。
2022年10月26日，本公司與摩根大通簽訂了樓層平面圖額度(“摩根大通信貸額度”)。截至2023年6月30日，摩根大通信貸額度下的預付款不得超過$75,000未償還餘額為#美元。27,104。截至2023年6月30日的三個月和六個月，摩根大通信貸額度的利息支出為$421及$808，分別為。
截至2023年6月30日，該公司遵守其平面圖協議的契約條款。
注6-可轉換票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除債務貼現和發行成本後的未償還可轉換優先票據摘要如下：
2023年6月30日2022年12月31日
本金金額債務貼現賬面金額本金金額債務貼現賬面金額
可轉換優先票據$38,750 $(5,356)$33,394 $38,750 $(6,860)$31,890 
減：當前部分— — — — — — 
長期部分$38,750 $(5,356)$33,394 $38,750 $(6,860)$31,890 
可轉換優先票據
該等可換股優先票據(“票據”)於二零二零年一月十四日根據本公司與受託人之間的契約(“契約”)發行。本契約包括公司的慣例陳述、保證和契諾。該批債券的利息為6.75年利率%，從2020年7月1日開始，每半年支付一次，分別於每年的1月1日和7月1日支付。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按契約的要求自由交易，票據可能會產生額外的利息。除非較早前根據其條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2025年1月1日到期。
債券的初步兑換率為25B類普通股每$1的票據本金金額，相當於初始轉換價格$40.00每股。換算率可能會在契約所述的某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在發生“全面基本改變”時，本公司將在某些情況下，為選擇就該全面基本改變轉換票據的持有人增加若干額外股份的換算率。在2024年7月1日之前，只有在契約所述的情況下，債券才可兑換。由於轉換而對轉換率的任何調整或完全的根本變化調整將導致轉換率大於62本金每$1股。
該契約載有一項“阻止條款”，該條款規定，票據的持有人(與票據有關的託管人除外)或實益擁有人在轉換為
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目錄表
在收到該等股份後，該持有人或實益擁有人將成為超過4.99B類普通股流通股的百分比。
票據受制於這類票據的典型違約事件。如果違約事件(與公司或任何重要子公司的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人通過通知公司或至少25未償還債券本金金額的%，可藉通知本公司及受託人宣佈100當時所有未到期應付票據的本金及應計及未付利息(如有的話)的百分比。票據還包含與某些事件有關的轉換特徵，包括清算或解散，以及公司結構或所有權的根本變化。
該批債券於2023年1月14日前不可由本公司贖回。公司可以選擇在2023年1月14日或之後以現金贖回全部或任何部分債券，如果B類普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日，贖回價格相等於100.0將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。
債券的償付權優先於本公司任何明顯從屬於票據的債務；與本公司任何不具如此從屬地位的無抵押債務同等；實際上優先於任何本公司的有擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)；在結構上低於本公司現有或未來附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。我截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的三個月和六個月，與票據有關的最大確認支出如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
合同利息支出$657 $657 $1,314 $1,313 
債務貼現攤銷765 644 1,498 1,262 
利息支出總額$1,422 $1,301 $2,812 $2,575 

注7- 股東權益
基於股票的薪酬
2017年6月30日，公司股東批准了一項股票激勵計劃(“計劃”)，允許發行限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和其他股權獎勵(統稱為“獎勵”)。截至2023年6月30日，根據該計劃授權發行的股票數量為2,700,000B類普通股股份。到目前為止，大多數RSU和選項獎勵都是基於服務/時間授予的，期限最長為三年.
本公司估計在授予之日根據本計劃授予的所有獎勵的公允價值。在基於時間或服務的RSU獎勵的情況下，公允價值基於授予日期B類普通股的股價，公允價值在歸屬期間以直線基礎上的公允價值支出。
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬：
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目錄表
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
限售股單位$4,910 $2,753 $7,821 $4,632 
股票期權— — — — 
基於股票的薪酬總額$4,910 $2,753 $7,821 $4,632 
截至2023年6月30日，有951,600未完成的RSU。與未支付股權獎勵有關的未確認補償支出總額約為#美元。13,346，該公司預計將在加權平均期間內確認約22月份。未確認的基於股權的補償費用總額將根據實際沒收進行調整。
安全產品
作為自由交易的一部分，該公司向自由的證券持有人發行了1,048,718RumbleOn B類普通股股份總額為$26,5112022年2月18日。2022年6月22日，2,446作為最終收購價格調整的一部分，以託管方式持有的B類普通股的股份被註銷。

注8-補充現金流量信息
下表包括補充現金流信息，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的非現金投資和融資活動：

截至6月30日的六個月，
20232022
支付利息的現金$31,125 $21,775 
繳納税款的現金$893 $4,875 
資本支出和技術開發費用列入應付帳款和其他流動負債$309 $1,500 
資本支出包括在信貸額度和應付票據中$752 $— 
的公允價值1,048,718自由交易中發行的B類普通股
$— $26,511 
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日在隨附的簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金：
2023年6月30日2022年12月31日
現金$44,373 $48,579 
受限現金(1)
12,776 10,000 
現金總額、現金等價物和受限現金$57,149 $58,579 
(1)包括在限制性現金中的金額主要包括根據公司的各種樓層平面圖信貸額度和ROF消費融資機制所要求的存款。

注9-所得税
公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的持續經營所得税準備金(收益)為($4,573)和($6,150)分別代表#年的實際所得税税率26.3%和17.2%。截至2023年6月30日的三個月和六個月，美國聯邦所得税税率為21.0%，與RumbleOn的整體所得税税率之間的差異主要是由於不可扣除的高管薪酬、不可扣除的利息支出的税收影響，以及本季度股票薪酬歸屬的離散税收影響。
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目錄表
公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的持續經營所得税準備(受益)為$4,852及$7,487，分別代表有效所得税率26.2%和24.4%。截至2022年6月30日的三個月和六個月，美國聯邦所得税税率為21.0%，與公司整體所得税税率之間的差異主要是由於不可扣除費用的所得税支出、與州淨運營虧損相關的估值津貼支出以及州所得税，但被與公司有效州所得税税率變化相關的福利所抵消。
附註10-每股收益(虧損)
公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。普通股股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)是在計算期間所有潛在攤薄普通股等價物的基礎上計算的。
就此計算而言，購買認股權證1,212,121行權價為$的B類普通股31.50每股被認為是普通股等價物，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的期間是反稀釋的。未歸屬的RSU已計入普通股股東應佔每股攤薄收益的計算中，以達到股份攤薄的程度。此外，該公司的高級無擔保可轉換票據在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間具有反攤薄作用。
A類普通股和B類普通股的加權平均流通股數量，包括所有潛在的已發行稀釋性普通股等價物50,000和16,343,758，以及50,000和15,841,346，分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月。
注11-關聯方交易
本票
關於RideNow的交易，該公司假設二本金和應計利息合計#美元的本票2,821截至2021年8月31日，由於一名董事和一名公司高管控制的實體。根據這些條款應支付的金額二截至2023年6月30日，本票已全額兑付，總額為#美元。791截至2022年6月30日。
RideNow租賃
就RideNow交易，本公司訂立關連人士租約24由經銷商和辦公室組成的物業。每份關聯方租約均以本公司一家全資附屬公司為租户，而由董事及本公司一名高管控制的實體為業主。所有人的初始基本租金總額24租賃費約為$1,229每月，每一份租約開始一個新的20年期租期為2021年9月1日，每份租約包含每年2基本租金增加%。與租賃相關的租金費用約為$4,625及$9,231、和$4,408及$8,732，分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，並計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
向RideNow Management LLLP付款
該公司賺了$3及$6在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，向RideNow Management LLP支付款項，RideNow Management LLP是一家由董事和一名高管平分擁有的實體。不是付款是在截至2023年6月30日的六個月內支付的。這些付款與RideNow交易Sophos防病毒時存在的合同有關。
此外，該公司還向RideNow Management LLLP償還了約#美元的貸款。6732022年6月27日。
向Coulter Management Group LLLP付款
這家公司賺了$5及$10、和$117及$237在截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月期間，向本公司的董事擁有的實體庫爾特管理集團有限責任公司(“庫爾特管理”)支付的款項。支付這些款項是為了支付公司的某些比例成本，包括健康計劃和IT合同費用，這些費用在RideNow交易日期之後的一段時間內由Coulter Management和RideNow實體分攤。
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目錄表
BidPath軟件許可證
2022年1月19日，審計委員會批准，公司簽訂二與本公司前董事總裁亞當·亞歷山大所有的BidPath Inc.簽署協議，向本公司提供(I)針對我們庫存管理平臺的基礎技術的當前源代碼以及所有未來源代碼的永久非獨家許可，以及(Ii)支持和維護服務，所有這些服務截至2023年6月30日仍在開發中。
該公司製造了不是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內為許可證支付的現金和美元1,080及$2,160分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月內。自協議簽署以來，該公司還按月支付$30用於平臺的開發。最初的任期是三十六(36)月，但可由任何一方在任何時間提供六十(60)天前通知另一方。2023年6月30日，公司通知BidPath其終止合同的意圖。
準備好成長團隊，有限責任公司
該公司支付了$36及$100、和$56及$110為了做好團隊成長的準備，LLC在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內提供員工招聘服務。Ready Team Growth，LLC是一家由公司前首席執行官的國內合夥人擁有的實體。

前首席財務官和董事的死亡撫卹金
2021年9月30日，審計委員會批准下發154,731公司B類普通股，作為死亡撫卹金贈予公司前首席財務官和董事的遺孀和子女。此外，2021年9月30日，審計委員會批准向Berrard先生的遺孀和子女發放死亡撫卹金，數額相當於(1)美元。1,338從2021年10月1日起至2024年6月30日止，每週平均支付一次；(2)在截至2024年6月30日的同一時期內每個季度支付給公司首席執行官的現金獎金，如果根據公司的高管激勵計劃支付給首席執行官的話。總額為$244及$359、和$281及$544在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，根據這些獎勵支付了現金。
僱用直系親屬
董事公司前首席執行官威廉·庫爾特表示，一在2022年8月30日之前一直受僱於公司的直系親屬。該家庭成員的總薪酬約為#美元。75及$138截至2022年6月30日的三個月和六個月。不是付款是在2023年進行的。
該公司高管兼董事高管馬克·特卡奇表示二在2021年1月1日至本協議日期期間受僱於本公司或曾受僱於公司的直系親屬。一其中一些家庭成員在2022年2月21日之前一直受僱於本公司。該家庭成員的總薪酬約為#美元。0及$81，分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。不是付款是在2023年進行的。另一個家庭成員的工資總額約為#美元。105及$232、和$75及$150分別在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月內，以及授予關於以下方面的限制性股票單位42,273B類普通股股份。

附註12-細分市場報告
業務部門被定義為企業的組成部分，有關這些信息的離散財務信息由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。我們的運營是由管理層按業務範圍組織成運營部門的。我們已經確定，我們已經二根據美國公認會計準則對部門報告的定義，可報告的部門：(1)動力運動和(2)車輛物流。我們的動力運動部分主要包括新的和二手的摩托車和其他動力運動型車的分銷。我們的車輛物流部門為經銷商和拍賣行之間提供全國性的運輸中介服務。
截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月，按運營部門劃分的持續運營信息如下：
18
目錄表
強勢體育車輛物流
淘汰(1)
總計--持續運營
截至2023年6月30日的三個月
收入$368,308 $14,601 $(178)$382,731 
營業收入(虧損)$(661)$1,480 $— $819 
折舊及攤銷$5,258 $11 $— $5,269 
利息支出$(18,326)$— $— $(18,326)
截至2022年6月30日的三個月
收入(2)
$396,665 $16,636 $(1,119)$412,182 
營業收入(虧損)$29,820 $1,281 $(55)$31,046 
折舊及攤銷$5,852 $10 $— $5,862 
利息支出$(12,751)$— $— $(12,751)
截至2023年6月30日的六個月
收入$687,852 $29,600 $(337)$717,115 
營業收入(虧損)$(2,804)$2,910 $— $106 
折舊及攤銷$9,975 $21 $— $9,996 
利息支出$(35,928)$— $— $(35,928)
衍生法律責任的變更$— $— $— $— 
截至2022年6月30日的六個月
收入(2)
$718,818 $30,248 $(2,380)$746,686 
營業收入(虧損)$51,588 $2,348 $(48)$53,888 
折舊及攤銷$10,299 $20 $— $10,319 
利息支出$(23,412)$(1)$— $(23,413)
衍生法律責任的變更$39 $— $— $39 
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，按運營部門劃分的總資產如下：
強勢體育車輛物流
淘汰(1)
持續運營停產運營總計
截至2023年6月30日的總資產$1,876,666 $23,186 $(863,300)$1,036,552 $307 $1,036,859 
截至2022年6月30日的總資產$2,028,815 $18,672 $(824,275)$1,223,212 $48,345 $1,271,557 
(1)公司間投資結餘主要與收購RideNow、Freedom Entities、Wholesale Inc.及Wholesale Express有關，而與Wholesale Express的公司間貨運服務有關的應收款項及其他結餘則在綜合資產負債表中撇賬。這些公司間貨運服務的收入和成本已在簡明綜合業務報表中刪除。
(2)2022年PowerSports的金額調整了#美元18.11000萬美元和300萬美元32.8在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，分別為3.8億美元和1.8億美元。見附註1“糾正與前期有關的無關緊要的錯報”。

注13-停產業務和待售資產
停產運營
2022年第四季度，該公司宣佈計劃結束其汽車業務。截至2023年6月30日，公司已經完成了與汽車業務清盤相關的所有實質性活動，這是一個戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。

我們已將與汽車批發業務的商業運營有關的所有直接收入、成本和支出歸類為所有期間的簡明綜合經營報表，包括非持續業務的收入(虧損)和税後淨額。我們沒有為非連續性業務分配任何分攤的一般和行政業務支助費用。

19
目錄表
雖然ASC 205-20沒有明確要求在以出售以外的方式出售時，非持續業務的資產和負債在以前的期間單獨列報，但我們已在截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表中將相關資產和負債作為非持續業務的資產和負債列報。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月非連續性業務的業務結果已在簡明綜合業務報表中反映為非連續性業務，包括：

截至三個月截至六個月
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
停產汽車部門的營業收入(虧損)$(878)404 (1,100)$(294)
所得税撥備(福利)(123)18 (149)(237)
非持續經營的收益(虧損)$(755)$386 $(951)$(57)


下表列出了停產資產和負債類別的賬面金額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的運營：

2023年6月30日2022年12月31日
現金$— $1,816 
應收賬款淨額272 1,311 
庫存— 8,248 
預付費用和其他流動資產— 2 
其他資產35 23 
*停產業務總資產$307 $11,400 
應付賬款和應計費用$714 $3,137 
應付車輛平面圖— 5,254 
應計應付利息— 43 
*停產業務負債總額$714 $8,434 

持有待售資產
本公司將其待售資產歸類為在以下期間內持有待售：(I)其已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在其目前狀況下可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的現行計劃以及已啟動出售該資產所需的其他行動；(Iv)該資產有可能被出售；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；及(Vi)該計劃不太可能發生重大變化或被撤回。本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量長期資產，並將其分類為持有以待售。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。
2023年第二季度，董事會批准了一項出售RumbleOn Finance持有的貸款組合的計劃。應收貸款資產價值，約為#美元。24,883扣除貸款損失準備後的淨額計入截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中持有的待售資產。我們預計出售應收貸款資產的預期收益將用於償還RumbleOn Finance的信用額度，該額度約為#美元。18,030幷包括在截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中的長期債務和信用額度的當前部分。我們預計貸款組合的出售將於2023年下半年完成。

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目錄表
附註14-後續事件
橡樹信貸協議
2023年8月9日，本公司與橡樹資本達成協議，修改其定期貸款。請參閲注5。
股票激勵計劃
在2023年7月14日舉行的年度股東大會上，股東投票增加了B類普通股的數量 中所指的股票激勵計劃 注7. 這個 增持後股票激勵計劃的當前可用股數為3,291,461股份，漲幅為 591,461股份。


21
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析(“MD&A”)是對我們已審計的綜合財務報表、附註、2022 Form 10-K中包含的MD&A，以及我們未經審計的綜合財務報表以及Form 10-Q季度報告第1項中的附註的補充，應與之一併閲讀。除每股和單位金額外，所有的美元都以千計。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預測的結果大不相同。請參閲下面的“前瞻性和警告性聲明”部分以及2022表格10-K，以討論這些風險和不確定性。
概述
RumbleOn是美國第一個也是最大的動力體育行業中第一個也是最大的公開交易、技術增強的經銷商集團平臺。RumbleOn總部設在達拉斯大都會，正在為全國各地的户外運動愛好者帶來革命性的客户體驗，並在比以往任何時候都更多的地方為更多的人提供更多的選擇。我們努力通過我們訓練有素且知識淵博的團隊運營的全國最大的POWERSPORT經銷商、服務部門和實施中心網絡，為我們的客户、員工和股東創造長期價值。我們正在通過為消費者提供他們想要的東西來改變Power Sports的客户體驗--選擇廣泛，物有所值，質量上乘，交易方便。我們業務的每一個要素，從庫存採購到履行，再到交易的整體便利性，都是為了一個單一的目的--在動力體育行業創造無與倫比的客户體驗，無論他們是在網上還是在店內購買我們的庫存.
截至2023年6月30日，我們通過多個公司擁有的網站和附屬公司渠道，以及我們的專有現金優惠工具和超過55個公司擁有的零售點網絡，主要位於陽光地帶，買賣新車和二手車。通過戰略收購深化我們在現有市場的存在，並向新市場擴張，有助於推動我們的增長。我們的現金優惠技術帶來了高質量的庫存，吸引了更多的乘客，並推動了二手單位的銷量。這使我們能夠快速有效地獲得市場份額。由於我們到目前為止的增長，RumbleOn在高度分散的1000億美元以上的動力運動市場上享有領先的、先發制人的地位。
RumbleOn的動力運動業務提供摩托車、全地形車輛、多用途地形車輛、個人船艇以及來自各種製造商的所有其他動力運動產品、零部件、服裝和配件，包括下面列出的製造商。
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目錄表
RumbleOn的代表品牌
鋁製工藝品颶風號船專門化(自行車)
逃離德黑蘭印度摩托車SPEED/UTV
貝內利卡拉萬拖車微衞星
運動休閒艇川崎STACYC(電動)
寶馬卡尤鈴木
CAN-AMKTM潮水(船)
Cf摩托車山貓(雪地摩托)鐵皮雪橇(雪)
俱樂部用車MAGICTILT拖車步行者(越野/牧羊車)
大陸拖車馬尼圖Triton拖車
小溪小艇馬尼圖(船)凱旋
幼童學員水星(船)範德豪爾
杜卡迪北極星井船(船)
天然氣-天然氣聖甲蟲雅馬哈
錘頭越野海鬥雅馬哈陸戰隊
哈雷-戴維森賽格威動力體育零輛摩托車
Hisun滑雪道齊曼拖車
本田靈魂電動車
RumbleOn利用技術和數據通過無與倫比的全方位通道功能提供一流的客户體驗，從而簡化運營、提高盈利能力並推動與客户的終身合作。我們的全方位平臺為消費者提供了PowerSports中最快、最容易、最透明的交易。RumbleOn客户可以訪問最全面的動力運動型車產品，包括在線購買、銷售、交易和融資的能力，在我們的任何實體門店，或兩者兼而有之。RumbleOn為消費者提供融資解決方案；值得信賴的實體零售和服務地點；在線和店內即時現金優惠，以及無與倫比的二手庫存；以及服裝、零部件、服務和配件。
最新發展
橡樹信貸協議
於2023年8月9日(“修訂第5號修訂生效日期”)，本公司、附屬擔保人一方、行政代理及貸款方簽署定期貸款信貸協議第5號修訂(“修訂第5號”)，據此(I)橡樹信貸協議項下的所有槓桿率金融契諾於截至2023年6月30日及2023年9月30日止季度取消且未予測試，及(B)於截至2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日止季度減少限制；(Ii)新增業績契約，規定本公司及其附屬公司須盡商業上合理的最大努力，出售若干非核心物業，並將其消費貸款組合貨幣化(並相應規定該等出售所得款項須用於償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；(Iii)新增一項履約承諾，規定本公司於2023年12月1日前透過發行本公司普通股權益籌集不少於100,000美元的現金收益淨額(並相應規定使用若干該等股本所得款項償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；及(Iv)新增一項履約承諾，規定本公司須以協定的形式向貸款人發行認股權證。 關於第5號修正案，本公司已同意支付象徵性費用，費用可以現金或實物支付。
2023年6月30日槓桿率金融契約的取消於2023年6月30日生效，貸款人在第5號修正案中同意，截至2023年6月30日，不存在違約事件，也不會因該槓桿率金融契約而發生違約事件。前述對第5號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第5號修正案的全文來限定其全文[其被包括在本報告的附件10.8中並通過引用併入本文].

23
目錄表
關鍵運營指標
我們定期審查一些關鍵的運營指標，以評估我們的細分市場，衡量我們的進展，並做出運營決策。我們的關鍵運營指標反映了我們認為將是我們業務的主要驅動力，包括提高品牌知名度，最大限度地從消費者和經銷商那裏採購車輛的機會，以及加強我們向客户銷售的車輛的選擇和時機。
2022年第一季度，該公司完成了對自由實體的收購，自由實體是一家在德克薩斯州、佐治亞州和阿拉巴馬州擁有13個零售點的零售商集團。請注意，自由實體在自由截止日期之前的結果不反映在下面的介紹中。POWER SPORTS部分項目的增加在一定程度上是收購的結果，讀者應該注意到，納入2022年第一季度(而不是每單位金額)的期間美元比較受到自由PORTORTS業務的引入(“收購效應”)的影響。
PowerSports細分市場
收入
收入包括汽車銷售、金融和保險產品與汽車零售捆綁銷售(“F&I”)，以及零部件、服務和配件/商品(“PSA”)。我們通過零售和批發渠道銷售新車和二手車。F&I和PSA的收入幾乎完全來自零售渠道。這些銷售渠道使我們有機會根據客户需求、市場狀況或庫存情況，通過在任何給定時間機會最大的渠道進行銷售，從而通過增加銷售量和減少平均銷售天數來最大化盈利能力。根據這些因素，銷售到任何給定渠道的汽車數量可能會因時期而異。
我們銷售汽車的能力的一個重要部分是能夠有足夠的庫存，包括新的和二手的，以滿足客户需求或滿足我們的財務目標。新的庫存最終由我們的原始設備製造商控制，他們願意將庫存分配給我們，以及他們在製造放緩、計算機芯片短缺和物流/運輸挑戰(統稱為“需求/供應失衡”)的持續環境下製造和分銷足夠數量的汽車的能力。受由此產生的需求/供應失衡的影響，我們預計二手車銷量將會增加，因為我們開始利用品牌建設和直接反應渠道的組合來有效地尋找和擴大我們的潛在市場，同時將我們的產品系列擴大到希望以舊換新或獨立於零售銷售向我們銷售汽車的消費者。影響二手車銷售的主要因素包括二手車的零售銷售數量和這些車輛的平均售價。
毛利
車輛銷售產生的毛利反映了車輛銷售價格與購買車輛並準備出售車輛相關的收入成本之間的差額。收入成本包括車輛購置成本、入境運輸成本，特別是二手車的翻新成本(我們將翻新和運輸成本統稱為“偵察和運輸”)。合計毛利及每輛車毛利因車輛類型、製造、型號等以及零售和批發渠道而有所不同，就每輛車毛利而言，不一定與售價相關。考慮到汽車是直接銷售給消費者的，通過零售渠道銷售的汽車通常每輛車的毛利潤最高。通過批發渠道銷售的二手車，包括直接出售給其他經銷商或通過拍賣渠道，包括通過我們的經銷商對經銷商拍賣市場，通常利潤率較低，不包括融資和配件應佔的其他輔助毛利。影響不同時期毛利潤的因素包括銷售的新車和二手車的組合、銷售它們的分銷渠道、我們獲得這些庫存的來源、零售市場價格、我們的平均銷售天數，以及我們的定價策略。我們可能會機會主義地選擇將我們的庫存組合轉移到成本更高或更低的汽車上，或者機會性地提高或降低相對於市場的價格，以利用我們銷售渠道中的需求/供應失衡，這可能會暫時導致任何給定渠道的毛利潤增加或減少。
售出的車輛
我們將汽車銷量定義為每個時期通過批發和零售渠道銷售的汽車數量，扣除退貨後的數量。售出的汽車是我們收入的主要推動力，間接地，也是毛利的主要來源。銷售的汽車還可以實現互補的收入來源，如融資。售出的汽車增加了我們的客户基礎，提高了品牌知名度和重複銷售。售出的車輛還提供了成功擴展我們的物流、履行和客户服務運營的機會。
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目錄表
每輛電動運動型車的毛利潤總額
每輛車的毛利潤總額是動力運動型車部門在給定時期內的毛利潤總額除以該時期售出的動力運動型車的零售額。動力運動部門的總毛利潤包括銷售新車和二手車產生的毛利潤、與為車輛融資而發放的貸款相關的收入、銷售F&I產品(包括延長服務合同、維護計劃、有保證的汽車保護、輪胎和車輪保護以及防盜產品)的收入、銷售PSA產品的毛利潤以及批發車輛產生的毛利潤。
汽車物流細分市場
收入
收入來自與經銷商、分銷商或私人當事人簽訂的貨運經紀協議，將車輛從起點運送到指定的目的地。貨運經紀協議由獨立的第三方運輸商履行，他們必須滿足我們的業績義務和標準。批發快遞被認為是交貨交易中的委託人，因為它主要負責履行服務。
運輸的車輛
我們將運輸的車輛定義為根據與經銷商、分銷商或私人當事人達成的貨運經紀協議，從起點交付到指定目的地的車輛數量。運輸的車輛是車輛物流部門收入的主要驅動力，反過來也是盈利的主要來源。
每輛運輸車輛的毛利潤總額
每輛運輸車輛的毛利潤總額是指從非關聯客户收到的價格與我們與獨立第三方運輸商簽訂合同的成本除以運輸的第三方車輛數量之間的差額。
25
目錄表
持續經營的結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
公司總指標(千美元，單位除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022YoY
變化		20232022YoY
變化
財務概述
收入
強勢體育$269,721 $294,591 $(24,870)$503,004 $534,505 $(31,501)
變壓吸附65,409 65,315 94 124,478 120,052 4,426 
金融和保險，淨額33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
車輛物流14,423 15,517 (1,094)29,263 27,868 1,395 
總收入$382,731 $412,182 $(29,451)$717,115 $746,686 $(29,571)
毛利
強勢體育$39,458 $61,845 $(22,387)$71,701 $108,246 $(36,545)
變壓吸附30,411 31,370 (959)57,690 56,652 1,038 
金融和保險，淨額33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
車輛物流3,354 3,168 186 6,941 5,652 1,289 
毛利總額
$106,401 $133,142 $(26,741)$196,702 $234,811 $(38,109)
總運營費用$105,582 $102,095 $3,487 $196,596 $180,924 $15,672 
營業收入(虧損)$819 $31,046 $(30,227)$106 $53,888 $(53,782)
持續經營收益(虧損)，淨額$(12,833)$13,647 $(26,480)$(29,539)$23,231 $(52,770)
淨收益(虧損)$(13,588)$14,033 $(27,621)$(30,490)$23,174 $(53,664)
調整後的EBITDA(1)
$23,620 $43,623 $(20,003)$34,424 $75,214 $(40,790)
_________________________
(1) 調整後的EBITDA是對經營業績的非GAAP衡量，不代表也不應被視為美國GAAP確定的運營淨收益(虧損)或現金流的替代指標。我們相信，調整後的EBITDA對我們和我們的投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它排除了我們認為不直接反映我們核心業務且可能不能反映我們經常性業務的某些財務和資本結構項目，部分原因是它們可能在不同時間和我們行業內與我們核心業務的表現無關地發生很大變化。關於調整後EBITDA的定義和調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，見“調整後EBITDA”一節。








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目錄表
PowerSports指標(千美元，單位除外)
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
20232022YoY
變化		20232022YoY
變化
收入
新零售汽車$185,590 $173,224 $12,366 $341,940 $325,814 $16,126 
二手車：
零售76,577 117,496 (40,919)146,826 199,028 (52,202)
批發7,554 3,871 3,683 14,238 9,663 4,575 
二手車總數84,131 121,367 (37,236)161,064 208,691 (47,627)
金融和保險，淨額33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
零件、服務和配件65,409 65,315 94 124,478 120,052 4,426 
總收入$368,308 $396,665 $(28,357)$687,852 $718,818 $(30,966)
毛利
新零售汽車$28,589 $37,286 $(8,697)$52,359 $68,479 $(16,120)
二手車：
零售11,073 24,136 (13,063)20,345 38,876 (18,531)
批發(203)422 (625)(1,003)892 (1,895)
二手車總數10,870 24,558 (13,688)19,342 39,768 (20,426)
金融保險33,178 36,759 (3,581)60,370 64,261 (3,891)
零件、服務和配件30,410 31,370 (960)57,690 56,652 1,038 
毛利總額$103,047 $129,973 $(26,926)$189,761 $229,160 $(39,399)
汽車單位銷售量
新零售汽車13,12611,366 1,76023,56221,043 2,519
二手車：
零售6,1378,619 (2,482)11,91814,720 (2,802)
批發1,0147282862,0181,707311
二手車總數7,1519,347(2,196)13,93616,427(2,491)
已售出車輛總數20,27720,713(436)37,49837,47028
每輛車的收入
新零售汽車$14,139 $15,241 $(1,102)$14,512 $15,483 $(971)
二手車：
零售12,478 13,632 (1,154)12,320 13,521 (1,201)
批發7,450 5,317 2,133 7,056 5,661 1,395 
二手車總數11,765 12,985 (1,220)11,557 12,704 (1,147)
金融和保險，淨額1,722 1,839 (117)1,702 1,797 (95)
零件、服務和配件3,396 3,268 128 3,508 3,357 151 
每輛零售車輛的總收入$18,728 $19,654 $(926)$18,986 $19,829 $(843)
每輛車的毛利
新車$2,178 $3,280 $(1,102)$2,222 $3,254 $(1,032)
二手車$1,804 $2,627 $(823)$1,707 $2,421 $(714)
金融和保險，淨額$1,722 $1,839 $(117)$1,702 $1,797 $(95)
零件、服務和配件$1,579 $1,570 $9 $1,626 $1,584 $42 
每輛車毛利總額(1)
$5,349 $6,504 $(1,155)$5,348 $6,408 $(1,060)
(1)計算方法為總毛利潤除以新舊零售動力運動銷售單位。

27
目錄表
收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
截至2023年6月30日的三個月，PowerSports的總收入與2022年同期的396,665美元相比下降了28,357美元，降至368,308美元，主要原因是總銷量下降了2.1%，至20,277輛，每輛零售汽車的總收入下降了(4.7%)，至18,728美元。二手車收入下降30.7%至84,131美元，主要是由於與2022年同期相比，二手車銷量下降23.5%，每輛二手車收入下降9.4%，原因是新車庫存增加和宏觀經濟環境更具競爭力。F&I收入下降9.7%，至33,178美元，主要是由於通過零售渠道銷售的汽車減少3.6%，以及每輛汽車銷售的F&I收入減少6.4%。新零售車輛的收入增加7.1%至185,590美元，主要是由於新車銷量增加15.5%，部分抵消了收入的減少。
截至2023年6月30日的六個月，PowerSports的總收入與2022年同期的718,818美元相比，下降了30,966美元至687,852美元，主要是由於每輛零售汽車的收入下降了4.3%，至18,986美元。二手車收入下降17.3%至161,064美元，原因是二手車銷量下降15.2%，每輛二手車銷售收入下降9.0%，原因是與2022年同期相比，新車庫存增加和宏觀經濟環境更具競爭力。F&I收入下降6.1%，至60,370美元，主要是由於每輛汽車銷售的F&I收入下降5.3%，通過零售渠道銷售的汽車減少0.8%。與2022年同期相比，新零售汽車收入增長4.9%，達到341,940美元，主要是由於新車銷量增長12.0%，以及PSA收入增長3.7%，達到124,478美元，部分抵消了這一下降。
毛利
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
截至2023年6月30日的三個月，PowerSports的總毛利潤與2022年同期的129,973美元相比下降了26,926美元至103,047美元，主要是由於每輛汽車的毛利潤下降了17.7%，至5,349美元，總銷量下降了2.1%，至20,277輛。二手車毛利下降55.7%至10,870美元，主要是由於二手車銷量下降23.5%，以及由於市場狀況與2022年同期相比不那麼有利，每輛二手車的毛利潤下降31.3%。新車毛利下降23.3%至28,589美元，受每輛新車銷售毛利下降33.6%的推動，但新車銷量增長15.5%部分抵消了這一影響。與2022年同期相比，F&I和PSA的毛利潤分別下降了9.7%和3.1%，至33,178美元和30,410美元。
與2022年同期的229,160美元相比，截至2023年6月30日的6個月，PowerSports的總毛利潤下降了39,399美元，降至189,761美元，主要是由於每輛汽車的毛利潤下降了16.5%，至5,348美元。二手車毛利下降51.4%，主要是由於與2022年同期相比，每輛二手車的毛利潤下降29.5%，二手車銷量下降15.2%。新車毛利下降23.5%，主要是由於每輛新車銷售毛利下降31.7%，但與2022年同期相比，新車銷量增長12.0%所抵消。F&I毛利潤下降6.1%，主要是由於F&I每輛汽車的毛利潤下降5.3%。與2022年同期相比，PSA毛利增長2.6%，部分抵消了整體降幅。
毛利潤總體下降的其他促成因素包括汽車銷售的產品組合不太有利，更傾向於銷售新車，以及需求疲軟導致截至2023年6月30日的三個月和六個月的定價低於2022年同期。



28
目錄表
車輛物流指標(千美元，單位除外)
截至6月30日的三個月，
截至6月30日的六個月，
20232022YoY
變化
2023
2022
YoY
變化
收入
$14,423 $15,517 $(1,094)$29,263 $27,868 $1,395 
毛利$3,354 $3,168 $186 $6,941 $5,652 $1,289 
運輸的車輛20,990 23,503 (2,513)44,598 43,2021,396 
每輛運輸車輛的收入$687 $660 $27 $656 $645 $11 
每輛運輸車輛的毛利$160 $135 $25 $156 $131 $25 
收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
截至2023年6月30日的三個月，車輛物流總收入下降7.0%，至14,423美元，這是由於運輸的車輛減少了10.7%，與2022年同期相比，每輛車的運輸收入增加了4.1%，達到687美元，部分抵消了這一下降。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，車輛物流總收入增長5.0%，達到29,263美元，這是由於運輸的車輛增加了3.2%，達到44,598輛，每輛運輸的收入增加了1.7%，達到656美元。
毛利
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
截至2023年6月30日的三個月，車輛物流總毛利潤增長5.9%，至3354美元，其中每輛車的毛利潤增長18.5%，至160美元，與2022年同期相比，每輛車的毛利潤下降10.7%，部分抵消了這一增長。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，車輛物流總毛利潤增長22.8%，達到6941美元，這是由於每輛汽車運輸的毛利潤增長19.0%，達到156美元，以及運輸的車輛增長3.2%，達到44,598輛。
銷售、一般和行政
截至6月30日的三個月，YoY截至6月30日的六個月，YoY
20232022變化20232022變化
廣告、營銷和銷售$8,519 $9,160 $(641)$14,368 $15,795 $(1,427)
補償及相關費用57,135 58,589 (1,454)108,107 103,487 4,620 
設施10,884 11,865 (981)22,500 21,283 1,217 
一般和行政11,009 8,681 2,328 20,772 15,889 4,883 
專業費用6,661 4,220 2,441 10,467 7,920 2,547 
基於股票的薪酬4,910 2,753 2,157 7,821 4,632 3,189 
技術開發和軟件1,195 965 230 2,565 1,599 966 
SG&A費用合計$100,313 $96,233 $4,080 $186,600 $170,605 $15,995 
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，持續運營的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用分別增加了4,080美元和15,995美元。整體增長主要是由以下因素推動：(1)(2)設施和技術方面的投資；(3)與股東年度會議和董事會重組的股東提案有關的專業費用；(4)高管離職成本；(5)更高的基於股票的薪酬。由於公司將支出集中於此，廣告、營銷和銷售成本的下降部分抵消了這一增長S最有成效
29
目錄表
計劃期間的措施截至2023年6月30日的三個月零六個月與#年同期相比2022。在技術和開發方面，公司正在實施戰略技術項目，重點放在庫存管理、基礎設施和整合工作上，這些項目在截至2023年6月30日的三個月零六個月.
在2023年第一季度，公司確定了大約15,000美元的SG&A費用，主要與我們開始從業務中剔除的非持續運營和保險成本有關。截至2023年6月30日，減少與非持續運營相關的SG&A費用的行動已基本完成。在2023年第二季度，公司成功地執行了其降低年化保險成本約7000美元的戰略，並採取了降低補償和專業費用的行動。這些削減抵消了截至2023年6月30日的三個月增加的代理法律費用和遣散費，預計這將是非經常性SG&A費用。
在截至2023年6月30日的三個月內，該公司開始實施一項計劃，預計將進一步減少15,000美元的年化SG&A費用。自我們的臨時首席執行官於2023年6月下旬上任以來，我們已經確定額外節省了12,000美元的年化成本，這將使我們的年化SG&A費用減少總額達到約42,000美元。我們預計，在進一步裁員、轉租未使用的設施以及我們經銷商的成本重組的推動下，這些SG&A費用削減將在2024年全面見效。
折舊及攤銷
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷分別減少了593美元和323美元，這主要是由於與競業禁止協議相關的攤銷費用減少所致。
利息支出
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了5575美元和12515美元。利息開支包括以下各項的利息及遞延融資成本：(I)橡樹信貸協議；(Ii)各種樓面融資安排；(Iii)私募票據；(Iv)可轉換優先票據；及(V)ROF消費融資安排。這一增長主要是由更高的利率和更高的樓層債務餘額推動的。
衍生負債
對於我們的各種融資，我們對每一種金融工具進行分析，以確定適當的會計處理，包括需要分為負債和權益部分的會計處理(如果有的話)。我們已確定，我們於2020年1月10日發行的每份可轉換優先票據(“新票據”)和認股權證都有負債部分，需要在每個報告期內根據簡明綜合經營報表中記錄的價值變化進行重新計量。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的衍生負債價值變動分別為0美元及39美元，並計入綜合綜合經營報表的衍生負債變動。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生品負債的價值均為26美元。
橡樹資本認股權證
為了為RideNow交易提供債務融資，該公司以每股33.00美元的行使價發行了認股權證。行權價在第三季度調整為31.50美元，到期日延長至2023年7月25日。已確認的初始認股權證負債和遞延融資費用為10,950美元。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於簡明綜合經營報表中確認為衍生負債變動的組成部分。認股權證的公允價值是使用基於一級和二級投入組合的蒙特卡洛模擬來估計的。在RideNow交易完成時，認股權證被視為與公司股票掛鈎的股權掛鈎合同，因此符合股權分類指導。因此，截至2023年6月30日的六個月期間的19,700美元的利息支出被重新歸類為額外的實收資本。與認股權證有關的10,950美元遞延融資費用已重新分類為與橡樹信貸協議有關的債務折扣的一部分。認股權證負債和遞延融資費用的確認、認股權證負債重新分類為額外實收資本、遞延融資費用重新分類為債務貼現，均為非現金項目。2023年7月25日，本認股權證到期，未予行使。
30
目錄表
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，不應被視為衡量經營業績或現金流的營業收入或淨收入的替代指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為替代或優於美國GAAP。
我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，計入利息支出、折舊和攤銷、衍生工具和認股權證負債的變化以及某些回收、費用和支出，如保險回收、非現金股票補償成本、收購相關成本、訴訟費用和其他非經常性成本，因為這些回收、費用和支出不被視為我們核心業務運營的一部分，也不是公司持續、未來業績的指標。
調整後的EBITDA是管理層用來評估我們業務財務業績的主要指標之一。我們提出調整後的EBITDA是因為我們相信它經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外，我們認為，它有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因有關資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，調整後EBITDA的調整主要包括：
•與簡明綜合經營報表中報告的衍生負債價值變化相關的收入，
•與年度股東大會和董事會重組的股東提案有關的費用，其中包括償還股東因代理競爭而產生的顧問費2500美元，
•與有利關聯方租賃相關的租賃費用超過合同租賃付款，
•與我們正在進行的業務之外的訴訟相關的指控，
•預計將於2023年下半年出售的RumbleOn Finance貸款應收賬款組合的公允價值相關損失，
•其他非經常性成本，包括髮生的一次性費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月，餘額包括與收購相關的整合成本和專業費用，以及公司前首席財務官和董事遺產的死亡撫卹金。截至2022年6月30日的三個月和六個月，餘額主要涉及與Freedom PowerSports和RideNow收購、技術實施和建立RumbleOn Finance擔保貸款安排相關的各種整合成本和專業費用。
•人事重組費用，包括遣散費和與離職有關的費用，包括公司前總裁和首席運營官以及前首席財務官，
•採購會計調整，代表與自由交易和RideNow交易有關的一次性費用，
•簡明綜合業務報表中報告的非現金、基於股票的薪酬支出，以及
•與RideNow交易和Freedom交易相關的交易成本，以及其他較小規模的收購，主要包括專業費用和第三方成本。
31
目錄表
下表將調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨收益(虧損)$(13,588)$14,033 $(30,490)$23,174 
非持續經營收益(虧損)，淨額(755)386 (951)(57)
持續經營收益(虧損)，淨額
$(12,833)$13,647 $(29,539)$23,231 
添加回：
利息支出
18,326 12,751 35,928 23,413 
所得税撥備(福利)(4,573)4,852 (6,150)7,487 
折舊及攤銷
5,269 5,862 9,996 10,319 
EBITDA
$6,189 $37,112 $10,235 $64,450 
調整：
衍生法律責任的變更—— — (39)
與委託書爭奪和董事會重組有關的指控
4,729— 4,729 — 
與超出合同租賃付款的有利關聯方租賃相關的租賃費用271— 542 — 
訴訟和解費用— — 79 — 
與RumbleOn Finance應收貸款相關的損失3,342— 5,371— 
其他非經常性成本
3342,479 888 4,176 
人事重組成本3,8334,725 — 
與採購會計相關— 592— 592
基於股票的薪酬
4,9102,7537,8214,632
交易成本--收購
12 687341,403
調整後的EBITDA
$23,620 $43,623 $34,424 $75,214 
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是可用現金、我們平面圖信貸額度下的可用金額，以及我們零售貸款組合的貨幣化。2021年，我們完成了兩次公開發行，提供了191,000美元的淨收益，我們簽訂了橡樹信貸協議，最初提供了261,000美元的淨收益，用於為RideNow交易的部分現金對價提供資金。2022年2月18日，在自由交易的同時，該公司從橡樹信貸協議中提取了84,500美元。截至2023年6月30日，橡樹信貸協議沒有為收購或營運資本目的提供任何增量融資。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們擁有以下流動性資源：
2023年6月30日2022年12月31日
現金$44,373 $46,762 
在平面圖設施下的可用性(1)
45,34450,651
承諾的可用流動資金資源$89,717 $97,413 
(1) 樓層計劃設施下的可用性是指我們根據截至2023年6月30日和2022年12月31日資產負債表上車輛庫存的可質押價值，在我們現有的車輛庫存樓層計劃信貸安排下可以借入的可用金額。平面圖設施下的可用性與這些設施的最大借款能力不同，因為它代表當前可借入的金額，而不是可用於未來購買庫存的借款金額。
於2023年6月30日，本公司未遵守橡樹信貸協議項下若干槓桿率財務契諾。於第5號修正案生效日期，本公司、附屬擔保人一方、行政代理及貸款人各方簽署第5號修正案，據此(I)除其他事項外，(I)橡樹信貸協議項下的所有槓桿率金融契諾(A)於季度內取消及未予測試
32
目錄表
截至2023年6月30日和2023年9月30日，以及(B)對截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度放寬限制；(Ii)增加業績契約，要求公司及其子公司盡商業上合理的最大努力處置某些非核心房地產，並將其消費貸款組合貨幣化(相應要求使用此類銷售所得款項償還橡樹信貸協議下的定期貸款；(Iii)新增一項履約承諾，規定本公司於2023年12月1日前透過發行本公司普通股權益籌集不少於100,000美元的現金收益淨額(並相應規定使用若干該等股本所得款項償還橡樹信貸協議項下的定期貸款)；及(Iv)新增一項履約承諾，規定本公司須以協定的形式向貸款人發行認股權證。關於第5號修正案，該公司同意支付象徵性的費用，可以現金或實物支付。本公司相信，在未來一年內，其將遵守經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議下的所有契諾。
我們的財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了公司資產和負債的賬面價值、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用的判斷、假設和估計是基於歷史經驗、管理經驗和其他因素，在這種情況下這些因素被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計大不相同，這可能對公司資產和負債的賬面價值以及經營業績產生重大影響。
管理層相信，目前的營運資金、經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議的營運結果，以及現有的融資安排，足以為本財務報表日期起計至少一年的營運提供資金。
我們的主要現金需求包括與債務和租賃義務相關的付款。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括經營租賃負債和衍生負債，未償還本金金額分別為621,377美元和599,815美元，彙總如下表。見附註5-應付票據和授信額度，以及附註7-我們簡明綜合財務報表的股東權益。此外，有關我們的租賃承諾的信息，請參閲上文包括的我們的簡明綜合財務報表的附註3-租賃。
2023年6月30日2022年12月31日
基於資產的融資：
庫存$246,438 $225,431 
基於資產的融資總額246,438 225,431 
定期貸款安排344,431 346,066 
無擔保優先可轉換票據38,750 38,750 
RumbleOn Finance擔保貸款安排18,030 25,000 
租賃改進和其他應付票據752 — 
債務總額648,401 635,247 
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(27,024)(35,432)
總債務，淨額$621,377 $599,815 
現金流
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月我們的現金流摘要：
截至6月30日的六個月，
20232022
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額
$(6,294)$28,953 
用於持續經營的投資活動的現金淨額
(10,370)(69,114)
持續業務籌資活動提供的現金淨額
16,821 64,816 
持續經營產生的現金淨變化
$157 $24,655 
33
目錄表
經營活動
我們運營現金流的主要來源來自二手車和輔助產品的銷售。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是購買庫存、用於為運營提供資金的現金以及與人員相關的費用。截至2023年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為6,294美元，而截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為28,953美元。經營活動提供的淨現金減少35,247美元，主要是因為我們持續經營的淨收入減少52,770美元，但被非現金調整增加15,421美元和其他經營資產提供的現金增加2,100美元部分抵消。
投資活動
我們將現金用於投資活動的主要用途是業務收購、技術開發以擴大我們的業務，以及為我們的商店進行資本投資。截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金減少58,744美元，至10,370美元，而2022年同期為69,114美元。我們用於投資活動的淨現金減少主要是由於收購了Freedom PowerSports，這筆交易發生在截至2022年6月30日的六個月內。此外，還有一個與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月用於購買房地產和設備的流出減少4540美元，用於技術開發的流出增加2396美元。
融資活動
融資活動的現金流主要涉及我們的短期和長期債務活動以及股票發行的收益，這些資金已被用於提供營運資本和用於一般公司目的，包括償還我們的短期循環融資。截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金減少了47,995美元，至16,821美元，而2022年同期為64,816美元。這主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，用於購買Freedom PowerSports的橡樹信貸協議的收益減少了84,500美元，以及在截至2022年6月30日的六個月中用於承銷消費貸款的ROF消費金融工具的收益減少了13,650美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的非貿易樓層計劃借款增加了23,644美元，部分抵消了整體的減少。
表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
有關自2022年12月31日以來我們的關鍵會計政策的會計聲明和重大變化，請參閲本季度報告的10-Q表格中的附註1-商業和重大會計政策説明，包括在本季度報告的第一部分第1項財務報表中。我們的關鍵會計政策和對2022年Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的估計的使用沒有其他重大變化。

前瞻性聲明和警告性聲明
本Form 10-Q季度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述。前瞻性陳述代表了我們目前對未來可能發生的事件的判斷，通常可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“將會”等詞語來識別。在作出前瞻性陳述時，我們依賴於基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的假設和分析。我們相信這些判斷是合理的，但前瞻性陳述並不保證未來的任何事件或財務結果，我們的實際結果可能會由於各種重要因素而大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致或促成這種差異的因素包括：
•我們的鉅額債務和我們債務協議中的契約；
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目錄表
•提高與我們的債務協議相關的利率；
•我們獲得額外融資的能力；
•我國財務報告內部控制存在重大缺陷；
•總體經濟狀況和對我們的產品和服務的需求的變化；
•消費者接受我們的商業模式；
•我們獲得滿足消費者需求的車輛的能力；
•在業務發展、增長和擴大方面的投資結果；
•與收購有關的任何轉移管理層注意力的行為；
•整合被收購企業的困難；
•不能留住或吸引合格人才的；
•任何無法開發、維護或營銷我們的品牌的行為；
•無法為我們的網站和移動應用程序帶來流量；
•任何無法擴大我們互補產品供應的情況；
•第三方未能向我們的客户提供融資、延伸保護產品或其他產品或服務；
•第三方未能為我們提供某些運營或管理職能；
•新車或二手車供應或價格的變動；
•來自現有公司和新公司的競爭壓力；
•氣候變化立法或法規限制温室氣體排放；
•任何未能充分保護個人信息的行為；
•未能充分保護我們的知識產權；
•未能獲得或維持足夠的保險範圍；
•影響一個或多個與我們擁有特許經營權的動力運動製造商的不利條件；
•與我們銷售的車輛製造商的關係有任何變化或惡化；
•製造商減少或停止銷售激勵、保修或其他促銷計劃；以及
•2022年表格10-K第I部分第1A項中討論的其他因素[和表格10-Q的本季度報告第II部分第1A項].
鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改或任何前瞻性陳述。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
第四項包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據正在進行的補救，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效
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目錄表
2022年Form 10-K中確定的實質性弱點。 我們在財務報告內部控制方面存在的重大弱點與以下方面有關：
•在整合RideNow業務並將收購業務併入本公司的控制環境後，沒有足夠的會計資源來促進有效的控制環境。因此，公司沒有有效地開展與消除公司間交易、審查和批准某些對賬、核算非常規交易的會計估計以及管理審查控制有關的流程級控制活動。
如下所述，管理層已經並將繼續採取措施，糾正已查明的重大弱點。儘管存在重大的弱點，我們已經進行了額外的分析和程序，以使管理層能夠得出結論，在本10-Q表中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至所述期間和所述期間的財務狀況和經營結果。
管理層的補救計劃
針對上文討論的重大弱點，我們計劃繼續努力糾正財務報告的內部控制，其中包括：
•我們致力於僱傭更多具有所需技術專長和明確定義的角色和職責的會計資源。
•我們正在評估系統增強功能，以自動合併和消除公司間交易。
•我們正在加強與消除公司間交易有關的全面審查和批准程序。
•我們正在加強與某些應計項目和會計估計數核對有關的審查和批准控制。
•我們正在實施適當的治理，並報告這些補救行動項目的執行情況，包括酌情擴大減輕控制。

管理層和我們的審計委員會將監督這些具體的補救措施和我們整體控制環境的有效性。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。我們不能保證何時完成對重大弱點的補救，以提供有效的控制環境。
財務報告內部控制的變化
除了納入已獲得的自由實體的控制和程序並解決上述補救行動外，在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
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目錄表
第二部分--其他資料
第一項：提起法律訴訟。
本公司並非S-K條例第103項所述任何實質性法律程序的當事人，但與本公司業務相關的普通例行訴訟除外。
正如之前披露的那樣，公司正在對有關馬歇爾·切斯隆使用公司資源的某些指控進行調查。調查仍在進行中，截至本文件提交之日，公司尚未就應對指控採取什麼行動作出決定。2023年7月7日，切斯隆先生向董事會提交了一份辭職信(“辭職信”)，説明切斯隆先生對本公司、董事會及其若干成員最近採取的幾項公司治理、信息披露和其他行動的異議，並表示他打算進行法律訴訟。公司不同意辭職信中對指控和斷言的描述。截至本文件提交之日，公司尚未與切斯隆先生達成任何豁免或其他協議，切斯隆先生也沒有對本公司提起訴訟，本公司和切斯隆先生正在進行調解。
項目1A.不包括風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在2022年10-K表格中列出的那些因素。除以下披露外，我們先前在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化，任何這些變化的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們債務協議中的限制性契約和某些義務，包括我們最近的第5號修正案 對於橡樹信貸協議，可能會限制我們的增長計劃和我們業務戰略的實施。根據我們的債務協議，任何違反這些公約的行為都可能導致違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的債務協議對我們施加了運營和財務限制。這些限制限制了我們和我們子公司的能力，其中包括：(I)產生額外債務；(Ii)進行投資或貸款；(Iii)設立留置權；(Iv)完成合並和類似的根本性變化；(V)進行限制性付款；(Vi)投資於不受限制的子公司；(Vii)與聯屬公司進行交易；以及(Viii)使用資產出售所得收益。
由於債務協議中的限制性公約對我們施加的限制，我們可能會被阻止利用出現的商業機會。公約所載的限制可能：(I)限制我們計劃或迴應市場情況、滿足資本需求，或以其他方式限制我們的活動或業務策略的能力；及(Ii)不利地影響我們為業務融資、進行收購或資產剝離以從事其他符合我們利益的業務活動的能力。
此外，吾等須遵守經第5號修正案修訂的橡樹信貸協議下的若干契諾，包括但不限於：(I)於2023年12月1日前完成發行本公司普通股權益，所得現金淨額不少於100,000美元(“股權出資”)，(Ii)盡商業上合理的最大努力出售若干非核心房地產並將其消費貸款組合貨幣化，及(Iii)向貸款人發行認股權證(其格式須予協定)，在每種情況下均可能限制吾等進行未來活動的能力。我們不能保證我們將能夠遵守這些公約，包括此類股權發行將會成功，或者我們將能夠完成對此類非核心房地產資產的處置並將我們的消費貸款組合貨幣化，而發行任何普通股權益可能會導致我們目前的股東的股權被大幅稀釋。
在我們的貸款人沒有豁免的情況下，違反任何這些契約，包括股權出資契約，或我們無法遵守所需的財務契約，可能會導致我們債務協議下的違約，如果不治癒或免除，可能導致所有根據該協議未償債務的加速，以及我們其他債務下的交叉違約權利。此外，在我們的信貸安排下發生違約事件時，受影響的貸款人可以取消擔保該信貸安排的抵押品的抵押品贖回權，並要求償還根據該抵押品而未償還的所有借款。如果信貸安排下的未償還金額或我們的任何其他債務被加速，我們的資產可能不足以全額償還欠貸款人或我們的其他債務持有人的金額。
第二項禁止股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
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第三項高級證券違約。
沒有。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
項目5.提供其他信息。
第二部分第2項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--最近的事態發展”項下的信息在此作為參考併入本項目。
項目6.所有展品。
展品編號描述
3.1
對RumbleOn公司修訂和重新制定的章程的修正案，日期為2023年5月9日(由
參考附件3.1參考公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)。
10.1+
發佈協議，日期為2023年5月9日，由RumbleOn，Inc.和Peter Levy簽署。(以引用方式併入
本報告於2023年5月10日提交的8-K表格附件10.1)。
10.2+
代理條款説明書，日期為2023年6月15日，由RumbleOn，Inc.、William Coulter和Mark Tkach撰寫。(通過引用附件10.1併入2023年6月16日提交的表格8-K的當前報告)。
10.3+
RumbleOn，Inc.和Mark Tkach之間的僱傭條款説明書，日期為2023年6月16日。(由以下公司合併
關於2023年6月16日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2)。
10.4+
合作協議，日期為2023年6月30日，由RumbleOn，Inc.、William Coulter和Mark Tkach簽署。(通過引用附件10.1併入2023年7月6日提交的表格8-K的當前報告)。
10.5+
分居協議，日期為2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis簽署。(通過引用附件10.1併入2023年7月20日提交的表格8-K的當前報告)。
10.6+
特別顧問協議，日期為2023年7月14日，由RumbleOn，Inc.和Michael Francis簽訂(通過引用附件10.2併入2023年7月20日提交的當前8-K表格報告中)。
10.7+
RumbleOn，Inc.和Steven Pully之間的僱傭協議，日期為2023年7月20日。(已成立為法團
請參閲2023年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.8*
定期貸款信貸協議第5號修正案，日期為2023年8月9日，由RumbleOn，Inc.、其附屬擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的橡樹基金管理公司簽署。*
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證*
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證*
32.1**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明**
32.2**
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明**
101.INS*XBRL實例文檔*
101.Sch*XBRL分類擴展架構*
101.卡爾*XBRL分類可拓計算鏈接庫*
101.定義*XBRL分類擴展定義Linkbase*
101.實驗所*XBRL分類擴展標籤Linkbase*
101.前期*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase*
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+管理合同或補償計劃或安排

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
RUMBLEON，Inc.
日期：2023年8月9日發信人：/S/馬克·特卡奇
馬克·特卡奇
臨時行政總裁
(首席行政主任)
日期：2023年8月9日發信人：撰稿S/布萊克·勞森
布萊克·勞森
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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