美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
證券購買協議
2023年8月28日（“簽約日期”），特拉華州的一家公司e.l.f. Beauty, Inc.（”公司”），該公司與特拉華州的一家有限責任公司Naturium LLC簽訂了證券購買協議（“購買協議”）（”自然”），特拉華州的一家有限責任公司 TCB-N Prelude Blocker Corp.（”攔截器”）、特拉華州有限責任公司（“TCB”）Center Brands LLC、個人 Elaine J. Balady（與TCB一起，”天然賣家”），特拉華州的一家有限責任公司TCB Prelude Holdings, LLC（連同 Naturium Sellers、“賣家” 以及每家公司，一個”賣家”）、特拉華州的一家公司 e.l.f. Cosmetics, Inc.（“e.lf. Cosmetics”）和作為賣家代表的 TCB（”代表”)。除其他事項外，根據購買協議，在滿足或免除其中規定的條件的前提下，賣方將向e.l.f. Cosmetics出售給e.l.f. Cosmetics，而e.l.f. Cosmetics將從賣方那裏購買賣方對Naturium and Blocker未償還股權證券的所有權利、所有權和權益（“收購”）。
根據公司和e.l.f. Cosmetics董事會、Naturium董事會和Blocker董事會批准的收購協議的條款和條件，在完成收購（“收購”）後，e.l.f. Cosmetics將支付總對價3.55億美元，由增量定期貸款（定義見下文）提供資金）根據公司現有信貸額度、公司現有循環貸款的借款和現金公司及其關聯公司的資產負債表，但須視購買協議中規定的某些調整而定（”購買價格”)。總共7,202萬美元的收購價格將以公司普通股的形式支付，面值為每股0.01美元（“公司股票”），每股價值為124.6760美元，基於紐約證券交易所公司股票每日成交量加權平均銷售價格的平均值，因此彭博社公佈的每日成交量加權平均每股銷售價格為四小數位，不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易小時，在截至購買協議日期之前的第三個交易日結束的連續十個交易日中，每個交易日（”股票對價”).
公司打算根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第4（a）（2）條和/或第506條規定的註冊豁免發行本文所述的公司股票。公司還同意在S-3表格上提交上架註冊聲明，或者，如果是表格 S-3公司無法獲得另一種適當的表格，涵蓋轉售將在收購中發行的公司股票。部分收購價格，包括股票對價，將支付併發行或分配給TCB的某些間接股權持有人以及在TCB母實體中持有幻影股權的某些公司服務提供商。股票對價的每位收款人都將受到鎖倉限制（”封鎖限制”）相對於收盤後一年內該收款人收到的股票對價（“鎖倉股票”）的67％或80％（視收款人而定）。的 封鎖限制措施將規定，每位收款人收到的鎖倉股票中有50％將從此類股票中解凍 封鎖對閉幕六個月週年的限制。封鎖限制將包括在適用期間允許的轉賬的某些慣例例外情況 封鎖時期。
購買協議包含賣方、Naturium、公司和e.l.f. Cosmetics的慣常陳述和擔保。e.l.f. Cosmetics將獲得一份陳述和保修保險單（“RWI保單”），該保單將在交易結束後延長三年（某些基本和税務陳述和擔保為六年），此類保險是e.l.f. Cosmetics的唯一補救措施
涉及任何違反 Naturium 或賣家陳述和保證的行為，但與 Naturium 或賣家欺詐有關的索賠除外。RWI保單的承保額度為3500萬美元。RWI保單的費用完全由e.l.f. Cosmetics承擔，RWI保單的承保範圍受慣常免賠額（自保保留）以及某些例外情況和限制的約束。Naturium已經同意了各種契約，除其他外，包括一項協議，即在收盤前的一段時間內以正常方式開展業務，並且在此期間不進行某些類型的交易，但某些例外情況除外。購買協議通常要求各方盡最大努力獲得所需的監管部門批准，但須遵守某些限制。
收購的完成受某些慣例條件的約束，除其他外，包括 (i) 沒有任何有效的法律或命令將購買協議所設想的交易定為非法或禁止、限制或以其他方式禁止完成購買協議所設想的交易（“成交法律障礙”），（ii）1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改善法》規定的適用等待期到期或終止，如修訂，(iii) 與收購相關的公司股份獲準在紐約證券交易所上市，（iv）在某些重要性例外情況下，購買協議中包含的Naturium、賣方、e.l.f. Cosmetics和公司的某些陳述和保證的準確性，以及各方在所有重大方面遵守購買協議中包含的契約，（v）終止所有關聯安排並釋放相關留置權，以及（vi）缺乏材料對自然產生不利影響。此次收購的完成不受融資條件的約束。收盤預計將在2023年9月30日左右舉行。
根據購買協議，Naturium和任何賣方均不得徵求替代交易提案。經代表和e.l.f. Cosmetics雙方書面同意，可以隨時終止購買協議。此外，如果存在最終且不可上訴的交易法律障礙，則代表或e.l.f. Cosmetics (A) 可以終止購買協議，前提是這種成交法律障礙不是由於終止協議的一方未能在所有重大方面履行該方（或Naturium或任何賣方，如果代表有權終止，則為Naturium或任何賣方）履行購買協議中的契約購買協議），（B）如果在12月下午 5:00（洛杉磯時間）之前沒有收盤2023 年 28 日（”終止日期”），前提是這種不發生不是由於終止合同的一方未能在所有重大方面履行該方（或代表有權終止購買協議的Naturium或任何賣方）履行的購買協議中的契約，或者（C）如果另一方（或在e.l.f. Cosmetics終止購買協議的權利的情況下，Naturium或任何賣方）違反了任何其在購買協議中的陳述、擔保或契約，其方式將阻止或已經阻止在收盤時滿足另一方義務的任何條件（並且在 (x) 終止日期前一個工作日和 (y) 另一方發出書面通知後 30 個日曆日之前，沒有或無法糾正此類重大違規行為），以至於在收盤時無法滿足與之相關的收盤條件；或 (ii) 如果所有有利於 e.l.f. Cosmetics 的關閉條件都有，則代表無法或無法糾正此類重大違規行為很滿意 e.l.f. Cosmetics 未能在美國東部時間第三天下午 5:00 之前完成收盤收到 Naturium 已準備好完成收盤的不可撤銷的書面通知後的工作日。
上述對收購和收購協議的描述並不完整，受收購協議全文的約束和限制，該協議將作為公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。
信貸協議的修訂
2023年8月28日，公司在公司、e.l.f. Cosmetics、公司的某些其他子公司蒙特利爾銀行之間簽訂了一項修正案（“修正案”），作為行政代理人（以這種身份，”代理人”），以及公司、e.l.f. Cosmetics、公司的某些其他子公司和代理人（“信貸協議”，經修訂和重述的信貸協議的某些第一修正案修訂，並經修正和重述的信貸協議的某些第一修正案修訂，並經修正案的進一步修訂）的貸款方當事人經修訂的信貸協議”）根據該協議，根據該協議，e.l.f. Cosmetics可以借入本金等於1.15億美元的增量定期貸款（“增量定期貸款”）。該公司預計將使用增量定期貸款以及資產負債表中的現金以及循環信貸額度下的額外借款來完成收購，並支付與收購和修正相關的費用和開支。
增量定期貸款的年利率將等於 e.l.f. Cosmetics 的選擇：SOFR，加 0.10% 或修正案中規定的替代基準利率，再加上利率幅度，基於合併總淨槓桿率水平，從 (i) SOFR 貸款的 1.50% 到 2.375% 不等；前提是如果SOFR低於 0.00%，那麼利率應被視為0.00％，（ii）對於替代基準利率貸款，應視為0.50％至1.375％；前提是如果替代基準利率低於1.00％，則應將該利率視為該利率變成 1.00%。從截至2023年12月31日的財季開始，增量定期貸款按年攤還5.00％，按季度等額分期支付，每年1.25％。
除了慣常相關費用、適用於增量定期貸款的利率和定期攤銷外，增量定期貸款的條款和規定與信貸協議下現有的初始定期貸款的條款和規定相同。
上述對增量定期貸款和修正案的描述並不完整，而是受修正案全文的約束和限制，該修正案將作為公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。
前瞻性陳述
本8-K表最新報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括與購買協議、擬議收購以及收購協議各方履行擬議收購的義務和契約有關的陳述、與收購時間表和完成相關的聲明、與監管部門批准擬議收購相關的聲明、與RWI政策相關的聲明以及與收購程序相關的聲明終止購買協議和擬議收購。本最新表格報告中提供的前瞻性陳述和信息 8-K與未來事件有關，包括履行與購買協議相關的義務和契約。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似的表達方式，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果和特定事件的時間可能與這些預期存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括公司最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，例如
不時在公司向美國證券交易委員會提交的文件中更新，以及：發生任何可能導致收購Naturium的收購協議終止的事件、變更或其他情況；未能及時或以其他方式獲得所需的監管部門批准；未能滿足收購的任何成交條件；與納税義務或收購方受其約束的美國聯邦税法或解釋變更相關的風險；與收購相關的風險；與收購相關的風險到收購前 不合規由符合適用監管要求的Naturium或Sellers；未能成功整合收購的業務；未能實現任何合併業務的預期收益；收購或整合Naturium的意外成本；宣佈或完成收購對與包括員工、客户、合作伙伴和競爭對手在內的第三方關係的潛在影響；無法留住關鍵人員；影響收購或其各方的立法或政府法規的變化；以及經濟、社會或政治可能對收購或其各方產生不利影響的條件。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，公司也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
本8-K表格最新報告第1.01項 “信貸協議修訂” 標題下所列信息已以引用方式納入本第2.03項。
| 項目 3.02 | 股票證券的未註冊銷售。 |
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息已以引用方式納入本第3.02項。
| 項目 8.01 | 其他事件。 |
2023年8月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂購買協議，該協議的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 99.1 | 2023 年 8 月 29 日發佈的宣佈購買協議的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 29 日 | E.L.F. BEAUTY, INC. | |||||
| 來自： | /s/曼迪·菲爾茲 | |||||
| 曼迪·菲爾茲 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||